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May 20, 2016

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关于方正证券股份有限公司

2015 年年度股东大会的

法律意见书

二〇一六年五月

北京市竞天公诚律师事务所 关于方正证券股份有限公司 2015 年年度股东大会的

法律意见书

致:方正证券股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所(以下简称"本所")受方正证券股份有限公司 (以下简称"方正证券")委托,指派律师出席方正证券 2015 年年度股东大会(以 下简称"本次股东大会"),并根据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券 法》")、《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司股东大会 规则》(以下简称"《股东大会规则》")及现行的《方正证券股份有限公司章程》 (以下简称"《公司章程》")的有关规定,出具本法律意见书。

本所律师按照《股东大会规则》的要求对方正证券本次股东大会的合法、合 规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假、误导性 陈述及重大遗漏,并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律 责任。

本法律意见书仅供方正证券为本次股东大会之目的而使用,不得被任何人用 于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为方正证券本次股东大会的必备 文件公告,并依法对本法律意见书承担责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标 准、道德规范及勤勉尽责精神,对方正证券提供的相关文件和有关事实进行了核 查和验证,现出具法律意见如下:

一、 关于本次股东大会的召集、召开程序

(一)本次股东大会的召集

方正证券董事会于 2016 年 4 月 29 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布《方正 证券股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议公告》、《方正证券股份有限 公司关于召开 2015 年年度股东大会通知的公告》,以公告形式通知召开本次股东 大会,并充分披露了本次股东大会将审议的议案。

经合理查验,上述公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、会议 出席对象、会议登记事项以及参加网络投票的操作程序等。方正证券已按照有关 规定对议案的内容进行了充分的披露。

本所律师认为,方正证券本次股东大会的召集程序和提案的提出程序符合 《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的规定。

(二)本次股东大会的召开

方正证券本次股东大会现场会议于 2016 年 5 月 20 日下午 14:00 在湖南省长 沙市芙蓉中路二段 200 号华侨国际大厦 24 层会议室如期召开,由董事长何其聪 先生主持。

方正证券股东采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的 投票时 间为 股东 大 会召开 当日 的交 易 时间段 ,即 9:15-9:25,9:30-11:30, 13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票,按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执 行。

经合理查验,方正证券董事会已就本次股东大会的召开以公告形式提前 20 日通知股东,方正证券本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与公告载明的 相关内容一致。

本所律师认为,方正证券本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大 会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

根据本次股东大会会议的股东签名册及授权委托书,出席本次股东大会现场 会议的股东及股东的委托代理人共 5 人,代表股份 2,609,228,651 股,占方正证 券股份总数的 31.70%。经合理查验,上述股东及委托代理人参加会议的资格均 合法有效。

根据上证所信息网络有限公司统计并经方正证券核查确认,在有效时间内通

过网络投票系统直接投票的股东共计 10 名,代表股份 1,802,181,727 股,占方正 证券股份总数的 21.89%。

据此,方正证券本次股东大会在现场出席以及通过网络投票表决的股东及股 东的委托代理人共计 15 名,合计代表股份 4,411,410,378 股,占方正证券股份总 数的 53.59%。

除上述股东及委托代理人之外,方正证券部分董事、监事、高级管理人员及 公司聘请的中介机构也参加了本次股东大会。

经合理查验,本所律师认为,本次股东大会的出席人员符合相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序

经合理查验,出席方正证券本次股东大会现场会议的股东对已公告的会议通 知所列出的议案以记名投票方式进行了审议。最后方正证券按照《股东大会规则》 和《公司章程》规定的程序进行监票,当场清点表决结果。

方正证券通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台。网 络投票结束后,上证所信息网络有限公司向方正证券提供了本次相关股东会议网 络投票的表决权总数和统计数据。

本次股东大会投票结束后,方正证券合并统计了现场投票和网络投票的表决 结果如下:

议案		同意股份数 (股)	反对股份数 (股)	弃权股份数 (股)	同意股份 所占比例
1.	《关于审议<方正证券股份 有限公司 年度董事会 2015	4,411,410,378	0	0	100%
	工作报告>的议案》
2.	《关于审议<方正证券股份	4,411,410,378	0	0	100%
	有限公司 年度独立董 2015
	事述职报告>的议案》
3.	《关于审议<方正证券股份	4,411,410,378	0	0	100%
	有限公司 年度监事会 2015
	工作报告》的议案》
4.	《关于审议<方正证券股份	4,411,410,378	0	0	100%
	有限公司 年年度报 2015
	告>的议案》

5.	《关于审议<方正证券股份 有限公司 年度财务决 2015	4,411,410,378	0	0	100%
	算报告>的议案》
6.	《关于审议<方正证券股份	4,411,410,378	0	0	100%
	股份有限公司 年度利 2015
	润分配预案>的议案》
7.	关于聘任 年度审计机 2016	4,411,410,378	0	0	100%
	构和内控审计机构的议案
8.	《关于审议<方正证券股份	4,411,410,378	0	0	100%
	有限公司 年度董事绩 2015
	效考核及薪酬情况的专项
	说明>的议案》
	《关于审议<方正证券股份	4,411,410,378	0	0	100%
9.	有限公司 年度监事绩 2015
	效考核及薪酬情况的专项
	说明>的议案》
	《关于审议<方正证券股份	4,411,410,378	0	0	100%
	有限公司 年度高级管 2015
10.	理人员履职、薪酬及考核情
	况的专项说明>的议案》
11.	《关于向各金融机构申请	4,411,410,378	0	0	100%
	同业授信额度的议案》

经本所律师见证,本次股东大会没有收到临时提案或新的提案。根据表决结 果,本次股东大会会议通知中列明的全部议案均获通过。

经合理查验,本所律师认为,本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结 果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

四、结论

综上所述,本所律师认为,方正证券本次股东大会的召集、召开程序、出席 人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规 定;本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书一式两份,经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章 后生效。

(本页以下无正文)

(本页无正文,为《北京市竞天公诚律师事务所关于方正证券股份有限公司2015 年年度股东大会的法律意见书》的签字页)

经办律师(签字)

加其明

孙其明 律师

值晓。

律师 焦晓昆

律师事务所负责人(签字)

赵 洋 律师

二〇一六年之月十日