Founder Securities Co.,Ltd. — AGM Information 2016

May 9, 2016

方正证券股份有限公司

2015 年年度股东大会

会议资料

2016 年5 月20 日·长沙

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会议议程

会议时间： 2016 年5 月20 日下午14：00

会议地点： 湖南省长沙市芙蓉中路二段200 号华侨国际大厦24

层会议室

• 一、宣布会议开始

• 二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

• 三、推举计票人、监票人

• 四、审议议案

• 五、股东提问，董事、监事、高管人员回答股东提问

• 六、投票表决

• 七、休会（等待网络表决结果，工作人员统计表决结果）

• 八、宣布表决结果

• 九、律师宣布法律意见书

• 十、宣布会议结束

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方正证券股份有限公司

2015年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效 率，保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、 《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定股东大会 会议须知如下：

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》 和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确 保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。 大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及 股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司 聘请的律师及公司董事会、监事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝 其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司 有权予以制止并报告有关部门查处。

股东大会主持人可要求下列人员退场：无资格出席会议者；扰乱 会场秩序者；衣着不整有伤风化者；携带危险物品者；其他必须退场 的人员。上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可采取必要措施 使其退场。

会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维

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护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。

四、本次股东大会现场会议的登记时间为2016年5月18日、19日 上午9:00-11:30，下午13：00-17:00，登记地点为公司董事会办公室， 请股东在上述时间、地点进行登记。未登记的股东可以参加股东大会 但不能参加投票表决。在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已 领取的表决票交还工作人员。

五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在 股东大会上发言，应在股东大会召开日13:30前在签到处的“股东发 言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。登记发言一般以10人 为限，发言顺序按照登记时间先后安排。

股东发言由公司按登记统筹安排，每一股东发言不超过2次，每 次发言原则上不超过2分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股 东和所持有的股份数，发言内容应围绕本次大会所审议的议案，并尽 量简明扼要。对无法立即答复或说明的事项，公司可以在会后或者确 定的日期内答复。

议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。网 络投票平台及投票方法详见本公司于2016年4月29日披露的《关于召 开2015年年度股东大会的通知》。

七、公司聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法 律意见。

八、本次会议由五名监票人（会议见证律师、两名股东代表和两

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名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。

九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加 股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。

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目 录

议案1：关于审议《方正证券股份有限公司2015年度董事会工作报告》的议案·········7 议案2：关于审议《方正证券股份有限公司2015 年度独立董事述职报告》的议案·······30 议案3：关于审议《方正证券股份有限公司2015 年度监事会工作报告》的议案·······38 议案4：关于审议《方正证券股份有限公司2015年年度报告》的议案················48 议案5：关于审议《方正证券股份有限公司2015年度财务决算报告》的议案··········49 议案6：关于审议《方正证券股份股份有限公司2015年度利润分配预案》的议案······57 议案7：关于聘任2016年度审计机构和内控审计机构的议案························59 议案8：关于审议《方正证券股份有限公司2015年度董事绩效考核及薪酬情况的专项说明》 的议案·····································································60 议案9：关于审议《方正证券股份有限公司2015年度监事绩效考核及薪酬情况的专项说明》 的议案·····································································65 议案10：关于审议《方正证券股份有限公司2015年度高级管理人员履职、薪酬及考核情况的 专项说明》的议案···························································69 议案11：关于向各金融机构申请同业授信额度的议案·····························73

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议案1：

关于审议《方正证券股份有限公司2015 年度董事会工作报告》

的议案

各位股东：

公司编制了《方正证券股份有限公司2015 年度董事会工作报 告》，具体内容详见附件。

敬请各位股东审议。

董 事 会 2016 年 5 月 20 日

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议案1 附件

方正证券股份有限公司2015 年度董事会工作报告

根据方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”）《章程》有关规定， 现将公司董事会2015 年度主要工作和2016 年度工作安排报告如下： 一、2015 年公司经营管理情况

（一）公司经营管理总体情况

2015 年，全球经济复苏乏力，国内宏观经济面对“去杠杆、去产能、培育 新增长点”的多重挑战，“稳增长、调结构、增加有效供给”成为经济中长期发 展主线。国内股票市场出现罕见宽幅震荡，国家采取了一系列超常规举措稳定 平准市场，公司在按照既定路径推进业务战略实施的同时，亦先后两次会同业 内领先的证券公司积极参与维护证券市场稳定平准，认真履行市场主要参与者 的社会责任。

公司坚持以创新驱动各项业务的持续发展，激励机制进一步市场化，风险 控制力度进一步加强，基础实力进一步夯实，最终保证了经营业绩持续增长。 截至2015 年12 月末，公司资产总额1,544.25 亿元，归属于上市公司股东的净 资产349.58 亿元，2015 年全年实现营业收入109.15 亿元，利润总额54.47 亿 元，归属于上市公司股东的净利润40.64 亿元。

（二）公司主营业务经营管理情况

1、主营业务分析

（1）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

项 目	本期数	上年同期数	变动幅度	变动原因说明
手续费及佣金净收入	7,515,649,593.57	2,751,636,373.99	173.13%	主要系：1) 本期股市交投活跃成交量放 大，公司佣金收入增加；2) 本期并购民族 证券，合并事项致使佣金收入大幅增加。
其中:经纪业务手续费净 收入	6,899,959,235.17	2,399,685,127.38	187.54%	主要系报告期股市交投活跃成交量放大， 公司佣金收入增加，以及本期并购民族证 券所致。
投资银行业务手续 费净收入	363,900,109.81	188,345,523.02	93.21%	主要系报告期证券承销业务、财务顾问业 务收入增加，以及并购民族证券影响所致。
资产管理业务手续	99,826,691.71	58,470,317.87	70.73%	主要系报告期定向资产管理业务收入增

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费净收入				加，以及并购民族证券影响所致。
投资收益	2,296,667,532.76	1,217,731,565.61	88.60%	主要系：1) 自营证券投资规模增加，并产 生了较好的收益；2) 本期并购民族证券影 响所致。
公允价值变动收益	224,787,917.57	-6,657,752.58	不适用	主要系以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产的公允价值变动所致。
汇兑收益	1,850,758.19	292,074.49	533.66%	主要系本期汇率变动所致
营业税金及附加	668,243,039.97	228,735,288.07	192.15%	主要系本期应税收入增加所致。
业务及管理费	4,232,502,516.02	2,325,315,336.15	82.02%	主要系本期盈利水平大幅提升，公司根据 薪酬管理政策计提了绩效奖金所致；另外， 因本期并购民族证券，导致费用大幅增加。
资产减值损失	456,913,349.43	6,141,047.00	7340.32%	主要系因本期并购民族证券影响，民族证 券本期对期末已逾期未收回的信托投资计 提大额减值准备所致。
营业外收入	41,186,187.45	16,379,247.58	151.45%	主要系本期收到政府奖励所致。
营业外支出	114,521,441.74	12,145,372.99	842.92%	主要系本期对火箭公司纠纷预计损失所 致。
所得税费用	1,348,970,822.74	499,700,448.45	169.96%	主要系本期盈利水平增加以及并购民族证 券所致。
经营活动产生的现金流量 净额	-14,504,840,945.25	13,421,007,072.41	-208.08%	主要系报告期金融资产的投资规模增加， 以及支付拆入资金、回购业务资金所致。
投资活动产生的现金流量 净额	25,211,469,406.67	-184,254,763.97	不适用	主要系报告期并购民族证券影响所致。
筹资活动产生的现金流量 净额	24,437,904,024.99	69,245,367.48	35191.75%	主要系报告期发行次级债、短期公司债与 收益凭证规模增加所致。

（2）收入分析

2015 年，公司实现营业收入109.15 亿元，同比增长122.77%；实现归属于 上市公司股东的净利润40.64 亿元，同比增长126.28%；实现每股收益0.49 元， 同比增长88.46%；加权平均净资产收益率12.41%，同比增加3.76 个百分点。 2015 年，公司经纪及信用交易业务实现营业收入93.75 亿元，同比增长 140.22%；证券自营业务实现营业收入16.90 亿元，同比增长219.92%；投资银 行业务实现营业收入4.19 亿元，同比增长109.43%；资产管理业务实现营业收 入1.16 亿元，同比增长57.13%。

（3）成本分析

				单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币
业务类别	成本构成项目	本期金额	本期占 总成本 比例	上年同期金额	上年同期占总 成本比例	本期金额较上 年同期变动比 例
经纪及信用	业务及管理费、营	247,329.26	45.85%	128,452.71	49.33%	92.54%

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交易	业税金及附加等
自营投资	业务及管理费、营 业税金及附加等	13,223.92	2.45%	2,428.29	0.93%	444.58%
资产管理	业务及管理费、营 业税金及附加等	5,373.51	1.00%	2,823.42	1.08%	90.32%
投资银行	业务及管理费、营 业税金及附加等	29,986.06	5.56%	22,814.44	8.76%	31.43%
总部及其他	业务及管理费、营 业税金及附加等	243,506.25	45.14%	103,865.94	39.89%	134.44%
合计		539,419.00	100.00%	260,384.80	100.00%	107.16%

（4）业务及管理费用

单位：万元 币种：人民币

项 目	本期数	本期占业务及 管理费用比例	上年同期数	上年同期占业务 及管理费用比例	变动幅度
职工薪酬	294,583.02	69.60%	147,781.04	63.55%	99.34%
租赁费及物业费	21,772.13	5.14%	16,295.77	7.01%	33.61%
营销费用	17,066.00	4.03%	7,755.59	3.34%	120.05%
折旧摊销费	15,218.06	3.60%	12,169.45	5.23%	25.05%
证券投资保护基金	12,768.35	3.02%	2,111.07	0.91%	504.83%
咨询费	9,409.50	2.22%	8,235.38	3.54%	14.26%
公杂费	6,263.34	1.48%	4,489.32	1.93%	39.52%
邮电通讯费	5,543.75	1.31%	4,180.41	1.80%	32.61%
差旅费	4,798.27	1.13%	3,578.44	1.54%	34.09%
其他	35,827.82	8.46%	25,935.06	11.15%	38.14%
小 计	423,250.25	100.00%	232,531.53	100.00%	82.02%

（5）现金流转情况

2015 年度，公司现金及现金等价物净增加额为351.79 亿元，较上年增加 218.72 亿元；主要系报告期客户交易结算资金增加，公司发行次级债券及并购 民族证券现金流入所致。其中现金流入总额805.43 亿元，较上年度增加390.09 亿元,现金流出总额453.65 亿元，较上年度增加171.37 亿元。

①现金流量结构表

①现金流量结构表
项目	现金流入		现金流出
	金额（万元）	比例（％）	金额（万元）	比例（％）
经营活动产生的现金流量	2,554,718.84	31.72	4,005,202.94	88.29
投资活动产生的现金流量	2,693,002.96	33.44	171,856.02	3.79
筹资活动产生的现金流量	2,803,191.36	34.8	359,400.96	7.92
汇率变动对现金及现金等价物的影响	3,420.79	0.04		-
总额	8,054,333.95	100	4,536,459.91	100

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②经营活动现金流量分析

项目	现金流入	现金流入	现金流出	现金流出
	金额（万元）	比例（％）	金额（万元）	比例（％）
处置交易性金融资产			1,573,336.04	39.28
利息、手续费及佣金	1,198,199.65	46.9	200,033.19	4.99
拆入资金		-	330,100.00	8.24
代理买卖证券支付的现金净额	963,740.02	37.72		-
收到其他与经营活动有关的现金	392,779.17	15.37		-
融出资金净增加额		-	542,883.50	13.55
回购业务资金净减少额		-	351,960.43	8.79
支付给职工以及为职工支付的现金			207,421.82	5.18
支付的各项税费			200,788.64	5.01
支付其他与经营活动有关的现金			598,679.32	14.95
合计	2,554,718.84	100	4,005,202.94	100
经营活动产生的现金流量净额	-1,450,484.09

从上表经营活动现金流量分析中可以看出，经营活动产生的现金流入净额 为-145.05 亿元，较上年度减少279.26 亿元。主要系报告期金融资产投资规模 增加、融出资金规模增加；以及支付拆入资金、回购业务资金所致。构成如下： 经营活动产生的现金流入255.47 亿元，占现金流入总量的31.72%，主要 包括收到利息、手续费及佣金增加现金119.82 亿元，客户交易结算资金增加 96.37 亿元，收回冻结资金及其他与经营活动有关的现金增加39.28 亿元。

经营活动产生的现金流出400.52 亿元，占现金流出总量的88.29%，主要 包括：购入以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产现金流出157.33 亿 元，融出资金增加现金流出54.29 亿元，支付利息、手续费及佣金20.00 亿元， 支付拆入资金33.01 亿元，支付回购业务资金35.19 亿元，支付给职工以及为 职工支付的现金20.74 亿元，支付的各项税费20.08 亿元，投资金融产品及支 付的其他与经营活动有关的现金 59.87 亿元。

③投资活动产生的现金流量分析

投资活动产生的现金流量净额252.11 亿元，较上年度增加253.96 亿元。 其中：投资活动现金流入269.30 亿元，占现金流入总量的33.44%，主要包括： 本期并购民族证券资金流入268.12 亿元，取得投资收益收到现金0.93 亿元， 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金0.18 亿元。投资活动现金

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流出17.19 亿元，占现金流出总量的3.79%，其中：购建固定资产和长期资产 现金流出1.82 亿元，投资支付现金7.36 亿元，存放银行的定期存款8.00 亿元。 ④筹资活动产生的现金流量分析

筹资活动产生的现金流量净额244.38 亿元，较上年度增加243.69 亿元。 其中：筹资活动现金流入280.32 亿元，占现金流入总量的34.80%，主要系发 行债券收到现金228.00 亿元，发行短期融资债及收益凭证收到现金50.57 亿元， 吸收投资收到的现金1.75 亿元。筹资活动现金流出35.94 亿元，占现金流出总 量的7.92%，主要系分配股利、利润或偿付利息支付的现金5.94 亿元，偿还债 务支付的现金30.00 亿元。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与本年度净利润存在差异， 主要是因为客户交易结算资金净流入现金、回购业务净减少现金、融出资金减 少现金等方面涉及大额现金的流入流出。

2、主营业务分行业情况

单位:万元 币种:人民币

项目	营业收入	营业成本	营业利润率	营业收入比上 年同期增减	营业成本比上 年同期增减	营业利润率比 上年同期增减
经纪及信用交易	937,480.90	247,329.26	73.62%	140.22%	92.54%	6.54%
自营投资	169,001.51	13,223.92	92.18%	219.92%	444.58%	-3.22%
资产管理	11,605.90	5,373.51	53.70%	57.13%	90.32%	-8.07%
投资银行	41,860.49	29,986.06	28.37%	109.43%	31.43%	-
总部及其他	-68,449.84	243,506.25	455.74%	-450.70%	134.44%	-
合计	1,091,498.97	539,419.00	50.58%	122.77%	107.16%	3.72%

（1）经纪业务

①母公司经纪业务情况

2015 年，公司经纪业务在稳住现有业务优势基础上积极转型创新，逐步建 立了独具方正特色的多元化管理模式和标准化、精细化的经纪业务考核体系； 同时，发挥现有业务优势，稳固基础、确保利润，聚焦开户引流、产品销售、 机构客户及高净值客户的培育和开发，实现网络与网点并重，线上与线下互补， 向互联网金融、财富管理和机构业务转型升级，推动了公司经纪业务持续快速 增长。

市场份额持续快速增长。公司代理买卖净收入市场份额连续四年高速增长， 报告期代理买卖净收入市场份额达到2.32%，较2014 年增长11%，四年累计增

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长42%，已相当于增长出一个中小型券商的规模，行业排名第13 位，较2014 年上升2 名。

推进网点新设，布局兼顾深度与广度。网点作为各项业务的承接点，地位 至关重要。2015 年公司网点规模大幅增长，报告期内公司新设网点91 家，网 点数量达到244 家，覆盖全国22 个省级区域。在加快网点新设速度的同时，大 力推进网点标准化建设，推动网点快速复制，成功实现了网点低成本扩张。

多渠道引流，客户数量大幅增长。2015 年公司开展“自上而下”与“自下 而上”相结合的银行渠道推广模式，全国范围与7 家银行形成战略合作，同时 积极推进与互联网公司合作力度，极大的拓展了开户引流渠道，并取得明显效 果。2015 年公司新增客户数较上年同期增长4 倍,新开户全国份额达到5.11%， 客户数量倍增，已排名行业前列。

顺应行业发展趋势，以“广泛引流、自建平台、增加粘性、经营客户”为 方针，积极拥抱互联网，成立互联网金融研究与工程院，跨界引入批量互联网 人才，聚焦自研，极大地加强了公司经纪业务平台建设，实现客户平台的全渠 道接入（移动App 端—小方、网上交易端—泉友通、网页端—泉友商城、电话 端—呼叫中心、微信端—微信小方），在强大平台支撑基础上，以客户满意为导 向，持续优化互联网平台业务功能及客户体验，小方开户时间缩短2 倍，电话、 微信、在线客服等方式服务满意度近100%，几个月内获取粉丝数量超过50 万。

积极布局财富管理。凭借强大的投资顾问团队、业内领先的“泉友会”服 务体系、多元化的产品，积极向移动的财富管理转型，多维度服务客户,多层次 满足客户需求，提供良好的客户体验及优质的服务水平。产品线日趋丰富和完 善，金小宝、收益凭证、银行理财、现金港、私募FOF 基金、新三板基金等产 品深受广大客户欢迎。金添利系列产品全年共销售406 只，新增规模75.67 亿 元。互联网化金融产品“金小宝”，满足客户多元化的投融资需求，全年规模净 增100 亿以上，累计签约客户130 万户。

机构业务实现跨越式发展，取得丰硕成果。2015 年公司机构业务客户规模 快速扩张，新增机构客户是上期的3.4 倍。聚焦新三板、私募PB 业务，其中私 募PB 业务综合服务规模达到111 亿元，实现PB 业务收入3063 万元。2015 年 公司机构业务发展着眼未来，开拓创新。积极拜访中小企业和中小微金融企业

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客户，报告期内已经有2648 家中小企业入库，为进一步开展中小企业服务业务 奠定良好基础。

②民族证券经纪业务情况

报告期内，民族证券经纪业务平稳运行，取得业务收入和客户规模双丰收。 在激烈的市场竞争中，经纪业务条线一方面强化队伍建设，不断丰富产品线， 深挖传统通道业务潜力；另一方面，努力拓展创新业务，满足不同客户的投资 需要。此外，利用现代信息技术手段拓宽营销渠道，丰富微信平台业务功能， 年内在微信平台增加收益凭证交易功能、关注用户统计功能、场外基金定投业 务和金小宝交易功能，推进微商城改版，进一步优化客户体验，结合市场热点 推出微信专享版理财产品。

2015 年，实现营业收入209,669 万元,较上年增长2.3 倍；实现利润总额 149,359 万元,较上年增长2.74 倍；代买卖收入份额0.71%；全年新开户23 万 户，是上年同期的10 倍；非通道业务收入显著增长，全年实现创新与交叉业务 净收入8,900 万元，较上年增长40%。

（2）自营业务

①母公司证券自营业务情况

2015 年的A 股市场完整的演绎了过山车式行情，权益投资业务在下半年参 与救市不能减仓的要求下仍保持全年高收益。后期将进一步加强股指期货、期 权的投机、套保策略研究，建立量化投资模型并对现货投资提供帮助，开展阿 尔法对冲和港股投资业务。

固定收益业务方面，公司把握市场有利时机，择机适当扩大投资规模，带 来可观的投资收益；大力发展交易类业务，增加了公司的整体交易量及市场影 响力，扩大了有效交易对手群；针对国内券商传统固定收益业务向FICC 业务转 型的大趋势，公司进一步加大了对外汇、黄金、大宗商品等领域相关业务的开 展、研究和人才储备。

创新投资业务2015 年发展情况良好，除了投资传统的信托计划、资管计划 等金融产品外，还积极响应市场需求，大力拓展股票质押融资业务和公私合作 模式的融资业务，为上市公司、国有企业提供融资服务。虽然2015 年市场的整

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体收益率水平下降很快，但创新业务目前已形成投融资一体化发展的业务模式， 储备了较多优质项目，投资收益率有很好的保障。

②民族证券自营业务

报告期内，民族证券的股票自营业务努力克服市场剧烈震荡及业务暂停带 来的消极影响，全年实现投资收益-332 万元(不包括做市股票)；开通股转系统 挂牌股票做市业务，全年做市股票6 只，实现收益140 万元，浮动收益636 万 元。

固定收益业务实现投资收益16,701 万元，投资绝对收益率15.74%。市场同 期，中债总财富指数5.59%，上证公司债指数9.03%，在东方财富网678 只债券 型基金中排名第64 名。

衍生品业务起步良好，全年收益互换业务收入680 万元，实现零的突破。 （3）资产管理业务

①母公司资产管理业务

报告期内，公司资管分公司结合资产管理业务整合和转型要求，优化组织 结构，建立新的人才战略和组织模式，加大人才引进力度，确立了“外部引进 和内部培养并举”以及市场化对标的人力资源建设方针；严格考核和优胜劣汰， 确立绩效导向和追求卓越的内部文化等；积极推动创新业务和特色业务，业务 结构进一步改善；产品线进一步完善，新增报价型、资产证券化等产品类型。

报告期末，公司资产管理业务受托规模443.07 亿元，其中集合资产管理业 务受托规模25.73 亿元；定向资产管理业务受托规模411. 04 亿元；专向资产 管理业务受托规模6.3 亿。

公司各资产管理计划均取得较好业绩，“方正晋商1 号”、“方正金泉友1 号”、 “方正长九1 号”本期复权单位净值增长率进入同类产品前30%（据wind 统计）。 ②民族证券资产管理业务

报告期内，民族证券资产管理业务规模814 亿元，实现利润总额6,250 万 元。目前共有65 只定向产品、6 只集合产品和4 只专项产品。

2015 年，新增18 只定向资管产品、3 家合作银行，完成3 只资产证券化产 品的发行和设立，并实现660 万元的业务收入。其中，新设立的股票型集合资 产管理计划—“民族金股棒1 号”，是利用银行资金、客户资金和公司自有资金

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共同运作的新型股票型分级产品，此产品的成功设立，标志着民族证券的资产 管理业务已进入主动协调外部资源与客户需求，进行产品融合创新的一个全新 发展阶段，对资产管理业务创新和转型具有重要意义。

③方正富邦创融资产管理业务

方正富邦创融是方正富邦的全资子公司。报告期内方正富邦创融资产管理 业务实施差异化经营，重点发展机构业务，为以银行为主的机构客户提供投融 资一体化的综合资产管理服务，截至2015 年12 月31 日，方正富邦创融专项资 产管理规模约人民币331 亿元，并保持稳定增长的态势。

（4）投资银行业务

①民族证券投资银行业务

报告期内，民族证券投资银行业务在上市公司再融资、债券融资、并购重 组、新三板推荐业务等方面进步明显，特别是在债券融资、新三板推荐挂牌方 面取得突破性进展，承销规模、营业收入均创历史最好水平。截至年末，累计 完成承销业务规模241 亿元，较上年增长222%；实现营业收入20,517 万元， 较上年增长123%；实现利润总额11,618 万元，较上年增长630%;累计完成承销、 保荐、财务顾问等项目33 个。承销收入行业排名第58 名，较上年前进9 名， 财务顾问收入行业排名第51 名，较上年前进3 名。

②瑞信方正投资银行业务

报告期内，瑞信方正总承销金额为246.24 亿元人民币，共完成14 个主承 销项目。

（5）信用业务

①母公司信用业务

报告期内，公司获批上市公司股权激励行权融资业务试点资格，进一步有 效补充了公司信用业务体系。公司信用业务保持增长趋势。截至报告期末，公 司累计213 家营业部获准开展融资融券业务，信用账户累计开户96578 户，是 去年同期的1.3 倍；融资融券余额237.72 亿元，占市场融资融券余额份额为 2.02%。

截至报告期末，公司累计开通约定购回式证券交易权限客户1,063 户；累 计初始交易金额17.37 亿元，其中报告期内新增初始交易金额4.15 亿元；期末

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待购回金额0.96 亿元；公司累计开通股票质押交易权限客户20,451 户；累计 初始交易金额134.67 亿元；期末待购回金额61.45 亿元。2015 年公司累计实 现信用业务息费净收入24.77 亿元，较去年同期增长130.85%。

②民族证券信用业务

报告期内，借助市场及客户投资热情，民族证券的信用业务呈现爆发式增 长，两融余额由年初的85 亿元跨越式增长到峰值146 亿元，增幅达72%，市场 份额0.66%。截至报告期末，实现息费收入8.6 亿元，较上年增长92%，信用业 务规模收益率13.23%，较上年提高1 个百分点。

（6）全国中小企业股份转让系统业务

2015 年，公司继续发挥投资银行部与营业部的业务联动，加大宣传力度和 系统性资源开发力度，共完成签约项目345 家，同比增长275%；完成协议余额 33,506 万元，同比增长321%；实现挂牌家数48 家，同比增长100%。同时为38 家新三板挂牌企业提供做市商服务。2015 年，公司大力推进定增、融资、并购 重组等业务的开展，完成定增39 次，新三板全业务链基本成型。随着新三板市 场分层制度实施、投资门槛降低、竞价交易推出、转板制度落地以及并购交易 活跃的预期，全国中小企业股份转让系统业务将得到快速的发展，同时市场竞 争激烈程度将进一步加大。2016 年，公司将继续扩大投资银行部门规模、提高 团队素质，完善全国中小企业股份转让系统业务全业务链，提高全方位服务中 小企业的综合业务能力及盈利能力。

（7）研究业务

2015 年，公司研究所继续在业务及人员构成上做出积极的战略调整和扩充， 强化了中小盘、传媒、军工、医药、金融工程等领域的实力，在电子、化工、 食品饮料、有色、非银行金融、电力设备与新能源、节能环保、轻工等领域持 续扩大影响力，并新增了新三板、通讯、商贸零售研究小组，对宏观和策略组 进行了补充和调整。一个研究覆盖基本完整、具有明显特征的大中型卖方研究 所的格局已经形成，借助北京大学在宏观经济和新产业研究方面的优势，汇集 优秀卖方分析师，公司研究所正成为市场上最活跃的卖方研究机构之一。

2015 年，公司研究所在新财富最佳分析师评选中获得优异成绩，其中包括 进步最快研究机构第一名、本土最佳研究团队第十名、最佳销售服务团队第十

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名、中小市值研究团队第一名、传播与文化第一名、食品饮料团队第三名、有 色金属团队第三名、公共事业团队第三名、电子团队第四名、基础化工团队第 四名、医药生物团队第五名等，“水晶球奖”、“金牛奖”评比中公司也获得多个 奖项。

（8）期货经纪业务

本公司的期货经纪业务由控股子公司方正中期开展。2015 年度，方正中期 日均权益规模73.97 亿元，同比大幅增长63.34%，受下半年股指政策性限制影 响期末权益60.97 亿元，同比下降5.36%。2015 年成交活跃创历史新高，成交 量14493.11 万手、成交额288822.36 亿元，同比分别增长53.3%、134.07%， 增幅均高于行业水平的42.78%和89.81%，尤其是金融期货的成交量和成交额更 是大幅高于行业水平。

（9）直接投资业务

本公司直接投资业务由全资子公司方正和生开展。2015 年度，方正和生及 其下属直投基金新增股权投资项目7 个，累计投资金额3.95 亿元；2015 年， 方正和生新设立3 只直投基金，涵盖大健康、创新（新三板）、产业升级（并购 重组、跨境投资）等策略领域。

（10）基金管理业务

本公司的基金管理业务由控股子公司方正富邦开展。2015 年度，方正富邦 发行并管理7 支公募基金产品，管理资产规模人民币92.41 亿元；专户业务管 理21 支专户产品，管理资产规模人民币85.39 亿元；方正富邦基金管理业务品 种逐渐多样化，基本形成涵盖权益性、指数型、债券型和货币型的产品线，资 产管理规模也在不断提升。

（11）另类投资业务

本公司另类投资业务由控股子公司方正投资开展。方正投资自成立以来一 直专注于创新产品、非标准化产品的开发和投资，2015 年主要开拓和投资方向 为：金工衍生品类、地方政府融资平台类信托、主动管理型的地方政府债务置 换产品、财务顾问业务等。经过两年的运营，方正投资各项业务已经取得较快 发展，目前已投资金2.8 亿元。投资主要集中于集合信托计划，投资标的多为

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城投平台，投资风险适宜，获利稳健。在市场整体收益率不断下行的情况下， 此类项目锁定较高的投资收益，获得了稳定的利息收入。

（12）境外业务

方正香港作为本公司开拓境外业务的平台，于2014 年8 月15 日在香港注 册登记成立，并于2014 年12 月19 日取得香港证监会第一类证券交易规管活动 牌照，于2015 年6 月19 日正式开业。

（13）代销金融产品

2015 年全年，公司共代销金融产品规模2,130.87 亿元，实现销售收入 2,153.72 万元。

• （14）其他创新业务发展情况

2015 年，公司紧密围绕行业创新发展趋势，稳步推进各项创新业务。3 月 24 日,公司收到深圳证券交易所《关于同意方正证券开展上市公司股权激励行 权融资业务试点的函》，获得开展上市公司股权激励行权融资业务试点资格。与 此同时，公司还在积极筹备上市公司限制性股票融资业务、新三板股票质押式 回购业务、ETF 期权做市商业务、账户管理业务等创新业务的资格申请工作。

3、主营业务分地区情况

（1）营业收入地区分布报告

单位:元 币种:人民币

地区		2015 年		2014 年	增减百分比
	营业部 家数	营业收入	营业部 家数	营业收入
湖南省	101	3,208,344,742.04	64	1,110,255,612.76	188.97%
浙江省	47	1,384,821,699.54	36	489,863,395.73	182.70%
北京市	10	265,692,813.18	4	89,875,984.54	195.62%
广东省	17	291,321,257.66	9	97,604,329.64	198.47%
河南省	23	182,116,593.64	11	63,616,120.02	186.27%
上海市	9	161,258,971.03	2	45,361,725.32	255.50%
河北省	5	56,079,663.08	2	13,121,314.93	327.39%
贵州省	4	44,978,101.32	3	16,848,937.23	166.95%
云南省	5	37,082,842.43	1	15,011,982.52	147.02%
陕西省	3	31,585,042.36	1	11,186,972.35	182.34%
重庆市	2	30,986,012.42	1	14,804,627.74	109.30%
江苏省	7	48,516,220.86	3	12,800,628.97	279.01%
江西省	5	38,312,381.42	2	12,753,228.69	200.41%
天津市	5	37,620,196.65	1	10,122,530.34	271.65%

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山西省 湖北省 安徽省 广西壮族自治区 山东省 四川省 福建省 黑龙江省 吉林省 辽宁省 甘肃省 内蒙古自治区 新疆维吾尔自治区 营业部小计 本部及子公司 合计	3	29,330,156.58	3	9,917,479.52	195.74%
	4	12,419,897.35	1	3,605,595.80	244.46%
	2	6,807,931.64	1	1,144,348.95	494.92%
	4	13,653,062.40	2	2,735,480.73	399.11%
	7	26,695,860.62	2	5,044,427.66	429.21%
	7	60,332,117.34	1	546,137.35	10947.06%
	4	13,330,563.17	2	241,512.58	5419.61%
	2	7,317,274.40
	7	63,794,423.20
	9	105,127,575.31
	1	69,205.46
	1	4,910,536.00
	1	7,682,010.18
	295	6,170,187,151.28	152	2,026,462,373.37	204.48%
		4,744,802,555.34		2,873,236,856.69	65.14%
	295	10,914,989,706.62	152	4,899,699,230.06	122.77%

（2）营业利润地区分布报告

单位:元 币种:人民币

地区	2015 年	2015 年		2014 年	增减百分比
	营业部家数	营业利润	营业部 家数	营业利润
湖南省	101	2,397,510,414.65	64	701,010,979.63	242.01%
浙江省	47	996,924,167.14	36	284,108,223.08	250.90%
北京市	10	172,520,046.16	4	42,785,566.77	303.22%
广东省	17	177,180,466.67	9	44,175,704.73	301.08%
河南省	23	102,231,396.39	11	23,651,069.86	332.25%
上海市	9	104,477,723.24	2	21,349,745.69	389.36%
河北省	5	32,702,693.04	2	4,788,537.85	582.94%
贵州省	4	29,996,019.10	3	8,578,713.51	249.66%
云南省	5	22,738,732.93	1	7,276,569.51	212.49%
陕西省	3	16,559,189.52	1	4,386,147.76	277.53%
重庆市	2	18,480,151.09	1	6,684,766.42	176.45%
江苏省	7	24,984,996.92	3	4,252,895.32	487.48%
江西省	5	21,363,512.39	2	2,527,306.66	745.31%
天津市	5	20,946,257.55	1	4,189,064.24	400.02%
山西省	3	15,622,726.46	3	2,760,451.16	465.95%
湖北省	4	2,439,542.90	1	-2,061,367.36	-218.35%
安徽省	2	-1,284,760.64	1	-2,421,026.84	-46.93%
广西壮族自 治区	4	3,231,508.09	2	-1,360,830.93	-337.47%
山东省	7	11,685,520.48	2	724,706.47	1512.45%
四川省	7	32,366,848.85	1	-1,805,664.77	-1892.52%
福建省	4	-351,216.45	2	-3,065,329.56	-88.54%

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黑龙江省	2	3,139,038.15
吉林省	7	34,499,170.58
辽宁省	9	58,666,632.17
甘肃省	1	1,646,458.45
内蒙古自治 区	1	2,842,941.62
新疆维吾尔 自治区	1	-749,430.64
营业部小计	295	4,302,370,746.81	152	1,152,536,229.20	273.30%
本部及子公 司		1,218,428,912.79		1,143,315,017.62	6.57%
合计	295	5,520,799,659.60	152	2,295,851,246.82	140.47%

4、资产、负债情况分析

（1）资产负债表异常情况及原因说明

					单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
资产负债表 项目	本期期末数	本期期末 数占总资 产/总负债 的比例	上期期末数	上期期末 数占总资 产/总负债 的比例	本期期末 金额较上 期期末变 动比例	变动原因说明
货币资金	47,771,925,975.36	30.94%	22,547,541,775.48	25.94%	111.87%	主要系行业景气度较 高，客户资金增加以 及并购民族证券所 致。
结算备付金	15,255,694,188.31	9.88%	6,277,343,450.68	7.22%	143.03%	主要系行业景气度较 高，客户资金增加以 及并购民族证券所 致。
融出资金	31,398,074,850.11	20.33%	19,138,099,910.69	22.02%	64.06%	主要系公司根据市场 对资金的需求情况增 加了融出资金规模以 及并购民族证券所 致。
以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融资 产	25,019,830,145.82	16.20%	5,094,207,962.70	5.86%	391.14%	主要系公司根据市场 情况及公司实际情况 增加了证券投资规模 以及并购民族证券所 致。
买入返售金融资 产	5,534,275,243.41	3.58%	2,216,979,192.09	2.55%	149.63%	主要系股票质押业务 规模增加、银行间市 场回购业务增加；以 及并购民族证券所 致。

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应收款项	375,289,398.50	0.24%	205,921,155.96	0.24%	82.25%	主要系子公司应收期 货业务保证金余额增 加
应收利息	1,468,800,916.99	0.95%	783,169,827.50	0.90%	87.55%	主要系债券投资规模 与融资融券规模增加 以及并购民族证券所 致。
可供出售金融资 产	16,160,875,630.78	10.47%	24,352,948,809.65	28.02%	-33.64%	主要系报告期对民族 证券的股权投资从可 供出售金融资产调整 至长期股权投资所 致。
固定资产	473,206,826.76	0.31%	262,574,684.92	0.30%	80.22%	主要系并购民族证券 所致。
在建工程	10,554,805.53	0.01%	7,864,786.75	0.01%	34.20%	主要系并购民族证券 所致。
无形资产	154,715,251.48	0.10%	80,899,821.53	0.09%	91.24%	主要系并购民族证券 所致。
商誉	4,523,034,174.49	2.93%	224,832,662.91	0.26%	1911.73%	主要系因并购民族证 券新增商誉项目所 致。
其他资产	1,766,052,835.26	1.14%	199,816,649.72	0.23%	783.84%	主要系本期并购民族 证券所致。民族证券 本期对期末已逾期未 收回的信托投资转入 其他应收款。
应付短期融资款	5,528,760,000.00	4.65%	553,300,000.00	0.99%	899.23%	主要系公司增加短期 融资券与收益凭证的 发行规模以及并购民 族证券所致。
拆入资金	552,000,000.00	0.46%	2,829,000,000.00	5.04%	-80.49%	主要系报告期转融通 融入资金减少所致。
以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融负 债	1,668,996,284.93	1.40%	2,500,460,951.08	4.46%	-33.25%	主要系报告期结构化 主体中其他投资者享 有份额减少所致。
代理买卖证券款	47,238,807,439.34	39.73%	20,031,849,564.46	35.70%	135.82%	主要系交投活跃，受 托客户资产增加以及 并购民族证券所致。
预计负债	306,151,267.39	0.26%	200,848,764.38	0.36%	52.43%	主要系报告期对火箭 公司纠纷预计损失所 致。
应付职工薪酬	1,925,286,089.82	1.62%	654,611,050.87	1.17%	194.11%	主要系期末计提绩效

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						奖金以及并购民族证 券所致。
应付利息	1,858,397,898.23	1.56%	292,168,888.19	0.52%	536.07%	主要系应付债券及短 期融资款利息增加及 并购民族证券所致。
应付债券	31,961,060,000.00	26.88%	3,000,000,000.00	5.35%	965.37%	主要系公司发行次级 债券及并购民族证券 所致。
递延所得税负债	162,413,654.18	0.14%	19,659,018.86	0.04%	726.15%	主要系子公司可供出 售金融资产公允价值 变动增加所致。
其他负债	436,292,980.92	0.37%	206,011,414.70	0.37%	111.78%	主要系并购民族证券 所致。
其他综合收益	1,059,258,531.38	0.89%	292,230,909.73	0.52%	262.47%	主要系子公司可供出 售金融资产公允价值 变动增加所致。

（2）资产结构和资产质量

截至2015 年末，公司资产总额1544.25 亿元，较年初增加675.01 亿元， 增长77.66%；主要系报告期客户交易结算资金增加，报告期公司发行次级债券 及并购民族证券等所致.

截至2015 年末，扣除客户交易结算资金后，公司资产总额为1071.86 亿元， 较年初增加402.94 亿元，增长60.24%。扣除客户交易结算资金后的资产结构 如下： 货币资金及结算备付金157.89 亿元，占总资产的14.73%；融出资金及 买入返售金融资产369.32 亿元，占资产总额的34.46%；交易性金融资产、可 供出售金融资产和持有至到期投资金融资产为426.88 亿元，占资产总额的 39.83%，其中以成本计量的股权投资占比为6.68%；其他流动资产58.86 亿元, 占资产总额的5.49%；商誉、固定资产等其他资产为58.91 亿元，占资产总额 的5.50%。报告期内，公司根据可供出售金融资产减值准备的计提政策，对已 发生资产减值的可供出售金融资产计提了减值准备147.92 万元，根据单一、无 担保的信用投资的减值准备政策对民族证券20.5 亿元信托投资计提4.55 亿元 减值准备，其它资产均未出现重大减值迹象，资产质量保持优良。公司资产结 构配置兼顾了各类资产的流动性及收益性，符合公司的战略安排及公司发展需 要。

截至2015 年末，公司扣除客户交易结算资金后的负债总额716.62 亿元， 其中，卖出回购证券款216.05 亿元，占比30.15%；应付短期融资款、拆入资

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金及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债77.50 亿元，占比 10.81%；应付债券319.61 亿元，占比44.60%；应付货币保证金50.69 亿元， 占比7.07%；其他负债合计金额52.76 亿元，占比7.36%。截至2015 年末，公 司扣除代理买卖证券款的资产负债率为66.24%。

报告期末，母公司净资本181.39 亿元，净资本与负债比例为33.18%，净资 产与负债比例为61.91%，各项风险控制指标均符合《证券公司风险控制指标管 理办法》的有关规定。

5、融资渠道、长短期负债结构分析

（1）公司融资渠道主要包括发行债务融资工具、转融通、同业拆借、债券 质押式与买断式回购等。2015 年公司主要通过同业拆借、债券质押式与买断式 回购、报价回购、转融通、两融收益权转让及发行次级债券、短期公司债和收 益凭证等方式融入资金。

（2）公司融资情况

报告期末，公司通过债券质押式与买断式回购存量88.30 亿元、报价回购 存量9.47 亿元、两融收益权转让存量92.70 亿元、次级债券存量258 亿元、短 期公司债存量18 亿元、收益凭证存量43.55 亿元及其他2.03 亿元。

（3）公司负债结构

报告期末，公司总负债716.62 亿元（扣除经纪业务客户交易结算资金 472.39 亿元），其中：应付债券319.61 亿元、卖出回购金融资产款216.05 亿 元、应付短期融资款55.29 亿元、应付款项53.20 亿元、应付职工薪酬19.25 亿元、应付利息18.58 亿元、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债 16.69 亿元、拆入资金5.52 亿元、应交税金3.17 亿元、预计负债3.06 亿元、 其他负债6.18 亿元。报告期末公司无重大逾期未偿还的债务。

（4）公司为维护流动性水平所采取的措施

公司坚持资金的统一管理和运作，建立和完善资金管理体系建设，为维护 流动性水平采取如下措施：

①公司成立资产与负债配置管理委员会，负责公司整体资产负债配置，优 化资产负债期限结构，提高资金使用效率并加强资金综合管理，降低各种形式 的风险。

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②在充分评估流动性冲击和各项流动性风险指标运行情况的基础上，公司 适时调整了流动性风险限额并严格执行，以防范流动性风险。

③在为业务需求预留资金的基础上，公司明确了现金管理的范围和审批流 程，逐步建立了多层次的优质流动性资产储备池，以应对压力情景下的流动性 需求。

④公司健全优化净资本和流动性风险日常监控、管理措施，新业务、新产 品和重大投融资前对净资本、流动性风险等相关指标做压力测试。

⑤公司建立自有资金管理系统并投入运行，实现对自有资金的集中管理， 提高资金管理效率，监控资金计划的执行，加强流动性预测，精细化管理公司 资产负债。

⑥公司连续发行三期次级债券和其他较长期限负债，改善公司负债期限结 构，使得长期负债占比大幅提高，为公司各项业务长足发展提供稳定的资金。 （5）公司融资能力分析

公司规范经营，资产质量优良，将继续与各大商业银行、保险、基金等金 融机构保持良好的合作关系，通过同业拆借、债券质押式与买断式回购、报价 回购、转融通、两融收益权转让、发行债券、收益凭证及其他经主管部门批准 的方式进行融资，解决公司开展各项业务对资金的需求，确保公司经营管理目 标的实现。

二、2015 年度董事履职情况

2015 年度，公司第二届董事会共召开11 次会议。

董事出席会议情况见下：

姓名	应出席 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数
何其聪	11	11	0	0
韦俊民	10	7	3	0
汪辉文	11	9	2	0
何亚刚	10	10	0	0
陈晓龙	10	10	0	0
赵大建	10	6	1	3
叶林 (独立董事)	10	10	0	0

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姓名	应出席 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数
赵志军 （独立董事）	10	10	0	0
黄卫平 （独立董事）	10	6	4	0

报告期内，第二届董事会共召开董事会专门委员会15 次，其中战略发展委 员会1 次，风险控制委员会2 次，审计委员会5 次、提名委员会5 次、薪酬与 考核委员会2 次。作为董事会专门委员会委员，除赵大建董事缺席1 次审计委 员会会议外，其他董事全部参加了应出席的董事会专门委员会会议。

三、2015 年度董事会重点工作回顾

（一）公司董事会保持规范有效运作，顺利完成改选工作

2015 年2 月27 日，公司2015 年第三次临时股东大会重新选举产生了第二 届董事会全体董事，雷杰先生、余丽女士、李国军先生、徐建伟先生、张永国 先生、王关中先生、赵旭东先生卸任公司董事或独立董事；何其聪先生、何亚 刚先生，韦俊民先生、汪辉文先生、赵大建先生、陈晓龙先生于同日当选第二 届董事会董事，叶林先生、赵志军先生、黄卫平先生当选第二届董事会独立董 事。

2016 年2 月19 日，公司2016 年第一次临时股东大会解除了赵大建先生职 务，选举车莉丽女士为第二届董事会董事，任期为第二届董事会的余期。 2015 年，公司第二届董事会召开会议11 次，形成决议55 项。

（二）妥善处理民族证券20.5 亿元事件

2015 年4 月，民族证券20.5 亿元自有资金违规投资事件开始浮出水面，公 司立即组织两公司法律合规、稽核审计和财务管理等部门人员形成工作组开展 具体核查工作。在20.5 亿元款项出现逾期无法支付的情况时，及时制定风险应 急预案，明确单一、无担保的信用投资业务减值准备会计政策并同意民族证券 计提减值损失，同时及时向社会公众履行信息披露义务，防范由此产生的不利 影响，确保公司稳健经营和年度审计工作的顺利进行。

（三）与民族证券的整合工作取得实质性进展

报告期内，公司成立整合工作领导小组，作为整合工作的最高决策机构， 向公司执行委员会汇报整合工作。同时，方正证券、民族证券共同聘请在证券

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行业具有丰富咨询经验的上海恺讯企业管理咨询有限公司担任此次整合工作的 项目顾问，协助整合工作领导小组在组织架构、职位体系、薪酬福利、考核激 励等方面提供专业化的解决方案。依据合法合规、稳定有序、统筹配置资源的 原则，方正证券与民族证券的整合工作按计划平稳推进，从管理上，逐步统一 组织架构、职位体系、薪酬福利体系、绩效考核体系、合规风控体系、财务资 金体系、IT 系统、行政办公；从业务上，逐步实现客户、渠道、牌照的统一。

（四）自有资金入市，全力维护市场稳定

2015 年6 月中旬以来，由于A 股市场的异常波动，监管层采取了一系列稳 定市场措施，公司亦积极参与稳定市场的行动，其中包括：第一，公司与中国 证券金融股份有限公司签署《中国证券期货市场场外衍生品交易主协议》及《收 益互换交易确认书》，先后两次合计出资 666，731.25 万元用于购买蓝筹股ETF 等；第二，董事会决议同意以上两次出资不占用董事会授权的证券自营业务参 与权益类互换交易的投资额度和2015 年度证券自营业务投资总规模中权益类 证券与衍生品投资的方向性投资额度；第三，公司承诺上证综指在4500 点以 下时，在2015 年7 月3 日余额基础上，自营股票盘不减持，并择机增持。以 上因素使得公司面临的A 股方向性投资规模急剧扩大，A 股市场的波动将可能 对公司经营产生重大影响。

四、2016 年董事会工作安排

（一）经营举措

2016 年，公司将切实抓住行业创新发展的历史机遇，继续开发多元化投资 策略，提高资产配置能力；丰富信用业务产品，加强信用业务客户适当性管理 以及服务工作；经纪业务继续做全平台、做大流量、做实渠道、做强队伍、做 好财管，站稳行业前列；建立与完善母子公司间统一的投行体系，构建互联互 通机制，提升业务承揽与承做能力，提升投行综合实力；加快机构业务体系及 产品体系建设，做大机构销售、交易、投顾业务与主经纪商业务，提升产品销 售能力；围绕“布新局、夯基础、建团队、强营销”的工作方针，提升资管业 务投研体系、产品体系、营销体系、客户体系、营运体系的核心竞争力。努力 推动管理与各项业务再上台阶，实现客户、股东和员工的共赢。

（二）管理举措

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2016 年，公司将进一步完善管理机制，健全公司决策与执行系统：发挥好 执行委员会及下设各专业委员会的组织保障与业务推进机制，完善各业务板块 内部管理体系，建立健全板块内及板块间的业务制度、规范和流程；继续完善 公司全面风险管理体系，一如既往坚持好合规底线，加强业务规范与全面风险 管理体系的建设，完善风险管理基础设施，通过业务部门、公司层面的风控架 构、执行委员会实现对各类风险的有效控制；加大人才引进力度，完成内部人 才管理机制，快速引进短板领域的领军人才，优化完善后备人才选拔与培养措 施；进一步完善考核激励机制，以业绩为导向，根据市场化原则，加大对关键 核心人才的激励政策倾斜力度，尽快完成各项业务的人才布局。

（三）平稳推进整合工作

平稳有效推进方正证券与民族证券整合工作，着力理顺新组织架构下的管 理机制，加强授权管理与流程优化，统一业务风控标准，加快公司风控体系建 设，加快信息系统整合及实施，进一步完善业绩导向的职位体系与激励机制， 强化全成本核算为基础的约束机制。在依法合规基础上，继续平稳有序地推进 整合、深化融合。在确保资金安全的前提下，形成统一的资金管理体系，丰富 融资渠道和融资方式，提高资金管理水平；建立统一的合规与风险管理、稽核 审计内控管理体系；在确保两家公司信息安全和系统稳定运行的前提下，逐步 完成制度体系、人员、基础环境和应用系统等体系的IT 整合；根据整合进展， 两家公司将按照业务及职能属性进一步对主要办公地点进行统一规划，实现资 源整合，优化办公场地配置。随着整合工作的深入，两家公司的各项制度将完 全统一。

（四）继续督促并支持民族证券采取各种措施追回20.5 亿元款项并消除不 利影响

公司将继续督促民族证券与相关机构沟通协商，尽最大努力追回资金；加 速与民族证券的整合进度，通过战略性的整合规划、业务上的加速融合、管控 模式的优化调整，进一步发挥并购重组整合效应，从而尽可能减少或消除因该 笔信托逾期产生的负面影响；在必要时，直接对民族证券进行流动性支持。

（五）完成董事会换届选举工作

2016 年10 月第二届董事会任期即将届满，公司将依据《公司法》、公司《章

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程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，召开董事会、股 东大会选举新一届的董事会成员，确保董事候选人的推荐、本次换届选举的方 式和程序、董事候选人任职资格等依法合规，顺利完成董事会的换届选举工作。

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议案2：

关于审议《方正证券股份有限公司2015 年度独立董事述职报

告》的议案

各位股东：

公司编制了《方正证券股份有限公司2015 年度独立董事述职报 告》，具体内容详见附件。

敬请各位股东审议。

董 事 会 2016 年 5 月 20 日

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议案2 附件：

方正证券股份有限公司2015 年度独立董事述职报告

一、独立董事基本情况

2015年度，公司独立董事3名，不少于董事会成员的三分之一，符合《公司 法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立 独立董事的指导意见》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

2015年度，公司原任独立董事为赵旭东先生、张永国先生和王关中先生，其 中，2014年9月，张永国先生因担任公司独立董事已满6年，申请辞去独立董事职 务；王关中先生因其上级单位规定国有企业工作人员不得在外兼职，申请辞去独 立董事职务。因张永国先生和王关中先生的辞职导致独立董事人数不足董事会成 员总数的三分之一，张永国先生和王关中先生继续担任独立董事至2015年2月。

2015年2月27日，公司2015年第三次临时股东大会重新选举产生了第二届董 事会全体董事，赵旭东先生、张永国先生、王关中先生均在当日卸任公司独立董 事，叶林先生、赵志军先生、黄卫平先生在当日当选公司独立董事。

现任独立董事简历如下：

叶林先生，1963年出生，法学博士。曾任2005年公司法修改专家小组成员、 深圳华侨城控股股份有限公司独立董事、广东冠豪高新技术股份有限公司独立董 事、汇丰晋信基金管理有限公司独立董事。现任中国人民大学法学院民商法教研 室副主任、公司法与证券法研究所所长、中国法学会商法学研究会副会长，北京 市法学会民商法研究会副会长，北京市消费者权益保护法学会常务副会长、中国 律师协会公司法专业委员会顾问、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京仲 裁委员会仲裁员、淄博仲裁委员会仲裁员。兼任大成基金管理有限公司、香港动 感集团公司、贵人鸟股份有限公司独立董事。现任公司第二届董事会独立董事。

赵志军先生，1971年生，中欧国际工商学院EMBA，上海财经大学EMBA，中国 注册会计师，会计师。历任亚太会计集团高级经理，河南银鸽实业股份有限公司 总审计师，河南羚锐制药股份有限公司董事、副总经理、总经理，河南羚锐投资 发展有限公司总经理、董事长。现任河南羚锐制药股份有限公司高级顾问，河南

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四方达超硬材料股份有限公司独立董事，贵阳朗玛信息技术股份有限公司独立董 事。现任公司第二届董事会独立董事。

黄卫平先生，1951年6月出生，博士，中共党员。1968年6月至1978年10月在 黑龙江生产建设兵团三师廿八团九连农垦；1985年8至1987年7月任中国人民大学 经济系助教；1987年8至1989年12月任中国人民大学经济系、国际经济系讲师、 教研室主任；1989年12月至1993年9月任中国人民大学国际经济系副教授、系副 主任、系主任；1993年6月至今任中国人民大学国际经济系、经济学院教授；1998 年3月至2002年3月任中国人民大学经济学院教授、院长；2002年3月至今任中国 人民大学经济学院教授。现任中国人民大学校务委员会委员、校学术委员会委员、 世界经济研究中心主任、“让•莫奈”讲座教授。现任公司第二届董事会独立董 事。

上述独立董事与公司、公司股东均无关联关系、利益冲突或者存在其他可能 妨碍独立客观判断的情形。

二、独立董事年度履职情况

2015年度，独立董事积极参加股东大会、董事会和董事会专门委员会会议， 认真听取公司股东、公司经营管理层对公司重大事项发表的意见，充分发挥专业 优势对公司重大事项提出合理可行的建议。

（一）出席会议情况

报告期内，公司共召开股东大会2次，独立董事出席股东大会情况如下：

独立董事姓名	应出席股东大会次数	出席次数	缺席次数
叶林	1	1	0
赵志军	1	0	1
黄卫平	1	0	1

报告期内，公司共召开董事会11次，独立董事出席董事会情况如下：

独立董事姓名	应出席董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
叶林	10	10	0	0
赵志军	10	10	0	0
黄卫平	10	6	4	0

报告期内，作为董事会专门委员会委员，独立董事全部参加了应出席董事会 专门委员会会议，具体情况如下：

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独立董事 姓名	出席战略发 展委员会会 议次数	出席风险控 制委员会会 议次数	出席审计委 员会会议次 数	出席薪酬与 考核委员会 会议次数	出席提名委 员会会议次 数
叶林	-	-	5	2	5
赵志军	1	-	5	-	-
黄卫平	-	-	-	2	5

报告期内，独立董事在公司内部控制与风险管理、选聘年度审计机构、高管 薪酬、高管聘任及解聘的决策上发表自己的专业意见与建议，促进公司的规范运 作。赵志军、叶林报告期内对董事会议案均无异议。

黄卫平对董事会部分议案投弃权票或反对票，具体情况如下：

1、2015年3月12日第二届董事会第十六次会议，对《关于选举董事长的议案》 投反对票，反对理由如下：

1）本次会议在相关议案尚未充分协商的情况下召开，不利于公司来之不易 的稳定大局和健康发展，本人对本次会议的仓促召开持保留意见。

公司通过2015年第三次临时股东大会完成本届董事会的改选工作后，为了确 保方正证券新一任董、监事切实解决股东纷争，及法人治理结构和内部控制存在 的问题，中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）与各 位董事进行了谈话，要求各位董事应当立足于上市公司稳定发展，在积极沟通前 提下形成符合上市公司利益和所有股东利益的决策，特别是在董事长的人选和专 业委员会组成，这一关乎全体股东利益的问题上，建议各方在充分协商后再召开 董事会形成决议。

本人在此次会议通知后，做了相应调研，鉴于目前各方对本次会议拟审议的 董事长人选和专业委员会构成等问题存在较大争议，本人认为在董事长人选及专 业委员会组成充分协商后再行召开董事会会更有利于公司发展。因此，本人对本 次会议在各方尚未充分协商的情况下，仓促召开持保留意见，建议在有关各方充 分协商后再召开。

2）本次会议《关于选举董事长的议案》所提人选存在较大争议，本人建议 立足公司全体股东利益大局，如有可能尽量协议后更改人选。

从公司现阶段以来复杂的股东关系方面考虑，目前公司急需一位能够保持中 立态度，拥有解决重大分歧能力的人员出任董事长一职。但此次会议议案中推举 的何其聪先生，存在很大争议。

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考虑到现阶段公司的重中之重是解决股东矛盾、维护公司稳定，何其聪先生 在股东之间存在较多争议，与现阶段公司团结发展要求不符，方正证券作为公众 公司，尤其是当前所处特殊时期，为确保广大中小投资者的合法权益，切实维护 公众公司良好形象，鉴于存在上述相关争议尚未解决，故本人建议更换人选。

鉴于上述，关于董事长人选，本人认为韦俊民先生此前代表控股股东，从公 司利益出发，客观公正的与公司其他股东进行协商，有效的缓解了股东之间的矛 盾。因此本人认为由韦俊民先生担任董事长更符合公司现阶段发展的要求，以及 公司大局的稳定。

2、2015年7月24日第二届董事会第十九次会议，对《关于聘任总裁的议案》 投反对票，对《关于聘任副总裁的议案》投弃权票，发表独立意见如下：

提名委员会在审查何亚刚先生任总裁资格合格后，我作为提名委员会主任与 独立董事，提出大股东之间一定协商一致后再上董事会通过，避免更大争议与矛 盾，经征询，目前大股东之间对于此次任命矛盾较大，未形成一致意见；对于吴 姚东先生的任命，提名委员会决议同意提名，要求获得资格后再经董事会任命， 目前吴先生现尚未获得资格认可，能否获得资格并不确定，故弃权。

3、2015年8月19日第二届董事会第二十次会议，对《关于对民族证券董事会、 监事会换届的议案》投反对票，理由如下：

作为独立董事，我全力支持方正证券与民族证券的整合工作，及民族证券董 事会、监事会换届事宜。股东之间磨合意见还有不统一的地方，建议进一步沟通， 争取在共治基础上尽快推进实质整合。过渡期间，还是以赵大建先生为董事长宜 于平稳过渡。（二）现场考察情况

（二）现场考察情况

报告期内，独立董事与公司财务负责人、财务管理部负责人、会计师事务所 审计人员就公司2014年年度报告进行了现场沟通，对关联交易等重要事项进行了 检查。我们认为公司财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的审计报告客观、公允。

（三）公司配合独立董事工作情况

报告期内，为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事工作提供必要的 条件：

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1、公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供与该事项有关的完整 资料；

2、公司董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供 材料等。独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐 瞒，干预其独立行使职权的情形；

3、公司给予独立董事每人每年20万元人民币的津贴（含税）。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易决策制度》的规定实施关联 交易。公司发生的关联交易按照市场公平交易原则进行，交易价格遵照同类产品 的市场价格确定，交易公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发（2003）56 号）的相关规定，独立董事对公司报告期内及以前 发生但延续到报告期内的控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行了 认真细致的核查，认为：

1、公司除与控股股东及其他关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在 控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形；

2、公司报告期内没有发生对外担保事项，也不存在以前发生但延续到本报 告期的对外担保事项。

（三）募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金使用情况。

（四）高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司严格按照《证券公司治理准则》、《公司章程》的相关规定 提名和聘任高级管理人员，高级管理人员的薪酬支付符合公司薪酬方案和绩效考 核办法的规定；公司定期报告中所披露的高级管理人员薪酬信息真实、准确、完 整。

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（五）业绩预告与业绩快报情况

报告期内，公司于2015年1月23日发布了2014年度业绩预增公告，经核查， 公司预告的2014年度业绩与经审计的2014年度业绩不存在差异，符合《上海证券 交易所股票上市规则》的相关规定。

（六）聘任或更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机 构。该事务所自2008年起已连续8年为公司提供审计服务。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

因实施完成发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权的重大资产 重组后，公司相关风险控制指标不能满足监管要求，根据公司章程第二百三十五 条的相关规定“公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法 律法规的要求，并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低 于《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准”，为保证公司持续稳定 发展，公司拟定2014年度不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积转增股 本；公司2014年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，我 们对此无异议，同意董事会将上述预案提交股东大会审议。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司股东严格履行了公司上市时的限售承诺等承诺事项。 （九）信息披露执行情况

报告期内，公司严格《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息， 努力提高公司透明度，确保投资者能及时、准确、全面地获取公司信息。

（十）内部控制的执行情况

公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了 较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进 公司经营管理活动协调、有序、高效运行。

公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内 部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行。 公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公

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司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

对于公司内部控制存在缺陷的情形，公司应当在合法合规的框架下尽快推动 整改工作。

报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反《上海证券交 易所上市公司内部控制指引》、《证券公司内部控制指引》的情形。

（十一）董事会及董事会专门委员会运作情况

报告期内，董事会严格按照《公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公 司治理准则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的相关规定规范运作，严 格执行股东大会的决定，履行了作为公司决策机构的职责。董事会会议的召集、 召开及表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》等的相关规定。

报告期内，董事会专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、 《董事会专门委员会工作细则》的相关规定履行职责，为董事会决策提供了专业 意见和依据。

四、总体评价

2015 年度，公司独立董事遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 的指导意见》等法律法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定， 认真履行职责，积极发挥作为独立董事的独立作用，围绕维护公司整体利益、 维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作，履行了《公司章程》规 定的忠实和勤勉义务。

独立董事：叶林、赵志军、黄卫平

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议案3：

关于审议《方正证券股份有限公司2015 年度监事会工作报告》

的议案

各位股东：

公司编制了《方正证券股份有限公司2015 年度监事会工作报 告》，具体内容详见附件。

敬请各位股东审议。

监 事 会 2016 年 5 月 20 日

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议案3 附件

方正证券股份有限公司2015 年度监事会工作报告

2015年是公司三年发展战略规划承前启后的关键一年，也是公司特别艰难的 一年，公司经历了完善公司治理结构中遇到的波折，民族证券“20.5亿元事件”、 股票市场巨幅波动等接二连三的困难与挑战。在公司全体干部员工的共同努力 下，公司及相关证券子公司2015年实现营业收入逾百亿元，利润总额五十余亿元, 大幅超过年初目标。公司总资产、净资产、营业收入、净利润、代理买卖净收入 份额、网点数量、客户数量、研究业务等多项指标进入行业前列。

2015 年公司监事会勤勉尽责，严格遵守《公司法》、《证券法》、《证券 公司治理准则》等法律法规及公司《章程》、《监事会议事规则》的有关规定， 本着对公司和全体股东负责的态度，严格履行职责，依法独立行使职权，对公 司法人治理结构、合规运作、财务、董事和高级管理人员履职情况等进行了监 督，保障公司持续稳定发展。现将公司监事会2015 年度工作报告如下：

一、监事会组成及人员变动情况

2015年2月27日，公司举行2015年第三次临时股东大会重新选举了第二届监 事会非职工代表监事，陆琦女士、杨克森女士当选，刘春凤女士卸任公司非职工 代表监事。陆琦女士、杨克森女士与职工代表监事郑华先生共同组成了公司第二 届监事会。2015年3月12日，公司第二届监事会第十次会议选举陆琦女士为监事 会主席。

2015 年6 月17 日公司公告监事杨克森女士失联，至今未能与其取得任何 联系。公司于2015 年8 月28 日和10 月30 日分别召开了两次监事会会议，并 按照《公司章程》和《监事会议事规则》规定的方式通知杨克森女士参会，但 杨克森女士本人未出席，也未委托其他监事代为出席并表决。根据公司《章程》 第二百零七条“监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责， 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。”的规定，2016 年2 月19 日公司2016 年第一次临时股东大会撤销了杨克森女士的监事职务，补选徐建伟先生为公司 非职工代表监事。

二、2015年度监事会主要工作

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（一）依法召开监事会会议，审议公司重大事项，履行监督职责 2015年度监事会共召开了四次会议，审议并通过了十六份报告和议案，包括 公司年报、半年报、季报等定期报告、合规报告、内部控制评价报告，制定监事 会信息报送制度等。监事们会议前认真审阅会议材料，会议中充分发表意见、提 出合理化建议，切实履行监督职责。

监事会四次会议的具体情况如下：

序号	会议名称	会议日期	会议形 式	审议通过议案
1	第二届监 事会第十 次会议	2015 年3 月12日	现场会 议	审议通过关于选举监事会主席的议案。
2	第二届监 事会第十 一次会议	2015 年4 月29日	现场会 议	审议通过1、公司2014年度监事会工作报告；2、 公司2014年年度报告；3、公司2014年度财务决算 报告；4、公司2014年度合规报告；5公司2014年 度内部控制自我评价报告；6、公司2014年度社会 责任报告；7、公司2014年度监事绩效考核及薪酬 情况的专项说明；8、公司2015年第一季度报告； 9、确定监事会主席薪酬标准的议案；10、前期会 计差错更正的议案；11、关于2014年度审计报告 非标准无保留审计意见的专项说明。
3	第二届监 事会第十 二次会议	2015 年8 月28日	现场会 议	审议通过1、公司2015年半年度报告；2、公司2015 年中期合规报告；3、公司监事会信息报送制度（试 行）。
4	第二届监 事会第十 三次会议	2015年10 月30日	现场会 议	审议通过公司2015年第三季度报告。

（二）列席股东大会、董事会会议、执委会会议，监督公司法人治理制度的 落实情况

2015年度公司监事列席了两次股东大会，十一次董事会会议，监督股东大会、 董事会会议的召集召开程序和决策程序，督促董事会、经营层执行股东大会决议、 董事会决议，切实有效地履行了监督职责，维护股东利益。2015年度公司监事会 主席陆琦女士列席了公司执行委员会会议，对执行委员会的经营管理和决策事项 及流程进行监督并提出相关合法、合规建议和意见。

（三）应股东要求，监事会根据公司章程召集临时股东大会

公司监事会于2014年12月31日应持有公司10%以上股份的股东北京政泉控股

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有限公司要求召开临时股东大会的请求，召开了第二届监事会第九次会议，审议 并同意召集召开临时股东大会。监事会发出了公司2015年第一次临时股东大会和 2015年第二次临时股东大会的通知。后因提案股东北京政泉控股有限公司撤回提 交股东大会审议的提案，且根据中国证券监督管理委员会湖南监管局《关于对方 正证券股份有限公司采取责令改正等监管措施的决定》，公司监事会分别于2015 年1月16日和1月31日公告取消召开上述临时股东大会。

（四）设立监事会办公室，制定信息报送制度，保障监事知情权

为了切实落实和保障监事会行使公司法、公司章程赋予的职责，2015 年度 在公司组织架构上增设了监事会办公室，负责监事会的日常工作。为保障公司 监事和监事会的信息知情权、法规及股东赋予的监督职能并及时获取开展监督 工作需要的公司信息，切实有效地依法履行监督职责，监事会制定了《方正证 券股份有限公司监事会信息报送制度（试行)》，要求负有报送信息义务的有关 部门、分公司及子公司及时将公司监事会开展工作需要的信息通过公司监事会 办公室向监事会报送。监事会办公室指定专人根据该制度收集、传递、沟通、 反馈、整理、保管报送监事会的相关信息。该制度实施后，公司重要的经营信 息得以及时、动态的传达至各位监事，有效保障了监事的知情权和监督权。

（五）建立董事、监事、高管履职档案和履职评价体系，履行监督职责

2015 年度公司监事会依据《公司法》和《公司章程》赋予的监督职责，对 公司董事、监事和高管日常履职情况进行了监督，建立了董事、监事和高管履 职情况台账，重点关注公司董事和高管的参会情况、发言情况、决策贡献和培 训情况等信息。2015 年度公司监事会初步建立了公司董事、监事、高管履职评 价体系。2015 年底公司监事会根据履职评价体系的要求，对公司高管分管部门 负责人及其他不同层级员工进行了访谈，结合高管的日常履职情况和高管年度 述职情况，对公司高管的履职情况作出了评价。

（六）加强监事会自身建设，提升监事会监督水平

2015年度监事会组织监事们及监事会办公室人员赴同行业工作开展业绩卓 著的监事会开展专题调研，充分学习和借鉴先进券商在公司治理、高管履职监 督、财务监督、合规风控监督等方面的成熟经验，根据公司自身特点和要求， 建立和完善公司监事会的运作模式和具体工作方案，充分发挥监事会在公司治

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理中的监督职能。2015 年度监事会积极支持监事参加培训，选派公司监事会主 席参加上市公司协会组织的上市公司监事会主席培训，系统的学习相关法律法 规中有关监事会工作的形式、监督工作重点。此外，监事会还组织监事们与证 券同业、以及湖南上市公司监事会的相关领导和工作人员进行数次形式多样的 沟通交流，在交流中查找自身不足，拓宽工作视野与实践经验，提升监督履职 能力。

（七）持续关注公司合规风控和财务管理风险，履行监督职责

2015 年资本市场动荡起伏，金融及非金融机构的相关风险事件时有发生， 公司监事会及时了解并跟踪事件进展，关注监管机构的政策动态和事件处理结 果，同时也及时将相关信息传递给公司经营管理层，便于参考并建立预防机制， 及时发现问题、处理问题。2015 年度公司建立了一系列风控信息定期报送制度， 监事会逐一审阅了公司风险管理部定期报送的各主要业务类型的风险监控报 告；法律合规部定期报送的合规报告；稽核审计部报送的稽核报告、业务或职 能部门专项检查或审计报告等，及时掌握公司总体的合规风控管理信息，持续 关注公司合规经营运作，充分发挥督促职能。监事会还审阅了公司月度财务数 据、公司季度、半年度和年度财务报告，听取公司月度或季度财务分析、财报 编制的情况说明、年度财务决算报告及次年预算情况的汇报，关注公司财务管 理规范，及时提出监督建议。

三、监事会对公司2015年度有关事项发表的独立意见

2015年公司监事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章 程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监事 会的职责，监督检查了公司依法运作、重大决策和重大经营、财务管理、内部控 制、关联交易等情况，并在此基础上发表如下独立意见：

（一）公司依法运作情况

1、2015 年度公司监事依法列席了各次股东大会和董事会会议、执委会会 议，对公司各项议案的决策事项、决策程序和公司董事、高级管理人员履职情 况等进行了严格的监督。监事会认为，公司各项议案的决策程序符合《公司法》、 公司《章程》的有关规定，公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体 系，并能够得到有效执行。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，没有

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违反法律、法规的规定，没有损害公司及股东合法利益的行为。

2、监事会关注到2015年 7月14日公司因涉嫌未披露控股股东与其他股东关 联关系被证监会立案调查。监事会将持续跟踪和关注该案进展。

3、2015 年中国股市经历巨幅波动行情，随后监管机构组织救市，并对相 关股市资金违规入市进行查处。监事会关注到2015 年8 月24 日公司因涉嫌未 按规定审查、了解客户身份等违法违规行为被证监会立案调查。9 月10 日公司 收到了证监会《行政处罚事先告知书》，拟对公司处以责令改正、给予警告、没 收违法所得8,717,089.13 元，并处以17,434,178.26 元罚款，并对相关员工做 出警告和罚款的行政处罚。公司及相关人员按照相关法律法规就上述《行政处 罚事先告知书》申请了听证，证监会于2015 年10 月27 日组织了听证会。听证 会上公司提出三项申辩理由，分别是证监会拟做出的行政处罚事实认定有误、 适用法律法规及监管规定不当、拟行政处罚的金额认定有误，并提供了相应的 证据。之后公司向证监会提出了行政和解申请，并于2016 年2 月23 日收到《行 政和解申请不予受理通知书》。公司在证监会提出警示后积极采取措施集中对第 三方信息系统接入以及其他可能涉及场外配资的行为进行了规范、清理和整改。 截止目前，公司尚未收到监管机构的进一步通知。

监事会提醒公司董事会及经营层，如果证监会做出正式的行政处罚决定， 公司将可能在后续分类评级中会被扣分并降级，公司应做好评级下调对公司业 务开展、资金流动性和融资渠道等多方面不利影响的应对预案。同时，监事会 建议，公司业务部门在展业的过程中，要充分考虑效率和安全、合规的问题， 对制定的政策和规则的合法合规性、适当性做全面合理的评估，杜绝违规风险 事件的发生。

4、监事会还关注到， 2015 年4 月24 日，公司收到下属全资子公司中国 民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）上报的民族证券2014 年度董 事会材料，其中中准会计师事务所因民族证券2014 年12 月31 日账面列示在恒 丰银行股份有限公司存放的20.50 亿元协议存款未能取得充分、适当的审计证 据，拟出具保留意见的审计报告。 4 月28 日公司收到了证监会湖南监管局《关 于要求对民族证券相关协议存款进行自查的函》（湘证监函[2015]133 号）。4 月29 日中准会计师事务所出具了附保留意见的审计报告。

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事件发生后，公司立即开展调查，初步查明该20.5 亿元是以民族证券为委 托人，恒丰银行作为通道和受托人，并根据民族证券的投资指令，全部投向四 川信托的七笔单一资金信托计划的委托投资。

2015 年5 月18 日，民族证券收到了证监会北京监管局《关于对中国民族 证券有限责任公司采取责令改正措施的决定》。北京证监局发现民族证券存在以 下问题：一是2014 年9 月至2015 年3 月的财务报表及2014 年年度报告，均将 20.50 亿的投资定性为银行存款，导致年度报告、净资本计算表、风险资本准 备计算表、风险控制指标监管报表等报表存在违反会计准则、证券公司净资本 计算规则的情形，并被会计师事务所出具了保留意见。二是2014 年9 月至今持 有一种权益类证券的市值与其总市值的比例超过监管标准。三是大额资金使用 的决策及审批手续不完善，对外签署协议未按照公司制度要求经法律合规部评 审，在审批文件不全的情况下用印且未进行用印登记。上述行为违反了《证券 公司风险控制指标管理办法》和《证券公司内部控制指引》的规定，北京证监 局责令民族证券在2015 年6 月15 日之前对上述问题予以改正，并向其提交书 面整改报告。

2015 年7 月24 日，北京证监局下发《关于对中国民族证券有限责任公司 采取限制业务活动、暂停核准业务申请以及谴责措施的决定》，对民族证券采取 了暂停证券自营业务（固定收益证券自营除外）、暂停核准民族证券新业务的申 请、予以谴责的行政监管措施，同时对民族证券董事长赵大建、财务总监杨英、 合规总监蔡晓昕、副总经理何东均采取通过北京证监局官方网站予以谴责的行 政监管措施。2015 年9 月9 日,中国证监会下发《调查通知书》，决定就20.5 亿元款项事项对民族证券立案调查。2015 年10 月 23 日，公司董事会就民族 证券20.5 亿元款项制定了风险应急预案，并授权执行委员会在合法合规的前提 下采取一切必要的措施。民族证券已就20.5 亿信托投资事宜向公安机关报案。

目前该案仍在调查中。截至本报告做出之日，就该20.5亿元款项民族证券共 收到307,747,514.58元，其中，208,500,000元冲抵可供出售金融资产， 99,247,514.58元计入投资收益。公司将继续积极配合有关部门的调查，督促投 资款本金和利息的回转。监事会将持续跟踪和关注该案进展。

（二）公司董事和高管履职情况

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2015年在国内资本市场跌宕起伏的外部环境下，公司董事和高管积极进取， 能够充分考虑决策事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险，谨慎且勤 勉履行职责，并对所议事项明确发表个人意见。在履职过程中，董事、高管持续 强调公司应规范运作，积极推动公司各项内部制度建设，严格执行公司执委会决 议、董事会决议、股东大会决议等相关决议。监事会未发现公司董事、高级管理 人员在执行公司职务时存在违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行 为。

（三）公司财务情况

2015年公司监事定期审阅了公司月度经营情况和主要财务信息的报告，依规 召开监事会会议审核公司季度报告、半年度报告、年度报告及其它相关文件，检 查和监督了公司财务管理情况。监事会认为,公司2015年度财务报告的编制符合 《企业会计准则》的有关规定，该财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营 成果。

公司2015 年度审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015 年度财务报表出具了标准无保留的审计意见。公司监事会审阅了天健会计事务 所出具的公司2015 年年度审计报告,监事会认为,天健会计师事务所对公司出 具的审计意见符合公司经营管理和会计信息的实际情况及《企业会计准则》的 有关规定，对该审计意见和审计报告无异议。

（四）最近一次募集资金使用情况

公司首次公开发行所募集资金已于2012 年度使用完毕，2015年度公司无募 集资金事项。

（五）公司收购、出售资产情况

2015年度公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未发现损害 部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

（六）公司关联交易情况

2015年公司与关联法人、关联自然人发生的关联交易均系正常业务运营所产 生，有利于公司拓展业务、增加盈利机会；公司日常关联交易按照市场价格进行， 定价原则合理、公平，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独 立性产生不良影响。

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（七）公司内部控制体系情况

监事会审核了《公司2015年度内部控制自我评价报告》，监事会认为，公 司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，并能得到有效执行， 对报告期内公司存在的重要缺陷，公司已进行了整改。《公司2015年度内部控 制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设、完善及运行 的实际情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度的内部控制进行了审 计，并出具了标准无保留的《方正证券股份有限公司2015年度内部控制审计报 告》，认为公司于2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定 在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

四、监事会对公司2016 年工作的建议

鉴于公司正在制定未来三年的发展战略，公司经营管理层提出“公司将力 争成为各项业务均衡发展，特色鲜明，具有重要影响力和一定国际竞争力的大 型综合类券商。”的战略，监事会本着对股东负责的态度，积极促进公司持续健 康发展，对公司2016 年的工作提出以下建议:

（一）继续推进公司业务转型，提高公司核心竞争力

目前公司业务发展仍不均衡，公司利润的主要来源仍是经纪业务，资管等 其他业务与子公司的利润贡献均不大。全部业务中占绝对优势的经纪业务已基 本做到极致，未来发展空间相对有限。随着互联网金融手段的进一步渗透，传 统的经纪业务将受到较大的冲击和影响。下一步公司只有布局并加强多元化的 资产业务组合、大力发展资本中介业务，才能提高公司核心竞争力,增强公司抵 御风险的能力。监事会建议2016 年及之后更长一段时间内公司能够集中优势资 源，积极践行从传统券商向多元化券商的转型之路。

（二）加强合规风控管理体系建设，保障公司持续稳步发展

风险控制能力和合规管理水平是证券公司业务创新发展的基石，也是证券公 司可持续发展的根本保障。监事会建议公司在2016年度继续完善公司合规和风控 体系，进一步建立健全内部合规检查与监督机制，落实全面风险管理的要求，杜 绝违规和减少重大风险事件的发生，保障公司持续稳步健康发展。

五、监事会2016 年工作计划

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2015 年公司走过了不平静的一年。2016 年全球经济仍呈现低迷态势，中国 经济增长放缓，资本市场尚存在规则需不断调整和完善的外部环境。公司自身 也进入方正、民族整合的平稳、持续发展阶段，面临前所未有的发展机遇。2016 年是公司2014-2016 三年战略的收官之年，也是新“3+2”战略的开局之年，只 要全体员工奋发图强，凝心聚力，就一定可以实现公司年初制定的战略目标。 2016 年监事会将重点开展以下工作：

（一）继续重点关注公司依法合规经营情况。监事会将通过召开监事会会议、 列席股东大会、董事会会议、执委会会议、审阅相关部门报送的公司经营及风 控信息，以及向公司董事、高管了解和质询等多种方式对公司依法合规运营情 况进行监督。

（二）完善信息报送制度并加强该制度的执行。监事会将根据公司《监事会 信息报送制度（试行）》在2015 年度的执行情况，不断完善该制度并加强该制 度执行的深度和广度，切实保障监事的知情权和监督权。

（三）完善董事、监事、高管履职评价体系。监事会将根据履职评价体系的 执行情况，不断对其进行补充完善；继续通过多个维度和途径对公司董事、高 管的履职情况进行监督；继续对高管分管部门开展定期和不定期的访谈，及时 了解高管的履职情况，并依据评价体系对董事和高管的履职情况作出评价。

（四）开展财务、合规和重大事项专项检查。监事会将根据公司2016 年的 经营状况和整合进展，适时开展相关的财务、合规和涉及公司重大事项的专项 检查，及时发现问题并督促整改，履行监事监督的职责。

（五）继续组织监事开展多层次、多方位的调研。监事会将继续开展对营业 部和公司主要业务的调研，同基层员工进行广泛交流，及时关注和发现公司经 营中的问题，向公司董事会和经营层提出建设性的意见和建议。

（六）加强监事业务学习和培训工作。监事会将继续支持监事积极参加业务 培训，及时了解行业动态和监管政策的变更，提高监事履职能力；同时，监事 会将继续与同业监事会进行持续的沟通交流，探讨充分发挥监事职责的方式方 法，提升监事会的工作水平。

（七）组织对离任高管的审计。根据公司章程，监事会将履行离任高管的审 计，履行监督职责，保障公司利益。

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议案4：

关于审议《方正证券股份有限公司2015 年年度报告》的议案

各位股东：

公司编制了《方正证券股份有限公司2015 年年度报告》，具体 内容详见公司于2016 年4 月29 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《方正证券股份有限公司2015 年年度报告》。

敬请各位股东审议。

董 事 会 2016 年 5 月 20 日

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议案5：

关于审议《方正证券股份有限公司2015 年度财务决算报告》的

议案

各位股东：

公司编制了《方正证券股份有限公司2015 年度财务决算报告》， 具体内容详见附件。

敬请各位股东审议。

董 事 会 2016 年 5 月 20 日

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议案5 附件：

方正证券股份有限公司2015 年度财务决算报告

公司2015 年年度财务报告如下（以下数据如无特殊说明，均为合并口径， 具体包括方正证券、民族证券、方正中期期货、瑞信方正、和生投资、富邦基 金、香港金控公司、方正投资以及纳入合并范围的结构化主体）：

一、总体情况

2015 年公司总体实现收入1,091,498.97 万元，扣减：营业税金及附加 66,824.30 万元、公司营业费用423,250.25 万元、资产减值损失45,691.33 万 元、其他业务成本3,653.11 万元、加上：营业外净收入-7,333.53 万元，2015 年实现税前利润总额544,746.44 万元，计提当期所得税费用134,897.08 万元， 2015 年实现税后利润409,849.36 万元，其中：归属母公司股东净利润 406,421.20 万元。

截至2015 年12 月31 日，资产总额为1,544.25 亿元；负债总额为1,189.00 亿元（其中：经纪业务客户交易结算资金为472.39 亿元、应付（期货）货币保 证金50.69亿元）；所有者权益355.25亿元，其中，归属母公司所有者权益349.58 亿元，少数股东权益5.67 亿元；母公司净资本181.39 亿元。

二、关于2015 年度财务状况

截至2015 年12 月31 日，公司资产总额为1,544.25 亿元，负债总额为 1,189.00 亿元，所有者权益355.25 亿元。

（一）资产状况

• 1、货币资金情况

截至2015 年12 月31 日，货币资金总额为6,302,762.02 万元，其中，客 户资金总额为5,028,259.72 万元，自有资金总额为1,274,502.29 万元。 2、融出资金

截至2015 年12 月31 日，公司融出资金规模为3,139,807.49 万元，是公 司融资融券业务融出的资金。

3、买入返售金融资产

截止2015 年12 月31 日，公司买入返售金融资产余额553,427.52 万元，

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其中约定购回业务余额9,565.27 万元，股票质押式回购业务余额287,990.65 万元，交易所回购业务余额35,140.00 万元，银行间市场回购业务余额 220,731.60 万元。

4、金融资产投资情况

截至2015 年12 月31 日，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产净值2,501,983.01 万元,主要为公司在二级市场购入的债券和基金。可供出 售金融资产净值1,616,087.56 万元，主要为购入债券、股票和股权投资。持有 至到期投资净值150,682.84 万元，是公司购入的债券与理财产品。衍生金融资 产为3,455.29 万元。

5、债权情况

截至2015 年12 月31 日，应收款项余额为37,528.94 万元，其中：

• （1）应收期货业务保证金15,873.30 万元

• （2）应收手续费及佣金11,596.95 万元

• （3）应收融资融券业务3,358.70 万元

• （4）应收清算款项6,376.48 万元

• （5）应收资产管理费1,838.55 万元

• （6）应收其他31.82 万元

截至2015 年12 月31 日，应收款项已计提坏帐准备1,546.86 万元，净值为 37,528.94 万元。

6、存出保证金

截止2015 年12 月31 日，公司存出保证金余额为247,820.94 万元，其中 交易保证金197,878.16 万元，信用保证金17,129.91 万元，履约保证金 32,812.86 万元。

7、投资性房产

截至2015 年12 月31 日，投资性房产净值为27,571.90 万元，公司投资性 房产系公司出租房产。

8、长期投资情况

截至2015 年12 月31 日，长期投资帐面余额4,674.95 万元，为对联营企 业的投资，投资单位为北大医疗康复医院管理有限公司。

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9、固定资产情况

截至2015 年12 月31 日，固定资产净值47,320.68 万元,其中：固定资产 原值127,428.40 万元，累计折旧80,107.71 万元.

其中： 单位：万元

其中：			单位：万元
固定资产类别	原值	累计折旧	净值
房屋及建筑物	44,042.42	23,228.79	20,813.63
电子设备	55,627.06	39,367.91	16,259.15
其他	27,758.92	17,511.02	10,247.91

10、无形资产

截至2015 年12 月31 日，无形资产净值15,471.53 万元,其中：无形资产 原值37,517.72 万元、累计摊销21,373.65 万元、减值准备672.54 万元；交易 席位费摊余价值3,046.27 万元；软件系统摊余价值12,098.83 万元；土地使用 权摊余价值16.43 万元；其他摊余价值310.00 万元。

11、商誉

截至2015 年12 月31 日，商誉余额合计452,303.42 万元。主要包括民族 证券合并形成商誉为429,820.15 万元，方正中期期货合并形成商誉为 22,483.27 万元。

12、递延所得税资产、递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示在递延所得税资产 或负债科目中,截至2015 年12 月31 日，递延所得税资产为17,081.70 万元， 递延所得税负债为16,241.37 万元。

13、应收利息

截至2015 年12 月31 日，公司应收利息余额为146,880.09 万元。 14、其他资产

截至2015 年12 月31 日，公司其他资产余额为177,660.76 万元，其中预 付账款3,440.43 万元，其他应收款139,893.50 万元，待摊费用2,494.45 万元， 长期待摊费用23,707.17 万元，在建工程1,055.48 万元，其他7,069.74 万元。 （二）负债状况

1、应付短期融资款

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截至2015 年12 月31 日，应付短期融资款余额为552,876.00 万元，为公 司发行的短期融资券和收益凭证。

2、拆入资金

截止2015 年12 月31 日，拆入资金为55,200.00 万元，为公司转融通业务 融入的资金。

3、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

截至2015 年12 月31 日，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债余额为166,899.63 万元，主要为结构化主体其他投资者享有份额。

4、卖出回购金融资产

截止2015 年12 月31 日，卖出回购金融资产款为2,160,542.90 万元。其 中：债券质押式回购业务932,456.86 万元，债券买断式回购业务176,121.94 万元、报价回购业务94,664.10 万元、融资融券收益权转让业务937,000.00 万 元，其他业务20,300.00 万元.

5、代买卖证券款

截至2015 年12 月31 日，代买卖证券款余额为4,723,880.74 万元。 6、应付款项

截至2015 年12 月31 日，应付款项余额为532,014.95 万元，其中：

（1）应付货币保证金余额为506,928.77 万元，为客户存入期货经纪业务 保证金；

（2）期货风险准备金余额为10,479.78 万元，是由交易所设立，用于为维 护期货市场正常运转提供财务担保和弥补因交易所不可预见风险带来的亏损的 资金；

（3）应付清算款余额为5,100.78 万元，是在交易所交易时存在交收日期 差异时暂挂的金额；

（4）权益类收益互换保证金余额为7,194.56 万元，

• （5）其他余额为2,311.06 万元，包含应付期货投资者保障基金、应付现

• 金股利、应付手续费等。

• 7、应交税费

截至2015 年12 月31 日，应交税金余额为31,734.17 万元。其中：

53

• （1）应交企业所得税19,594.07 万元；

• （2）应交营业税及附加8,741.68 万元；

• （3）应交代扣代缴个人所得税3,009.53 万元；

• （4）应交房产税10.33 万元；

• （5）应交其他税费378.56 万元。

• 8、应付职工薪酬

截至2015 年12 月31 日，应付职工薪酬为192,528.61 万元。

9、预计负债

截至2015 年12 月31 日，预计负债为30,615.13 万元，详细说明见后续或 有事项。

10、应付债券

截止2015 年12 月31 日，应付债券余额为3,196,106.00 万元。主要为公 司发行的次级债。

11、应付利息

截止2015 年12 月31 日，应付利息余额为185,839.79 万元。

12、其他应付款

截止2015 年12 月31 日，其他应付款余额为31,899.61 万元。

主要为押金及保证金、购买商品及服务款及代收代扣款。

13、其他债务

截至2015 年12 月31 日，其他债务余额为13,669.40 万元，主要系递延收 益9,076.02 万元、预收账款1,502.85 万元、待兑付证券款454.04 万元、长期 应付职工薪酬1300.04 万元、应付股利696.79 万元、衍生金融负债639.67 万 元。

（三）净资本情况

截至2015 年12 月31 日，公司流动性状况良好,净资本达181.39 亿元，满 足《证券公司管理办法》有关流动性和净资本的要求。同时净资本以及净资本 净资产率等相关风险监控指标也符合证券监管部门对证券公司财务风险监管指 标的要求。

三、 2015 年度的经营状况

54

公司2015 年实现净利润409,849.36 万元，其构成如下： 1、营业收入构成：

• 1)手续费及佣金净收入：本年度取得证券经纪业务收入及证券承销业务等

• 收入751,564.96 万元；

• 2）利息净收入：本年度取得客户交易结算资金头寸、自有资金存款及融资

• 融券等利息收入共计80,681.20 万元；

• 3）投资收益：本年度实现投资收益229,666.75 万元；主要为自营投资收

益;

• 4）公允价值变动收益：本年度实现公允价值变动收益22,478.79 万元，公

• 允价值变动收益系交易性金融资产、投资性房地产的公允价值变动；

5）其他业务收入：本年度实现其他业务收入收益6,922.19 万元,主要系房 屋租赁收入等;

• 6）汇兑收益：本年度因汇率变动收益185.08 万元；

以上共计实现营业收入1,091,498.97 万元。

• 2、营业支出构成：

• 1)营业费用：本年度公司营业费用423,250.25 万元；

• 2）营业税金及附加：本年度共计提营业税、城建税及教育费附加66,824.30

万元；

• 3）计提资产减值损失45,691.33 万元；

• 4）其他业务支出：其他支出3,653.11 万元；

• 以上共计发生营业支出539,419.00 万元。

• 3、根据上述数据得出本年度营业利润为552,079.97 万元。

• 4、营业外收支净额-7,333.53 万元，包括：营业外收入4,118.62 万元,营

• 业外支出11,452.14 万元。

• 5、根据上述数据得出本年度利润总额为544,746.44 万元。

• 6、计提企业所得税134,897.08 万元。

• 7、根据上述数据得出2015 年度净利润为409,849.36 万元。

四、或有事项

火箭公司纠纷

55

航天资管公司就原湖南证券有限责任公司(后更名为泰阳证券)与航天固体 运载火箭有限公司签订《资产委托管理协议》及《资产委托管理补充协议》纠 纷案上诉至北京市高级人民法院，2015 年8 月14 日，公司收到北京市高级人 民法院民事判决书（（2015）高民（商）初字第788 号），北京市高级人民法院 判决如下：1、方正证券于该判决生效后十日内偿还航天资管公司借款本金 238,885,700 元及自2006 年1 月1 日起的同期银行贷款利息（按同期贷款利率 计算）。2、火箭公司对该判决第一项承担连带保证责任。火箭公司承担连带保 证责任后，有权向方正证券追偿。如果方正证券和火箭公司未按上述判决指定 的期间履行给付金钱义务，应当依照相关规定加倍支付延迟履行期间的债务利 息。案件受理费1,900,869 元，由方正证券和火箭公司共同负担（于该判决生 效之日起七日内交纳）。本公司已于2009 年对该事项计提预计负债2 亿元，于 2015 年按一审判决赔偿金额的60%补充计提了8,000 万元预计负债。

56

议案6：

关于审议《方正证券股份股份有限公司2015 年度利润分配预

案》的议案

各位股东：

公司拟订了《方正证券股份有限公司2015 年度利润分配预案》， 具体如下：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015 年度归 属于母公司所有者的净利润为4,064,211,991.64 元，加上年初未分 配利润3,187,545,894.47 元，可供分配的利润为7,251,757,886.11 元。根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章 程》的有关规定，提取交易风险准备金473,665,878.69 元，一般风 险准备金486,781,261.17 元，盈余公积412,056,924.14 元，可供 分配的利润为5,879,253,822.11 元，其中母公司未分配利润 5,711,615,364.11 元。根据孰低原则，以母公司未分配利润为分配 基数，剔除母公司未分配利润中公允价值变动损益128,109,008.23 元，可供投资者现金分配的利润为5,583,506,355.88 元。

公司拟以2015 年末总股本8,232,101,395.00 股为基数，以2015 年末未分配利润向全体股东每10 股派送现金红利0.9 元（含税）， 共派送现金红利740,889,125.55 元，本次分配后剩余的未分配利润 5,138,364,696.56 元转入下一年度。

此次不进行资本公积转增股本。

57

敬请各位股东审议。

董 事 会 2016 年 5 月 20 日

58

议案7：

关于聘任2016 年度审计机构和内控审计机构的议案

各位董事：

经董事会审计委员会建议，董事会审核，公司拟聘任天健会计 师事务所（特殊普通合伙）为2016 年度审计机构，审计费用不超过 人民币120 万元；拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2016 年度内控审计机构，审计费用不超过人民币25 万元。

敬请各位股东审议。

董 事 会 2016 年 5 月 20 日

59

议案8：

关于审议《方正证券股份有限公司2015 年度董事绩效考核及薪 酬情况的专项说明》的议案

各位股东：

根据《证券公司治理准则》的相关规定，对2015 年度董事绩效 考核及薪酬情况说明如下：

一、董事基本情况

2015 年度，公司董事会成员9 名，其中内部董事3 名，分别为 董事长何其聪先生、董事何亚刚先生、董事赵大建先生，外部董事6 名，分别为韦俊民先生、汪辉文先生、陈晓龙先生以及独立董事叶 林先生、赵志军先生、黄卫平先生。

2015 年2 月27 日，公司2015 年第三次临时股东大会重新选举 产生了第二届董事会全体董事，雷杰先生、余丽女士、李国军先生、 徐建伟先生、张永国先生、王关中先生、赵旭东先生卸任公司董事 或独立董事；何其聪先生、何亚刚先生，韦俊民先生、汪辉文先生、 赵大建先生、陈晓龙先生于同日当选第二届董事会董事，叶林先生、 赵志军先生、黄卫平先生当选第二届董事会独立董事。

2016 年2 月19 日，公司2016 年第一次临时股东大会解除了赵 大建先生职务，选举车莉丽女士为第二届董事会董事，任期为第二 届董事会的余期。

二、董事绩效考核情况

60

1、董事履职情况

报告期内，公司董事认真履行职责，积极出席股东大会、董事 会、董事会专门委员会会议，为公司重大事项的决策建言献策。

2015 年度，公司共召开2 次股东大会，董事出席股东大会情况

如下：

如下：
董事姓名	应出席股东大会次数	出席次数
何其聪	2	2
韦俊民	1	1
何亚刚	1	1
汪辉文	2	2
赵大建	1	0
陈晓龙	1	0
叶林	1	1
赵志军	1	0
黄卫平	1	0

2015 年度，公司共召开11 次董事会，董事出席董事会会议情况

如下：

如下：
董事姓名	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
何其聪	11	11	0	0
韦俊民	10	8	2	0
何亚刚	10	10	0	0
汪辉文	11	9	2	0
赵大建	10	6	1	3
陈晓龙	10	10	0	0
叶林	10	10	0	0
赵志军	10	10	0	0
黄卫平	10	6	4	0

2015 年度，公司共召开董事会战略发展委员会会议1 次、董事 会风险控制委员会会议2 次、董事会审计委员会会议5 次、董事会 提名委员会5 次、董事会薪酬与考核委员会2 次，董事出席董事会 专门委员会会议情况如下：

61

独立董事 姓名	出席战略发 展委员会会 议次数	出席风险控 制委员会会 议次数	出席审计委 员会会议次 数	出席薪酬与 考核委员会 会议次数	出席提名委 员会会议次 数
何其聪	1	-	-	-	5
韦俊民	1	2	-	-	-
何亚刚	1	2	-	-	-
汪辉文	-	-	-	2	-
赵大建	-	-	4	-	-
陈晓龙	1	2	-	-	-
叶林	-	-	5	2	5
赵志军	1	-	5	-	-
黄卫平	-	-	-	2	5

2、董事考核情况

根据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的 相关规定，董事会薪酬与考核委员会审查了公司董事的履职情况并 进行了年度绩效考核，认为：

报告期内，公司董事谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况，保证公司的经营管理行为合法、合规，保证公司所披露的信 息真实、准确、完整，自觉接受监事会的合法监督和合理建议。

报告期内，公司董事赵大建先生连续未亲自出席，也未委托其 他董事出席公司第二届董事会第二十三次至二十五次会议，根据《公 司章程》的规定，上述情形应视为赵大建先生不能履行董事职责， 2016 年2 月19 日，公司2016 年第一次临时股东大会解除了赵大建 先生董事职务。公司其他董事勤勉尽责，不存在违反《公司章程》 第121、122 条规定应履行的忠实勤勉义务的情形，不存在连续两次 未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议的情形。

建议公司董事应积极出席股东大会。

62

三、董事薪酬情况

董事在公司领取薪酬有两种情形：

1、公司董事长何其聪先生因兼任执行委员会主任、董事何亚刚 先生因兼任公司总裁，不领取董事薪酬，只在方正证券领取高级管 理人员薪酬，其薪酬根据方正证券薪酬管理制度执行；董事赵大建 先生原任子公司民族证券董事长和执行委员会主任，不领取董事薪 酬，只在民族证券领取薪酬，其薪酬根据民族证券薪酬管理制度执 行。

2、外部董事韦俊民先生、汪辉文先生、陈晓龙先生，独立董事 叶林先生、赵志军先生、黄卫平先生的薪酬根据公司2014 年年度股 东大会确定的标准执行，税前薪酬为每人每年20 万元，每半年度发 放一次。

实际薪酬发放情况：

			报告期内从公司 领取的应付报酬 税后总额（人民 币万元）	报告期内应付报 酬总额应缴纳个 人所得税（人民 币万元）
姓名	职务	任期起止日期
何其聪	董事长	2015.03.12-2016.10.29	368.36	266.03
韦俊民	董事	2015.02.27-2016.10.29	12.73	3.93
汪辉文	董事	2013.10.30-2016.10.29	15	5
何亚刚	董事	2015.02.27-2016.10.29	337.02	240.39
陈晓龙	董事	2015.02.27-2016.10.29	12.73	3.93
赵大建	董事	2015.02.27-2016.2.19	362.13	281.86
叶林	独立董事	2015.02.27-2016.10.29	12.73	3.93
赵志军	独立董事	2015.02.27-2016.10.29	12.73	3.93
黄卫平	独立董事	2015.02.27-2016.10.29	12.73	3.93

敬请各位股东审议。

63

董 事 会 2016 年 5 月 20 日

64

议案9：

关于审议《方正证券股份有限公司2015 年度监事绩效考核及薪 酬情况的专项说明》的议案

各位股东：

根据《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》及公司《章 程》的相关规定，现将公司监事2015年度绩效考核和薪酬情况说明如 下：

一、监事基本情况

2015年度，公司监事会由三名监事组成，其中专职监事会主席一 名，为陆琦女士；股东监事一名，2015年2月27日前为刘春凤女士， 2015年2月27日公司举行2015年第三次临时股东大会选举杨克森女士 为非职工代表监事，刘春凤女士卸任；职工监事一名，为郑华先生。

2015 年6 月17 日公司公告监事杨克森女士失联，至今未能与其 取得任何联系。公司于2015 年8 月28 日和10 月30 日分别召开了 两次监事会会议，并按照《公司章程》和《监事会议事规则》规定 的方式通知杨克森女士参会，但杨克森女士本人未出席，也未委托 其他监事代为出席并表决。根据公司《章程》第二百零七条“监事 连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大 会或职工代表大会应当予以撤换。”的规定，2016 年2 月19 日公司 2016 年第一次临时股东大会撤销了杨克森女士的监事职务，补选徐 建伟先生为公司非职工代表监事。

65

二、监事绩效考核情况

（一）监事履职情况

2015年监事会共召开了四次会议，监事审议了十六份报告和议 案，包括公司年报、半年报、季报等定期报告、合规报告、内部控制 评价报告和监事会信息报送制度等报告和议案。会议前监事们认真审 阅会议材料，会议中充分发表意见，提出合理化建议，切实履行监督 职责。2015年公司监事列席了两次股东大会，十一次董事会会议，监 督股东大会、董事会会议的召集召开程序和决策程序，督促董事会、 经营层执行股东大会决议、董事会决议，切实有效地履行了监督职责， 维护股东利益。2015年公司监事会主席陆琦女士列席了公司执行委员 会会议，对执行委员会的经营管理和决策事项进行监督并提出了合理 化建议。

2015 年在公司组织架构上增设了监事会办公室，负责监事会的 日常工作。监事会办公室的工作在监事会主席陆琦的领导和指导下 进行。为保障公司监事的信息知情权，监事会办公室协助监事会制 定了《方正证券股份有限公司监事会信息报送制度（试行)》，相关 部门及时将公司重大经营信息通过监事会办公室报送至各位监事审 阅，各位监事及时提出监督反馈建议。

2015 年度公司监事会办公室建立了董事、监事和高管履职情况 台账，重点关注公司董事和高管的参会情况、发言情况、决策贡献 和培训情况等信息，根据监管的相关规定初步建立了公司董事、监 事、高管履职评价体系。2015 年底，公司监事会成员根据履职评价

66

体系的要求，对公司高管分管部门负责人及其他不同层级员工总共 约65 人进行了逐一访谈，结合高管的日常履职情况和高管年度述职 情况，对公司高管的履职情况作出了评价。

在同业交流方面，2015 年度监事会组织向业绩卓著的券商监事 会学习，开展专题调研，充分了解、学习和借鉴先进券商在公司治 理、董事及高管履职监督、财务监督、合规风控监督等方面的成熟 经验。监事也积极参加各类业务培训。公司监事会主席陆琦参加了 上市公司监事会主席培训，系统的学习了相关法律法规中有关监事 会工作的重点。

（二）监事考核情况

2015年度公司除杨克森监事外的其他两位监事严格按照《公司 法》、《证券公司治理准则》、《公司章程》、《公司监事会议事规 则》等规定，依法行使监事职权，检查公司财务情况、对公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见，对公司合规运作、董事及高级管理 人员合规履职进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。公司各位 监事履职过程中勤勉尽责，未发生《公司章程》及《公司董事、监事 及高级管理人员薪酬与考核管理办法》中规定的禁止行为。

三、监事薪酬情况

在公司领取薪酬的监事有陆琦女士、郑华先生，刘春凤女士、杨 克森女士未在公司领取薪酬。

陆琦女士的薪酬根据公司2014年年度股东大会确定的监事薪酬 标准执行，2015年度税前薪酬合计为209.71万元。

67

郑华先生为职工监事，不领取监事薪酬；郑华先生兼任公司工会 主席的薪酬根据公司薪酬管理制度执行，2015年度税前薪酬合计为 124.66万元。

敬请各位股东审议。

监 事 会 2016 年 5 月 20 日

68

议案10：

关于审议《方正证券股份有限公司2015 年度高级管理人员履 职、薪酬及考核情况的专项说明》的议案

各位股东：

根据《证券公司治理准则》的相关规定，对2015 年度高级管理 人员履职、薪酬及考核情况说明如下：

一、高级管理人员2015 年度履行职责情况

（一）何其聪：2015 年担任公司执行委员会主任，2015 年3 月 12 日起担任公司董事长，全面负责公司经营与管理；2015 年7 月24 日前兼任公司总裁，2015 年8 月10 日前兼任公司财务负责人；

（二）何亚刚：2015 年担任公司执行委员会委员，2015 年7 月 24 日起担任公司总裁，全面负责公司经营与管理，同时分管经纪业 务管理部、机构业务部、零售与互联网金融部、互联网金融研究与 工程院、金融工程部、各区域分公司及所有营业网点；2015 年7 月 24 日前担任公司副总裁；

（三）卫剑波：2015 年度担任公司执行委员会委员、副总裁， 负责销售交易及结算托管业务，分管销售交易部、结算托管部；2015 年11 月19 日前负责资产管理业务，分管资产管理分公司；

（四）孙斌：2015 年度担任公司执行委员会委员、合规总监兼 首席风险官，负责合规、风控及稽核审计工作，分管法律合规部、 风险管理部、稽核审计部；

69

（五）吴姚东：2015 年10 月30 日起担任公司执行委员会委员， 2015 年11 月19 日起担任公司副总裁，负责资产管理业务，分管资 产管理分公司；

（六）施光耀：2015 年度担任公司执行委员会委员、副总裁， 负责投资银行业务，分管投资银行部；

（七）徐子兵：2015 年8 月19 日起担任公司执行委员会委员， 负责自营及信用业务，分管证券自营分公司、信用业务部，为防范 自营与融资融券业务可能存在的利益冲突，不直接或间接参与融资 融券业务开展中涉及具体证券品种事项的业务决策；

（八）陈锐：2015 年度担任公司副总裁，负责信用业务，分管 信用业务部；

（九）吴珂：2015 年度担任公司副总裁，负责人力资源工作， 分管人力资源部、工会、培训学院；

（十）赵亚男：2015 年7 月24 日起担任公司副总裁、财务负责 人，负责公司财务、信息工作，分管财务管理部、资金运营部、信 息技术中心；

（十一）高利：2015 年度担任公司副总裁，分管研究所；

（十二）彭子瑄：2015 年8 月20 日起担任公司副总裁；

（十三）熊郁柳：2015 年度担任公司董事会秘书，2015 年9 月

8 日起兼任公司副总裁，分管办公室、董事会办公室；

（十四）潘明伟：2015 年度担任公司副总裁，分管浙江分公司 及浙江区域营业网点。

70

二、高级管理人员2015 年度薪酬情况

高级管理人员的薪酬结构由固定工资与绩效奖金两部分构成。 固定工资按月发放，以同级别人员的市场奖金水平为基础，结合高 管个人考核结果、工作职责、合规履职情况和任职期限，发放的绩 效奖金约为其固定薪酬的92%至270%。

2015 年度高级管理人员的固定工资已全额发放，计提的绩效奖 金，经董事会确认后发放，其中不低于40%的部分将采取延期支付方 式，并在不少于3 年内发放完毕。

三、高级管理人员2015 年度考核情况

根据《方正证券股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬 与考核管理办法》，高级管理人员2015 年度的考核分为个人业绩考 核和个人素质考核。对2015 年高管个人业绩的考核，董事会薪酬与 考核委员会立足于年度经营管理目标责任书完成情况，结合年度业 绩汇报评价并考虑合规履职情况，综合确定；对高管个人素质的考 核，采用360 度评价，即高级管理人员的上级、下级、同级对其素 质进行评价的方式考核。鉴于合规总监的角色定位，其个人素质考 核仅由上级、下级进行评价。

2015 年度高级管理人员已根据以上原则完成个人考核，考核水 平整体较为满意，所有高级管理人员均能勤勉认真地完成年初下达 的各项工作任务，并在工作中展现了良好的综合素质与管理水平。

71

敬请各位股东审议。

董 事 会 2016 年 5 月 20 日

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议案11：

关于向各金融机构申请同业授信额度的议案

各位股东：

根据中国人民银行颁布的《同业拆借管理办法》、《证券公司进 入银行间同业市场管理规定》的相关规定，以及中国人民银行《关 于方正证券有限责任公司进入全国银行间同业拆借市场的批复》，为 提高资金流动性，保证公司经营的资金需求，公司拟申请金融机构 同业授信，具体授信额度以各金融机构批复为准。本议案中涉及的 金融机构包含但不限于商业银行、农村信用社、证券公司、保险公 司、信托公司、基金管理公司、资产管理公司、财务公司、证金公 司等从事金融业务的机构。

一、交易概述

同业授信额度是指金融机构为客户核定的短期授信业务的存量 管理指标，包含综合授信和专项授信，只要授信余额不超过对应的 业务品种指标，无论累计发放金额和发放次数为多少，公司可便捷 地循环使用银行规定的授信额度。金融机构同业授信品种包括但不 限于同业拆借、法人账户透支、股票质押贷款、债券质押式回购、 利率互换、两融收益权转让、股票质押式回购收益权转让、担保及 信用增级、债券投资类、约定购回类融资、通道类、并购类授信和 短期资金拆借等，授信将用于补充流动资金。

交易目的：结合公司现有业务的发展情况及资金使用规模扩大

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需要，拟申请金融机构同业授信，补充各项业务所需的短期流动资 金，并可通过现金管理等方式，增加公司收益。

二、风险控制

公司风险管理部门将进行有效、持续的风险监控，确保符合监 管规定的前提下，保证业务正常开展，并通过同业拆借前拟定资金 使用计划、实时跟进业务情况、备选资金偿付计划等措施保障拆入 资金按时还款。

三、提请审议事项

为此，在符合中国证券监督管理委员会有关业务管理、风险监 控的相关规定条件下，提请董事会在股东大会审议通过的框架与原 则下同意：

• 1、向各金融机构申请同业授信，具体授信品种、期限和授信额

• 度以各金融机构批复为准；

• 2、年度运用同业授信的资金余额不超过公司净资本的500%；

• 3、本次决议的有效期至公司2016 年年度股东大会召开之日。

敬请各位股东审议。

董 事 会 2016 年 5 月 20 日

74