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May 21, 2015

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关于方正证券股份有限公司

2014 年年度股东大会的

法律意见书

二〇一五年五月

方正证券股份有限公司 2014 年年度股东大会法律意见书

北京市竞天公诚律师事务所

关于方正证券股份有限公司 2014 年年度股东大会的 法律意见书

致：方正证券股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受方正证券股份有限公司（以 下简称“方正证券”）委托，指派律师出席方正证券 2014 年年度股东大会（以下 简称“本次年度股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东 大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及现行的《方正证券股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

本所律师按照《股东大会规则》的要求对方正证券本次年度股东大会的合法、 合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导 性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。

本法律意见书仅供方正证券为本次年度股东大会之目的而使用，不得被任何 人用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为方正证券本次年度股东大 会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范及勤勉尽责精神，对方正证券提供的相关文件和有关事实进行了核 查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于本次年度股东大会的召集、召开程序

（一）本次年度股东大会的召集

方正证券董事会于 2015 年 4 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上分别刊登《方 正证券股份有限公司关于召开 2014 年年度股东大会的通知》及《方正证券股份

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方正证券股份有限公司 2014 年年度股东大会法律意见书

有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告》，以公告形式通知召开本次年度 股东大会。

经合理查验，上述公告载明了召开本次年度股东大会的时间、地点、议案、 会议出席对象、会议登记及网络投票事项等。方正证券已按照有关规定对议案的 内容进行了充分的披露。

本所律师认为，方正证券本次年度股东大会的召集程序和提案的提出程序符 合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的规定。

（二）本次年度股东大会的召开

方正证券本次年度股东大会于 2015 年 5 月 21 日下午 14:00 在北京市西城区 太平桥大街丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 11 层公司会议室如期召开，董事长何 其聪先生主持会议。

方正证券股东通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为：2015 － 年 5 月 21 日，上午 9:15-9:25，9:30 11:30，下午 13:00-15:00；通过上海证券交 － 易所互联网投票平台的投票时间为：2015 年 5 月 21 日，9:15 15:00。

经合理查验，方正证券董事会已就本次年度股东大会的召开以公告形式提前 20 日通知股东，方正证券本次年度股东大会召开的时间、地点及会议内容与公 告载明的相关内容一致。

本所律师认为，方正证券本次年度股东大会的召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、出席本次年度股东大会人员的资格

根据出席本次年度股东大会会议的股东签名册及授权委托书，出席本次年度 股东大会会议的股东及股东的委托代理人共 10 人，代表股份 4,243,954,964 股， 占方正证券有效表决权股份总数的 51.55%。经合理查验，上述股东及委托代理 人参加会议的资格均合法有效。

根据上证所信息网络有限公司统计并经方正证券核查确认，在有效时间内通

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方正证券股份有限公司 2014 年年度股东大会法律意见书

过上证所交易系统直接投票的股东共计 184 名，代表股份 2,131,511 股，占方正 证券股份总数的 0.02%。

据此，方正证券本次年度股东大会在现场出席以及通过网络投票表决的股东 及股东的委托代理人共计 194 名，合计代表 4,246,086,475 股，占方正证券股份 总数的 51.57%。

除上述股东及委托代理人之外，方正证券部分董事、监事、高级管理人员也 参加了本次年度股东大会。

经合理查验，本所律师认为，本次年度股东大会的出席人员符合相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次年度股东大会的表决程序

经合理查验，方正证券出席本次年度股东大会会议的股东对已公告的会议通 知所列出的议案以记名投票方式进行了投票表决，表决后由方正证券按照《股东 大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票，当场清点表决结果。

方正证券通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台。网 络投票结束后，上证所信息网络有限公司向方正证券提供了本次年度股东大会网 络投票的表决权总数和统计数据。

本次年度股东大会投票结束后，方正证券合并统计了现场投票和网络投票的 表决结果如下：

	议案	同意股份 数（股）	反对股份数（股）	弃权股份数（股）	同意股份所占比例
1.	《关于审议方正证券股份有限公司2014 年度董事会工作报告的议案》	2,445,377,611	949,400	1,799,759,464	57.59%
2.	《关于审议方正证券股份有限公司2014 年度独立董事述职报告的议案》	2,445,377,611	954,100	1,799,754,764	57.59%
3.	《关于审议方正证券股份有限公司2014 年度监事会工作报告的议案》	2,445,376,211	959,100	1,799,751,164	57.59%

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方正证券股份有限公司 2014 年年度股东大会法律意见书

4.	《关于审议方正证券股份有限公司2014 年年度报告的议案》	2,445,370,111	966,600	1,799,749,764	57.59%
5.	《关于审议方正证券股份有限公司2014 年度财务决算报告的议案》	2,445,366,211	1,083,900	1,799,636,364	57.59%
6.	《关于审议方正证券股份有限公司2014 年度利润分配预案的议案》	2,445,251,911	1,225,200	1,799,609,364	57.58%
7.	《关于聘任2015 年度审计机构和内控审计机构的议案》	4,245,050,775	825,600	210,100	99.97%
8.	《关于审议方正证券股份有限公司2014 年度董事绩效考核及薪酬情况的专项说明的议案》	2,444,512,883	1,569,820	1,800,003,772	57.57%
9.	《关于审议方正证券股份有限公司2014 年度监事绩效考核及薪酬情况的专项说明的议案》	2,444,512,883	1,569,820	1,800,003,772	57.57%
10.	《关于审议方正证券股份有限公司2014 年度高级管理人员履职、薪酬及考核情况的专项说明的议案》	2,444,518,583	1,561,120	1,800,006,772	57.57%
11.	《关于向各金融机构申请同业授信额度的议案》	4,245,268,975	762,400	55,100	99.98%
12.	《关于调整以自有资产为基础的融资业务管理方式的议案》	4,244,847,367	829,200	409,908	99.97%
13.	《关于以自有资产开展资产证券化业务的议案》	4,245,210,975	830,900	44,600	99.97%
14.	《关于修订公司章程的议案》	4,245,134,275	894,700	57,500	99.97%
15.	《关于调整外部董事与独立董事津贴的议案》	4,244,919,575	1,117,200	49,700	99.97%
16.	《关于确定监事会主席薪酬标准的议案》	4,244,888,775	1,148,000	49,700	99.97%

根据表决结果，本次年度股东大会第 1 至第 13 项、第 15 至第 16 项议案已 经参加表决的、有表决权股东二分之一以上通过，第 14 项议案已经参加表决的、 有表决权股东三分之二以上通过。

经合理查验，本所律师认为，本次年度股东大会的表决程序符合相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论

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方正证券股份有限公司 2014 年年度股东大会法律意见书

综上所述，本所律师认为，方正证券本次年度股东大会的召集、召开程序、 出席人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有 关规定，会议形成的决议合法有效。

本法律意见书正本三份，无副本。本法律意见书经本所经办律师、本所负责 人签字并加盖本所公章后生效。

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