Founder Securities Co.,Ltd. — AGM Information 2015

May 13, 2015

方正证券股份有限公司

2014 年年度股东大会

会议资料

2015 年5 月21 日·北京

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会议议程

会议时间： 2015 年5 月21 日下午14：00

会议地点： 北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28 号太平洋保险 大厦11 层公司会议室

• 一、宣布会议开始

• 二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

• 三、推举计票人、监票人

• 四、审议议案

• 五、股东提问，董事、监事、高管人员回答股东提问

• 六、投票表决

• 七、休会（等待网络表决结果，工作人员统计表决结果）

• 八、宣布表决结果

• 九、律师宣布法律意见书

• 十、宣布会议结束

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方正证券股份有限公司

2014年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效 率，保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、 《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定股东大会 会议须知如下：

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》 和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确 保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。 大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及 股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司 聘请的律师及公司董事会、监事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝 其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司 有权予以制止并报告有关部门查处。

股东大会主持人可要求下列人员退场：无资格出席会议者；扰乱 会场秩序者；衣着不整有伤风化者；携带危险物品者；其他必须退场 的人员。上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可采取必要措施 使其退场。

会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维

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护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。

四、本次股东大会现场会议的登记时间为2015年5月19日、20日 上午9:00-11:30，下午13：00-17:00，登记地点为公司董事会办公室， 请股东在上述时间、地点进行登记。未登记的股东可以参加股东大会 但不能参加投票表决。在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已 领取的表决票交还工作人员。

五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在 股东大会上发言，应在股东大会召开日13:30前在签到处的“股东发 言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。登记发言一般以10人 为限，发言顺序按照登记时间先后安排。

股东发言由公司按登记统筹安排，每一股东发言不超过2次，每 次发言原则上不超过2分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股 东和所持有的股份数，发言内容应围绕本次大会所审议的议案，并尽 量简明扼要。对无法立即答复或说明的事项，公司可以在会后或者确 定的日期内答复。

议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。网 络投票平台及投票方法详见本公司于2015年4月30日披露的《关于召 开2014年年度股东大会的通知》。

七、公司聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法 律意见。

八、本次会议由五名监票人（会议见证律师、两名股东代表和两

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名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。

九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加 股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。

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议案1：

关于审议《方正证券股份有限公司2014 年度董事会工作报告》

的议案

各位股东：

公司编制了《方正证券股份有限公司2014 年度董事会工作报 告》，具体内容详见公司于2015 年4 月30 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《方正证券股份有限公司2014 年年度报告》第四节“董事会报告”。

敬请各位股东审议。

董 事 会

2015 年 5 月 21 日

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议案2：

关于审议《方正证券股份有限公司2014 年度独立董事述职报

告》的议案

各位股东：

公司编制了《方正证券股份有限公司2014 年度独立董事述职报

告》，具体内容详见附件。

敬请各位股东审议。

董 事 会

2015 年 5 月 21 日

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附件：

方正证券股份有限公司2014 年度独立董事述职报告

一、独立董事基本情况

2014年度，公司独立董事3名，不少于董事会成员的三分之一， 符合《公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》等法律 法规及规范性文件的规定。

赵旭东先生，1959年9月出生，博士，中共党员。1976年至1978 年就职于山东省栖霞县第一农机厂；历任中国政法大学教师、美国密 执安大学法学院访问学者、中国证监会讲师团讲师，现任中国政法大 学民商经济法学院副院长、中国法学会商法学研究会副会长、最高人 民检察院专家咨询委员会委员、北京市法学会民商法学研究会副会 长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、 北京尚公律师事务所兼职律师、北京市公安局专家咨询委员会委员； 2008年1月至今任中信国安信息产业股份有限公司独立董事；2010年4 月至2010年9月任方正证券有限责任公司独立董事；2010年9月至2013 年10月任公司第一届董事会独立董事。2013年10月至2015年2月任公 司第二届董事会独立董事。

张永国先生，1963年3月出生，硕士，中共党员。1985年7月至1988 年8月任郑州航空工业管理学院会计系教师；1988年9月至1991年6月 在暨南大学读研；1991年7月至1996年5月任郑州航空工业管理学院会 计系教师、教研室副主任、主任；1996年5月至2000年2月任郑州航空 工业管理学院会计学系副主任、总支副书记；2000年2月至2008年3

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月任郑州航空工业管理学院成教学院副院长、院长；2008年4月至今 任郑州航空工业管理学院审计室主任；2008年9月至今兼任方正期货 有限公司独立董事；2008年9月至2010年9月任方正证券有限责任公司 独立董事；2010年9月至2013年10月任公司第一届董事会独立董事。 2013年10月至2015年2月任公司第二届董事会独立董事。

王关中先生，1961年1月出生，学士，中共党员。1983年8月至1985 年9月任北京邮电工业职工大学教师；1985年9月至1989年2月任中国 银行总行内部审计；1989年2月至1993年9月任中国航空技术进出口总 公司助理会计、副处长；1993年9月至1995年10月任中航技英国公司 财务部经理；1995年10月至2004年6月任中航技国际工贸公司财务部 副处长、处长、总会计师；2004年6月至2006年9月任中国航空技术进 出口总公司总经理助理兼投资部经理；2006年9月至2009年3月任中国 航空技术进出口北京公司总会计师；2009年3月至2010年11月任中国 航空技术国际控股有限公司副总会计师兼财务部经理；2010年11月至 今任中国航空工业供销有限公司党委书记；2009年4月至2010年9月任 方正证券有限责任公司独立董事；2010年9月至2013年10月任公司第 一届董事会独立董事。2013年10月至2015年2月任公司第二届董事会 独立董事。

2014年9月，张永国先生因担任公司独立董事已满6年，申请辞去 独立董事职务；王关中先生因其上级单位规定国有企业工作人员不得 在外兼职，申请辞去独立董事职务。因张永国先生和王关中先生的辞 职导致独立董事人数不足董事会成员总数的三分之一，张永国先生和 王关中先生继续担任独立董事至2015年2月。

2015年2月27日，公司2015年第三次临时股东大会重新选举产生

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了第二届董事会全体董事，上述3名独立董事均在当日卸任公司独立 董事。

上述3名独立董事与公司、公司股东均无关联关系、利益冲突或 者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。

二、独立董事年度履职情况

2014年度，独立董事积极参加股东大会、董事会和董事会专门委 员会会议，认真听取公司股东、公司经营管理层对公司重大事项发表 的意见，充分发挥专业优势对公司重大事项提出合理可行的建议。

（一）出席会议情况

报告期内，公司共召开股东大会3次，独立董事出席股东大会情 况如下：

况如下：
独立董事姓名	应出席股东大会次数	出席次数	缺席次数
赵旭东	3	2	1
张永国	3	2	1
王关中	3	0	3

报告期内，公司共召开董事会12次，独立董事出席董事会情况如

下：

下：
独立董事姓名	应出席董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
赵旭东	12	11	1	0
张永国	12	12	0	0
王关中	12	7	5	0

报告期内，作为董事会专门委员会委员，独立董事全部参加了应

出席董事会专门委员会会议，具体情况如下：

独立董事姓 名	出席战略发展 委员会会议次 数	出席风险控制 委员会会议次 数	出席审计委员 会会议次数	出席薪酬与考 核委员会会议 次数	出席提名委员 会会议次数
赵旭东	-	2	6	-	3
张永国	-	-	6	1	3
王关中	1	-	-	1	-

报告期内，独立董事对董事会、董事会专门委员会会议各项议案

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均投赞成票，没有对公司董事会、董事会专门委员会会议各项议案及 公司其它事项提出异议的情况，在公司内部控制与风险管理、选聘年 度审计机构、高管薪酬、高管聘任及解聘的决策上发表自己的专业意 见与建议，促进公司的规范运作。

（二）现场考察情况

报告期内，独立董事与公司财务负责人、财务管理部负责人、会 计师事务所审计人员就公司2013年年度报告进行了现场沟通，对关联 交易等重要事项进行了检查。我们认为公司财务报告真实、准确地反 映了公司的财务状况和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙） 所出具的审计报告客观、公允。

（三）公司配合独立董事工作情况

报告期内，为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事工作 提供必要的条件：

1、公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董 事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供与该事项有关的完整资料；

2、公司董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍 情况、提供材料等。独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合， 不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预其独立行使职权的情形；

3、在公司第二届董事会第六次会议审议《关于北大方正集团财 务有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案》前，公司配合独 立董事聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对关联交易进行了风 险评估，并承担了相关费用；

4、公司给予独立董事每人每年12万元人民币的津贴（含税）。

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三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易决策制 度》的规定实施关联交易。公司发生的关联交易按照市场公平交易原 则进行，交易价格遵照同类产品的市场价格确定，交易公平、合理， 不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）的相关规定，独立董事 对公司报告期内及以前发生但延续到报告期内的控股股东及其他关 联方占用资金、对外担保情况进行了认真细致的核查，认为：

• 1、公司除与控股股东及其他关联方发生的正常经营性资金往来

• 外，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形；

• 2、公司报告期内没有发生对外担保事项，也不存在以前发生但

• 延续到本报告期的对外担保事项。

• （三）募集资金使用情况

• 报告期内，公司无募集资金使用情况。 （四）高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司严格按照《证券公司治理准则》、《公司章程》 的相关规定提名和聘任高级管理人员，高级管理人员的薪酬支付符合 公司薪酬方案和绩效考核办法的规定；公司定期报告中所披露的高级 管理人员薪酬信息真实、准确、完整。

（五）业绩预告与业绩快报情况

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报告期内，公司于2014年1月10日发布了2013年度业绩预增公告， 经核查，公司预告的2013年度业绩与经审计的2013年度业绩不存在差 异，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

• （六）聘任或更换会计师事务所情况

• 报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2014

• 年度审计机构。该事务所自2008年起已连续7年为公司提供审计服务。 （七）现金分红及其他投资者回报情况

因发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权的重大资 产重组完成后，公司净资本可能不能满足监管要求，公司2013 年度 不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积转增股本。对此， 我们发表了如下独立意见：公司上市以来，积极以现金分红的方式 回馈广大投资者，为促使正在实施的重大资产重组顺利实施，公司 拟定2013 年度利润不分配；公司2013 年度利润分配预案符合《公 司法》、《公司章程》的有关规定，我们对此无异议，同意董事会将 上述预案提交股东大会审议。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司股东严格履行了公司上市时的限售承诺等承诺事 项。

（九）信息披露执行情况

报告期内，公司严格《上市公司信息披露管理办法》、《上海证 券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、 及时地披露公司信息，努力提高公司透明度，确保投资者能及时、准 确、全面地获取公司信息。

（十）内部控制的执行情况

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公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司 内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效 控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。

公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披 露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并 得到严格执行。

对于公司内部控制存在缺陷的情形，公司应当在合法合规的框架 下尽快推动整改工作。

公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到 位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反《上 海证券交易所上市公司内部控制指引》、《证券公司内部控制指引》 的情形.

（十一）董事会及董事会专门委员会运作情况

报告期内，董事会严格按照《公司法》、《证券公司治理准则》、 《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的相 关规定规范运作，严格执行股东大会的决定，履行了作为公司决策机 构的职责。董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》、 《董事会议事规则》等的相关规定。

报告期内，董事会专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会 议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》的相关规定履行职责， 为董事会决策提供了专业意见和依据。

四、总体评价

2014年度，公司独立董事遵照《公司法》、《关于在上市公司建

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立独立董事的指导意见》等法律法规及《公司章程》、公司《独立董 事工作制度》的规定，认真履行职责，积极发挥作为独立董事的独立 作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权 益勤勉开展工作，履行了《公司章程》规定的忠实和勤勉义务。

独立董事：赵旭东、张永国、王关中

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议案3：

关于审议《方正证券股份有限公司2014 年度监事会工作报告》

的议案

各位股东：

公司编制了《方正证券股份有限公司2014 年度监事会工作报

告》，具体内容详见附件。

敬请各位股东审议。

监 事 会

2015 年5 月21 日

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附件：

方正证券股份有限公司2014 年度监事会工作报告

2014年度，公司监事会严格遵照《公司法》、《公司章程》、《监 事会议事规则》等有关规定，依法独立履行职责，监督董事会对股东 大会决议的执行情况，列席了公司董事会、股东大会等重要会议，定 期对公司日常经营和财务状况进行检查，维护了公司和股东的合法权 益，保证了公司的规范运行。

一、监事会组成及人员变动情况

2014年度，公司监事会由3名监事组成，其中专职监事会主席1 名，股东监事1名，职工监事1名，符合《公司法》、《证券公司治理 准则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规及规范性 文件的有关规定。

2015年2月27日，公司2015年第三次临时股东大会重新选举产生 了第二届监事会全体非职工代表监事，陆琦女士、杨克森女士当选公 司非职工代表监事，刘春凤女士卸任公司非职工代表监事。2015年3 月12日，公司第二届监事会第十次会议选举陆琦女士为公司监事会主 席。

二、监事会工作情况

（一）监事会会议情况

2014年度，公司监事会共召开了8次会议，具体情况如下：

1、公司于2014年1月10日在北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28

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号太平洋保险大厦11层会议室召开第二届监事会第二次会议。本次会 议审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于方 正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证券有限责任公司100% 股权的议案》、《方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案》、 《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》、《关于同意签署<方正证券股份有 限公司与中国民族证券有限责任公司股东发行股份购买资产协议>的 议案》。本次会议决议公告于2014年1月11日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）。

2、公司于2014年2月26日在北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28 号太平洋保险大厦11层会议室召开第二届监事会第三次会议。本次会 议审议通过了《关于方正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证 券有限责任公司100%股权的议案》、《方正证券股份有限公司发行股 份购买资产报告书（草案）》、《关于同意签署<方正证券股份有限 公司与中国民族证券有限责任公司股东发行股份购买资产协议补充 协议>的议案》、《方正证券股份有限公司截至2013年8月31日及2012 年度备考财务报表专项审计报告》、《方正证券股份有限公司拟通过发 行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权项目所涉及的中国 民族证券有限责任公司股东全部权益评估报告》、《关于本次交易涉及 资产评估定价的公平合理性的议案》。本次会议决议公告于2014年2 月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证

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券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

3、公司于2014年4月15日在北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28 号太平洋保险大厦11层会议室召开第二届监事会第四次会议。本次会 议审议通过了《方正证券股份有限公司2013年度监事会工作报告》、 《方正证券股份有限公司2013年度财务决算报告》、《方正证券股份有 限公司2013年年度报告》、《方正证券股份有限公司2013年度监事绩效 考核及薪酬情况的专项说明》、《方正证券股份有限公司2013年度内部 控制自我评价报告》、《方正证券股份有限公司2013年度合规报告》、 《方正证券股份有限公司2013年度社会责任报告》、《关于变更会计政 策的议案》、《关于方正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证券 有限责任公司100%股权的议案》、《方正证券股份有限公司发行股份 购买资产报告书（草案）》、《关于同意签署<方正证券股份有限公 司与中国民族证券有限责任公司股东发行股份购买资产协议补充协 议（二）>的议案》、《方正证券股份有限公司2013年度备考财务报 表专项审计报告》、《方正证券股份有限公司拟通过发行股份购买中国 民族证券有限责任公司100%股权项目所涉及的中国民族证券有限责 任公司股东全部权益评估报告》、《关于本次交易涉及资产评估定价的 公平合理性的议案》。本次会议决议公告于2014年4月16日刊登在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

4、公司于2014年4月28日以现场加电话会议方式在北京市西城区 太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦11层会议室召开第二届监

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事会第五次会议。本次会议审议通过了《方正证券股份有限公司2014 年第一季度报告》。因本次会议只审议了定期报告一个议案，根据相 关规定，本次会议的决议豁免披露。

5、公司于2014年8月29日在北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28 号太平洋保险大厦11层会议室召开第二届监事会第六次会议。本次会 议审议通过了《方正证券股份有限公司2014年半年度报告》、《方正 证券股份有限公司2014年中期合规报告》。本次会议决议公告于2014 年8月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

6、公司于2014年10月30日在北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28号太平洋保险大厦11层会议室召开第二届监事会第七次会议。本次 会议审议通过了《方正证券股份有限公司2014年第三季度报告》、《关 于变更会计政策及盛京银行股权核算方法的议案》。本次会议决议公 告于2014年10月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

7、公司于2014年12月19日以现场加电话会议方式在北京市西城 区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦公司会议室召开第二届 监事会第八次会议。本次会议审议通过了《关于应股东请求召集召开 股东大会并公开征集股东大会提案的议案》。本次会议决议公告于 2014年12月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

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8、公司于2014年12月31日以现场加电话会议方式在北京市西城 区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦公司会议室召开第二届 监事会第九次会议。本次会议审议通过了《关于应股东请求召集召开 临时股东大会的议案》。本次会议决议公告于2015年1月5日刊登在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（二）列席董事会、股东大会情况

1、2014年度，公司监事列席了公司董事会所有会议，对董事会 议案进行了审查，对董事会的召集召开程序、表决程序、表决结果进 行了监督。

2、2014年度，公司监事出席了股东大会所有会议，对股东大会 的召集召开程序、表决程序进行了监督，参与股东大会的计票和监票， 对股东大会表决结果进行了监督。

（三）列席执行委员会情况

2014年度，公司监事会主席陆琦女士列席执行委员会会议，对执 行委员会的经营管理决策进行了监督，并对经营管理中的重大事项提 出了合理化建议。

（四）召集股东大会情况

公司监事会于2014年12月15日收到北京政泉控股有限公司（以下 简称“政泉控股”）《关于要求监事及监事会履行职责以保护股东利益 的函》，政泉控股要求公司监事会依公司章程的规定提议召开股东大

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会。公司监事会于2014年12月19日召开第二届监事会第八次会议，同 意召集临时股东大会。但因政泉控股来函中无明确提案，公司监事会 决定向单独或者合并持有公司3%以上股份的股东公开征集股东大会 提案。

2014 年12 月26日，股东大会提案征集已截止。根据股东大会提 案征集情况，公司监事会于2014年12月31日召开第二届监事会第九次 会议，决定召集召开临时股东大会，并发出了公司2015年第一次临时 股东大会和2015年第二次临时股东大会的通知。因股东大会提案股东 撤回提交股东大会审议的提案，且根据中国证券监督管理委员会湖南 监管局）《关于对方正证券股份有限公司采取责令改正等监管措施的 决定》，公司监事会分别于2015年1月16日和1月31日公告取消召开上 述临时股东大会。

三、监事会对公司2014年度有关事项发表的独立意见

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2014年度，公司董事会、执行委员会严格按照《公司法》、《证 券法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和规范 性文件的要求，规范运作。公司重大决策科学合理，决策程序合法有 效；公司董事、高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，没有损害公 司、股东、员工利益的行为。

监事会关注到公司存在未及时补选独立董事的情形。2014年9月， 张永国先生因担任公司独立董事已满6年，申请辞去独立董事职务；

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王关中先生因其上级单位规定国有企业工作人员不得在外兼职，申请 辞去独立董事职务。因张永国先生和王关中先生的辞职导致独立董事 人数不足董事会成员总数的三分之一，张永国先生和王关中先生继续 担任独立董事至2015年2月。

监事会还关注到公司控股股东北大方正集团有限公司和第二大 股东北京政泉控股有限公司就重大资产重组后公司董事会、监事会的 改选存在分歧。

2015年2月27日，公司2015年第三次临时股东大会重新选举产生 了第二届董事会全体董事和第二届监事会全体非职工代表监事，上述 情形均已消除。

2、监事会对检查公司财务情况公司及对2014 年度审计报告非 标准无保留审计意见的独立意见

2014年度，监事会认真检查公司财务状况，对定期报告出具了审 核意见。监事会认为公司财务报告真实、准确地反映了公司的财务状 况和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的审计报 告客观、公允。

公司2014 年年度审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司2014 年度财务报表出具了带强调事项段的无保留审计意见。 公司监事会审阅了天健会计师事务所出具的公司2014年年度审计报 告,认为：天健会计师事务所对公司出具的非标准无保留审计意见所 涉事项符合公司经营管理和会计信息的实际情况及《企业会计准则》 的有关规定，对该审计意见和审计报告无异议。公司董事会所作关 于2014年度审计报告非标准无保留审计意见的专项说明客观、真实，

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对董事会所作专项说明无异议。监事会将督促董事会推进相关工作， 解决非标准无保留审计意见所涉及的事项及问题，切实维护公司及 投资者利益。

3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司首次公开发行所募集资金已于2012年度使用完毕，2014年 度，公司无募集资金使用情况。

4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

2014年度，公司发行股份购买中国民族证券有限责任公司100% 股权，监事会对上述重大资产重组事项从筹划、审议、实施整个过程 进行了监督，认为公司实施重大资产重组的决策程序合法，公司聘请 的资产评估机构具有充分的独立性，评估机构在评估过程中实施了相 应的评估程序，评估方法适当，评估结果公允，不存在损害公司和全 体股东利益的情形。

• 5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

2014年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易决策制 度》的规定实施关联交易。公司发生的关联交易按照市场公平交易原 则进行，交易价格遵照同类产品的市场价格确定，交易公平、合理， 不存在损害公司及中小股东利益的情形。

• 6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会知悉公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 内部控制进行专项审计。监事会审阅了公司编制的《2014年度内部控

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制自我评价报告》，发表以下独立意见：

（1）公司根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相 关规定结合公司实际情况制定了全面、完善的内部控制制度，内部控 制范围涵盖公司各级管理层次、各项业务和管理活动以及决策、执行、 检查、监督各个环节。公司内部控制能够有效保证公司规范管理运作， 健康发展，保护公司资产的安全和完整；

（2）公司按照现代企业制度和内部控制原则建立和完善内部组 织结构，形成了科学的决策、执行和监督机制。公司内部稽核审计部 门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及充分 有效的监督；

（3）对于公司2014年度内部控制存在缺陷的情况，监事会督促 公司在依照相关法律法规及监管规定，尽快推动整改工作。 7、对公司2014年第三季度报告会计差错更正的意见

公司2014 年8 月完成对民族证券的股权收购事项。因股东之间 对改选董事会以及整合方案存在分歧，导致并购后的整合未达预期。 截至2014 年12 月31 日，公司未改选民族证券公司董事会，亦未重 新任命民族证券公司高级管理人员以取得民族证券公司的经营权， 尚未满足《企业会计准则第20 号——企业合并》中，“购买方实际 上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担 相应的风险”规定的情形。根据会计信息质量要求中实质重于形式 原则，鉴于公司并未对民族证券实施实际控制，因此2014 年年度财 务报告未将民族证券纳入合并范围，持有民族证券公司股权暂按金

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融资产核算,公司2014 年度第三季度报告将民族证券纳入合并范围 视同会计差错。

根据《企业会计准则第28 号—会计政策、会计估计变更及差错 更正》、《企业会计准则第33 号——合并财务报表》等相关规定，公 司对2014 年第三季度报告进行会计差错更正，对民族证券不予纳入 上市公司合并报表范围。

公司监事会对本次会计差错更正发表意见如下：本次会计差错 更正处理，依据充分，符合法律法规及财务会计制度的有关规定， 客观真实反映了公司的经营管理及财务状况。监事会同意董事会关 于就该事项做出的进行会计差错调整的说明。

四、关于监事会2015 年工作计划

2015 年监事会会重点关注公司治理方面的改善、依法合规经营。 监事会将成立监事会办公室，切实落实和保障监事会行使公司法、 公司章程赋予的职责；制定相关的信息报送制度，落实监事的知情 权和监督权。监事会将根据公司的发展情况适时进行相关的财务、 审计和涉及公司重大事项的专项检查；加强对涉及公司重大经营的 事项和监管机构要求的落实对公司董事、高管进行了解和质询。

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议案4：

关于审议《方正证券股份有限公司2014 年年度报告》的议案

各位股东：

公司编制了《方正证券股份有限公司2014 年年度报告》，具体 内容详见公司于2015 年4 月30 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《方正证券股份有限公司2014 年年度报告》

敬请各位股东审议。

董 事 会

2015 年 5 月 21 日

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议案5：

关于审议《方正证券股份有限公司2014 年度财务决算报告》的

议案

各位股东：

公司编制了《方正证券股份有限公司2014 年度财务决算报告》， 具体内容详见附件。

敬请各位股东审议。

董 事 会

2015 年 5 月 21 日

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附件：

方正证券股份有限公司2014 年度财务决算报告

现将公司2014 年年度财务报告如下（以下数据如无特殊说明， 均为合并口径，具体包括方正证券、方正中期期货、瑞信方正、和 生投资、富邦基金、香港金控公司以及纳入合并范围的结构化主体 产品）：

一、总体情况

2014 年公司总体实现收入489,969.92 万元，扣减：营业税金及 附加22,873.53 万元、公司营业费用232,531.53 万元、资产减值损 失614.10 万元、其他业务成本4,365.63 万元、加上： 营业外净收 入423.39 万元，2014 年实现税前利润总额230,008.51 万元，计提 当期所得税费用49,970.04 万元，2014 年实现税后利润180,038.47 万元，其中：归属母公司股东净利润179,609.78 万元。

截至2014 年12 月31 日，资产总额为869.24 亿元；负债总额 为561.19 亿元（其中：经纪业务客户交易结算资金为200.32 亿元、 应付（期货）货币保证金62.73 亿元 ）；所有者权益308.05 亿元， 其中，归属母公司所有者权益303.35 元，少数股东权益4.69 亿元； 母公司净资本 131.40 亿元。

二、关于2014 年度财务状况

截至2014 年12 月31 日，公司资产总额为869.24 亿元，负债 总额为561.19 亿元，所有者权益308.05 亿元。

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（一）资产状况

1、货币资金情况

截至2014 年12 月31 日，货币资金总额为2,254,754.18 万元， 其中，客户资金总额为1,902,698.93 万元，自有资金总额为 352,055.25 万元。

2、债权情况

截至2014 年12 月31 日，应收款项余额为21,041.30 万元，其

中：

• （1） 应收期货业务保证金4,153.62 万元

• （2） 应收手续费及佣金9,301.81 万元

• （3） 应收基金管理费1,021.11 万元

• （4） 应收融资融券业务2,366.02 万元

• （5） 应收清算款项4,146.91 万元

• （6） 应收资产管理费51.83 万元

截至2014 年12 月31 日，应收款项已计提坏帐准备449.18 万 元，净值为20,592.12 万元。

• 3、买入返售金融资产

截止2014 年12 月31 日，公司买入返售金融资产余额 221,697.92 万元，其中约定购回业务余额39,740.50 万元，股票质 押式回购业务余额90,546.20 万元，交易所回购业务余额6,160.00 万元，银行间市场回购业务余额85,251.22 万元。

4、存出保证金

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截止2014 年12 月31 日，公司存出保证金余额为327,260.91 万元，其中交易保证金266,005.17 万元，信用保证金61,055.74 万 元，履约保证金200.00 万元。

5、融出资金

截至2014 年12 月31 日，公司融出资金规模为1,913,809.99 万元，是公司融资融券业务融出的资金。

6、金融资产投资情况

截至2014 年12 月31 日，以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产净值509,420.80 万元,主要为公司在二级市场购入的 债券和基金。可供出售金融资产净值2,435,294.88 万元，主要为购 入债券、股票以及长投转入。持有至到期投资净值193,916.60 万元， 是公司购入的债券与理财产品。

7、投资性房产

截至2014 年12 月31 日，投资性房产净值为11,651.14 万元， 公司投资性房产系公司出租房产。

8、长期投资情况

截至2014 年12 月31 日，长期投资净值为5,000.07 万元，为 对联营企业的投资，投资单位为北大医疗康复医院管理有限公司。 9、固定资产情况

截至2014 年12 月31 日，固定资产净值26,257.47 万元,其中： 固定资产原值75,513.02 万元，累计折旧49,255.55 万元。

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其中： 单位：万元

其中：			单位：万元
固定资产类别	原值	累计折旧	净值
房屋及建筑物	22,872.62	9,957.21	12,915.41
电子设备	35,875.76	26,641.91	9,233.85
其他	16,764.64	12,656.43	4,108.21

10、无形资产情况

截至2014 年12 月31 日，无形资产净值8,089.98 万元,其中： 无形资产原值17,252.74 万元、累计摊销9,162.76 万元；交易席位 费摊余价值364.59 万元；软件系统摊余价值7,398.49 万元；土地 使用权摊余价值16.91 万元；其他摊余价值310.00 万元。

11、递延所得税资产、递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示在递延 所得税资产或负债科目中,截至2014 年12 月31 日，递延所得税资 产为15,336.94 万元，递延所得税负债为1,965.90 万元。

12、其他资产

截至2014 年12 月31 日，公司其他资产余额为19,981.66 万元， 其中预付账款2,808.88 万元，其他应收款3,324.45 万元，待摊费 用 370.53 万元，长期待摊费用6,429.96 万元，应收股利25.89 万 元，应收类投资7,000.00 万元，其他 21.96 万元。

（二）负债状况

• 1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

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截至2014 年12 月31 日，以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债余额为250,046.10 万元，主要为结构化主体其他投资 者享有份额。

2、应付款项

截至2014年12月31日，应付款项余额为650,565.04万元，其中：

（1）应付货币保证金余额为627,252.33万元，为客户存入期货 经纪业务保证金；

（2）期货风险准备金余额为8,916.32万元，是由交易所设立， 用于为维护期货市场正常运转提供财务担保和弥补因交易所不可预 见风险带来的亏损的资金；

（3）应付清算款余额为11,088.52万元，是在交易所交易时存在 交收日期差异时暂挂的金额；

（4）应付认购款862.88万元，是存放在以本公司子公司名义开 立的基金业务募集户中的应付认购款项及利息；

（5）其他余额为2,444.99万元，包含应付期货投资者保障基金、 应付现金股利、应付手续费等。

• 3、应交税费

截至2014年12月31日，应交税金余额为28,945.29万元。其中：

（1）应交企业所得税20,675.23 万元；

• （2）应交营业税及附加4,580.71 万元；

• （3）应交代扣代缴个人所得税3,337.57 万元；

• （4）应交房产税20.86 万元；

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• （5）应交其他税费330.92 万元。

• 4、代买卖证券款

截至2014年12月31日，代买卖证券款余额为2,003,184.96万元。

5、应付职工薪酬

截至2014年12月31日，应付职工薪酬为65,461.11万元。

6、应付短期融资款

截至2014年12月31日，应付短期融资款余额为55,330万元，为公 司发行的收益凭证。

7、拆入资金

截止2014年12月31日，拆入资金为282,900.00万元，为公司转融 通业务融入的资金。

8、预计负债

截至2014年12月31日，预计负债为20,084.88万元，详细说明见 后续或有事项。

9、卖出回购金融资产

截止2014 年12 月31 日，卖出回购金融资产款为1,902,454.99 万元。

10、应付债券

截止2014年12月31日，应付债券余额为300,000.00万元。主要为 公司发行的次级债。

11、应付利息

截止2014 年12 月31 日，应付利息余额为29,216.89 万元。

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11、其他应付款

截止2014年12月31日，其他应付款余额为11,505.63万元，其中

金额最大的五名为： 单位：元

金额最大的五名为：		单位：元
单位名称	期末余额	款项性质或内容
中国证券投资者保护 基金有限公司	12,603,309.47	应付投保基金
长沙市嘉信税务师事 务所	2,250,000.00	应付咨询费
深圳交易中心	2,150,000.00	应付会员费
广东爱得威建设（集 团）股份有限公司	1,870,699.82	应付装修工程款
浙江省直单位住房公 积金管理中心	1,855,557.56	应付维修基金
小 计	20,729,566.85

12、其他债务

截至2014年12月31日，其他债务余额为10,268.22万元，主要系 递延收益、待兑付证券款、长期应付职工薪酬。

（三）净资本情况

截至2014 年12 月31 日，公司流动性状况良好,净资本达131.40 亿元，满足《证券公司管理办法》有关流动性和净资本的要求。 同 时净资本以及净资本净资产率等相关风险监控指标也符合证券监管 部门对证券公司财务风险监管指标的要求。

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三、 2014 年度的经营状况

公司2014 年实现净利润180,038.47 万元，其构成如下： 1、营业收入构成：

• 1)手续费及佣金净收入：本年度取得证券经纪业务收入及证券

• 承销业务等收入275,163.64 万元；

2）利息净收入：本年度取得客户交易结算资金头寸、自有资金 存款及融资融券等利息收入共计86,071.81 万元；

3）投资收益：本年度实现投资收益121,773.16 万元；其中:盛 京银行收入26,010.36 万元；

4）公允价值变动收益：本年度实现公允价值变动收益-665.78 万元，公允价值变动收益系交易性金融资产、投资性房地产的公允 价值变动；

• 5）其他业务收入：本年度实现其他业务收入收益7,597.88 万

• 元,主要系房屋租赁收入等;

• 6）汇兑收益：本年度因汇率变动收益29.21 万元；

• 以上共计实现营业收入489,969.92 万元。

• 2、营业支出构成：

• 1) 营业费用：本年度公司营业费用232,531.53 万元；

• 2） 营业税金及附加：本年度共计提营业税、城建税及教育费

附加22,873.53 万元；

• 3） 其他业务支出：其他支出4,365.63 万元；

• 4） 计提资产减值损失614.10 万元；

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以上共计发生营业支出260,384.80 万元。

• 3、根据上述数据得出本年度营业利润为229,585.12 万元。

• 4、营业外收支净额423.39 万元，包括：营业外收入1,637.92

• 万元, 营业外支出1,214.54 万元。

• 5、根据上述数据得出本年度利润总额为230,008.51 万元。 6、计提企业所得税49,970.04 万元。

• 7、根据上述数据得出2014 年度净利润为180,038.47 万元。 四、或有事项

1. 火箭公司纠纷

2001 年1 月，原湖南证券有限责任公司(后更名为泰阳证券)与 航天固体运载火箭有限公司（以下简称火箭公司）签订《资产委托 管理协议》及《资产委托管理补充协议》，约定火箭公司委托湖南证 券管理现金资产2 亿元，约定年收益为15%。2007 年9 月29 日火箭 公司向泰阳证券发出《关于归还委托理财金的函》，要求泰阳证券在 2007 年12 月31 日前归还2.3 亿元资金。2007 年12 月24 日，火箭 公司向湖南省高院以委托理财纠纷为由起诉泰阳证券，要求归还委 托理财本息。2008 年3 月25 日，湖南省高级人民法院以“由于本案 与原告总经理陈军及被告原总裁李选民等人涉嫌操纵证券交易价格 罪有关联”作出(2008)湘高法民二初字第2-1 号民事裁定书，依法 裁定中止审理该案。

2012 年3月14 日,湖南省高级人民法院作出书面通知,通知该案 已移送湖南省公安厅经济犯罪侦查总队处理, 至此该民事案的诉讼

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已终结。

2013 年7 月,航天科工资产管理有限公司(以下简称航天资管公 司)以与火箭公司签订《债权转让协议》且在协议生效60 日内未能 收回债权为由,向北京市第一中级人民法院起诉火箭公司,并于2013 年8月向北京市第一中级人民法院申请追加我公司为第一被告,请求 判决本公司向申请人偿还238,885,700 元,及2 亿元本金自2002 年1 月10 日起的同期银行贷款利息(五年同期贷款利率5.76%),暂计至 2012 年10 月31 日为124,480,000 元, 第二被告火箭公司对上述债 务承担连带保证责任。公司在一审提交答辩期间贵管辖权提出异议， 主张：一、本案所涉纠纷不属于法院民事案件管辖范围；二、本案 应依据《资产委托管理协议》确定的主法律关系确定管辖法院。2013 年9 月16 日北京市第一中级人民法院作出民事裁定（2013）一中民 初字第10390 号，裁定：驳回方正证券公司对本案管辖权提出的异 议。

公司不服上述民事裁定，上诉至北京市高级人民法院，北京市 高级人民法院于2014 年1 月14 日作出民事裁定（2013）高民终字 第4353号，认为管辖权的确定是人民法院根据当事人的诉请和答辩， 就案件管辖权的事实依据和法律依据的一种司法活动，裁定：驳回 上诉，维持原裁定。

而后公司向中国人民共和国最高人民法院申请再审，由中国人 民共和国最高人民法院作出撤销北京市第一中级人民法院 (2013) 一中民初字第10390 号以及北京市高级人民法院（2013）高民终字

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第4353 号民事裁定，本案由北京市高级人民法院作为一审法院进行 审理。

本公司已于2009 年对该事项计提预计负债2 亿元。

1. 仲裁事项

2. (1) 仲裁诉求

根据政泉控股《仲裁申请书》和《仲裁补充申请书》，政泉控股 向中国国际经济贸易仲裁委员会请求裁决：

1) 本公司提供自 2014 年 8 月 11 日以来，股东名册、历次 股东会会议记录、股东代表会议签字文件及股东会决议、董事会会 议记录、董事会会议签字文件及董事会决议；

• 2) 本公司提供自 2014 年 8 月 11 日以来，全部财务账目、

• 会计凭证以及财务会计报告；

• 3) 本公司立即召开股东大会，改选董事会、监事会；

4) 本公司董事会自即日起自董事会、监事会改选完毕前，停止 一切董事会会议、停止对外发布任何与改选董事会、监事会无关的 决议；

• 5) 本公司承担本案仲裁费用；

• 6) 本公司支付人民币 30 亿元作为其合法权益损失的赔偿。

• (2) 资产冻结情况

公司于2014年12月31日收到湖南省长沙市开福区人民法院(以 下简称开福区人民法院)（2015）开民保字第00185 号《民事裁定书》， 公司第二大股东北京政泉控股有限公司（以下简称政泉控股公司）

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通过中国国际经济贸易仲裁委员会向开福区人民法院申请保全本公 司名下价值人民币30 亿元财产。2014 年12 月31 日，开福区人民法 院已冻结本公司17 个自有资金银行账户，冻结自有资金17.73 亿元。

经公司申请，2015 年2 月4 日，开福区人民法院裁定：冻结方 正证券持有的盛京银行股份有限公司5.17%的股权；冻结方正证券持 有的全资子公司方正和生公司100%的股权；冻结方正和生公司持有 的东兴证券股份有限公司2.69%的股权；解除对已冻结的方正证券银 行存款人民币17.73 亿元中10 亿元的冻结。

经公司再次申请，2015 年3 月24 日，开福区人民法院送达《民 事裁定书》（2015）开民保字第00185-3 号，依照《中华人民共和国 民事诉讼法》第一百零四条的规定，裁定解除对本公司全部资金账 户的冻结。

3. 谭寒松证券纠纷

本公司湘乡桑梅路营业部客户谭寒松向湘乡市人民法院起诉本 公司，原告诉称其与营业部于2010 年11 月29 日签订协议，约定原 告在营业部购买300.00 万元金泉友集合资产管理计划，营业部向原 告保证年收益率为16.00%，若年收益不足16.00%，营业部将补足原 告年收益；后原告以其亏损115.00 万元的情况下，原营业部负责人 仅退还原告本金60.00 万，尚欠原告本金55 万元为由，请求法院判 本公司返还其本息共计人民币103.00 万。2014 年湖南湘乡市人民法 院作出民事判决书（2014）湘法民二初字第4 号，判决方正证券返 还谭寒松本金55 万元，并赔偿其利息损失179,362.41 元。方正证

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券公司不服一审判决，提出上诉。对该事项按一审判决结果计提预 计负债729,362.41 元。

1. 陈亮受害责任纠纷

2013 年3 月28 日，本公司岳阳临湘河西南路营业部与大舟装饰 签署装饰施工合同，约定由大舟装饰负责营业部装饰装修工程。双 方约定，大舟装饰负责施工现场的安全管理和人员管理，并明确约 定大舟装饰不得将工程转包或分包。装修期间，大舟装饰将工程中 电动转闸门安装交由陈亮负责。装修完后因所安装闸门不能正常运 行需要维修，大舟装饰要求陈亮现场维修，陈亮在大舟装饰指导下 拆除此前大舟装饰安装的封闭物时不慎受伤致残。陈亮以此为由起 诉本公司及大舟装饰，要求承担各项损害赔偿共计26.76 万元。2014 年10 月16 日，湖南省临湘市人民法院作出民事判决书（2014）临 民初字第499 号，判决本公司赔偿陈亮119,401.97 元。方正证券公 司不服一审判决，提出上诉。对该事项按一审判决结果计提预计负 债119,401.97 元。

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议案6：

关于审议《方正证券股份股份有限公司2014 年度利润分配预 案》的议案

各位股东：

公司拟订了《方正证券股份有限公司2014 年度利润分配预案》， 具体如下：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014 年度归 属于母公司所有者的净利润为1,796,097,769.62 元，加上年初未分 配利润1,889,929,237.80 元，可供分配的利润为3,686,027,007.42 元。根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章 程》的有关规定，提取一般风险准备金333,916,049.34 元，盈余公 积164,565,063.61 元，可供分配的利润为3,187,545,894.47 元， 其中母公司未分配利润2,827,216,895.16 元。根据孰低原则，以母 公司未分配利润为分配基数，可供投资者现金分配的利润为 2,827,216,895.16 元。

因实施完成发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权 的重大资产重组方案的影响，截至2014 年12 月31 日，公司净资本 /净资产指标为43.83%，低于《证券公司风险控制指标管理办法》规 定的48%的预警标准。根据公司章程第二百三十五条的相关规定“公 司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法 规的要求，并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制 指标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准。”，

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为保证公司持续稳定发展，董事会拟定公司2014 年度不进行现金分 红，不送红股，也不进行资本公积转增股本。

公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积 极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿， 不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执 行的透明度，维护公司全体股东利益。

敬请各位股东审议。

董 事 会

2015 年 5 月 21 日

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议案7：

关于聘任2015 年度审计机构和内控审计机构的议案

各位股东：

经董事会审计委员会提议，董事会审核，公司拟聘任天健会计 师事务所（特殊普通合伙）为2015 年度审计机构，审计费用不超过 人民币120 万元；拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2015 年度内控审计机构，审计费用不超过人民币25 万元。

敬请各位股东审议。

董 事 会

2015 年 5 月 21 日

44

议案8：

关于审议《方正证券股份有限公司2014 年度董事绩效考核及薪 酬情况的专项说明》的议案

各位股东：

根据《证券公司治理准则》的相关规定，对2014年度董事绩效考 核及薪酬情况说明如下：

一、董事基本情况

2014年度，公司董事会成员9名，其中内部董事2名，分别为董事 长雷杰先生、董事兼总裁何其聪先生，外部董事7名，分别为余丽女 士、李国军先生、徐建伟先生、汪辉文先生以及独立董事张永国先生、 王关中先生、赵旭东先生。

其中，2014年9月，张永国先生因担任公司独立董事已满6年，王 关中先生因其上级单位规定，国有企业工作人员不得在外兼职，分别 申请辞去独立董事职务；但因张永国先生、王关中先生的辞职导致独 立董事人数不足董事会成员总数的三分之一，张永国先生、王关中先 生继续担任独立董事至2015年2月。

2015年2月27日，公司2015年第三次临时股东大会重新选举产生 了第二届董事会全体董事，雷杰先生、余丽女士、李国军先生、徐建 伟先生、张永国先生、王关中先生、赵旭东先生卸任公司董事或独立 董事。

二、董事绩效考核情况

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1、董事履职情况

报告期内，公司董事认真履行职责，积极出席股东大会、董事会、 董事会专门委员会会议，为公司重大事项的决策建言献策。

2014年度，公司共召开3次股东大会，董事出席股东大会情况如

下：

下：
董事姓名	应出席股东大会次数	出席次数
雷杰	3	1
余丽	3	0
李国军	3	0
何其聪	3	3
徐建伟	3	3
汪辉文	3	1
赵旭东	3	2
张永国	3	2
王关中	3	0

2014年度，公司共召开12次董事会，董事出席董事会会议情况如

下：

下：
董事姓名	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
雷杰	12	12	0	0
余丽	12	7	5	0
李国军	12	8	4	0
何其聪	12	12	0	0
徐建伟	12	12	0	0
汪辉文	12	11	1	0
赵旭东	12	11	1	0
张永国	12	12	0	0
王关中	12	7	5	0

2014年度，公司共召开董事会战略发展委员会会议1次、董事会

风险控制委员会会议2次、董事会审计委员会会议6次、董事会提名委 员会3次、董事会薪酬与考核委员会1次，董事出席董事会专门委员会

会议情况如下：

独立董事姓 出席战略发展 出席风险控制 出席审计委员 出席薪酬与考 出席提名委员

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名	委员会会议次 数	委员会会议次 数	会会议次数	核委员会会议 次数	会会议次数
雷杰	1	-	-	-	3
余丽	-	2	-	-	-
李国军	1	-	6	-	-
何其聪	-	-	-	-	-
徐建伟	1	-	-	-	-
汪辉文	-	2	-	-	-
赵旭东	-	2	6	-	3
张永国	-	-	6	1	3
王关中	1	-	-	1	-

2、董事考核情况

根据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相 关规定，董事会薪酬与考核委员会审查了公司董事的履职情况并进行 了年度绩效考核，认为：

报告期内，公司董事谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况，保证公司的经营管理行为合法、合规，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整，自觉接受监事会的合法监督和合理建议。

报告期内，公司董事勤勉尽责，不存在违反《公司章程》第121、 122条规定应履行的忠实勤勉义务的情形，不存在连续两次未能亲自 出席,也不委托其他董事出席董事会会议的情形。

建议公司董事应积极出席股东大会。

三、董事薪酬情况

董事在公司领取薪酬有两种情形：

1、董事长雷杰先生因兼任执行委员会主任、董事何其聪先生因 兼任公司总裁、执行委员会副主任、财务负责人，不领取董事薪酬，

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只领取高级管理人员薪酬，其薪酬根据公司薪酬管理制度执行，税后 薪酬分别为416.48万元、397.71万元。

2、外部董事余丽女士、李国军先生、徐建伟先生、汪辉文先生， 独立董事赵旭东先生、张永国先生、王关中先生的薪酬根据公司2012 年年度股东大会确定的标准执行，税前薪酬为每人每年12万元，每半 年度发放一次。

敬请各位股东审议。

董 事 会

2015 年 5 月 21 日

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议案9：

关于审议《方正证券股份有限公司2014 年度监事绩效考核及薪 酬情况的专项说明》的议案

各位股东：

根据《证券公司治理准则》的相关规定，对2014年度监事绩效考 核及薪酬情况说明如下：

一、监事基本情况

2014年度，公司监事会由3名监事组成，其中专职监事会主席1 名，为陆琦女士；股东监事1名，为刘春凤女士；职工监事1名，为郑 华先生。

2015年2月27日，公司2015年第三次临时股东大会重新选举产生 了第二届监事会全体非职工代表监事，刘春凤女士卸任公司非职工代 表监事。

二、监事绩效考核情况

1、监事履职情况

2014年度，公司共召开3次股东大会，监事出席股东大会情况如

下：

下：
监事姓名	应出席股东大会次数	出席次数
陆琦	3	3
刘春凤	3	1
郑华	3	3

2014年度，公司共召开12次董事会，监事列席董事会情况如下：

监事姓名	应列席董事会次数	列席次数
陆琦	12	12
刘春凤	12	10
郑华	12	11

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2014年度，公司共召开8次监事会，监事出席监事会情况如下：

监事姓名	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
陆琦	8	8	0	0
刘春凤	8	7	1	0
郑华	8	8	0	0

2、监事考核情况

2014年度，公司监事严格按照《公司法》、《证券公司治理准则》、 《上市公司准则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定， 依法行使公司赋予的权利，检查公司财务，督导公司的合规检查、内 部审计等部门的工作，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 书面审核意见，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。

报告期内，公司监事勤勉尽责，切实履行了《公司章程》规定的 监事应履行的勤勉忠实义务。

三、监事薪酬情况

在公司领取薪酬的监事有陆琦女士、郑华先生，刘春凤女士不在 公司领取薪酬。

陆琦女士的薪酬根据公司2010年第三次临时股东大会确定的监 事薪酬标准执行，2014年度税前薪酬合计为111.46万元。

郑华先生为职工监事，不领取监事薪酬；兼任公司工会主席的薪 酬根据公司薪酬管理制度执行，2014年度税前薪酬合计为99.63万元。 敬请各位股东审议。

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2015 年5 月21 日

50

议案10：

关于审议《方正证券股份有限公司2014 年度高级管理人员履

职、薪酬及考核情况的专项说明》的议案

各位股东：

根据《证券公司治理准则》的相关规定，对2014 年度高级管理 人员履职、薪酬及考核情况说明如下：

一、高级管理人员2014 年度履行职责情况

• (一) 何其聪：2014 年度担任公司总裁兼财务负责人全面负责公

• 司经营与管理、财务与信息工作，同时分管证券自营分公司、资金 运营部、财务管理部、信息技术中心、结算托管部；2014 年11 月3 日前兼任董事会秘书，负责董事会事务。

• (二) 何亚刚：2014 年度担任公司副总裁，负责公司经纪业务，

• 分管经纪业务管理部、零售业务部、机构业务部、金融工程部、信 用业务部、浙江分公司、区域分公司及所有营业网点；

• (三) 施光耀：2014 年度担任公司副总裁，负责投资银行创新业

• 务、新三板业务及公司行政事务，分管投资银行部、办公室；

• (四) 卫剑波：2014 年度担任公司副总裁，负责资产管理及销售

• 交易业务，分管资产管理分公司、销售交易部；

• (五) 陈锐：2014 年度担任公司副总裁，负责融资融券业务，分

• 管信用业务部；

• (六) 潘明伟：2014 年度担任公司副总裁，分管浙江分公司；

• (七) 孙斌：2014 年度担任公司合规总监，负责合规、风控及稽

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核审计工作，分管法律合规部、风险管理部、稽核审计部；

• (八) 吴珂：2014 年度担任公司副总裁，负责人力资源工作，分

• 管人力资源部、工会、培训学院；

• (九) 高利：2014 年9 月3 日起担任公司副总裁，分管研究所；

• (十) 熊郁柳：2014 年11 月3 日起担任公司董事会秘书，分管

• 董事会办公室。

二、高级管理人员2014 年度薪酬情况

高级管理人员的薪酬结构由固定工资与绩效奖金两部分构成。 固定工资按月发放，绩效奖金部分以高级管理人员个人固薪水平和 薪酬市场定位为基础，结合高级管理人员个人考核结果、任职期限 综合确定 ， 计提的绩效奖金约为其固定薪酬的130%至340%。

2014年度高级管理人员的固定工资已全额发放，绩效奖金的60% 部分在公司绩效考核完成后发放，40%部分将采取延期支付方式，并 遵循等分原则3 年内支付完毕。

三、高级管理人员2014 年度考核情况

高级管理人员2014年度的考核分为个人业绩考核和个人素质考 核。个人业绩考核采用高级管理人员结合个人经营管理目标责任书 完成情况向执委会做年度述职报告，执委会成员结合年度述职情况 并考虑合规履职情况集体评分，执委会主任最终审定的方式进行,并 由公司董事会最终确认。个人素质考核由上级、下级、同级根据高 级管理人员个人素质评价表进行360 度评价。

2014 年度高级管理人员已根据以上原则完成个人考核，考核水

52

平整体较为满意，所有高级管理人员均能勤勉认真地完成年初下达 的各项工作任务，并在工作中展现了良好的综合素质与管理水平。

敬请各位股东审议。

董 事 会

2015 年 5 月 21 日

53

议案11：

关于向各金融机构申请同业授信额度的议案

各位股东：

根据中国人民银行颁布的《同业拆借管理办法》、《证券公司进 入银行间同业市场管理规定》的相关规定，以及中国人民银行《关 于方正证券有限责任公司进入全国银行间同业拆借市场的批复》，为 提高资金流动性，保证公司经营的资金需求，公司拟申请金融机构 同业授信，具体授信额度以各金融机构批复为准。本议案中涉及的 金融机构包含但不限于商业银行、农村信用社、证券公司、保险公 司、信托公司、基金管理公司、资产管理公司、财务公司、证金公 司等从事金融业务的机构。

一、交易概述

同业授信额度是指金融机构为客户核定的短期授信业务的存量 管理指标，包含综合授信和专项授信，只要授信余额不超过对应的 业务品种指标，无论累计发放金额和发放次数为多少，公司可便捷 地循环使用银行规定的授信额度。金融机构同业授信品种包括但不 限于同业拆借、法人账户透支、股票质押贷款、债券质押式回购、 利率互换、两融收益权转让、股票质押式回购收益权转让、担保及 信用增级、债券投资类、约定购回类融资、通道类、并购类授信和 短期资金拆借等，授信将用于补充流动资金。

交易目的：结合公司现有业务的发展情况及资金使用规模扩大 需要，拟申请金融机构同业授信，补充各项业务所需的短期流动资

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• 金，并可通过现金管理等方式，增加公司收益。

二、风险控制

公司风险管理部门将进行有效、持续的风险监控，确保符合监 管规定的前提下，保证业务正常开展，并通过同业拆借前拟定资金 使用计划、实时跟进业务情况、备选资金偿付计划等措施保障拆入 资金按时还款。

三、提请审议事项

为此，在符合中国证券监督管理委员会有关业务管理、风险监 控的相关规定条件下，提请股东大会同意：

• 1、公司向各金融机构申请同业授信，具体授信品种、期限和授

• 信额度以各金融机构批复为准；

• 2、年度运用同业授信的资金余额不超过公司净资本的500%；

• 3、本次决议的有效期至公司2015 年年度股东大会召开之日。

敬请各位股东审议。

董 事 会

2015 年 5 月 21 日

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议案12：

关于调整以自有资产为基础的融资业务管理方式的议案

各位股东：

以自有资产为基础的融资业务，是指以公司持有或经营中产生 的资产（包括但不限于长期股权投资以及融资融券业务、股票质押 式回购业务、约定购回式证券交易业务等形成的资产及其收益权）， 通过质押式回购、以资产提供担保进行融资（不包括对外提供担保）、 质押贷款、转让资产及其收益权等方式进行融资。

为保证相关融资工作的顺利开展，及时把握市场机会，满足公 司业务发展需要，进一步补充公司营运资金，拟对以自有资产为基 础的融资业务管理方式进行调整。具体内容如下：

一、调整管理方式的必要性

公司2013 年第五次临时股东大会批准，在不放弃所有权的前提 下开展以自有资产为基础的融资业务的融资余额不超过净资产40% 的授权，对应额度为155.68 亿元（公司合并报表2015 年2 月末的 净资产数为389.2 亿元），公司第二届董事会第十二次会议授权转让 融资融券业务债权收益权进行融资的融资余额不超过融资融券业务 实际余额；截至2015 年3 月31 日，公司融资融券业务实际余额为 261.14 亿元，已使用转让融资融券业务债权收益权进行融资的融资 余额约为人民币95.15 亿元（对应融资融券余额110.49 亿元），以 自有资产为基础的融资业务的融资余额为95.15 亿元（目前已完成

56

融资业务的自有资产仅包含融资融券业务债权收益权，对应融资融 券余额为110.49 亿元），剩余额度为60.53 亿元。

上述以自有资产为基础的融资业务募集资金主要用于补充公司 营运资金，着重发展资本中介业务和创新业务，培育公司新的重要 利润增长点。近年来，公司加大了以自有资产为基础的融资业务融 资力度，但仍然无法满足资本中介型和创新型业务快速增长的资金 需求，部分业务已明显受到公司资金规模的制约。

二、业务概述

1、以自有资产为基础的融资方式

以公司持有或经营中产生的资产（包括但不限于长期股权投资 以及融资融券业务、股票质押式回购业务、约定购回式证券交易业 务等形成的资产及其收益权），通过质押式回购、以资产提供担保进 行融资（不包括对外提供担保）、质押贷款、转让资产及其收益权等 方式进行融资。

2、资金用途

融入资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构， 补充公司流动资金和项目投资等。

3、利率

融资利率根据市场情况和相关法律法规的规定由公司与特定对 手方协商确定。

4、融资期限

融资期限不超过10 年（含10 年），可以为单一期限品种，也可

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以为多种期限的混合品种。

三、风险控制

1、公司对资产融资项目进行净资本压力测试，保证公司各项风 险控制指标的影响均在监管规定的范围之内；

2、公司建立了较为完善的内部控制体系，风险管理部门能有效 地对各项风险控制指标进行持续、动态地监控，确保风险控制指标 符合监管规定，保证各项业务的正常开展；

3、保障资产融资项目的偿付：

（1）做好融资前后的资金使用安排。在开展每期以自有资产为 基础的融资业务以前，制定资金使用计划。资金募集完成后，与业 务部门保持良好的沟通，充分了解业务进展情况，密切跟踪资产流 动性状况。

（2）做好兑付前的资金部署安排。在每一期融资项目到期日前 10 个工作日，统筹安排好流动性管理工作，逐步减少短期资金占用， 加大资金备付。若预期市场流动性状况趋紧，提前15-20 个工作日 开始启动本息兑付准备工作。

（3）做好备选资金偿付计划。在公司资金流动性出现潜在风险 的情况下，我司还可以选择通过同业拆借、证券抵押或出售金融资 产的方式获得足够现金支撑以自有资产为基础的融资项目的偿还。

四、提请审议事项

为此，在符合中国证监会有关业务管理、风险监控的相关规定 条件下，提请股东大会同意：

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1、公司根据业务发展的需要，以公司持有或经营中产生的资产 （包括但不限于长期股权投资以及融资融券业务、股票质押式回购 业务、约定购回式证券交易业务等资产及其收益权），通过质押式回 购、以资产提供担保进行融资（不包括对外提供担保）、质押贷款、 转让资产及其收益权等方式进行融资，各项融资余额不超过各项资 产的实际余额；

• 2、授权执行委员会确定以自有资产为基础的融资业务的具体方

• 案，包括但不限于具体融资方式、规模、期限、利率等。

敬请各位股东审议。

董 事 会

2015 年5 月21 日

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议案13：

关于以自有资产开展资产证券化业务的议案

各位股东：

为满足经营活动的资金需要，提高资产流动性，调整公司债务 结构,公司拟开展资产证券化业务。

在符合中国证监会有关业务管理、风险监控的相关规定条件下， 提请股东大会同意：

1、公司根据业务发展的需要，使用日常经营中形成的金融资产 （包括但不限于融出资金形成的债权资产、买入返售金融资产、可 供出售金融资产、持有至到期投资、投资性房地产、和应收款项等， 但不包括长期股权投资、在建工程、固定资产和无形资产等）开展 资产证券化业务的规模不超过人民币400 亿元；

2、授权公司执行委员会确定资产证券化的具体方案，包括但不 限于具体业务模式、规模、期限、利率等。

敬请各位股东审议。

董 事 会

2015 年 5 月 21 日

60

议案14：

关于修订公司章程的议案

各位股东：

根据公司的实际情况，公司拟修订《公司章程》第十三条关于 公司经营范围的规定如下：

第十三条原文为：

“公司的经营范围：证券经纪（除广东省深圳市前海深港现代 服务业合作区之外）；证券投资咨询；证券自营业务；证券资产管理 业务；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务； 代销金融产品业务；设立子公司从事《证券公司证券自营投资品种 清单》所列品种以外的金融产品等投资业务；中国证监会批准的其 他业务。”

修订为：

“经依法登记，公司的经营范围为：证券经纪（除广东省深圳 市前海深港现代服务业合作区之外）；证券投资咨询；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融 券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融 产品。

经中国证监会批准，公司可以设立全资子公司开展直接投资业 务；公司可以设立子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》 所列品种以外的金融产品等投资业务。”

敬请各位股东审议。

董 事 会

2015 年 5 月 21 日

61

议案15：

关于调整外部董事与独立董事津贴的议案

各位股东：

经董事会薪酬与考核委员会提议，董事会审核，公司拟将外部 董事与独立董事津贴调整为每人每年20 万元人民币（含税）。上述 津贴标准自2015 年1 月1 日起执行，公司每年度分两次发放。

敬请各位股东审议。

董 事 会

2015 年 5 月 21 日

62

议案16：

关于确定监事会主席薪酬标准的议案

各位股东：

根据《公司章程》规定，监事会由三名监事组成（其中职工监 事一人），设监事会主席一人。现根据公司实际情况，并参考同行业 监事会主席薪酬水平，就监事会主席薪酬事宜，提请审议下述议案： 一、 监事会主席薪酬确定遵循以下原则：

• （一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

• （三）薪酬与公司长远利益相结合的原则。

（四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则。

二、 监事会主席的薪酬包括固定工资、绩效奖金两部分。

三、 监事会主席的固定工资根据工作职责、个人综合能力素质 及行业薪酬水平综合确定为（税前）120 万/年。此外，在综合考虑 行业发展及公司经营状况的基础上，为保障监事会主席固定工资水 平的合理性，每年将对其固定工资进行年度调整。年度调整主要根 据以下两项因素进行确定：

（一）证券行业权威咨询机构提供的同类券商薪酬P50 分位调 研结果；（二）根据监事会主席个人勤勉尽责、合规履职情况而确定 的年度个人业绩考核结果。

四、 监事会主席的绩效奖金根据每年的公司经营状况、个人勤 勉尽职、合规履职情况以及薪酬调研结果等多方面因素综合核定。

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五、 监事会主席薪酬标准自2015 年1 月起执行。

敬请各位股东审议。

监 事 会

2015 年 5 月 21 日

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