Founder Securities Co.,Ltd. — AGM Information 2014

Sep 9, 2014

方正证券股份有限公司

2014 年第二次临时股东大会

会议资料

2014 年9 月15 日·北京

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会议议程

会议时间： 2014 年9 月15 日（星期一）下午14：30 会议地点： 北京市西城区丰盛胡同28 号太平洋保险大厦11 层会

议室

• 一、宣布会议开始

• 二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

• 三、推举计票人、监票人

• 四、审议议案

• 五、股东提问，董事、监事、高管人员回答股东提问

• 六、投票表决

• 七、休会（等待网络表决结果，工作人员统计表决结果）

• 八、宣布表决结果

• 九、律师宣布法律意见书

• 十、宣布会议结束

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议案1:

关于聘任2014 年度审计机构和内控审计机构的议案

各位股东：

经董事会审计委员会提议，公司拟聘任天健会计师事务所（特 殊普通合伙）为2014 年度审计机构，审计费用为120 万元；拟聘任 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2014 年度内控审计机构，审 计费用25 万元。

敬请各位股东审议。

董 事 会

2014 年 9 月 15 日

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议案2：

关于发行/借入境内次级债及发行境外债务融资工具一般性授

权的议案

各位股东：

为满足公司业务运营需要，优化债务结构，补充流动资金，降 低融资成本，公司拟：

1、一次或多次或多期发行/借入境内次级债；

2、一次或多次或多期发行境外债务融资工具。

为把握市场有利时机，现申请发行/借入境内次级债及发行境外 债务融资工具的一般性授权，具体内容如下：

一、发行主体、发行规模

（一）发行主体

境内次级债由本公司作为发行/借入主体。

境外债务融资工具的发行将由本公司或本公司的境外全资附属 公司作为发行主体。境外债务融资工具以一次或多次或多期的形式 在中国境外公开或私募发行。

（二）发行规模

本次境内次级债发行/借入规模为：最高待偿还余额不超过人民 币100 亿元（含100 亿元，包含已发行人民币30 亿元次级债券）。

境外债务融资工具发行规模为：最高待偿还余额不超过人民币 60 亿元（含60 亿元，以外币发行的，按照发行日中国人民银行公布

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的汇率中间价折算），且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限 的要求。就每次具体发行主体、发行规模、分期、币种和发行方式 提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司执行委员会根据 有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行 时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权 确定。

二、境内次级债及境外债务融资工具的品种

次级债品种包括次级债券、次级债务。

境外债务融资工具包括但不限于美元、离岸人民币或其他外币 债券、次级债券、结构性票据等。

具体发行/借入品种及具体清偿地位提请股东大会授权董事会 并同意董事会授权执行委员会根据相关规定及发行时的市场情况确 定。

三、境内次级债及境外债务融资工具的期限

本次境内次级债及境外债务融资工具的期限均不超过10 年（含 10 年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体 期限构成和各期限品种的规模提请董事会授权执行委员会根据相关 规定及发行时的市场情况确定。

四、境内次级债及境外债务融资工具的利率

本次境内次级债及境外公司债务融资工具的利率及其计算和支 付方式提请董事会授权执行委员会依据发行时境内外市场情况确 定。

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五、担保及其它安排

本次境内次级债及境外债务融资工具的发行将由本公司或本公 司的符合资格的全资附属公司为发行主体，并由本公司、该全资附 属公司及/或第三方提供担保、出具支持函及/或维好协议，按每次 发行结构而定。具体提供担保、出具支持函及/或维好协议的安排提 请董事会授权执行委员会按每次发行结构确定。

六、募集资金用途

本次发行境内次级债及境外债务融资工具的募集资金将用于满 足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或 项目投资等用途。具体用途提请董事会授权执行委员会根据公司资 金需求确定。

七、发行价格

本次境内次级债及境外债务融资工具的发行价格提请股东大会 授权董事会并同意董事会授权执行委员会依照每次发行时的市场情 况和相关法律法规的规定确定。

八、境内次级债及境外债务融资工具上市

本次境内次级债及境外债务融资工具申请上市相关事宜，提请 股东大会授权董事会并同意董事会授权执行委员会根据公司实际情 况和境内外市场情况确定。

九、决议有效期

本次境内次级债及境外公司债务融资工具的股东大会决议有效 期为自股东大会审议通过之日起36 个月。

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如果执行委员会已于授权有效期内决定有关本次境内次级债及 境外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取 得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可 在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境内 次级债及境外债务融资工具的发行或有关部分发行。

十、本次发行境内次级债及境外债务融资工具的授权事项

为有效协调本次发行境内次级债及境外债务融资工具以及发行 过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权 执行委员会，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议， 在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的 原则出发，全权办理发行本次境内次级债及境外公司债务融资工具 的全部事项，包括但不限于：

（一）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股 东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整 本次境内次级债、境外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限 于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、 发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、 各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币 种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保函、支持函或维 好协议安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回 条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、上市及上市场所、 降低偿付风险措施、偿债保障措施等与本次发行有关的全部事宜；

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（二）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次境 内次级债及境外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但 不限于承销协议、担保协议、支持函或维好协议、债券契约、聘用 中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、 上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市 地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最 终债务融资工具发行备忘录、与本次境内次级债及境外公司债务融 资工具发行相关的所有公告、通函等）；

（三）为本次境内次级债及境外债务融资工具发行选择并聘请 受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及 制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；

（四）办理本次境内次级债及境外债务融资工具发行的一切申 报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、 报送本次境内次级债及境外债务融资工具发行、上市及本公司、发 行主体及/或第三方提供担保、支持函或维好协议的申报材料，签署 相关申报文件及其它法律文件；

（五）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大 会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件 变化，对与本次境内次级债及境外债务融资工具发行有关的事项进 行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境内次级债及 境外公司债务融资工具发行的全部或部分工作；

（六）办理与本次境内次级债及境外债务融资工具发行有关的

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其他相关事项。

上述授权自股东大会通过之日起至本次境内次级债及境外债务 融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视 届时是否已完成全部境内次级债及境外债务融资工具发行而定）。

敬请各位股东审议。

董 事 会

2014 年 9 月 15 日

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