Founder Securities Co.,Ltd. — AGM Information 2014

May 9, 2014

方正证券股份有限公司

2013 年年度股东大会

会议资料

2014 年5 月16 日·北京

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会议议程

会议时间： 2014 年5 月16 日（星期五）下午14:00

会议地点： 北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28 号太平洋保险 大厦11 层公司会议室

• 一、宣布会议开始

• 二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

• 三、推举计票人、监票人

• 四、审议议案

• 五、股东提问，董事、监事、高管人员回答股东提问

• 六、投票表决

• 七、休会（等待网络表决结果，工作人员统计表决结果）

• 八、宣布表决结果

• 九、律师宣布法律意见书

• 十、宣布会议结束

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议案1：

关于审议《方正证券股份有限公司2013 年度董事会工作报告》

的议案

各位股东：

公司编制了《方正证券股份有限公司2013 年度董事会工作报 告》，具体内容请见公司于2014 年4 月16 日刊登在上海证券交易所 网站的《方正证券股份有限公司2013 年年度报告》第四节“董事会 报告”。

敬请各位股东审议。

董 事 会 二〇一四年五月十六日

3

议案2：

关于审议《方正证券股份有限公司2013 年度独立董事述职报告》

的议案

各位股东：

公司编制了《方正证券股份有限公司2013 年度独立董事述职报 告》，具体内容详见附件。

敬请各位股东审议。

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二〇一四年五月十六日

4

议案2 附件：

方正证券股份有限公司2013 年度独立董事述职报告

一、独立董事基本情况

公司独立董事3名，不少于董事会成员的三分之一，符合《公司 法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《关于在上 市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》等法律法规及规范 性文件的规定。

赵旭东先生，1959年9月出生，博士，中共党员。1976年至1978 年就职于山东省栖霞县第一农机厂；历任中国政法大学教师、美国密 执安大学法学院访问学者、中国证监会讲师团讲师，现任中国政法大 学民商经济法学院副院长、中国法学会商法学研究会副会长、最高人 民检察院专家咨询委员会委员、北京市法学会民商法学研究会副会 长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、 北京尚公律师事务所兼职律师、北京市公安局专家咨询委员会委员； 2008年1月至今任中信国安信息产业股份有限公司独立董事；2010年4 月至2010年9月任方正证券有限责任公司独立董事；2010年9月至2013 年10月任公司第一届董事会独立董事。现任公司第二届董事会独立董 事。

张永国先生，1963年3月出生，硕士，中共党员。1985年7月至1988 年8月任郑州航空工业管理学院会计系教师；1988年9月至1991年6月 在暨南大学读研；1991年7月至1996年5月任郑州航空工业管理学院会

5

计系教师、教研室副主任、主任；1996年5月至2000年2月任郑州航空 工业管理学院会计学系副主任、总支副书记；2000年2月至2008年3 月任郑州航空工业管理学院成教学院副院长、院长；2008年4月至今 任郑州航空工业管理学院审计室主任；2008年9月至今兼任方正期货 有限公司独立董事；2008年9月至2010年9月任方正证券有限责任公司 独立董事；2010年9月至2013年10月任公司第一届董事会独立董事。 现任公司第二届董事会独立董事。

王关中先生，1961年1月出生，学士，中共党员。1983年8月至1985 年9月任北京邮电工业职工大学教师；1985年9月至1989年2月任中国 银行总行内部审计；1989年2月至1993年9月任中国航空技术进出口总 公司助理会计、副处长；1993年9月至1995年10月任中航技英国公司 财务部经理；1995年10月至2004年6月任中航技国际工贸公司财务部 副处长、处长、总会计师；2004年6月至2006年9月任中国航空技术进 出口总公司总经理助理兼投资部经理；2006年9月至2009年3月任中国 航空技术进出口北京公司总会计师；2009年3月至2010年11月任中国 航空技术国际控股有限公司副总会计师兼财务部经理；2010年11月至 今任中国航空工业供销有限公司党委书记；2009年4月至2010年9月任 方正证券有限责任公司独立董事；2010年9月至2013年10月任公司第 一届董事会独立董事。现任公司第二届董事会独立董事。

独立董事与公司、公司股东均无关联关系、利益冲突或者存在其 他可能妨碍独立客观判断的情形。

二、独立董事年度履职情况

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2013年度，独立董事积极参加股东大会、董事会和董事会专门委 员会会议，认真听取公司股东、公司经营管理层对公司重大事项发表 的意见，充分发挥专业优势对公司重大事项提出合理可行的建议。

（一）出席会议情况

报告期内，公司共召开股东大会7次，独立董事出席股东大会情 况如下：

况如下：
独立董事姓名	应出席股东大会次数	出席次数	缺席次数
赵旭东	7	1	6
张永国	7	6	1
王关中	7	0	7

报告期内，公司共召开董事会8次，独立董事出席董事会情况如

下：

下：
独立董事姓名	应出席董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
赵旭东	8	7	1	0
张永国	8	8	0	0
王关中	8	6	2	0

报告期内，作为董事会专门委员会委员，独立董事全部参加了应

出席董事会专门委员会会议，具体情况如下：

独立董事 姓名	出席战略发 展委员会会 议次数	出席风险控 制委员会会 议次数	出席审计委 员会会议次 数	出席薪酬与 考核委员会 会议次数	出席提名委 员会会议次 数
赵旭东	-	2	5	-	3
张永国	-	-	5	1	3
王关中	2	-	-	1	-

报告期内，独立董事对董事会、董事会专门委员会会议各项议案 均投赞成票，没有对公司董事会、董事会专门委员会会议各项议案及 公司其它事项提出异议的情况，在公司内部控制与风险管理、选聘年 度审计机构、高管薪酬、高管聘任及解聘的决策上发表自己的专业意 见与建议，促进公司的规范运作。

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（二）现场考察情况

报告期内，独立董事与公司财务负责人、财务管理部负责人、会 计师事务所审计人员就公司2012年年度报告、2013年半年度报告进行 了现场沟通，对关联交易等重要事项进行了检查。我们认为公司财务 报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。天健会计师事 务所（特殊普通合伙）所出具的审计报告客观、公允。

（三）公司配合独立董事工作情况

报告期内，为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事工作 提供必要的条件：

1、公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董 事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供与该事项有关的完整资料；

2、公司董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍 情况、提供材料等。独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合， 不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预其独立行使职权的情形；

3、在公司第一届董事会第二十六次会议审议《关于北大方正集 团财务有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案》前，公司配 合独立董事聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对关联交易进行 了风险评估，并承担了相关费用；

4、公司给予独立董事每人每年12万元人民币的津贴（含税）。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）关联交易情况

8

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易决策制 度》的规定实施关联交易。公司发生的关联交易按照市场公平交易原 则进行，交易价格遵照同类产品的市场价格确定，交易公平、合理， 不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）的相关规定，独立董事 对公司报告期内及以前发生但延续到报告期内的控股股东及其他关 联方占用资金、对外担保情况进行了认真细致的核查，认为：

1、公司除与控股股东及其他关联方发生的正常经营性资金往来 外，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形；

2、公司报告期内没有发生对外担保事项，也不存在以前发生但 延续到本报告期的对外担保事项。

（三）募集资金使用情况

公司首次公开发行所募集资金已于2012年度使用完毕，报告期 内，公司无募集资金使用情况。

（四）高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司严格按照《证券公司治理准则》、《公司章程》 的相关规定提名和聘任高级管理人员，高级管理人员的薪酬支付符合 公司薪酬方案和绩效考核办法的规定；公司定期报告中所披露的高级 管理人员薪酬信息真实、准确、完整。

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• （五）业绩预告与业绩快报情况

报告期内，公司没有披露业绩预告与业务快报。

• （六）聘任或更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2013

年度审计机构。该事务所自2008年起已连续6年为公司提供审计服务。

• （七）现金分红及其他投资者回报情况

2013年7月19日，公司实施了2012年度利润分配方案，向全体股 东派发现金红利每10股0.37元（含税），合计分配2.257亿元。

• （八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司股东严格履行了公司上市时的限售承诺等承诺事 项。

（九）信息披露执行情况

报告期内，公司严格《上市公司信息披露管理办法》、《上海证 券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、 及时地披露公司信息，努力提高公司透明度，确保投资者能及时、准 确、全面地获取公司信息。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司对内部控制制度进行了补充和完善，公司现有的 内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了较为 完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用， 促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。

公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披

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露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并 得到严格执行。

公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到 位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反《上 海证券交易所上市公司内部控制指引》、《证券公司内部控制指引》 的情形。

（十一）董事会及董事会专门委员会运作情况

报告期内，董事会严格按照《公司法》、《证券公司治理准则》、 《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的相 关规定规范运作，严格执行股东大会的决定，履行了作为公司决策机 构的职责。董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》、 《董事会议事规则》等的相关规定。

报告期内，董事会专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会 议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》的相关规定履行职责， 为董事会决策提供了专业意见和依据。

四、总体评价

2013年度，公司独立董事遵照《公司法》、《关于在上市公司建 立独立董事的指导意见》等法律法规及《公司章程》、公司《独立董 事工作制度》的规定，认真履行职责，积极发挥作为独立董事的独立 作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权 益勤勉开展工作，履行了《公司章程》规定的忠实和勤勉义务。

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议案3：

关于审议《方正证券股份有限公司2013 年度监事会工作报告》

的议案

各位股东：

公司编制了《方正证券股份有限公司2013 年度监事会工作报

告》，具体内容详见附件。

敬请各位股东审议。

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12

议案3 附件：

方正证券股份有限公司2013 年度监事会工作报告

2013年度，公司监事会严格遵照《公司法》、《公司章程》、《监 事会议事规则》等有关规定，依法独立履行职责，监督董事会对股东 大会决议的执行情况，列席了公司董事会、股东大会等重要会议，定 期对公司日常经营和财务状况进行检查，维护了公司和股东的合法权 益，保证了公司的规范运行。

一、监事会组成及人员变动情况

公司监事会由3名监事组成，其中专职监事会主席1名，股东监事 1名，职工监事1名，符合《公司法》、《证券公司治理准则》、《上 市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的有关规 定。

2013年度，公司监事会进行了换届选举，公司第一届监事会监事 全部连任第二届监事会监事，其中：公司2013年第四次临时股东大会 选举陆琦女士、刘春凤女士为公司第二届监事会非职工代表监事；公 司第五届职工代表大会第二次会议选举郑华先生为第二届监事会职 工代表监事；公司第二届监事会第一次会议选举陆琦女士为第二届监 事会主席。

二、监事会工作情况

（一）监事会会议情况

2013年度，公司监事会共召开了4次会议，具体情况如下：

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1、公司于2013年4月25日在北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28 号太平洋保险大厦11层会议室召开第一届监事会第十一次会议。本次 会议审议通过了《方正证券股份有限公司2012年度监事会工作报告》、 《方正证券股份有限公司2012年年度度报告》、《方正证券股份有限 公司2012年度财务决算报告》、《方正证券股份有限公司2012年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》、《方正证券股份有限公司2012 年度内部控制自我评价报告》、《方正证券股份有限公司2012年度社 会责任报告》、《关于修订监事会议事规则的议案》、《方正证券股 份有限公司2012年度监事绩效考核及薪酬情况的专项说明》、《方正 证券股份有限公司2013年第一季度报告》、《关于更正前期会计差错 的议案》。本次会议决议公告于2013年4月27日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）。

2、公司于2013年8月30日以现场加视频方式在北京市西城区太平 桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦11层会议室召开第一届监事会 第十二次会议。本次会议审议通过了《方正证券股份有限公司2013 年半年度报告》、《方正证券股份有限公司2013年中期合规报告》。 本次会议决议公告于2013年8月31日刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

3、公司于2013年10月14日在北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28号太平洋保险大厦11层会议室召开第一届监事会第十三次会议。本

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次会议审议通过了《关于监事会换届选举暨推举第二届监事会监事候 选人（非职工代表监事）的议案》。本次会议决议公告于2013年10 月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

4、公司于2013年10月30日在北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28号太平洋保险大厦11层会议室召开第二届监事会第一次会议。本次 会议审议通过了《关于选举监事会主席的议案》、《方正证券股份有 限公司2013年第三季度报告》。本次会议决议公告于2013年10月31 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（二）列席董事会、股东大会情况

1、2013年度，公司监事列席了公司董事会所有会议，对董事会 议案进行了审查，对董事会的召集召开程序、表决程序、表决结果进 行了监督。

2、2013年度，公司监事列席了股东大会所有会议，对股东大会 的召集召开程序、表决程序进行了监督，参与股东大会的计票和监票， 对股东大会表决结果进行了监督。

（三）列席执行委员会情况

2013年度，公司监事会主席陆琦女士列席执行委员会会议，对执 行委员会的经营管理决策进行了监督，并对经营管理中的重大事项提 出了合理化建议。

三、监事会对公司2013年度有关事项发表的独立意见

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1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2013年度，公司董事会、执行委员会严格按照《公司法》、《证 券法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和规范 性文件的要求，规范运作。公司重大决策科学合理，决策程序合法有 效；公司董事、高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，没有损害公 司、股东、员工利益的行为。

• 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

2013年度，监事会认真检查公司财务状况，对定期报告出具了审 核意见。监事会认为公司财务报告真实、准确地反映了公司的财务状 况和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的审计报 告客观、公允。

3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司首次公开发行所募集资金已于2012年度使用完毕，2013年 度，公司无募集资金使用情况。

4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

2013年度，公司拟收购控股股东北大方正集团有限公司持有的方 正东亚信托有限责任公司70.01%股权（经公司2014年第一次临时股东 大会审议，该收购事项已终止），及收购北京中期期货有限公司股权 暨吸收合并方正期货有限公司，监事会对上述资产收购事项进行了检 查，认为公司收购资产决策程序合法，价格公允，不存在损害公司和 全体股东利益的情形。

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5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易决策制 度》的规定实施关联交易。公司发生的关联交易按照市场公平交易原 则进行，交易价格遵照同类产品的市场价格确定，交易公平、合理， 不存在损害公司及中小股东利益的情形。

6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会知悉公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 内部控制进行专项审计。监事会审阅了公司编制的《2013年度内部控 制自我评价报告》，发表以下独立意见：

（1）公司根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相 关规定结合公司实际情况制定了全面、完善的内部控制制度，内部控 制范围涵盖公司各级管理层次、各项业务和管理活动以及决策、执行、 检查、监督各个环节。公司内部控制能够有效保证公司规范管理运作， 健康发展，保护公司资产的安全和完整；

（2）公司按照现代企业制度和内部控制原则建立和完善内部组 织结构，形成了科学的决策、执行和监督机制。公司内部稽核审计部 门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及充分 有效的监督；

（3）报告期内，公司管理、决策均严格执行了各项制度及流程， 未有违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《证券公司内 部控制指引》的情形发生。

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监事会认为，公司内部控制自我评价客观、全面、真实、准确， 反映了公司内部控制的实际情况；天健会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的内部控制审计报告客观、公允。

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议案4：

关于审议《方正证券股份有限公司2013 年年度报告》的议案

各位股东：

公司编制了《方正证券股份有限公司2013 年年度报告》，具体 内容详见公司于2014 年4 月16 日刊登在上海证券交易所网站的《方 正证券股份有限公司2013 年年度报告》。

敬请各位股东审议。

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议案5：

关于审议《方正证券股份有限公司2013 年度财务决算报告》 的议案

各位股东：

现将公司2013 年年度财务报告如下（以下数据如无特殊说明， 均为合并口径，具体包括方正证券、方正中期期货、瑞信方正、和 生投资、富邦基金、(SPV)强债1 号）：

一、总体情况

2013 年公司总体实现收入344,154.14 万元，扣减：营业税金及 附加14,378.43 万元、公司营业费用166,020.67 万元、资产减值损 失28,644.18 万元、其他业务成本91.94 万元、加上： 营业外净收 入968.28 万元，2013 年实现税前利润总额135,987.20 万元，计提 当期所得税费用26,050.38 万元，2013 年实现税后利润109,936.82 万元，其中：归属母公司股东净利润110,562.52 万元。

截至2013 年12 月31 日，资产总额为365.98 亿元；负债总额 为206.75 亿元（其中：经纪业务客户交易结算资金为87.91 亿元、 应付（期货）货币保证金35.83 亿元 ）；所有者权益159.23 亿元， 其中，归属母公司所有者权益154.59 元，少数股东权益4.64 亿元； 母公司净资本 89.04 亿元。

二、关于2013 年度财务状况

截至2013 年12 月31 日，公司资产总额为365.98 亿元，负债

20

总额为206.75 亿元，所有者权益159.23 亿元。

• （一）资产状况

• 1、货币资金情况

截至2013 年12 月31 日，货币资金总额为1,375,670.57 万元， 其中，客户资金总额为1,109,071.27 万元，自有资金总额为 266,599.29 万元。

• 2、债权情况

截至2013 年12 月31 日，应收款项余额为9,645.02 万元，其

中：

• （1） 应收期货业务保证金组合5,403.74 万元

• （2） 应收承销佣金及咨询费组合1,406.58 万元

• （3） 应收基金管理费组合84.52 万元

• （4） 应收融资融券业务组合895.53 万元

• （5） 账龄分析法组合1,854.65 万元

截至2013 年12 月31 日，应收款项已计提坏帐准备277.49 万

元，净值为9,367.53 万元。

• 3、买入返售金融资产

截止2013 年12 月31 日，公司买入返售金融资产余额84,401.18

万元，其中约定购回业务余额33,133.18 万元，股票质押式回购业 务余额16,048.00 万元，交易所回购业务余额35,220.00 万元。

4、存出保证金

截止2013 年12 月31 日，公司存出保证金余额为146,802.47

21

万元，其中交易保证金146,600.62 万元，履约保证金200.00 万元， 其他保证金1.85 万元。

5、融出资金

截至2013 年12 月31 日，公司融出资金规模为787,511.89 万 元，是公司融资融券业务融出的资金。

6、金融资产投资情况

截至2013 年12 月31 日，交易性金融资产净值215,574.92 万 元,主要为公司在二级市场购入的债券和基金。可供出售金融资产净 值417,298.11 万元，主要为购入债券与股票。持有至到期投资净值 198,571.30 万元，是公司购入的债券。

7、投资性房产

截至2013 年12 月31 日，投资性房产净值为11,844.39 万元， 公司投资性房产系公司出租房产。

8、长期投资情况

截至2013 年12 月31 日，长期投资帐面余额242,911.69 万元， 其投资结构如下：

盛京银行股份有限公司 210,655.23 万

元

东兴证券股份有限公司 19,710.00 万元

成都老肯科技股份有限公司 5,540.63 万元

北大医疗康复医院管理有限公司 5,000.02 万元

其他参股投资（5 家） 1,725.81 万元

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期货交易保证金 280.00 万元

合 计 242,911.69 万元

截至2013 年12 月31 日，计提长期投资减值准备226.06 万元, 长期投资净值为242,685.63 万元。

9、固定资产情况

截至2013 年12 月31 日，固定资产净值24,118.30 万元,其中： 固定资产原值70,308.31 万元，累计折旧46,190.01 万元.

其中： 单位：万元

其中：			单位：万元
固定资产类别	原值	累计折旧	净值
房屋及建筑物	19,478.78	9,306.78	10,172.00
电子设备	34,223.85	25,475.24	8,748.61
其他	16,605.68	11,408.00	5,197.68

10、无形资产情况

截至2013 年12 月31 日，无形资产净值6,415.49 万元,其中： 无形资产原值14,014.22 万元、累计摊销7,598.73 万元；交易席位 费摊余价值364.59 万元；软件系统摊余价值5,903.51 万元；土地 使用权摊余价值17.39 万元；俱乐部会籍摊余价值130.00 万元。

11、递延所得税资产、递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示在递延 所得税资产科目中,截至2013 年12 月31 日，递延所得税资产合计 17,348.72 万元。

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12、其他资产

截至2013 年12 月31 日，公司其他资产余额为122,225.96 万 元，其中理财产品50,000 万元，应收利息31,889.82 万元，商誉 22,483.27 万元，长期待摊费用9,020.95 万元， 其他 8,831.92 万 元。

（二）负债状况

1 、 应付款项

截至2013年12月31日，应付款项余额为372,249.08万元，其中：

（1）应付货币保证金余额为358,287.53万元，为客户存入期货 经纪业务保证金；

（2）期货风险准备金余额为7,670.85万元，是由交易所设立， 用于为维护期货市场正常运转提供财务担保和弥补因交易所不可预 见风险带来的亏损的资金；

（3）应付认购款5,347.42万元，是存放在以本公司子公司名义 开立的基金业务募集户中的应付认购款项及利息；

（4）其他余额为943.27万元，包含应付期货投资者保障基金、 应付现金股利、应付手续费等。

2、应交税费

截至2013年12月31日，应交税金余额为25,418.72万元。其中：

• （1）应交企业所得税16,625.42 万元；

• （2）应交营业税及附加2,854.90 万元；

• （3）应交代扣代缴个人所得税5,838.64 万元；

24

• （4）应交房产税71.32 万元；

• （5）应交其他税费28.42 万元。

• 3、代买卖证券款

截至2013年12月31日，代买卖证券款余额为879,115.86 万元。

• 4、应付职工薪酬

截至2013年12月31日，应付职工薪酬为36,084.99万元。

• 5、应付短期融资款

截至2013年12月31日，应付短期融资款余额为330,000万元，为

公司发行的短期融资券。

6、拆入资金

截止2013年12月31日，拆入资金为20,000万元，为公司从银行拆 借的资金。

7、预计负债

截至2013年12月31日，预计负债为 20,331.62万元，详细说明见 后续或有事项。

• 8、卖出回购金融资产

• 截止2013年12月31日，卖出回购金融资产款为363,700.80万元。 9、应付股利

截止2013年12月31日，应付股利3,319.21万元。

10、其他应付款

截止2013年12月31日，其他应付款余额为9,456.21万元，其中金 额最大的五名为：

25

单位：元

		单位：元
单位名称	期末余额	款项性质或内容
中国证券投资者保护基 金公司	9,166,510.15	投资者保护基金
深圳交易中心	2,150,000.00	会员费
浙江省直单位住房公积 金管理中心	1,855,557.56	维修金
招商银行股份有限公司	1,164,273.66	赢信1号尾随佣金
广东爱得威建设（集团） 股份有限公司	1,111,769.15	装修款
小 计	15,448,110.52

11、其他债务

截至2013年12月31日，其他债务余额为7,848.78 万元，主要系 递延收益、待兑付证券款、应付利息。

（三）净资本情况

截至2013 年12 月31 日，公司流动性状况良好,净资本达89.04 亿元，满足《证券公司管理办法》有关流动性和净资本的要求。 同 时净资本以及净资本净资产率等相关风险监控指标也符合证券监管 部门对证券公司财务风险监管指标的要求。

三、 2013 年度的经营状况

公司2013 年实现净利润109,936.82 万元，其构成如下： 1、营业收入构成：

1)手续费及佣金净收入：本年度取得证券经纪业务收入及证券 承销业务等收入191,892.28 万元；

26

• 2）利息净收入：本年度取得客户交易结算资金头寸、自有资金

• 存款及融资融券等利息收入共计76,216.82 万元；

• 3）投资收益：本年度实现投资收益70,505.00 万元；其中:盛

• 京银行收入39,400.93 万元

• 4）公允价值变动收益：本年度实现公允价值变动收益3,139.96

• 万元，公允价值变动收益系交易性金融资产、投资性房地产的公允 价值变动；

• 5）其他业务收入：本年度实现其他业务收入收益2,482.62 万

• 元,主要系房屋租赁收入等;

• 6）汇兑收益：本年度因汇率变动收益-82.55 万元；

• 以上共计实现营业收入344,154.14 万元。

• 2、营业支出构成：

• 1) 营业费用：本年度公司营业费用166,020.67 万元；

• 2） 营业税金及附加：本年度共计提营业税、城建税及教育费

• 附加14,378.43 万元；

• 3） 其他业务支出：其他支出91.94 万元；

• 4） 计提资产减值损失28,644.18 万元；

• 以上共计发生营业支出209,135.22 万元。

• 3、根据上述数据得出本年度营业利润为135,018.92 万元。

• 4、营业外收支净额968.28 万元，包括：营业外收入2,539.52

• 万元, 营业外支出1,571.24 万元。

• 5、根据上述数据得出本年度利润总额为135,987.20 万元。

27

• 6、计提企业所得税26,050.38 万元。

• 7、根据上述数据得出2013 年度净利润为109,936.82 万元。

四、或有事项

• 1、火箭公司纠纷

2001 年1 月，原湖南证券有限责任公司(后更名为泰阳证券)与 航天固体运载火箭有限公司（以下简称火箭公司）签订《资产委托 管理协议》及《资产委托管理补充协议》，约定火箭公司委托湖南证 券管理现金资产2 亿元，约定年收益为15%。2007 年9 月29 日火箭 公司向泰阳证券发出《关于归还委托理财金的函》，要求泰阳证券在 2007 年12 月31 日前归还2.3 亿元资金。2007 年12 月24 日，火箭 公司向湖南省高院以委托理财纠纷为由起诉泰阳证券，要求归还委 托理财本息。2008 年3 月25 日，湖南省高级人民法院以“由于本案 与原告总经理陈军及被告原总裁李选民等人涉嫌操纵证券交易价格 罪有关联”作出(2008)湘高法民二初字第2-1 号民事裁定书，依法 裁定中止审理该案。

2012 年3月14 日,湖南省高级人民法院作出书面通知,通知该案 已移送湖南省公安厅经济犯罪侦查总队处理, 至此该民事案的诉讼 已终结。

2013 年7 月,航天科工资产管理有限公司(以下简称航天资管公 司)以与火箭公司签订《债权转让协议》且在协议生效60 日内未能 收回债权为由,向北京市第一中级人民法院起诉火箭公司,并于2013 年8月向北京市第一中级人民法院申请追加我公司为第一被告,请求

28

判决本公司向申请人偿还238,885,700 元,及2 亿元本金自2002 年1 月10 日起的同期银行贷款利息(五年同期贷款利率5.76%),暂计至 2012 年10 月31 日为124,480,000 元, 第二被告火箭公司对上述债 务承担连带保证责任。

目前,公司收到北京市第一中级人民法院《应诉通知书》[(2013) 一中民初字第10390 号],该院已受理航天资管公司诉公司与火箭公 司债权转让纠纷案。本公司已于2009 年对该事项计提预计负债2 亿 元。

2、陈琪午账户权限纠纷案

2007 年8 月，原告陈琪午投资400 万元到方正证券湘潭韶山中 路营业部开户炒股，原湘潭韶山中路营业部员工熊晖于2011 年5 月 16 日未经原告同意，修改原告证券交易账户密码，并在建行办理了 与证券账户绑定法人银行卡，熊晖修改客户密码后对账户进行买卖 股票操作，并从账户中转出资金80 余万元使用。原告以湘潭韶山中 路营业部员工未经原告同意修改股票交易密码，建行未经原告同意 另设原告银行账户、变更三方存管、下挂银行卡账户，导致原告资 金损失为由，向湘潭市雨花区人民法院提起诉讼，要求方正证券湘 潭韶山中路营业部、中国建设银行湘潭分行赔偿本金及利息共计 1,632,247.00 元。案件目前正在审理中，该事项由方正证券和中国 建设银行两方承担，故对该诉讼金额按50%计提预计负债，即 816,123.50 元。

3、朱虹权证交易纠纷

29

2006 年10 月31 日，方正证券东茅岭证券营业部（以下简称“营 业部”）客户朱虹通过电话委托方式开通了权证交易，其后朱虹委 托其友刘敏代为操作权证交易。2007 年6 月，刘敏大量买入南航权 证JPT1 后出现亏损。2012 年10 月31 日，朱虹以营业部、方正证券 诱导其代理人进行不必要权证交易、交易系统故障造成其权证交易 损失、不合理收取其佣金为由，向湖南省岳阳市中级人民法院提起 诉讼，要求我公司赔偿权证损失并退还不合理佣金（函权证佣金） 及利息共计700 万元。2013 年7 月9 日湖南省岳阳市中级人民法院 作出民事判决书（2012）岳中民三初字第23 号，判决被告方正证券 股份有限公司赔偿原告朱虹因进行权证交易所造成的损失 2,500,120.14 元，承担诉讼费18,240.00 元。双方均不满一审判决， 提出上诉。对该事项按一审判决结果计提预计负债2,500,120.14元。

敬请各位股东审议。

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二〇一四年五月十六日

30

议案6：

关于北大方正集团财务有限公司为公司提供金融服务

暨关联交易的议案

各位股东：

为了加强公司自有资金管理，提高资金的使用效率，本着节约 费用、便捷存取的原则，公司拟将部分自有资金存入北大方正集团 财务有限公司（以下简称“方正财务公司”）。

一、上一年度金融服务合作情况

截至2013 年12 月31 日，公司在方正财务公司的存款余额为0 元。2013 年1 月1 日至2013 年12 月31 日，公司自方正财务公司收 取的利息为1,351.64 万元，折合年平均利率为3.30%。截至2013 年12 月12 日，公司在方正财务公司的日均存款余额为40,402.04 万元。

自2013 年1 月1 日至2013 年12 月31 日，方正财务公司为公 司提供结算服务（指银行存款划转），不收取结算费用。

二、方正财务公司基本情况

方正财务公司经中国银行业监督管理委员会银监复[2010]427 号文件批准，于2010 年9 月成立，具体情况如下：

名称：北大方正集团财务有限公司

企业法人营业执照注册号：110000013241657

金融许可证号：00454509

31

法定代表人：余丽

注册资本：人民币50 亿元整

注册地址：北京市海淀区成府路298 号方正大厦9 层 企业性质：有限责任公司

主要股东和实际控制人：北大方正集团有限公司出资人民币 250,000 万元，占注册资本50%；方正产业控股有限公司出资人民币 212,500 万元，占注册资本42.5%，方正科技集团股份有限公司出资 人民币37,500 万元，占注册资本7.5%。方正财务公司的实际控制人 为北大方正集团有限公司，与本公司属同一控制，构成关联关系。

经营范围：对成员单位提供财务和融资顾问、信用鉴证及相关 的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的 保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷 款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之 间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的 存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

截至2013 年12 月31 日，方正财务公司吸收存款余额 467,304.16 万元，自营贷款余额752,000.00 万元，对外担保余额 230,000.00 万元，总资产1,245,292.34 万元，净资产549,236.73 万元。2013 年1-12 月，方正财务公司实现营业收入60,634.20 万元， 实现税后净利润26,881.08 万元（以上数据未经审计）。方正财务公 司的各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的相关规 定。

32

三、风险控制

1、方正财务公司申请设立时，北大方正集团有限公司董事会向 中国银行业监督管理委员会承诺，在方正财务公司今后的经营中如 有出现支付困难的情形，将相应增加方正财务公司的资本金，来保 证方正财务公司的正常运行。北大方正集团有限公司的此项承诺可 以有效保证公司存放在方正财务公司资金的安全性。

2、方正财务公司承诺：以下情形之一出现时，方正财务公司将 于情形发生之日起两个工作日内书面通知公司。

（1）方正财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷 款逾期或担保垫款、董事或高级管理人员出现涉及刑事案件等重大 事项；

（2）发生可能影响方正财务公司正常经营的重大机构变动、经 营风险等事项；

（3）方正财务公司的股东对方正财务公司的负债逾期6 个月以 上未偿还；

• （4）方正财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集

• 团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求的；

（5）方正财务公司出现被中国银行业监督管理委员会等监管部 门行政处罚、责令整顿等重大情形；

• （6）其他可能对公司存款资金带来安全隐患的事项。

3、公司独立董事聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对方 正财务公司的存款及经营风险进行尽职调查评估，天健会计师事务

33

所（特殊普通合伙）出具了天健审[2014]2-23 号《关于对北大方正 集团财务有限公司风险评估说明的鉴证报告》，认为方正财务公司管 理层编制的《关于经营资质、业务和风险状况相关的风险评估说明》 如实地反映了方正财务公司截至2013 年12 月31 日的经营资质、业 务和风险状况。

4、2013 年11 月23 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过 了修订后的《与北大方正集团财务有限公司之间开展金融服务合作 业务管理办法》和《在北大方正集团财务有限公司存款风险预防处 置预案》，进一步规范了公司与方正财务公司的金融服务合作。

综上，公司在方正财务公司存放自有资金，风险可控，兼具合 规性、流动性和安全性，是公司管理现有自有资金的有效途径，对 公司经营无不利影响。

四、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海 证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立 董事赵旭东先生、张永国先生、王关中先生已经事前认可本议案， 同意提交董事会审议。

五、提请审议事项

根据公司实际情况，结合上年度公司与方正财务公司金融服务 合作的执行情况，提请董事会同意方正财务公司按以下原则为公司 提供金融服务：

1、公司将部分自有资金存放在方正财务公司，并应当依照以下

34

最低标准执行：日均存款余额及每日存款余额最高不超过公司最近 一期经审计总资产的5%；每日存款余额不得超过公司全部自有资金 银行存款余额的50%；每日存款余额占方正财务公司吸收的存款余额 的比例不得超过50%；

2、公司在方正财务公司存款的利率按照不低于公司在股份制商 业银行的同期同档次平均存款利率的原则，由双方按市场利率商定；

3、方正财务公司为公司提供结算服务而产生的结算费用按双方 约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同 类服务费标准。方正财务公司承诺给予公司结算费用优惠；

4、除存款外的其他各项金融服务，方正财务公司承诺收费标准 不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；

此项议案涉及关联交易，关联股东北大方正集团有限公司回避 表决。

敬请各位股东审议。

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35

议案7：

关于审议《方正证券股份有限公司2013 年度利润分配预案》

的议案

各位股东：

公司拟订了《方正证券股份有限公司2013 年度利润分配预案》， 具体如下：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013 年度归 属于母公司所有者的净利润为1,105,625,249.57 元，加上年初未分 配利润1,341,884,426.63 元，可供分配的利润为2,447,509,676.20 元。根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章 程》的有关规定，提取一般风险准备金216,347,840.38 元，盈余公 积108,173,920.19 元，扣除报告期内已分配的2012 年度现金红利 225,700,000.11 万元，可供分配的利润为1,897,287,915.52 元，其 中母公司未分配利润1,675,261,449.87 元。根据孰低原则，以母公 司未分配利润为分配基数，剔除母公司未分配利润中公允价值变动 损益38,116,273.35 元，可供投资者现金分配的利润为 1,637,145,176.52 元。

公司正在实施通过发行股份购买民族证券100%股权的重大资产 重组，2013 年度如进行利润分配，将影响重大资产重组的交易价格 和交易结构，且本次重大资产重组完成后，公司净资本可能不能满 足监管要求，而根据公司章程第二百三十五条规定“公司可供分配

36

利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求， 并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于 《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准。”，因此， 为促使本次重大资产重组顺利实施，公司拟定2013 年度不进行现金 分红，不送红股，也不进行资本公积转增股本。

此项议案为特别议案，需出席股东大会的股东所持表决权三分 之二以上通过。

敬请各位股东审议。

董 事 会 二〇一四年五月十六日

37

议案8：

关于审议《方正证券股份有限公司2013 年度董事绩效考核及薪 酬情况的专项说明》的议案

各位股东：

根据《证券公司治理准则》的相关规定，对2013年度董事绩效考 核及薪酬情况说明如下：

一、董事基本情况

公司董事会成员9名，其中内部董事2名，分别为董事长雷杰先生、 董事兼总裁何其聪先生，外部董事7名，分别为余丽女士、李国军先 生、徐建伟先生、汪辉文先生以及独立董事张永国先生、王关中先生、 赵旭东先生。

2013年度，公司董事会进行了换届选举，公司2013年第四次临时 股东大会选举了第二届董事会董事，其中：公司第一届董事会董事除 王红舟先生因工作变动不再担任公司董事外，其他8名董事连任公司 第二届董事会董事，公司总裁兼财务负责人、董事会秘书何其聪先生 当选第二届董事会董事。公司第二届董事会第一次会议选举雷杰先生 为第二届董事会董事长。

二、董事绩效考核情况

1、董事履职情况

报告期内，公司董事认真履行职责，积极出席股东大会、董事会、 董事会专门委员会会议，为公司重大事项的决策建言献策。

38

2013年度，公司共召开7次股东大会，董事出席股东大会情况如

下：

下：
董事姓名	应出席股东大会次数	出席次数
雷杰	7	4
余丽	7	0
李国军	7	0
何其聪	3	3
徐建伟	7	7
汪辉文	7	1
赵旭东	7	1
张永国	7	6
王关中	7	0

2013年度，公司共召开8次董事会，董事出席董事会会议情况如

下：

下：
董事姓名	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
雷杰	8	8	0	0
余丽	8	2	6	0
李国军	8	3	5	0
何其聪	2	2	0	0
徐建伟	8	8	0	0
汪辉文	8	7	1	0
赵旭东	8	7	1	0
张永国	8	8	0	0
王关中	8	6	2	0

2013年度，公司共召开董事会战略发展委员会会议2次、董事会

风险控制委员会会议2次、董事会审计委员会会议5次、董事会提名委

员会3次、董事会薪酬与考核委员会1次，董事出席董事会专门委员会

会议情况如下：

独立董事 姓名	出席战略发 展委员会会 议次数	出席风险控 制委员会会 议次数	出席审计委 员会会议次 数	出席薪酬与 考核委员会 会议次数	出席提名委 员会会议次 数
雷杰	2	-	-	-	3
余丽	-	2	-	-	-
李国军	2	-	5	-	-
何其聪	-	-	-	-	-

39

徐建伟	2	-	-	-	-
汪辉文	-	2	-	-	-
赵旭东	-	2	5	-	3
张永国	-	-	5	1	3
王关中	2	-	-	1	-

2、董事考核情况

根据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相 关规定，董事会薪酬与考核委员会审查了公司董事的履职情况并进行 了年度绩效考核，认为：

报告期内，公司董事谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况，保证公司的经营管理行为合法、合规，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整，自觉接受监事会的合法监督和合理建议。

报告期内，公司董事勤勉尽责，不存在违反《公司章程》第121、 122条规定应履行的忠实勤勉义务的情形，不存在连续两次未能亲自 出席,也不委托其他董事出席董事会会议的情形。

建议公司董事应积极出席股东大会。

三、董事薪酬情况

董事在公司领取薪酬有两种情形：

• 1、董事长雷杰先生因兼任执行委员会主任、董事何其聪先生因

• 兼任公司总裁、执行委员会副主任、财务负责人和董事会秘书，不领 取董事薪酬，只领取高级管理人员薪酬，其薪酬根据公司薪酬管理制 度执行，税前薪酬分别为398.13万元、382.85万元。

• 2、外部董事余丽女士、李国军先生、徐建伟先生、汪辉文先生，

40

独立董事赵旭东先生、张永国先生、王关中先生的薪酬根据公司2012 年年度股东大会确定的标准执行，税前薪酬为每人每年12万元，每半 年度发放一次。

敬请各位股东审议。

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41

议案9：

关于审议《方正证券股份有限公司2013 年度监事绩效考核及薪 酬情况的专项说明》的议案

各位股东：

根据《证券公司治理准则》的相关规定，对2013年度监事绩效考 核及薪酬情况说明如下：

一、监事基本情况

公司监事会由3名监事组成，其中专职监事会主席1名，为陆琦女 士；股东监事1名，为刘春凤女士；职工监事1名，为郑华先生。

2013年度，公司监事会进行了换届选举，公司第一届监事会监事 全部连任第二届监事会监事，其中：公司2013年第四次临时股东大会 选举陆琦女士、刘春凤女士为公司第二届监事会非职工代表监事；公 司第五届职工代表大会第二次会议选举郑华先生为第二届监事会职 工代表监事；公司第二届监事会第一次会议选举陆琦女士为第二届监 事会主席。

二、监事事绩效考核情况

1、监事履职情况

报告期内，公司共召开7次股东大会，监事出席股东大会情况如

下：

下：
监事姓名	应出席股东大会次数	出席次数
陆琦	7	7
刘春凤	7	5
郑华	7	7

42

报告期内，公司共召开8次董事会，监事列席董事会情况如下：

监事姓名	应列席董事会次数	出席次数
陆琦	8	8
刘春凤	8	7
郑华	8	8

报告期内，公司共召开4次监事会，监事出席监事会情况如下：

监事姓名	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
陆琦	4	4	0	0
刘春凤	4	4	0	0
郑华	4	4	0	0

2、监事考核情况

报告期内，公司监事严格按照《公司法》、《证券公司治理准则》、 《上市公司准则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定， 依法行使公司赋予的权利，检查公司财务，督导公司的合规检查、内 部审计等部门的工作，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 书面审核意见，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。

报告期内，公司监事勤勉尽责，切实履行了《公司章程》规定的 监事应履行的勤勉忠实义务。

三、监事薪酬情况

在公司领取薪酬的监事有陆琦女士、郑华先生。

陆琦女士的薪酬根据公司2010年第三次临时股东大会确定的监 事薪酬标准执行， 2013年度税前薪酬合计为75.29万元。

郑华先生为职工监事，兼任公司工会主席，其薪酬根据公司薪酬 管理制度执行，2013年度税前薪酬合计为53.58万元。

敬请各位股东审议。

43

监 事 会 二〇一四年五月十六日

44

议案10：

关于审议《方正证券股份有限公司2013 年度高级管理人员履 职、薪酬及考核情况的专项说明》的议案

各位股东：

根据《证券公司治理准则》的相关规定，对2013 年度高级管理 人员履职、薪酬及考核情况说明如下：

一、高级管理人员2013 年度履行职责情况

• （一）何其聪：2013 年度担任公司总裁兼财务负责人及董事会

• 秘书，全面负责公司经营与管理、董事会事务及财务与信息工作， 同时分管自营分公司、资金运营部、金融工程部；

• （二）何亚刚：2013 年度担任公司副总裁，负责公司经纪业务，

• 分管经纪业务管理部、零售业务部、机构业务部及所有营业网点；

• （三）施光耀：2013 年度担任公司副总裁，负责投资银行创新

• 业务、新三板业务及公司行政事务，分管投资银行部、办公室；

• （四）卫剑波：2013 年5 月20 日起担任公司副总裁，负责资管

• 及研究与销售业务，分管资管分公司、销售交易部、研究所；

• （五）陈锐：2013 年度担任公司副总裁，负责融资融券业务，

• 分管信用业务部；

• （六）潘明伟：2013 年度担任公司副总裁，分管浙江分公司；

• （七）孙斌：2013 年度担任公司合规总监，负责合规、风控及

• 稽核审计工作，分管法律合规部、风险管理部、稽核审计部；

45

（八）吴珂：2013 年5 月20 日起担任公司副总裁，负责人力资 源工作，分管人力资源部、培训学院。

二、高级管理人员2013 年度薪酬情况

高级管理人员的薪酬结构由固定工资与绩效奖金两部分构成。 固定工资按月发放，绩效奖金部分与公司经营业绩指标挂钩，参考 高级管理人员考核结果确定 ， 计提的绩效奖金约为其固定薪酬的80% 至120%。

2013年度高级管理人员的固定工资已全额发放，绩效奖金的60% 部分将在公司绩效考核完成后发放，40%部分将采取延期支付方式， 并遵循等分原则3 年内支付完毕。

三、高级管理人员2013 年度考核情况

高级管理人员2013 年度的考核分为公司考核及个人考核。 （一）公司考核

公司考核由董事会薪酬与考核委员会提出方案，根据公司经营 管理情况进行考核，董事会根据公司年度经营业绩及各项指标完成 情况对公司进行评价，并得出公司考核分数，作为公司年度考核的 结果。

董事会薪酬与考核委员会根据公司经营管理情况对公司进行了 2013 年度的考核，整体考核结果较好。

（二）个人考核

高级管理人员的个人考核分为个人业绩考核和个人素质考核。 个人业绩考核采用高级管理人员结合个人经营管理目标责任书完成

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情况向执委会做年度述职报告，执委会成员集体评分，执委会主任 最终审定的方式进行。个人素质考核由上级、下级、同级根据高级 管理人员个人素质评价表进行360 度评价。个人业绩及素质评价结 果均由公司董事会最终确认。

2013 年度高级管理人员已根据以上原则完成个人考核，考核水 平整体较为满意，所有高级管理人员均能勤勉认真地完成年初下达 的各项工作任务，并在工作中展现了良好的综合素质与管理水平。

敬请各位股东审议。

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47

议案11：

关于向各商业银行申请综合授信额度的议案

各位股东：

根据中国人民银行颁布的《同业拆借管理办法》、《证券公司进 入银行间同业市场管理规定》的相关规定，以及中国人民银行《关 于方正证券有限责任公司进入全国银行间同业拆借市场的批复》，为 提高资金流动性，保证公司经营的资金需求，公司拟申请商业银行 综合授信，具体授信额度以各商业银行批复为准。

一、交易概述

综合授信额度是指银行为客户核定的短期授信业务的存量管理 指标，只要授信余额不超过对应的业务品种指标，无论累计发放金 额和发放次数为多少，公司可便捷地循环使用银行规定的授信额度。

商业银行同业授信品种包括法人账户透支、股票质押贷款、债 券质押式回购、利率互换、买入贩售、担保及信用增级、债券投资 类、约定购回类融资、通道类、并购类授信和短期资金拆借等，授 信将用于补充流动资金。

1、交易目的： 结合公司现有业务的发展情况及资金使用规模扩 大需要，拟申请商业银行综合授信，补充各项业务所需的短期流动 资金，并可通过现金管理等方式，增加公司收益。

2、交易优势： 银行间市场同业拆借为信用拆借，是不需要担保 品的资金融通行为。资金使用无明确投向限制（固定资产投资与股 票投资除外），且交易时间较为迅捷、融资期限短、融资成本低、资 金到账快。公司可根据供求协定利率，自主选定资金的拆入时间。

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3、清算办法： 由成交双方根据成交通知单，按规定的日期全额 办理资金清算，自担风险。清算速度为T+0 或T+1。

二、风险控制

公司风险管理部门将进行有效、持续的风险监控，确保符合监 管规定的前提下，保证业务正常开展，并通过同业拆借前拟定资金 使用计划、实时跟进业务情况、备选资金偿付计划等措施保障拆入 资金按时还款。

三、提请审议事项

为此，在符合中国证券监督管理委员会有关业务管理、风险监 控的相关规定条件下，提请董事会在股东大会审议通过的框架与原 则下同意：

1、授权公司执行委员会根据业务发展的需要，向各商业银行申 请综合授信，具体期限和授信额度以各商业银行批复为准；

2、授权公司执行委员会在各商业银行授信额度内具体运用，年 度运用综合授信的资金余额不超过公司净资本的150%；

3、本次决议的有效期至公司2014 年年度股东大会召开之日。

敬请各位股东审议。

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议案12：

关于以自营资产申请质押贷款的议案

各位股东：

根据中国人民银行、中国银行业监督管理委员会（以下简称“银 监会”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《证 券公司股票质押贷款管理办法》（中国人民银行、银监会、证监会 银 发 [2004]第256 号）的相关规定，为提高资金流动性，保证公司经 营的资金需求，公司拟申请以公司自营分公司的证券资产做质押贷 款。

一、交易概述

股票质押贷款是指证券公司以自营的、在证券交易所上市流通 的人民币普通股票（A 股）、证券投资基金和上市公司可转换债券作 为质物，从商业银行取得资金的一种贷款方式。商业银行对证券公 司股票质押贷款业务实行统一授信管理，纳入对证券公司的授信总 额管理。

股票质押贷款授信项下每笔贷款期限最长为一年，贷款不得展 期。用于质押的股票应是业绩优良、流通股本规模适度、流动性较 好的股票。股票质押贷款的质押率（质押率=贷款本金/股票质押市 值，质押股票市值=质押股票数量×前七个交易日股票平均收盘价） 根据出质股票质量和借款人的财务状况和资信情况确定，最高不超 过60%。中国人民银行和银监会调整质押率上限的，质押率不得超过 最新的质押率上限。

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根据《证券公司股票质押贷款管理办法》，借款人通过股票质押 贷款所得资金的用途，必须符合《中华人民共和国证券法》的有关 规定，用于弥补流动资金的不足。

1、交易目的： 结合公司现有业务的发展情况及资金使用规模扩 大的需要，拟申请以公司自营分公司的股票资产做质押贷款，在资 金紧张其他融资方式出现有价无市的情况下，股票质押贷款提供了 一种新的融资渠道，公司可以获得稳定的低成本资金来源。

2、交易方式： 根据《证券公司股票质押贷款管理办法》中明确 规定，股票质押贷款授信项下每笔贷款期限最长为一年，贷款不得 展期，股票质押贷款的质押率根据出质股票质量和借款人的财务状 况和资信情况确定，最高不超过60%。

3、交易优势： （1）股票质押贷款采用额度借款合同方式，额度 内贷款可以循环使用；（2）贷款可随借随还，质押物可随时变现。 借款人可以出售部分或全部质押的股票，出售股票所得的资金存放 在银行的资金账户；（3）在贷款期间，借款人可以向银行提出以其 他股票置换原贷款质押物；（4）在质押期间，公司还可申请进行新 股二级市场市值配售或可转债券配售；（5）贷款手续简便，资金保 障有力。

二、风险控制

公司风险管理部门将进行有效、持续的风险监控，确保符合监 管规定的前提下，保证业务正常开展，并通过股票质押贷款前拟定 资金使用计划、实时跟进业务情况、备选资金偿付计划等措施保障 拆入资金按时还款。

三、提请审议事项

51

为此，在符合证监会有关业务管理、风险监控的相关规定条件

• 下，提请董事会在股东大会审议通过的框架与原则下同意：

• 1、以公司自营分公司的股票、证券投资基金券和上市公司可转

• 换债券作为质物为商业银行信用业务或授信提供抵（质）押担保， 向商业银行申请贷款；

• 2、授权公司执行委员会办理资产抵（质）押担保的具体事宜；

• 3、本次决议的有效期至公司2014 年年度股东大会召开之日。

敬请各位股东审议。

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52

议案13：

关于增加业务范围暨修订公司章程的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会《关于证券公司证券自营业务投 资范围及有关事项的规定》（2012 年修订），证券公司可以设立子公 司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融 产品等投资，并按照《证券公司监督管理条例》第十三条关于变更 公司章程重要条款的规定，事先报经公司住所地证监会派出机构批 准。

鉴于公司计划设立另类投资子公司开展金融产品投资业务，特 提请董事会同意：

1、同意公司增加业务范围如下：“设立子公司从事《证券公司 证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资业务。”

2、修订公司章程第十三条关于经营范围的规定如下：“公司的 经营范围：证券经纪（除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区 之外）；证券投资咨询；证券自营业务；证券资产管理业务；与证券 交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；代销金融产 品业务；设立子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列 品种以外的金融产品等投资业务；中国证监会批准的其他业务。”

3、授权公司执行委员会办理增加业务范围、修订公司章程的具 体事宜。

53

修订后的《公司章程》将在中国证券监督管理委员会湖南监管 局核准公司增加业务范围后生效。

此项议案为特别议案，需出席股东大会的股东所持表决权三分 之二以上通过。

敬请各位股东审议。

董 事 会

二〇一四年五月十六日

54

议案14：

关于公司符合重大资产重组条件的议案

各位股东：

本次重大资产重组为方正证券股份有限公司（以下简称“方正 证券”、“公司”或“本公司”）通过向截至股权交割之日中国民族证 券有限责任公司（以下简称“民族证券”）股东非公开发行股份的方 式购买民族证券 100%的股权，民族证券各股东以截至股权交割之日 各自所持有的民族证券股权（合计 100%的股权）认购方正证券新增 发行股份；交易完成后民族证券成为方正证券全资子公司，民族证 券各股东成为方正证券股东。

民族证券成立于 2002 年，是在信托与证券实施分业经营的情况 下，对中国民族国际信托投资公司原有证券资产和证券业务进行整 合的基础上，吸收其他股东出资成立的综合性证券公司。通过多年 发展，民族证券已经发展成为一家资本充实、服务专业的证券公司。 2012 年度，民族证券实现营业收入 6.63 亿元、净利润 9,103 万元， 2013 年 1 至 8 月，民族证券实现营业收入 6.31 亿元、净利润 1.07 亿元；截至 2013 年 8 月 31 日，民族证券资产总额为 150.91 亿元、 净资产为 68.37 亿元。（数据经中准会计师审计）。

根据本次重大资产重组交易方案，本次交易符合国家产业政策 和有关法律和行政法规的规定；不会导致公司不符合股票上市条件； 所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情

55

形；所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法；有利于公司增强持续经营能力，不存在可 能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有 利于公司保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独 立性的相关规定；有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结 构。本公司最近一年财务会计报告已由注册会计师出具无保留意见 审计报告。

综上，本公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关上市公司重大 资产重组的规定，具备重大资产重组的实质条件。

此项议案为特别议案，需出席股东大会的股东所持表决权三分 之二以上通过。

敬请各位股东审议。

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56

议案15：

关于方正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证券有限责 任公司100%股权的议案

各位股东：

2014 年 1 月 10 日，方正证券股份有限公司（以下简称“方正 证券”、“上市公司”或“公司”）第二届董事会第三次会议审议通 过《关于方正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证券有限责任 公司 100% 股权的议案》，同意公司与中国民族证券有限责任公司（以 下简称“民族证券”）就重组方式和交易标的、交易标的作价、股票 发行价格及定价原则等重要事项确定的初步方案。在此基础上，公司 经进一步与相关各方沟通、协商以及政策咨询，并在已经中华人民共 和国教育部（以下简称“教育部”）备案的民族证券资产评估报告的 基础上，确定了本次交易的最终方案，概要如下：

一、重组方式和交易标的

本次重大资产重组系方正证券通过向截至本次交易股权交割日 民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券 100% 的股 权，民族证券全体股东以截至本次交易股权交割日各自所持有的民族 证券股权（合计 100% 的股权）按比例认购方正证券新增发行股份； 交易完成后民族证券成为方正证券全资子公司，民族证券各股东成为 方正证券股东。

二、交易价格及定价依据

本次交易中，民族证券 100% 股权的作价暨最终交易价格为具备 相应业务资格的资产评估机构对民族证券截至评估基准日（ 2013 年

57

8 月 31 日）进行整体评估而出具的、经有权国有资产监督管理部门 备案的资产评估报告确定的评估值。根据北京中企华资产评估有限责 任公司出具的中企华评报字 [2013] 第 1238 号资产评估报告，截至 评估基准日，民族证券整体评估值为 132.02 亿元，该估值已经教育 部备案并取得了评估备案表。

三、发行股票的种类及面值

本次重组之新增发行股票种类为人民币普通股 (A 股 ) ，每股面值 为人民币 1.00 元。

四、发行对象

截至本次交易股权交割之日持有民族证券股权的民族证券股东。 五、发行价格

本次上市公司新增发行股票的价格按照方正证券审议本次重大 资产重组事宜的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易 均价计算，为 6.09 元 / 股。交易均价的计算公式为：董事会决议公 告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

在本次重组的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派 息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为， 本次发行价格将做相应调整，具体调整办法以中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交 所”）的有关规则为准。

六、股票发行数量

方正证券因本次重大资产重组新增发行股票数量，将根据最终交

58

= 易价格和公司新增股票发行价格计算。股票发行数量 最终交易价格 ÷股票发行价格。根据民族证券本次 100% 股权的评估结果，公司本 次新增发行股份数量约为 21.68 亿股，最终发行股份数量以中国证 监会批复的方案及中国证券登记结算有限公司的登记为准。

在本次重组的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派 息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为， 本次股票发行数量亦将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上 交所的有关规则为准。

七、拟上市交易所

本次重组新增发行股票的拟上市交易所为上交所。

八、未分配利润的安排

截至股份发行日的方正证券滚存未分配利润，由本次交易股份发 行完成后方正证券的新老股东按各自持股比例享有。

截至股权交割日的民族证券滚存未分配利润，在民族证券股权交 割过户至方正证券名下后由方正证券享有。

九、评估基准日至股权交割日的期间损益归属

评估基准日至股权交割日民族证券的利润由交易完成后的方正 证券享有。但是，如果评估基准日至股权交割日民族证券的净利润为 负（以方正证券聘请的具有证券业务资格的审计机构对民族证券评估 基准日至股权交割日期间的损益进行的专项审计结果为准），则该部 分亏损金额由民族证券各股东按其各自在民族证券中的持股比例在 上述审计结果正式出具后 20 个工作日内以现金方式向方正证券补 足。

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十、本次交易完成后的初步整合安排

自本次重组完成之日后，公司将在相关监管要求的一定期限内逐 步整合民族证券相关资产、业务及人员，以解决母子公司间以及子公 司间可能存在的同业竞争问题。本次交易完成后，方正证券将根据内 部治理规则及决策机制适时召开股东大会进行必要的董事会、监事会 改选工作。

十一、发行股票的限售期

1 、对于本次重大资产重组完成后持有方正证券的股份比例达到 5% 以上的交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自 股份发行结束之日起 36 个月内不对外转让或委托他人管理经营，或 由方正证券回购。

2 、对于持有民族证券股权至本次重大资产重组股份发行日不满 12 个月的交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自 股份发行结束之日起 36 个月内不对外转让或委托他人管理经营，或 由方正证券回购。

3 、对于不存在上述情况的其他交易对方，其因本次重大资产重 组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起 12 个月内不对外转让 或委托他人管理经营，或由方正证券回购。

4 、上述承担限售义务的股票，自本次发行结束后，由于上市公 司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

5 、法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其要求执行。 十二、本次交易决议的有效期限

本次重大资产重组的决议自本公司股东大会审议通过之日起 12

60

个月内有效。

此项议案为特别议案，需出席股东大会的股东所持表决权三分之 二以上通过。

此项议案需逐项表决。

敬请各位股东审议。

董 事 会

二〇一四年五月十六日

61

议案16： 关于审议《方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草 案）》的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办 法》（证监会令第 53 号）及《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》（证监会公告 [2008]14 号）的相关规定，公司编制了 《方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》，具体 内容详见详见本公司刊登于上海证券交易所网站的公告。

此项议案为特别议案，需出席股东大会的股东所持表决权三分之 二以上通过。

敬请各位股东审议。

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62

议案17：

关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组

若干问题的规定》第四条规定的议案

各位股东：

本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条规定的如下条件：

一、本次重大资产重组涉及有关审批事项的情况

本次重大资产重组预案中详细披露本次交易尚需满足的交易条 件包括但不限于：

• 1 、本公司第二次董事会审议通过本次重大资产重组的相关议案；

• 2 、本公司股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案；

3 、取得本公司及中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族 证券”）相关国有股东的主管国有资产监督管理部门对本次重大资产 重组的必要批准；

4 、取得中国证券监督管理委员会对本次重大资产重组的批复及 核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重大资产重组方案能 否通过上市公司股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或 核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

针对本次重大资产重组尚需有关审批事项可能无法获得批准的 风险，已在重组预案中做出重大风险提示。

二、本次重大资产重组涉及的资产不存在限制或禁止转让的情形

63

本次重大资产重组的交易标的为民族证券 100% 股权。民族证券 自依法设立以来，每年均通过了工商行政管理机关的年度检验，不存 在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和公司 章程所规定的应予终止的情形。

截至本次重大资产重组预案出具之日，除部分交易对方所持民族 证券股权存在质押情形外，交易对方合法拥有标的资产的完整权利， 不存在限制或禁止转让的情形。针对上述部分股权存在的质押情形， 相关交易对方已出具承诺，在本公司召开关于本次重大资产重组的第 二次董事会前解除质押或取得质权人的同意函。在解除质押或取得相 关质权人同意后，该部分股权的过户或者转移不存在法律障碍。

本次重大资产重组涉及的民族证券股权，将在本次交易获得有权 机关批准、核准或备案后，按照监管部门的相关规定和批复办理相应 手续。

三、本次重大资产重组能够保持本公司的资产完整和独立

本次重大资产重组完成后，民族证券成为本公司的全资子公司， 根据民族证券出具的承诺，确保其资产完整并合法拥有与经营有关的 各项资产的所有权或使用权，本次重大资产重组能够保持本公司资产 的完整性及在人员、经营、知识产权等方面的独立性。

四、本次重大资产重组对本公司的影响

本次重大资产重组的实施，将增强本公司的整体资本实力和抗风 险能力，增加公司的营业网点数量、优化公司区域布局，提升公司整 体竞争力。

此项议案为特别议案，需出席股东大会的股东所持表决权三分之 二以上通过。

64

敬请各位股东审议。

董 事 会

二〇一四年五月十六日

65

议案18：

关于同意签署《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限

责任公司股东发行股份购买资产协议》的议案

各位股东：

公司拟与中国民族证券有限责任公司股东签署《方正证券股份有 限公司与中国民族证券有限责任公司股东发行股份购买资产协议》， 协议具体内容详见附件。

此项议案为特别议案，需出席股东大会的股东所持表决权三分之 二以上通过。

敬请各位股东审议。

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二〇一四年五月十六日

66

议案18 附件：

方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东发行

股份购买资产协议

目 录

第一条	定义和解释............................................................................................................ 70
第二条	交易方案............................................................................................................... 72
第三条	民族证券作价及定价依据...................................................................................... 72
第四条	股票发行............................................................................................................... 73
第五条	限售期................................................................................................................... 73
第六条	民族证券股东声明、保证及承诺........................................................................... 74
第七条	方正证券声明、保证及承诺.................................................................................. 79
第八条	过渡期安排............................................................................................................ 80
第九条	交割....................................................................................................................... 81
第十条	税费....................................................................................................................... 82
第十一条	协议的成立与生效............................................................................................. 82
第十二条	协议的终止、解除............................................................................................. 83
第十三条	保密................................................................................................................... 83
第十四条	违约责任............................................................................................................ 83
第十五条	法律适用及争议的解决...................................................................................... 83
第十六条	附则................................................................................................................... 84

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本协议于二零一四年一月十日由下列七方签署：

方正证券股份有限公司

— 住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦 22 24 层 法定代表人：雷杰

北京政泉控股有限公司

住所：北京市朝阳区大屯里 317 号

法定代表人：贾鑫

东方集团股份有限公司

住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区红旗大街 240 号 法定代表人：张宏伟

乐山市国有资产经营有限公司

住所：四川省乐山市市中区嘉州大道 258 号

法定代表人：戴国际

新产业投资股份有限公司

住所：深圳市福田区振兴路 3 号建艺大厦 17 楼

法定代表人：翁先定

68

兵工财务有限责任公司

住所：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号

法定代表人：罗乾宜

乐山市商业银行股份有限公司

住所：四川省乐山市市中区春华路南段 439 号

法定代表人：蔡昌庆

鉴于：

1. 方正证券股份有限公司为一家在中华人民共和国大陆境内设立的、股票 在上海证券交易所上市交易的股份有限公司（股票代码“ 601901 ”），主营证券 业务，目前注册资本 61 亿元人民币。

2. 中国民族证券有限责任公司为一家在中华人民共和国大陆境内设立的 有限责任公司，主营证券业务，目前注册资本为 4,486,553,072.22 元人民币， 股东共有 6 家法人，具体持股情况如下：

股东共	有6家法人，具体持股情况如下：
序号	股东名称	出资额（元）	出资比例
1	北京政泉控股有限公司	3,786,794,275.92	84.40
2	东方集团股份有限公司	209,500,000.00	4.67
3	乐山市国有资产经营有限公司	177,297,297.30	3.95
4	新产业投资股份有限公司	170,000,000.00	3.79
5	兵工财务有限责任公司	97,297,297.30	2.17
6	乐山市商业银行股份有限公司	45,664,201.70	1.02
合 计		4,486,553,072.22	100%

1. 乐山市国有资产经营有限公司与乐山市商业银行股份有限公司正在协 商将乐山市商业银行股份有限公司所持有的中国民族证券有限责任公司 1.02%

69

的股权全部转让给乐山市国有资产经营有限公司。此项转让完成后，乐山市商 业银行股份有限公司将不再是中国民族证券有限责任公司股东。

1. 方正证券股份有限公司控股子公司瑞信方正证券有限责任公司拟申请 在广东省深圳市前海深港现代服务业合作区内从事证券经纪业务。上述申请如 获批准，则依据相关法律法规以及方正证券股份有限公司与瑞信方正证券有限 责任公司之间的业务划分约定，方正证券股份有限公司及其除瑞信方正证券有 限责任公司以外的其他子公司将不得再在该区域内从事证券经纪业务。

2. 本协议各方同意，方正证券股份有限公司依据本协议约定通过向中国民 族证券有限责任公司股东非公开发行股份的方式收购中国民族证券有限责任公 司 100% 的股权。

为明确各方的权利义务关系，保护各方的合法权益，各方在平等互利、协 商一致的基础上，根据公平、公正、合理、合法的原则，就本次交易事项，达 成如下协议，并共同遵照执行：

1. 定义和解释

在本协议中，除非另有明确规定或上下文另有明确要求，下述各简称应具 有如下定义：

方正证券 指 方正证券股份有限公司 民族证券 指 中国民族证券有限责任公司 政泉控股 指 北京政泉控股有限公司 东方集团 指 东方集团股份有限公司 乐山国资 指 乐山市国有资产经营有限公司

70

新产业投资 指 新产业投资股份有限公司 兵工财务 指 兵工财务有限责任公司 乐山商行 指 乐山市商业银行股份有限公司

政泉控股、东方集团、乐山国资、新产业投资和兵 民族证券换股股东 指 工财务的统称

评估基准日 指 2013 年 8 月 31 日

北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华 评估报告 指 评报字（ 2013 ）第 1238 号资产评估报告

2014 年 1 月 10 日方正证券召开的第二届董事会第 首次董事会 指 三次会议，即方正证券首次审议本次交易事宜的董 事会

指方正证券为本次交易而新增发行的股份在中国 股份发行日 指 证券登记结算有限责任公司完成登记之日

民族证券 100% 的股权在工商登记部门登记至方正 股权交割日 指 证券名下之日（以民族证券就该次股权变更取得的 新《企业法人营业执照》签发之日为准）

过渡期 指 自评估基准日起至股权交割日止的期间 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元

71

2. 交易方案

2.1 交易方案概要

本次交易总体方案为：方正证券通过向民族证券换股股东非公开发行股 份的方式收购民族证券 100% 的股权，民族证券换股股东以截至股权交 割日各自所持有的民族证券股权（合计 100% 的股权）按比例认购方正 证券新增发行的股份；交易完成后民族证券成为方正证券全资子公司， 民族证券换股股东成为方正证券股东。

为完成本次交易，在方正证券就本次交易首次公告重组报告书（草案） 前，乐山国资将完成对乐山商行名下全部民族证券股权的收购。

2.2 未分配利润的安排

截至股份发行日的方正证券滚存未分配利润，由本次交易股份发行完成 后方正证券的新老股东按各自持股比例享有。

截至股权交割日的民族证券滚存未分配利润，在民族证券股权交割过户 至方正证券名下后由方正证券享有。

2.3 方案的最终确定

各方同意在本协议签订后尽快完成评估备案等工作，按照本协议确定的 商业原则商定本次交易的详细方案，并报请相关审批部门批准。本次交 易最终方案以相关审批部门批准为准。

3. 民族证券作价及定价依据

民族证券 100% 的股权作价依据有权国有资产监督管理部门备案确认的评 估结果确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，截至评 估基准日，民族证券 100% 股权的评估值为 132.02 亿元。该评估结果尚待取得 国有资产监督管理部门的备案。

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4. 股票发行

• 4.1 作为收购民族证券 100% 股权的对价，方正证券将向民族证券换股股东 按比例非公开发行 A 股股票。

• 4.2 股票发行价格：本次股票发行价格按照首次董事会决议公告日前 20 个交 易日的公司股票交易均价（决议公告日前 20 个交易日内方正证券股票交 易总额除以股票交易总量）确定，为 6.09 元 / 股。

• 4.3 股票发行数量：股票发行总量 = 民族证券 100% 股权作价 ÷ 股票发行价格； 各民族证券换股股东取得的股票数量 = 股票发行总量 × 各民族证券换股 股东在民族证券中的持股比例（指截至股权交割日的持股比例，下同）； 最终发行股份数及各民族证券换股股东折股数额以中国证监会的核准及 中国证券登记结算有限责任公司的登记为准。

• 4.4 在股份发行日前，方正证券如发生除权除息事项，则股票发行价格和发 行数量等事项将根据监管要求进行相应调整。

• 4.5 民族证券换股股东本次取得的方正证券新增 A 股股票将于发行完成后申 请在上海证券交易所上市。

5. 限售期

• 5.1 本次交易中取得方正证券股份比例达到方正证券本次交易完成后总股份 数 5% 以上的民族证券换股股东，其在本次交易中取得的方正证券股票自 发行结束之日起 36 个月内不对外转让。

• 5.2 如民族证券换股股东取得全部或部分民族证券股权（包括通过认购民族证 券增资取得的股权或从其他股东处受让的股权）至股份发行日不满 12 个 月，其在本次交易中以该新增部分股权折算取得的方正证券股票自发行结 束之日起 36 个月内不对外转让。

• 5.3 除本协议 5.1 款、 5.2 款约定的情形外，其他民族证券换股股东在本次交 易中取得的方正证券股票自发行结束之日起 12 个月内不对外转让。

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• 5.4 本次交易完成后，如方正证券以未分配利润或者公积金转增注册资本，民 族证券换股股东基于本次交易中取得的方正证券股份而衍生取得的股份， 亦将承担上述限售义务。

• 5.5 法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其要求执行。

6. 民族证券股东声明、保证及承诺

民族证券股东（指民族证券现有全部股东，下同）保证，其在本协议中分 别或共同向方正证券作出的所有关于民族证券及其股东的声明、保证和承诺（包 括但不限于本条的内容）均是真实、准确、完整、有效的，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。该等声明、保证及承诺自本协议签订时起对有关方始 终具有约束力。民族证券股东确认：方正证券基于此等声明、保证和承诺而签 署本协议。

民族证券股东现向方正证券声明、保证及承诺如下：

• 6.1 民族证券为一家依据中国法律设立的经营证券类业务的有限责任公司， 合法有效存续，不存在任何可能导致公司终止、停业、解散、清算、合 并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。

• 6.2 各民族证券股东签署或履行本协议在任何方面均符合相应条件和资格， 不会违反在本协议签署之时有效的法律法规、法院发出的生效判决或裁 定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反对其有约束力的任何 合约、承诺或其他文件。

• 6.3 各民族证券股东签署并履行本协议是其真实意思表示，其在签署本协议 之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，并确认本协议不存在显 失公平、重大误导等情况，不会以此为理由要求撤销、终止、解除、变 更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。

• 6.4 各民族证券股东所持民族证券股权均是真实、合法、有效取得的，已取 得相关监管机关的必要批准和登记，依据本协议进行转让不存在障碍。 民族证券的股权结构不存在任何争议或纠纷。除已向方正证券书面披露

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并经方正证券认可的情况外，民族证券股权不存在代持、被质押、冻结、 拍卖、查封或拟对外处置等的情况；对于存在的上述情形，各民族证券 股东承诺将及时解除，或取得相关质权人或司法机关的书面谅解，确保 对本次交易方案不构成障碍或影响。乐山国资和乐山商行承诺在方正证 券就本次交易首次公告重组报告书（草案）前依据本次交易方案通过合 法方式完成乐山商行名下全部民族证券股权转让给乐山国资的全部相关 手续并完成工商变更登记，并确保该等股权符合本条前述条件和要求。

• 6.5 民族证券注册资本已足额缴纳，并经验资机构核验，不存在股东虚假出 资或抽逃注册资本的情形。

• 6.6 没有任何个人或实体在民族证券现有股权结构基础上具有认购公司股权 的权利或选择权，包括但不限于要求增资的权利以及员工股权激励计划 等。

• 6.7 民族证券分支机构的设立、存续均已取得相关监管部门的必要批准，依 法经营，不存在面临被监管机关或民族证券裁撤、关闭等情形。

• 6.8 民族证券及其分支机构已取得经营其各自业务所需的全部必要的经营资 质和相关政府批准文件，该等经营资质和批准文件均不存在已经或预期 将失效、到期无法续展、被撤销或许可范围缩小的情形；民族证券在所 有实质方面均遵照其应适用的法律法规及被批准的经营范围开展经营。 民族证券的经营活动严格符合证券公司监管相关法律法规的规定，民族 证券及其管理人员不存在操纵市场、参与洗钱、内幕交易等违法违规行 为。

• 6.9 除已向方正证券事先书面披露并经方正证券认可的情况外，经审计和评 估的民族证券财务报表中反映的民族证券的各项资产均为民族证券依法 拥有的财产，由民族证券合法占有和使用，可由民族证券按照有关适用 法律法规转让、出售或以其它方式自由处置；民族证券对该等资产享有 完整、充分的所有权，并已足额缴纳取得或维持该等资产的必要规费； 该等资产上不存在权属纠纷或任何第三人的所有权、共有权、占有权、 抵押权、质押权、留置权或其他限制性权利，也没有被法院、仲裁机构

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或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施，该等资产也不存在 任何租赁、延期付款、保留所有权、赊销或其他可能影响民族证券完整 的所有权和使用权的安排或负担。民族证券资产的存延状况和相关权利、 功能良好完整，除正常使用磨损、耗损和报废外，不存在重大损坏、灭 失或面临该等风险。民族证券对其资产不存在折价或无偿对外处置的计 划或协议。

• 6.10 民族证券使用、应用的知识产权（商标、互联网域名、计算机软件许可 等）及企业名称（商号）均是由民族证券自行开发，或者通过合法方式 取得所有权或使用权的，民族证券对该等知识产权及企业名称（商号） 的使用及所享有的权利是合法、有效的，并已采取法律要求的或适当的 措施保持其合法有效性；民族证券不存在侵犯任何其他人的知识产权及 企业名称（商号）的情形，并且就民族证券所知，亦不存在其他人侵犯 民族证券知识产权及企业名称（商号）的情形。

• 6.11 除已向方正证券书面披露并经方正证券认可的情况外，就民族证券租赁 或以其他形式被许可或被提供使用的资产，出租方、许可方等提供方拥 有合法、有效、完整的权利向民族证券出租、许可、提供该等资产，该 等租赁、许可使用等关系合法有效，履行状态正常，不存在面临提前终 止、费用调整或无法继续执行的情况或风险。

• 6.12 民族证券根据法律法规规定按照通常的商业惯例和监管机关规范对外签 订重大合同，并依据合同条款履行重大合同；民族证券不存在违约行为， 也不存在可能导致民族证券向合同对方承担违约责任或赔偿责任的情 形。民族证券及其股东未对外签署任何未书面披露给方正证券且对民族 证券资产、负债、业务、人员等方面存在重大影响的合同或承诺。

• 6.13 民族证券在本协议签订前最近三个会计年度至今的财务账目均是按照在 整个期间内一贯采用且当时有效的中国会计准则编制的，亦符合证券行 业专有的财务制度方面的规定。民族证券的财务账目在所有实质方面均 公正、公允地反映了民族证券在有关基准日的财务状况，以及在有关期 间的经营业绩和现金流量，并就任何呆坏账、疑账、财产损失及所需缴

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纳的税费依据通行和公认的会计准则做出了充分的准备和计提，不存在 进行账外操作、挪用客户交易保证金等违反法律法规和会计准则的情形。

• 6.14 民族证券的对外债权均由合法经营业务产生，不存在违法违规，或民族 证券已主动放弃或明显已无法全部或部分收回的情形；民族证券的对外 负债（含或有负债及损失）均由合法经营业务产生且已向方正证券全面 书面披露，不存在债务被要求在约定到期日之前提前偿还的情况。除（ 1 ） 评估报告中已明确列示的民族证券负债；（ 2 ）民族证券在过渡期内因正 常经营产生并经方正证券确认的负债；和（ 3 ）民族证券在股权交割日之 后形成的负债（但由于股权交割日前的原因导致的负债或损失除外）之 外，如民族证券在评估基准日后承担任何其他负债或损失，除非已在本 协议签署前经方正证券书面认可和同意外，否则均应由民族证券股东按 照在民族证券中的持股比例予以赔偿。

• 6.15 民族证券及其资产不存在任何形式的对外担保，包括为自身债务担保或 为他人债务担保。

• 6.16 除向方正证券书面披露并经方正证券认可的情况之外，民族证券依法纳 税，不存在任何欠税、偷漏税和其他违反税收法律法规的情况，已享受 的税收优惠及财政补贴均合法合规，不存在被追缴或因此遭受处罚的风 险，本次交易不会导致正在享受的税收优惠及可预见的财政补贴无法保 持或无法获得；对于认为应缴纳的税款或可能承担的税收责任，其已经 在账目中充分拨备计提。

• 6.17 民族证券及其股东向方正证券披露的民族证券员工待遇情况是真实、完 整的，除此之外，民族证券或其股东对员工（包括高级管理人员）没有 待遇方面的其他承诺和义务；民族证券按时、足额支付员工工资和报酬， 已足额支付或提取养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保 险、住房公积金等各项社会保险费和其他福利；除已向方正证券书面披 露并经方正证券认可的情况之外，民族证券与其员工不存在未解决的或 可预见的劳动或社会保险方面的争议。

• 6.18 民族证券已经按法律法规要求及商业惯例为其财产和经营活动合理购买

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了保险，并按时、足额缴纳保险费，不存在可能导致保单无效或承保人 要求增加保费的情形；本协议的签订和履行不会终止或导致任何保险公 司有权终止任何该等保险下的承保范围或有权提高保险费。

• 6.19 民族证券自设立以来在所有实质方面均遵守所有适用的法律法规、政府 批文和营业执照，除已向方正证券书面披露并经方正证券认可的情况外， 不存在未决的（包括未执行完毕）或可预见将发生的违法违规、违约、 侵权、争议、仲裁、诉讼或行政处罚，亦不存在任何可能导致其承担刑 事、民事责任或面临刑事、行政处罚风险的行为或情况。

• 6.20 有关民族证券营运、财务、法律状况、资产、债务﹙包括或有负债﹚、 人员、税务、诉讼争议、股权及股东情况等重要方面的资料和信息都已 向方正证券充分披露；民族证券及其股东在本协议洽谈阶段及之后提供 给方正证券及其证券、财务、法律等方面的专业顾问的有关民族证券及 其股东所有方面的资料和信息均是真实的、充分完整的、可以在所有实 质方面公正地反映民族证券及其股东相应方面的状况，不存在虚假记载、 误导性陈述、重大隐瞒或遗漏等情形。

• 6.21 民族证券股东确认，虽然在本协议洽谈阶段及之后方正证券聘请相关专 业机构对民族证券及其股东进行了尽职调查，但在任何情况下这不视为 方正证券对民族证券及其股东任何方面的任何法律瑕疵的认可或承担， 也不能免除或减轻民族证券及其股东作出声明、陈述、保证与承诺所应 承担的任何责任，除非方正证券另行明示予以豁免或承担。

• 6.22 各民族证券换股股东承诺在其他民族证券换股股东履行本协议义务向方 正证券转让民族证券股权过程中，放弃各自全部的优先购买权。

• 6.23 民族证券股东将依法积极与方正证券配合办理获得本协议生效及实施所 需的一切批准和同意文件，积极完成或配合完成有助于本次交易成交所 需的全部工作，包括但不限于配合审计和评估工作、积极处理障碍性问 题、取得必要的内部和外部决策审批文件、督促民族证券开展相关工作 等。

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• 6.24 民族证券股东承诺，将遵守本协议的各项条款，不会从事任何有悖本协 议契约目的的行为。

• 6.25 民族证券股东承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反 本协议项下声明、陈述、保证、承诺及义务而产生的一切经济责任和法 律责任并赔偿由此给方正证券造成的任何损失。由于某一个民族证券股 东的原因给方正证券造成的损失，由该方承担；多个民族证券股东对所 造成的损失负有责任的，方正证券可向任一方要求全部损失的赔偿。该 等赔偿责任在本次交易完成后仍然持续有效。

• 6.26 乐山国资未来从乐山商行承接的民族证券股权，视为乐山国资在本协议 签署之日时已经持有和控制，乐山国资就该等股权与其之前自有的民族 证券股权对方正证券承担同等承诺和责任，不因未来受让取得的原因而 对方正证券有任何抗辩和免责。

7. 方正证券声明、保证及承诺

方正证券保证其在本协议中向民族证券换股股东作出的所有声明、保证和 承诺（包括但不限于本条内容）均为真实、准确、完整、有效的，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。该等陈述、保证及承诺自本协议签订时起对有 关方始终具有约束力。方正证券确认：民族证券换股股东基于此等声明、保证 和承诺而签署本协议。

方正证券现向民族证券换股股东声明、保证及承诺如下：

• 7.1 方正证券为一家依据中国法律设立并有效存续的经营证券类业务的股份 有限公司，其股票在上海证券交易所挂牌交易，目前不存在任何可能导 致公司终止、停业、解散、清算、合并、分立、丧失法人资格或股票终 止上市交易的情形或法律程序。

• 7.2 方正证券签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有 效的法律法规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其 公司章程。

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• 7.3 方正证券签署并履行本协议是方正证券的真实意思表示，方正证券在签 署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，并确认本协议 不存在显失公平、重大误导等情况，不会以此为理由要求撤销、终止、 解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。

• 7.4 在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，方正证券根据民族证 券的要求向民族证券换股股东提供的所有资料均是真实、有效的，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 7.5 方正证券将依法积极与民族证券及其股东配合办理获得本协议生效及实 施所需的一切批准和同意文件，积极完成或配合完成有助于本次交易成 交所需的全部工作，包括但不限于协调审计和评估工作、取得必要的内 部和外部决策审批文件、保持与股东、投资者和监管机关的良好沟通、 做好信息披露工作等。

• 7.6 方正证券承诺，将遵守本协议的各项条款，不会从事任何有悖本协议契 约目的的行为。

• 7.7 方正证券承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反本协 议声明、陈述、保证、承诺及义务而产生的一切经济责任和法律责任并 赔偿由此给民族证券换股股东造成的任何损失。

• 过渡期安排

• 8.1 各方同意，如本次交易完成，除本协议另有约定外，过渡期内民族证券 的损益由方正证券享有或承担。过渡期内民族证券的损益以方正证券聘 请的具有证券业务资格的审计机构对民族证券过渡期的损益进行的专项 审计结果为准。

• 8.2 虽有 8.1 条规定，但如过渡期内民族证券的净利润为负，则该部分亏损 金额应由民族证券换股股东按其各自在民族证券的持股比例在上述审计 结果正式出具后 20 个工作日内以现金方式向方正证券补足。

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• 8.3 民族证券股东保证，民族证券在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公 认的善意、勤勉的标准继续经营运作，维持公司的行业地位和声誉，以 及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资 料，及时缴纳有关税费。

• 8.4 过渡期内，除经方正证券认可的情况外，民族证券股东应确保民族证券 及其股东不存在任何对民族证券股权、资产、业务、财务、人员产生重 大影响或影响本次交易方案或可能影响方正证券对民族证券价值判断的 事件，包括但不限于民族证券股权或注册资本变动，发行证券或利润分 配，资产、负债或业务发生重大或不正常的变更或调整，人员及薪酬发 生较大变动，受到行业协会或行政部门处罚，发生重大关联交易等。

• 8.5 本协议签署后，本协议各方应保持沟通，并配合其他方及其顾问根据本 协议对本公司进行例行和必要的调查和询问。

• 8.6 本协议签署后，方正证券和民族证券立即成立联合工作组。联合工作组 由方正证券和民族证券董事长牵头，成员由方正证券和民族证券董事长 各自指定。联合工作组的运行细则由两位董事长商定。联合工作组负责 推动、协调、处理本次交易中的相关工作。过渡期内，民族证券经营过 程中所可能发生的任何对其股权、资产、负债、业务、财务、人员等方 面可能产生重大影响或可能影响本次交易方案及进展的事项，需先提交 联合工作组商议，并在联合工作组同意后再行实施。此等重要事项包括 但不限于本协议第 8.4 条所列举事项以及经营范围与组织结构的任何变 化、明显影响净资本变化的重大资产处置和交易、重大资本性支出、高 级管理人员及主要部门中层管理人员的聘任、员工薪酬福利待遇、各项 基本制度的修改或拟定等。

9. 交割

9.1 民族证券股权交割

本协议各方应于本协议生效后 15 个工作日内或共同同意的其他时间共

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同配合完成民族证券 100% 的股权在工商行政管理部门登记过户至方正 证券名下的工作。

• 9.2 方正证券发行股份

• 股权交割日起 10 个工作日内，方正证券应按照本协议约定向民族证券换 股股东非公开发行股份，并完成该等股份在中国证券登记结算有限责任 公司的登记工作。

• 9.3 方正证券管理机构的调整

本次重大资产重组交易完成后，方正证券将根据其内部治理规则及决策 机制适时召开股东大会重新选举董事会。

10. 税费

• 10.1 除非在本协议中另有约定，与履行本协议相关的一切费用应由该费用发 生的一方负担。

• 10.2 各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴 的税金。

11. 协议的成立与生效

• 11.1 本协议经本协议各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立， 在下述条件全部得到满足之日起生效：

• 11.1.1 经方正证券董事会、股东大会会议审议通过；

• 11.1.2 本次交易取得中国证监会的批复及核准。

• 11.2 上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，各方各自承担因签署及准 备履行本协议所支付之费用。虽然如此，但本协议签订之日起已经成立， 对协议各方具有法律约束力。协议各方应本着善意合作的精神恪守本协 议中的相关约定和承诺，如任何一方违背签署本协议之精神和目的导致

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本协议最终无法生效或解除、终止、无法履行，应对其他善意守约方为 筹备本协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。

• 11.3 各方另行商议与本次交易相关的其他未决事项，将签署补充协议予以约 定。补充协议属于本协议不可分割的一部分。

12. 协议的终止、解除

• 12.1 本协议经各方书面协商一致后可以以书面方式终止或解除。

• 12.2 本次交易方案未通过中国证监会审核，本协议自动终止。

• 12.3 本协议终止或解除后的善后处理由各方另行协商办理。

13. 保密

各方对本次交易相关的信息或文件（依法可以披露或泄露的信息和文件除 外）应承担严格的保密义务，具体依据各方共同参与签署的保密协议执行。

14. 违约责任

• 14.1 任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的陈 述、保证存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反本协议。违 约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在 违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

• 14.2 非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。

15. 法律适用及争议的解决

• 15.1 本协议适用中华人民共和国大陆地区法律管辖和解释。

• 15.2 争议的解决

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如本协议各方就本协议之内容或其执行发生任何争议，应通过各方协商解决。若 经协商仍未能解决，任何一方均可将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员 会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对 各方均具有约束力。

16. 附则

16.1 权利放弃

• 协议一方放弃行使本协议中的某一项权利，不被视为其放弃本协议中的 其他权利，并不被视为其永久的放弃该等权利（除非该权利根据相关法 律法规规定，一经放弃即不可重新行使）；协议一方未行使或迟延行使本 协议项下的任何权利，不构成前述的放弃，亦不影响其继续行使权利； 任何对本协议项下权利的单项或部分行使，不排除其对权利其余部分的 行使，也不排除其对其他权利的行使。

• 16.2 转让

• 本协议任何一方不得在未经其他方事先书面同意的情形下转让本协议或 本协议下的任何权利或义务。本协议对各方各自的承继方亦具有法律约 束力。

• 16.3 文本

• 本协议一式拾伍份，各份具有同等法律效力。各方各持壹份，其余各份 报有关政府机关审批或备案使用。

（本页以下无正文）

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议案19：

关于同意签署《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任 公司股东之发行股份购买资产协议补充协议》的议案

各位股东：

2014 年 1 月 10 日，公司第二届董事会第三次会议已审议通过 《关于同意签署 < 方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公 司股东之发行股份购买资产协议 > 的议案》。根据进一步的谈判协商， 公司拟就未尽事宜签署《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限 责任公司股东之发行股份购买资产协议补充协议》，具体内容详见附 件。

此项议案为特别议案，需出席股东大会的股东所持表决权三分之 二以上通过。

敬请各位股东审议。

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议案19 附件：

方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东之发 行股份购买资产协议补充协议

本协议于二零一四年 月 日由下列六方签署：

方正证券股份有限公司（“方正证券”）

— 住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦 22 24 层 法定代表人：雷杰

北京政泉控股有限公司（“政泉控股”）

住所：北京市朝阳区大屯里 317 号

法定代表人：贾鑫

东方集团股份有限公司（“东方集团”）

住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区红旗大街 240 号

法定代表人：张宏伟

乐山市国有资产经营有限公司（“乐山国资”）

住所：四川省乐山市市中区嘉州大道 258 号

法定代表人：戴国际

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新产业投资股份有限公司（“新产业投资”）

住所：深圳市福田区振兴路 3 号建艺大厦 17 楼 法定代表人：翁先定

兵工财务有限责任公司（“兵工财务”）

住所：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号 法定代表人：罗乾宜

鉴于：

1. 本协议六方及乐山市商业银行股份有限公司（“乐山商行”）于 2014 年 1 月 10 日共同签订了《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股 东之发行股份购买资产协议》（“原协议”），约定方正证券向中国民族证券有限 责任公司（“民族证券”）换股股东非公开发行股份以购买民族证券 100% 的股 权，民族证券换股股东所持民族证券股权同时折换为方正证券股票。

2. 经乐山市人民政府批准， 2014 年 2 月，乐山商行根据原协议的约定将 所持全部民族证券 1.02% 的股权转让给了乐山国资。该次股权转让已在证券监 管机关和工商登记机关完成登记备案。目前民族证券股权结构为：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例
1	北京政泉控股有限公司	3,786,794,275.92	84.40%
2	乐山市国有资产经营有限公司	222,961,499.00	4.97%
3	东方集团股份有限公司	209,500,000.00	4.67%
4	新产业投资股份有限公司	170,000,000.00	3.79%
5	兵工财务有限责任公司	97,297,297.30	2.17%
合 计		4,486,553,072.22	100%

1. 乐山商行已不是民族证券股东，也不会参与方正证券发行股份购买资产

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交易，因此不再参与签署本协议。民族证券现有股东即为原协议约定的与方正 证券进行发行股份购买资产交易的民族证券换股股东。

1. 作为本次交易作价依据的北京中企华资产评估有限责任公司出具的中 企华评报字（ 2013 ）第 1238 号资产评估报告（“评估报告”）已经中华人民共 和国教育部备案。

2. 因贷款原因，现东方集团所持民族证券 4.67% 的股权（对应 209,500,000 元人民币出资额，“质押股权”）已质押给中国民生银行股份有限 公司（“民生银行”）用于担保。所担保债务的偿还期限为 2014 年 11 月 19 日。

为进一步明确交易方案和各方的权利义务关系，保护各方的合法权益，各 方在平等互利、协商一致的基础上，根据公平、公正、合理、合法的原则，在 原协议的基础上就本次交易事项，达成如下补充协议，并共同遵照执行。

17. 交易方案确定

• 2.4 根据原协议约定，各方确定，以经国有资产监督管理部门备案的评估报告为作价依 据，民族证券 100% 的股权作价 1,320,163.05 万元人民币。

• 2.5 依据方正证券本次股票发行价格 6.09 元 / 股计算，本次交易中方正证券向民族证券 换股股东新发行的股份总数约 216,775.54 万股。上述股份按照各民族证券换股股东 向方正证券转让的民族证券股权比例由各民族证券换股股东认购。最终发行股份数 及各民族证券换股股东折股数以中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的核 准及中国证券登记结算有限责任公司的登记为准。

18. 关于民族证券股权质押的约定

• 2.1 东方集团承诺：尽一切可能确保质押股权在本次交易获得中国证监会核准前解除质 押；如无法在上述期限内解除质押，则应采取措施确保在本次交易实施时民生银行 办理相关手续配合将质押股权转让至方正证券名下。

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• 2.2 如质押股权工商登记至方正证券名下时仍质押给民生银行，东方集团应采取一切措 施确保（ 1 ）在任何条件下，方正证券不会就质押股权所担保债务实际承担任何担保 责任；（ 2 ）在质押股权工商登记至方正证券名下之日起 20 个工作日内协调民生银 行在工商登记机关办理完毕质押股权的质押解除手续。

• 2.3 东方集团同意，方正证券在依据本次交易方案向东方集团发行股份时，如果质押股 权的质押仍未解除，则在制度允许情况下，方正证券有权将该等向东方集团发行的 股份根据民生银行要求直接登记质押给民生银行，无需再取得东方集团许可。

• 2.4 自本补充协议签订之日起，本协议任何一方未经方正证券事先同意不得擅自质押民 族证券股权，或在民族证券股权上设置任何其他他项权利或权利负担。

• 责任条款

• 3.3 违反保密义务

• 3.3.1. 本协议任何一方违反与其他各方共同参与签署的保密协议之规定，应依据保 密协议的约定向其他各方承担违约责任，即赔偿其他方因违约方行为遭受的 损失和损害。

• 3.3.2. 如因一方违反保密义务导致本次交易终止，违约方除赔偿其他方因违约方行 为遭受的损失和损害外，还应向本协议其他方每方赔偿 1,000 万元人民币。

• 3.4 进行内幕交易

• 3.4.1. 本协议各方应严格遵守上市公司股票交易的相关法律法规，不在本次交易过 程中利用内幕消息进行方正证券股票内幕交易。本协议各方还应督促其获知 本次交易内幕信息的雇员、股东遵守上述规定。

• 3.4.2. 如因本协议任何一方进行内幕交易导致本次交易终止，违约方除赔偿其他方 因违约方行为遭受的损失和损害外，还应向本协议其他方每方赔偿 1,000 万 元人民币。

• 3.5 故意违约

任何一方无故单方终止履行原协议或本协议，或故意严重违约导致本次交

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易终止，除赔偿其他方因违约方行为遭受的损失和损害外，违约方还应向 本协议其他方每方赔偿 1,000 万元人民币。

• 3.6 因民族证券股权质押产生的责任

• 3.6.1. 如民族证券股权存在质押的情形对本次交易获得中国证监会批准或实施构成 实质性障碍，方正证券应在第一时间通知设立质权的民族证券股东，如该股 东在得到通知之日起 15 个工作日内未能消除该实质性障碍，则设立质权的 民族证券股东应赔偿本协议其他方因此遭受的损失和损害，并应向本协议其 他方每方另行赔偿 1,000 万元人民币。

• 3.6.2. 如任何民族证券股权转让至方正证券名下时仍存在质押（无论该质押形成时 是否经过方正证券同意），且方正证券因该等股权质押承担了担保责任，则 设立该等质权的民族证券股东除应向方正证券赔偿因此遭受的损失或损害 外，还应向方正证券另行赔偿 1,000 万元人民币。

• 3.6.3. 如任何民族证券股权转让至方正证券名下时仍存在质押（无论该质押形成时 是否经过方正证券同意），且上述被质押的股权未能在工商登记至方正证券 名下之日起 20 个工作日内在工商登记部门办理完毕解除质押手续的，则每 逾期一日，设立该等质权的民族证券股东应向方正证券支付 1 万元人民币违 约金，直至质押解除手续完成之日。

• 3.6.4. 自本补充协议签订之日起，本协议任何一方未经方正证券事先同意擅自质押 民族证券股权的，依据本补充协议 3.5 条承担违约责任。

20. 生效、终止及其他

• 4.1 作为原协议的补充协议，原协议生效时本协议生效，原协议终止或被解除时，本协 议同时自动终止或解除。

• 4.2 本协议签订之日起已经成立，对协议各方具有法律约束力。协议各方应本着善意合 作的精神恪守本协议中的相关约定和承诺，如任何一方违背签署本协议之精神和目 的导致原协议或本协议最终无法生效或解除、终止、无法履行，应对其他善意守约 方为筹备本协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。

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• 4.3 原协议第十五条“法律适用及争议的解决”和第十六条“附则”条款同样适用于本 协议。

• 4.4 本协议与原协议约定内容不一致的，以本协议为准；本协议未约定的，仍适用原协 议约定。

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议案20：

关于同意签署《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任 公司股东之发行股份购买资产协议补充协议（二）》的议案

各位股东：

2014 年 3 月 31 日，公司第二届董事会第五次会议已审议通过 《关于调整方正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证券有限 责任公司 100% 股权交易有关事项的议案》。根据进一步的谈判协商， 公司拟就未尽事宜签署《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限 责任公司股东之发行股份购买资产协议补充协议 ( 二 ) 》，具体内容 详见附件。

此项议案为特别议案，需出席股东大会的股东所持表决权三分之 二以上通过。

敬请各位股东审议。

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议案20 附件：

方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东之发 行股份购买资产协议补充协议（二）

本协议于二零一四年四月 日由下列六方签署：

方正证券股份有限公司（ “ 方正证券 ” ）

住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦 22—24 层 法定代表人：雷杰

北京政泉控股有限公司（ “ 政泉控股 ” ）

住所：北京市朝阳区大屯里 317 号

法定代表人：贾鑫

东方集团股份有限公司（ “ 东方集团 ” ）

住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区红旗大街 240 号

法定代表人：张宏伟

乐山市国有资产经营有限公司（ “ 乐山国资 ” ）

住所：四川省乐山市市中区嘉州大道 258 号

法定代表人：戴国际

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新产业投资股份有限公司（ “ 新产业投资 ” ）

住所：深圳市福田区振兴路 3 号建艺大厦 17 楼 法定代表人：翁先定

兵工财务有限责任公司（ “ 兵工财务 ” ）

住所：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号 法定代表人：罗乾宜

鉴于：

1. 本协议六方及乐山市商业银行股份有限公司（ “ 乐山商行 ” ）于 2014 年 1 月 10 日共同签订了《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股 东之发行股份购买资产协议》（ “ 原协议 ” ），约定方正证券向中国民族证券有限 责任公司（ “ 民族证券 ” ）相关股东非公开发行股份以购买民族证券 100% 的股权， 民族证券的股权作价依据有权国有资产监督管理部门备案确认的评估结果确 定。

2. 本协议六方于 2014 年 2 月 26 日共同签订了《方正证券股份有限公司 与民族证券有限责任公司股东之发行股份购买资产协议的补充协议》（ “ 补充协 议一 ” ），确认依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的并经教育部备案的 中企华评报字（ 2013 ）第 [1238] 号《方正证券股份有限公司拟发行股份购买中 国民族证券有限责任公司 100% 股权项目所涉及的中国民族证券有限责任公司 股东全部权益评估报告》（ “ 原评估报告 ” ），民族证券 100% 的股权的评估值暨作 价确定为 1,320,163.05 万元人民币。

3. 2014 年 3 月 27 日，民族证券董事会审议通过了 2012 年财务会计差错 调整事项及调整后的相关年度财务报告。据此，北京中企华资产评估有限责任 公司相应修订原评估报告，将民族证券 100% 股权的评估结果重述调整为 1,298,449.75 万元。该调整后的评估结果已经教育部重新备案确认。

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为进一步明确交易方案和各方的权利义务关系，保护各方的合法权益，各 方在平等互利、协商一致的基础上，根据公平、公正、合理、合法的原则，在 原协议及补充协议一的基础上就本次交易事项，达成如下补充协议，并共同遵 照执行。

21. 交易事项调整

• 2.6 各方确认：原协议约定的民族证券 100% 股权作价原则和方式不发生变更，民族证 券 100% 股权的作价依据调整后的经备案的评估结果确定为 1,298,449.75 万元；原 协议第三条中确定的民族证券 100% 股权的评估值、补充协议一中确定的民族证券 100% 股权的作价金额及方正证券向民族证券换股股东新发行的股份总数对各方不 再适用。

• 2.7 按照上述 1.1 条确定的民族证券整体估值以及方正证券本次股票发行价格 6.09 元 / 股测算，本次交易中方正证券向民族证券股东新发行的股份总数调整为约 213,210.14 万股；最终发行股份数及各民族证券股东折股数以中国证券监督管理委 员会（ “ 中国证监会 ” ）的核准及中国证券登记结算有限责任公司的登记为准。

• 2.8 除上述 1.1 条和 1.2 条所述的调整变更外，本次交易方案中的其他事项不发生变化。

22. 生效、终止及其他

• 4.5 作为原协议的补充协议，原协议生效时本协议生效，原协议终止或被解除时，本协 议同时自动终止或解除。

• 4.6 本协议签订之日起已经成立，对协议各方具有法律约束力。协议各方应本着善意合 作的精神恪守本协议中的相关约定和承诺，如任何一方违背签署本协议之精神和目 的导致本协议最终无法生效或解除、终止、无法履行，应对其他善意守约方为筹备 本协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。

• 4.7 原协议第十五条 “ 法律适用及争议的解决 ” 和第十六条 “ 附则 ” 条款以及补充协议一的

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• 3.5 条所约定责任同样适用于本协议。

• 4.8 本协议与原协议或补充协议一约定内容不一致的，以本协议为准；本协议未约定 的，仍适用原协议和补充协议一的约定。

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议案21：

关于提请股东大会授权董事会办理

本次重大资产重组相关事宜的议案

各位股东：

公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产 重组的全部事项，包括但不限于：

一、制定和实施本次重大资产重组的具体方案，并根据中国证券 监督管理委员会的核准情况及市场情况确定本次交易实施的时机；

二、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组 有关的一切协议和文件；

三、应审批部门的要求对本次重组方案进行相应调整，批准、签 署有关申报文件的相应修改；

四、本次交易获批后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、 修改公司章程相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、 工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；

五、如有关监管部门对本次重大资产重组有新的政策规定，根据 该等政策规定对本次交易方案进行调整；

六、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

此项议案为特别议案，需出席股东大会的股东所持表决权三分之 二以上通过。

敬请各位股东审议。

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