Founder Securities Co.,Ltd. — AGM Information 2014

Jan 19, 2014

方正证券股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会

会议资料

2014 年1 月27 日·北京

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会议议程

会议时间： 2014 年1 月27 日（星期一）下午14：00 会议地点： 北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28 号太平洋保险 大厦11 层会议室

• 一、宣布会议开始

• 二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

• 三、推举计票人、监票人

• 四、审议议案

• 五、股东提问，董事、监事、高管人员回答股东提问

• 六、投票表决

• 七、休会（等待网络表决结果，工作人员统计表决结果）

• 八、宣布表决结果

• 九、律师宣布法律意见书

• 十、宣布会议结束

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议案:

关于终止收购方正东亚信托有限责任公司股权的议案

各位股东：

本公司于2013 年1 月14 日召开第一届董事会第二十四次会议， 审议通过了《关于收购方正东亚信托有限责任公司股权暨关联交易 的议案》，由本公司和全资子公司方正和生投资有限责任公司（以下 简称“方正和生”）共同以现金285,533.98 万元人民币向控股股东 北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）收购其持有的方正 东亚信托有限责任公司（以下简称“方正东亚信托”）70.01%的股权 （以下简称“本次交易”），其中本公司以185,533.98 万元人民币收 购方正东亚信托股权比例的45.49%，方正和生以100,000.00 万元人 民币收购方正东亚信托股权比例的24.52%。方正集团分别与本公司、 方正和生于2013 年1 月14 日签署了附条件生效的《股权转让协议》。 上述议案已于2013 年2 月26 日经本公司2013 年第二次临时股东大 会审议通过。

相关议案经董事会及股东大会审议通过后，本公司积极部署推 进收购各项相关工作，并于2013 年2 月6 日完成国有资产评估备案 程序。但是受制于以下各项因素影响，本次交易预计无法于短期内 实施：

一、本次交易价格以中铭国际资产评估有限责任公司（具备从 事证券、期货业务资格）于2013 年1 月8 日出具的《方正东亚信托 有限责任公司资产评估报告》（中铭评报字（2013）第10001 号）（以 下简称“《资产评估报告》”）的评估结果作为定价依据，评估基准日

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为2012 年12 月31 日。依据《金融企业国有资产评估监督管理暂行 办法》，金融企业有关经济行为的资产评估报告，自评估基准日起1 年内有效。目前本次交易所依据的评估报告已经过期，根据方正集 团分别与本公司、方正和生签署的《股权转让协议》，需重新评估并 履行备案程序。重新评估及履行备案程序将给本次交易价格和交易 结构带来重大变化，具有较大不确定性，从而影响交易谈判和最终 的投资决策。

二、根据中国银行监督管理委员会（以下简称“中国银监会”） 颁布的《信托公司管理办法》和《非银行金融机构行政许可事项实 施办法》，信托公司股东发生变动，需要经过中国银监会的批准，新 股东需要符合中国银监会所规定的股东资格条件。本公司及方正和 生受中国证券监督管理委员会监管，方正东亚信托受中国银监会监 管，本次交易申请涉及跨行业监管部门审批事项，近一年来，公司 及相关各方持续向相关监管机构申请提交本次交易申报材料，截至 目前仍未获得受理。

基于上述考虑，本公司与方正和生拟终止本次交易。

本议案涉及关联交易，关联股东方正集团回避表决，由参加本 次会议的其他股东进行表决。

敬请各位股东审议。

董 事 会

二〇一四年一月二十日

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