Founder Securities Co.,Ltd. — AGM Information 2013

Dec 1, 2013

方正证券股份有限公司

2013 年第六次临时股东大会

会议资料

2013 年12 月9 日·长沙

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会议议程

会议时间： 2013 年12 月9 日（星期一）上午10：00

会议地点： 湖南省长沙市芙蓉中路二段200 号华侨国际大厦24

层会议室

• 一、宣布会议开始

• 二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

• 三、推举计票人、监票人

• 四、审议议案

• 五、股东提问，董事、监事、高管人员回答股东提问

• 六、投票表决

• 七、宣布表决结果

• 八、律师宣布法律意见书

• 九、宣布会议结束

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议案1：

关于在香港设立子公司从事证券业务的议案

各位股东：

公司于2010 年年度股东大会审议通过了《关于在香港设立子 公司从事证券业务的议案》，并于2012 年3 月取得中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准方正证券股份有 限公司在香港特别行政区设立方正证券（香港）金融控股有限公司 的批复》（证监许可[2012]318 号），核准公司以自有资金出资，在 香港特别行政区设立方正证券（香港）金融控股有限公司（以下简 称“方正香港控股”），注册资本为港币10,000 万元。公司随即成 立了方正香港控股筹备组，由于前期考察、实地调研等工作投入时 间较长，以及金融市场发生的客观变化，2013 年1 月公司向中国证 监会申请批复延期的同时，依旧积极推动设立香港子公司有关工作。

目前公司已向中国证监会提报了调整后的申报材料，并按照有 关规定，申请董事会重新授权执行委员会在香港特别行政区（以下 简称“香港”）设立子公司，开展证券经纪、期货经纪、资产管理、 投资银行等业务。

一、设立香港子公司开展业务的必要性

1、有利于拓宽投资和盈利渠道

随着QDII 政策的放宽，越来越多的投资者希望参与香港市场， 同时大量企业有到海外上市的需求。公司设立香港子公司，能够进

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一步拓宽投资范围和业务领域，开拓新的盈利渠道，并反过来能够 促进母公司相关业务的开展。

2、有利于为客户提供优质服务，提升竞争力

（1）有利于为客户提供分散投资服务

经过多年的运行，香港证券市场相对成熟和稳定，香港主板市 盈率水平与发达国家市场大体一致，市盈率稳定而偏低。公司设立 香港子公司，可以服务客户参与港股市场的投资，防范和分散目前 只能在A 股市场的单一投资途径带来的高风险。

• （2）有利于为公司客户提供多元化服务

香港证券市场的多样化产品和良好的市场环境对部分内地投资 者有较大的吸引力，但是国内投资者投资港股的渠道较少。目前公 司有200 万的客户资源，主要分布地湖南和浙江两省基本还没有能 够提供此类业务的券商。公司如能在香港设立子公司，则可为公司 客户投资港股提供服务，从而进一步丰富公司客户投资渠道和提升 客户服务质量。

二、公司符合在香港设立子公司的条件

2009 年中国证监会下发了《关于内地证券公司在香港设立、收 购、参股证券经营机构和业务监管有关问题的通知》，对内地证券公 司申请在香港设立、收购或者参股证券经营机构应当具备的条件做 出了明确规定，公司现有条件完全符合中国证监会的相关要求，具 备了设立香港子公司的条件。

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序号	证监会要求	证监会要求	公司现状	是否符合
1	最近两次证券公司分类评级为B 类BBB 级以上，其中一次分类评级为A 类		2011、2012 公司连续两年分别被评为A类A 级，2013 年被评为A 类AA 级	是
2	最近一年无重大违法违规行为，最近12 个月各项风险控制指标持续符合规定标准，最近一期净资本不低于30 亿元		最近12 个月内，公司未存在重大违法违规行为，各项风险控制指标符合规定标准，截至2012 年末，公司净资本达到87.74亿元	是
3	最近一年证券经纪、证券承销与保荐或者证券资产管理业务的市场占有率不低于行业中等水平		根据中国证券业协会公布的统计数据，公司2012 年度总资产、净资产、营业收入净利润等均不低于行业中等水平	是
4	具有持续盈利能力，不存在未弥补亏损，最近三个会计年度至少两年盈利，且三年累计净利润不低于1 亿元		最近三年公司持续盈利，其中2010 年净利润约为12.7 亿元，2011 年净利润为2.57 亿元，2012 年净利润为5.62 亿元，不存在未弥补亏损	是
5	具备健全的公司治理结构、完善的风险管理制度和内部控制机构，能够有效防范与境外子公司的风险传递和利益冲突		公司具备健全的公司治理机构、完善的风险管理制度和内部控制机构	是
6	依法取得经营外汇许可，有合法的外汇资金来源		公司于2011 年11 月30 日经国家外汇管理局批准换发了《证券业务外汇经营许可证》（汇资字第SC201133 号），外汇业务范围：外币有价证券经纪业务，许可证有效期至2014 年11 月29 日。公司的外汇资金来源于经国家外管局批准后通过商业银行购入的外汇资本金和公司外汇业务经营收益两个方面，并定期通过商业银行进行外汇业务收益的人民币结汇	是
7	经营外资股经纪业务两年以上，具备相关专业人员		公司于1994 年12 月9 日获得经营外汇业务许可证，开展外资股业务已运营近17年，通过长期的运营，已具备大量的专业人员	是

三、提请审议事项

为此，根据中国证监会及香港证券监管机构的相关规定，提请 股东大会同意：

1、在香港设立全资子公司方正证券（香港）金融控股有限公司， 注册资金为壹亿港元；

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2、由方正香港控股全资设立方正证券（香港）有限公司，从事 证券经纪业务（第1 类牌：证券交易和第4 类牌：就证券提供意见）； 全资设立方正期货（香港）有限公司，从事期货经纪业务（第2 类 牌：期货合约交易和第5 类牌：就期货合约提供意见）。并根据业务 发展需要，通过方正香港控股设立全资子公司的方式开展资产管理 （第9 类牌：提供资产管理）、投资银行（第6 类牌：就机构融资提 供意见）等相关业务；

3、授权公司执行委员会根据有关规定全权办理在香港设立子公 司的具体事宜。

敬请各位股东审议。

董 事 会

二〇一三年十二月九日

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议案2：

关于签署《有关合资公司业务和股权的协议》

暨减少业务范围及修订公司章程的议案

各位股东：

瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“合资 公司”）系公司同瑞士信贷银行股份有限公司（以下简称“瑞信”） 共同出资设立的外商参股的证券公司，主要经营证券承销与保荐业 务（或称“投资银行业务”）。

2012 年10 月11 日，中国证券监督管理委员会颁布了《外资参 股证券公司设立规则》及《证券公司设立子公司试行规定》，进一 步放宽了合资证券公司外资持股比例的上限，以及合资证券公司申 请扩大业务经营范围的审批要求，有利于合资证券公司提升服务中 国金融市场和投资者的业务能力，扩大业务辐射范围，充分发挥合 资公司业务特点和优势，创新服务模式和内容。

经双方充分协商一致，公司拟同瑞信签署《有关合资公司业务 和股权的协议》（以下简称“协议”），同意瑞信方正申请增加经 营范围，并授予瑞信对本公司所持瑞信方正股权的要售权。

一、瑞信方正增加证券经纪业务范围

为支持瑞信方正业务发展，公司和瑞信拟同意瑞信方正申请增 加经营范围，在《前海深港现代服务业合作区总体发展规划》所定 义的深圳前海深港现代服务业合作区开展证券经纪业务。为此，公

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司与瑞信方正将就证券经纪业务经营区域进行划分，具体方案如下：

瑞信方正拟增加经营范围，即增加证券经纪（限广东省深圳市 前海深港现代服务业合作区）；

公司拟减少经营范围，即将证券经纪减少为证券经纪（除广东 省深圳市前海深港现代服务业合作区之外）。

二、授予瑞信要售权

公司正筹划重大资产重组，本次重大资产重组完成后，可能产 生本公司与瑞信方正在投资银行业务的同业竞争。为解决上述可能 的同业竞争，公司拟授予瑞信要售权，即，在适用法律允许的范围内， 在瑞信仍为瑞信方正股东的前提下，瑞信有权选择在任何时候，要 求本公司根据协议相关规定出售部分或全部所持的瑞信方正股权， 具体行权数量及行权时间由瑞信决定。

要售权只能在中国证券监督管理委员会批准本次重大资产重组 并同意本公司经营证券承销与保荐业务之日（以下简称“行权日”） 后方可行使。

公司与瑞信双方将同意，自行权日起，双方各自豁免合资合同 和瑞信方正公司章程中所规定的对方对于投资银行业务不竞争的义 务，并确认对方不会因另行经营投资银行业务（包括通过瑞信方正 以外的其他子公司经营等方式）违反有关的合规承诺。同时双方承 诺，将各自行使其股东权利支持瑞信方正亦遵守上述原则和精神， 并签署相关瑞信方正股东会文件。

三、提请审议事项

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为此，提请股东大会审议并同意以下事项：

1、与瑞信签署《有关合资公司业务和股权的协议》及相关文件； 2、公司减少经营范围，将证券经纪业务减少为证券经纪业务（除 广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外），瑞信方正增加经营 范围：证券经纪（仅限广东省深圳市前海深港现代服务业合作区）； 并将公司章程第十三条修订为“公司的经营范围：证券经纪（除广 东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外）；证券投资咨询；证券 自营业务；证券资产管理业务；与证券交易、证券投资活动有关的 财务顾问；直接投资业务；代销金融产品业务；中国证监会批准的 其他业务。”

3、授予瑞信要售权，即，在适用法律允许的范围内，在瑞信仍 为瑞信方正股东的前提下，瑞信有权选择在任何时候，要求本公司 根据协议的规定出售部分或全部其所持的瑞信方正股权，具体行权 数量及行权时间由瑞信决定；

4、授权公司执行委员会办理减少经营范围、修订公司章程、与 瑞信共同修改瑞信方正合资合同和公司章程、与瑞信方正进行证券 经纪业务区分的具体事宜。

敬请各位股东审议。

董 事 会

二〇一三年十二月九日

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