Founder Securities Co.,Ltd. — AGM Information 2013

Oct 22, 2013

方正证券股份有限公司

2013 年第四次临时股东大会

会议资料

2013 年10 月30 日·长沙

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会议议程

会议时间： 2013 年10 月30 日（星期三）上午9:30

会议地点： 湖南省长沙市芙蓉中路二段200 号华侨国际大厦24

层会议室

• 一、宣布会议开始

• 二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

• 三、推举计票人、监票人

• 四、审议议案

• 五、股东提问，董事、监事、高管人员回答股东提问

• 六、投票表决

• 七、宣布表决结果

• 八、律师宣布法律意见书

• 九、宣布会议结束

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议案1：

关于修订公司章程的议案

各位股东：

根据《证券公司治理准则》的相关规定，公司拟对2012 年年度 股东大会修订的公司章程第二百零一条重新修订，具体如下： 原文为：

公司控股股东推选的董事占董事会成员1/2 以上时，其推选的 监事不得超过监事会成员的1/2。

2012 年年度股东大会修订为：

公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2 以上时，其推选的 监事不得超过监事会成员的1/2。

拟重新修订为：

公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2 以上时，其推选的 监事不得超过监事会成员的1/3。

修订后的公司章程将在中国证券监督管理委员会湖南监管局核 准后生效。

敬请各位股东审议。

董 事 会

二〇一三年十月三十日

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议案2：

关于借入次级债务和/或发行次级债券的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《证券公司次级债管理规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定， 为补充公司净资本及流动资金，更好地支持公司发展业务以及优化债 务结构,公司拟借入次级债务和/或发行次级债券，具体方案如下：

一、本次借入次级债务和/或发行次级债券的规模、期限、利率 以及展期和利率调整

1、本次借入次级债务和/或发行次级债券总规模不超过人民币44 亿元（含44亿元）,可一次或分次发行。

2、本次借入次级债务和/或发行次级债券的期限均不超过5年（含 5年）。

3、本次借入次级债务和/或发行次级债券的利率依期限不同分为 固定利率和浮动利率，提请股东大会同意董事会授权执行委员会根据 借入和/或发行情况具体确定。

4、展期和利率调整

本次借入次级债务和/或发行次级债券如需展期或利率调整，根 据监管规定，须提请董事会、股东大会另行审议。

二、借入和募集资金的用途

本次借入次级债务和/或发行次级债券的借入和/或募集资金拟

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用于补充公司净资本和营运资金。

三、决议的有效期

本次借入次级债务和/或发行次级债券的决议有效期为自股东大 会审议通过之日起36个月内有效。

四、本次借入次级债务和/或发行次级债券的授权事项

提请股东大会同意董事会授权执行委员会，依照《中华人民共和 国公司法》、《中国人民共和国证券法》及《证券公司次级债管理规 定》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从 维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次借入次级债务和 /或发行次级债券的相关事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决 议，制定和实施本次借入次级债务和/或发行次级债券的具体方案， 包括但不限于具体借入和/或发行规模、期限、利率、时机、分期安 排等与借入和/或发行条款有关的全部事宜；

2、就本次借入次级债务和/或发行次级债券事宜向有关监管部 门、机构办理申报、核准、备案、登记及上市等相关事项；

3、如监管部门对借入次级债务和/或发行次级债券的政策发生变 化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须 由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次借入次级 债务和/或发行次级债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

4、办理与本次借入次级债务和/或发行次级债券有关的其他具体 事项；

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5、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕

之日止。

敬请各位股东审议。

董 事 会

二〇一三年十月三十日

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议案3：

关于向各商业银行申请综合授信额度的议案

各位股东：

根据中国人民银行颁布的《同业拆借管理办法》（中国人民银行 令[2007]第3 号）、《证券公司进入银行间同业市场管理规定》的相 关规定，以及中国人民银行《关于方正证券有限责任公司进入全国 银行间同业拆借市场的批复》，为提高资金流动性，保证公司正常经 营的资金需求，公司拟申请商业银行综合授信，具体授信额度以银 行批复为准。

一、交易概述

综合授信额度是指银行为客户核定的短期授信业务的存量管理 指标，只要授信余额不超过对应的业务品种指标，无论累计发放金 额和发放次数为多少，公司可便捷地循环使用银行规定的授信额度。

商业同业授信品种包括法人账户透支、股票质押贷款、债券质 押式回购、利率互换、买入贩售、担保及信用增级、并购类授信和 短期资金拆借等，授信将用于补充流动资金。

1、交易目的： 结合公司现有业务的发展情况及资金使用规模扩 大需要，拟申请商业银行综合授信，补充各项业务所需的短期流动 资金，并可通过现金管理等方式，增加公司收益。

2、交易方式： 根据《同业拆借管理办法》（中国人民银行令[2007] 第3 号）中明确规定，证券公司同业拆借交易期限最长为7 天，交 易总额度不超过公司净资本的80%。

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3、交易优势： 银行间市场同业拆借为信用拆借，是不需要担保 品的资金融通行为。资金使用无明确投向限制（固定资产投资与股 票投资除外），且交易时间较为迅捷、融资期限短、资金到账快。公 司可根据市场供求协定利率，自主选定资金的拆入时间。

4、清算办法： 由成交双方根据成交通知单，按规定的日期全额 办理资金清算，自担风险。清算速度为T+0 或T+1。

二、风险控制

公司风险管理部门将进行有效、持续的风险监控，确保符合监 管规定的前提下，保证业务正常开展，并通过同业拆借前拟定资金 使用计划、实时跟进业务情况、备选资金偿付计划等措施保障拆入 资金按时还款。

三、提请审议事项

为此，在符合中国证监会有关业务管理、风险监控的相关规定 条件下，提请股东大会同意：

1、授权公司执行委员会根据业务发展的需要，向各商业银行申 请综合授信，具体期限和授信额度以各商业银行批复为准；

2、授权公司执行委员会在各商业银行授信额度内具体运用，年 度运用综合授信的资金余额不超过公司净资本的150%，授权公司董 事长签署相关合同；

3、本项决议的有效期至公司2013 年年度股东大会召开之日。

敬请各位股东审议。

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二〇一三年十月三十日

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议案4：

关于以自营资产申请质押贷款的议案

各位股东：

根据中国人民银行、中国证监会颁布的《证券公司股票质押贷 款管理办法》（中国人民银行、银监会、证监会 银发 [2004]第256 号）的相关规定，为提高资金流动性，保证公司经营正常的资金需 求，公司拟申请以公司自营分公司的证券资产做质押贷款。

一、交易概述

股票质押贷款是指证券公司以自营的、在证券交易所上市流通 的人民币普通股票（A 股）、证券投资基金和上市公司可转换债券作 为质物，从商业银行取得资金的一种贷款方式。商业银行对证券公 司股票质押贷款业务实行统一授信管理，纳入对证券公司的授信总 额管理。

股票质押贷款授信项下每笔贷款期限最长为一年，贷款不得展 期。用于质押的股票应是业绩优良、流通股本规模适度、流动性较 好的股票。股票质押贷款的质押率根据出质股票质量和借款人的财 务状况和资信情况确定，最高不超过60%。中国人民银行和中国银行 业监督管理委员会调整质押率上限的，质押率不得超过最新的质押 率上限。

根据中国人民银行、中国证监会发布的《证券公司股票质押贷 款管理办法》，借款人通过股票质押贷款所得资金的用途，必须符合 《中华人民共和国证券法》的有关规定，用于弥补流动资金的不足。

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1、交易目的： 结合公司现有业务的发展情况及资金使用规模扩 大的需要，拟申请以公司自营分公司的股票资产做质押贷款，在资 金紧张且其他融资方式出现有价无市的情况下，股票质押贷款提供 了一种新的融资渠道，公司可以获得稳定的低成本资金来源。

2、交易方式： 根据《证券公司股票质押贷款管理办法》中明确 规定，股票质押贷款授信项下每笔贷款期限最长为一年，贷款不得 展期，股票质押贷款的质押率根据出质股票质量和借款人的财务状 况和资信情况确定，最高不超过60%。

3、交易优势： （1）股票质押贷款采用额度借款合同方式，额度 内贷款可以循环使用；（2）贷款可随借随还，质押物可随时变现。 借款人可以出售部分或全部质押的股票，出售股票所得的资金存放 在银行的资金账户；（3）在贷款期间，借款人可以向银行提出以其 他股票置换原贷款质押物；（4）在质押期间，公司还可申请进行新 股二级市场市值配售或可转债券配售；（5）贷款手续简便，资金保 障有力。

二、风险控制

公司风险管理部门将进行有效、持续的风险监控，确保符合监 管规定的前提下，保证业务正常开展，并通过股票质押贷款前拟定 资金使用计划、实时跟进业务情况、备选资金偿付计划等措施保障 拆入资金按时还款。

三、提请审议事项

为此，在符合中国证监会有关业务管理、风险监控的相关规定 条件下，提请股东大会同意：

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1、以公司自营分公司的股票、证券投资基金券和上市公司可转 换债券作为质物为商业银行信用业务或授信提供抵（质）押担保， 向商业银行申请贷款；

• 2、授权公司执行委员会办理资产抵（质）押担保的具体事宜，

• 授权公司董事长签署相关合同。

敬请各位股东审议。

董 事 会

二〇一三年十月三十日

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议案5：

关于选举第二届董事会董事的议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》 及公司章程的相关规定，北大方正集团有限公司提名雷杰先生、余 丽女士、李国军先生、何其聪先生、赵旭东先生，利德科技发展有 限公司提名张永国先生、王关中先生，哈尔滨哈投投资股份有限公 司提名徐建伟先生，北京万华信融投资咨询有限公司和嘉鑫投资有 限公司共同提名汪辉文先生为公司第二届董事会董事候选人[董事 候选人简历详见公司于2013 年10 月15 日在《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）刊登的《第一届董事会第二十九次会议决议公 告》]，其中赵旭东先生、张永国先生、王关中先生为独立董事候选 人。

经审核，董事会同意推选雷杰先生、余丽女士、李国军先生、 何其聪先生、徐建伟先生、汪辉文先生、赵旭东先生、张永国先生、 王关中先生为公司第二届董事会董事候选人，赵旭东先生、张永国 先生、王关中先生为独立董事候选人。

独立董事发表了如下独立意见：经审核，第二届董事会董事候 选人提名人资格和提名程序符合相关法律法规及公司章程的规定； 经审查候选人简历，第二届董事会董事候选人具备相关法律法规及

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公司章程规定的任职条件和资格，同意将候选人提交股东大会选举。

独立董事候选人已报上海证券交易所审核无异议。董事选举采 取累积投票制，对非独立董事与独立董事进行分开选举。

敬请各位股东审议。

董 事 会

二〇一三年十月三十日

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议案6：

关于选举第二届监事会监事（非职工代表监事）的议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》 及公司章程的相关规定，北大方正集团有限公司提名陆琦女士，利 德科技发展有限公司提名刘春凤女士为公司第二届监事会监事候选 人[非职工代表监事，候选人简历详见公司于2013 年10 月15 日在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《第一届监事会第十三 次会议决议公告》]。

经审核，监事会同意推选陆琦女士、刘春凤女士为公司第二届 监事会监事候选人（非职工代表监事）。

监事选举采取累积投票制。上述非职工代表监事候选人当选后， 将与公司职工代表大会选举的职工代表监事组成第二届监事会。

敬请各位股东审议。

监 事 会

二〇一三年十月三十日

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