Founder Securities Co.,Ltd. — AGM Information 2013

Jun 17, 2013

方正证券股份有限公司

2013 年第三次临时股东大会

会议资料

2013 年6 月24 日·长沙

1

会议议程

会议时间： 2013 年6 月24 日（星期一）下午14：00

会议地点： 湖南省长沙市芙蓉中路二段200 号华侨国际大厦24 层会议室

• 一、宣布会议开始

• 二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

• 三、推举计票人、监票人

• 四、审议议案

• 五、股东提问，董事、监事、高管人员回答股东提问

• 六、投票表决

• 七、休会（等待网络表决结果，工作人员统计表决结果）

• 八、宣布表决结果

• 九、律师宣布法律意见书

• 十、宣布会议结束

2

议案1：

关于调整短期融资券发行额度管理方式的议案

各位股东：

公司2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行短期融 资券的议案》，同意公司发行短期融资券，初始申请发行总额度不超 过50 亿元。结合公司综合经营发展战略需要，为进一步拓展融资渠 道、提升融资效率，充实公司业务发展所需的短期流动资金，提高 流动性管理能力。根据中国人民银行《证券公司短期融资券管理办 法》的相关规定，公司拟将短期融资券的额度管理方式由总额管理 调整为余额管理，本次调整将加大公司发行短期融资券的规模，满 足公司创新业务发展的资金需求。

一、交易概述

证券公司短期融资券是指证券公司以短期融资为目的，在银行 间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的金融债券。

1、交易方式： 中国人民银行对证券公司发行短期融资券实行余 额管理制度，在待偿还短期融资券余额在不超过净资本的60%的总额 度内，证券公司可以自主确定每期短期融资券的发行规模和发行时 间；每期短期融资券的发行期限在91 天以内自主确定。

2、交易目的： 结合公司已开展创新业务需要，及未来发展规划， 公司发行短期融资券将进一步满足新业务开展的长期资金需求，并 解决依靠单一渠道补充流动性资金的隐患。

3

3、交易优势： 短期融资券具有以较低的融资成本和较高的融资 效率募集到相对较长使用期限资金的优势。通过发行短期融资券投 入固定收益类投资业务和报价回购业务，既能为业务提供相对持续 稳定的流动资金，推动创新业务更快发展，提高公司核心竞争力， 也能优化资本结构、提高资金使用效率、进一步提升公司盈利。 二、前次审议情况

2013 年1 月21 日，公司2013 年第一次临时股东大会审议通过 了《关于发行短期融资券的议案》，同意公司通过全国银行间债券市 场公开发行短期融资券；初始申请发行总额度不超过50 亿元；在满 足《证券公司短期融资券管理办法》规定的总额度不超过公司净资 本60%的前提下，授权公司经营管理层根据净资本变化情况向主管机 关申请调增或调减发行总额度；授权公司经营层在符合相关法律法 规要求的前提下，根据公司业务发展需要具体决定发行规模、发行 时间、发行期限和发行方式（招标方式或簿记建档方式）。

三、风险控制措施

公司建立了较为完善的内部控制体系，风险管理部门能有效地 对各项风险控制指标进行持续、动态地监控，确保风险控制指标符 合监管规定，保证各项业务的正常开展，并将通过以下方式保障短 期融资券偿付：

1、融资前后的资金使用安排： 在发行每期短期融资券以前，制 定具体的资金使用计划。资金投入完毕，跟进业务情况及跟踪资产 流动性状况。

4

2、兑付前的资金部署安排： 每期短期融资券到期日前10 个工 作日，统筹安排流动性管理工作，逐步减少短期资金占用，加大资 金备付，以确保在兑付前5 个工作日发布兑付公告时，兑付资金到 位。若预期市场流动性状况趋紧，提前15-20 个工作日开始启动本 息兑付准备工作。

3、备选资金偿付计划： 备选偿付可选择同业拆借、证券抵押或 出售金融资产等方式。

四、提请审议事项

为此，公司提请股东大会同意调整短期融资券发行额度管理方 式，并授权公司执行委员会：

1、根据市场情况和公司资金状况等实际情况决定发行证券公司 短期融资券，实行余额管理，待偿还余额最高不超过净资本的60%， 并以中国人民银行核定的最高余额为准；

2、在中国人民银行核定的最高余额内，确定每期短期融资券的 发行规模、发行期限、发行方式和发行时间等发行方案；

3、本授权自股东大会审议通过之日起三年内有效。

敬请各位股东审议。

董 事 会

二〇一三年六月二十四日

5

议案2：

关于公开发行公司债券的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《证券公司债券管理暂行办法》等有 关法律、法规及规范性文件的规定，为补充公司流动资金，更好地 支持公司发展业务以及优化债务结构,公司拟公开发行公司债券（以 下简称“本次发行”），具体方案如下：

• （一）发行规模

本次发行的公司债券总规模不超过人民币60亿元（含60亿元），

• 且不超过发行前最近一期期末净资产额的40%，可一次或分次发行。 （二）向股东配售的安排

本次公开发行公司债券不向公司原股东配售。

• （三）债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过10年（含10年），可以为单一 期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

• （四）债券利率及确定方式

本次发行公司债券的票面利率为固定利率，具体的债券票面利率 及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。

• （五）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金。

6

（六）上市场所

本次发行公司债券将申请在上海证券交易所上市交易。经监管部 门批准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次公司债券 于其他交易场所上市交易。

（七）担保事项

本次发行公司债券的担保安排提请股东大会同意董事会授权公 司执行委员会(以下简称“执委会”)综合考虑市场情况等因素确定， 并办理相关事宜。

（八）决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 36个月内有效。

（九）本次发行的授权事项

提请股东大会同意董事会授权执委会，依照《中华人民共和国公 司法》、《中国人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》、 《证券公司债券管理暂行办法》等法律法规及《公司章程》的有关规 定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全 权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决 议，制定和实施本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行 公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券 品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行 期数等）、具体募集资金投向、担保方案、是否设置及如何设置回售

7

条款和赎回条款等条款、利率上调选择权和投资者回售选择权、评级 安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期 限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

2、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理申报、核准、备 案、登记及上市等相关事项，包括但不限于制订、签署、执行、修改、 完成所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、 保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上 市协议、各种公告及其他法律文件等)及根据适用法例进行相关的信 息披露等与本次发行及上市有关的各项具体事宜）；

3、决定聘请中介机构，办理本次公司债券发行的申报等相关事 宜；

4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托 管理协议以及制定债券持有人会议规则；

5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生 变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表 决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等 相关事项进行相应调整；

• 6、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

• 7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕

• 之日止。

（十）偿债保障措施

在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券

8

本息时，将至少采取如下措施：

• 1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、主要责任人不得调离。

本议案分10 项进行表决。

敬请各位股东审议。

董 事 会

二〇一三年六月二十四日

9