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May 20, 2013

统天公就?拿部事军务所 JINGTIAN & GONGCHENG

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法悻庭几书

二 0 一三年五月

方正证券股份有限公司 2012 年年度股东大会法律意见书

北京市竞天公诚律师事务所 2012 关于方正证券股份有限公司 年年度股东大会的 法律意见书

致:方正证券股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所〈以下简称"本所")受方正证券股份有限公司 (以下简称"方正证券")委托，指派律师出席方正证券 2012 年年度股东大会(以 下简称"本次年度股东大会勺，并根据《中华人民共和国证券法 (以下简称"证 券法")、《中华人民共和国公司法 (以下简称"公司法")、《上市公司股东大 会规则 (以下简称"股东大会规则")及现行的《方正证券股份有限公司章程》 (以下简称"公司章程》勺的有关规定，出具本法律意见书。

本所律师按照《股东大会规则》的要求对方正证券本次年度股东大会的合法、 合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导 性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。

本法律意见书仅供方正证券为本次年度股东大会之目的而使用，不得被任何 人用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为方正证券本次年度股东大 会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范及勤勉尽责精神，对方正证券提供的相关文件和有关事实进行了核 查和验证，现出具法律意见如下:

一、关于本次年度股东大会的召集、召开程序

(一)本次年度股东大会的召集

方正证券董事会于 2013 年 4 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站( www.sse.com.cn) 上刊登《方正 证券股份有限公司关于召开 2012 年年度股东大会通知，以公告形式通知召开本

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方正证券股份有限公司 2012 年年度股东大会法律意见书

次年度股东大会。

经合理查验，上述公告载明了召开本次年度股东大会的时间、地点、议案、 会议出席对象以及会议登记事项等。方正证券己按照有关规定对议案的内容进行 了充分的披露。

本所律师认为，方正证券本次年度股东大会的召集程序和提案的提出程序符 合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的规定。

(二〉本次年度股东大会的召开

方正证券本次年度股东大会于 2013 年 5 月 20 日上午 9:30 在湖南省长沙市 开福区金泰路 199 号世纪金源大饭店如期召开，由董事长雷杰先生主持。

经合理查验，方正证券董事会己就本次年度股东大会的召开以公告形式提前 20 日通知股东，方正证券本次年度股东大会召开的时间、地点及会议内容与公 告载明的相关内容一致。

本所律师认为，方正证券本次年度股东大会的召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、出席本次年度股东大会人员的资格

根据出席本次年度股东大会会议的股东签名册及授权委托书，出席本次年度 股东大会会议的股东及股东的委托代理人共 11 人，代表股份 3 ， 207 ， 295 ， 418 股， 占方正证券有效表决权股份总数的 52.58% 。经合理查验，上述股东及委托代理 人参加会议的资格均合法有效。

除上述股东及委托代理人之外，方正证券部分董事、监事、高级管理人员也 参加了本次年度股东大会。

经合理查验，本所律师认为，本次年度股东大会的出席人员符合相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次年度股东大会的表决程序

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方正证券股份有限公司 2012 年年度股东大会法律意见书

经合理查验，方正证券出席本次年度股东大会会议的股东对己公告的会议通 知所列出的议案以记名投票方式进行了投票表决，并由方正证券按照《股东大会 规则》和《公司章程》规定的程序进行监票，当场清点、公布表决结果。

本次年度股东大会审议议案的表决结果如下:

==> picture [500 x 582] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 议案 同意股 反对股 弃权股 同意股份数 份 数 份 数 份所占(股) (股) (股) 比例审议《方正证券股份有限公司 2012 年度财务决3 ， 207 ， 29 100%算报告》 。 。5 ， 4182. 审议《方正证券股份有限公司 2012 年度董事会 3 ， 207 ， 29 100%工作报告》 。 。5 ， 4183. 审议《方正证券股份有限公司 2012 年度独立董 3 ， 207 ， 29 喃A 100% 自事述职报告》 。 。5 ， 4184. 审议《方正证券股份有限公司 2012 年度监事会 3 ， 207 ， 29 100%工作报告》 。 。5 ， 418审议《方正证券股份有限公司 2012 年年度报告》5. 3 ， 207 ， 29 100%。 。5 ，4 18审议《方正证券股份有限公司 2012 年度利润分6. 3 ， 207 ， 29 100%配预案》 。 。5 ， 4187. 审议《关于聘任 2013 年度审计机构的议案》 3 ， 207 ， 29 100%。 。5 ，4 18审议《关于调整外部董事与独立董事津贴的议8. 3 ， 207 ， 29 100%案》 。 。5 ， 418审议《关于修订公司章程的议案》9. 3 ， 207 ， 29 100%。 。5 ， 418审议《关于修订监事会议事规则的议案》10. 3 ， 207 ， 29 100%。 。5 ， 4181 1. [审议《关于北大方正集团财务有限公司为公司提] 692 ， 061 ， 624 ， 550 99.91%供金融服务暨关联交易的议案》 。01 U瓦审议《关于制定(方正证券股份有限公司董事、12. 3 ， 206 ， 67 624 ， 550 99.98%。----- End of picture text -----

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方正证券股份有限公司 2012 年年度股东大会法律意见书

==> picture [502 x 165] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法)的议0 ， 868案》审议《方正证券股份有限公司 2012 年度董事绩13. 3 ， 206 ， 67 624 ， 550 99.98%效考核及薪酬情况的专项说明》 。0 ， 868审议《方正证券股份有限公司 2012 年度监事绩14. 3 ， 206 ， 67 624 ， 550 99.98%。效考核及薪酬情况的专项说明》0.868审议《方正证券股份有限公司 2012 年度高级管15. 3 ， 206 ， 67 624 ， 550 99.98%。理人员履职、薪酬及考核情况的专项说明》0 ， 868----- End of picture text -----

根据表决结果，本次年度股东大会全部议案己经参加表决的股东三分之二以 上通过，其中议案 11 关联股东北大方正集团有限公司回避表决。

经合理查验，本所律师认为，本次年度股东大会的表决程序符合相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论

综上所述，本所律师认为，方正证券本次年度股东大会的召集、召开程序、 出席人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有 关规定，会议形成的决议合法有效。

本法律意见书正本三份，无副本。本法律意见书经本所经办律师、本所负责 人签字并加盖本所公章后生效。

(本页以下无正文)

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方正证券股份有限公司 2012 年年度股东大会法律意见书

(本页为北京市竞天公诚律师事务所《关于方正证券股份有限公司 股东大会的法律意见书》的签字页)

2012 年年度

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----- Start of picture text ----- 北京市 章)----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 经办律师(签字)----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 手来王来律师----- End of picture text -----

律师事务所负责人(签字)

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----- Start of picture text ----- 律师----- End of picture text -----

二 O 一三年五月二十日

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