Founder Securities Co.,Ltd. — AGM Information 2013

Feb 18, 2013

方正证券股份有限公司

2013 年第二次临时股东大会

会议资料

2013 年2 月26 日·长沙

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会议议程

会议时间： 2013 年2 月26 日（星期二）下午14：00 会议地点： 湖南省长沙市芙蓉中路二段200 号华侨国际大厦24 层会议室

• 一、宣布会议开始

• 二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

• 三、推举计票人、监票人

• 四、审议议案

• 五、股东提问，董事、监事、高管人员回答股东提问

• 六、投票表决

• 七、休会（等待网络表决结果，工作人员统计表决结果）

• 八、宣布表决结果

• 九、律师宣布法律意见书

• 十、宣布会议结束

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议案：

关于收购方正东亚信托有限责任公司股权

暨关联交易的议案

各位股东 ：

北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）拟向公司转让 其持有的方正东亚信托有限责任公司（以下简称“方正东亚信托”） 股权。经研究，公司认为本次交易可以进一步优化公司业务结构， 增强市场竞争力，提升公司盈利能力和市场地位，决定启动该项收 购事宜，并已由第一届董事会第二十四次会议审议通过。具体情况 如下：

一、方正东亚信托的基本情况

本次股权转让的标的为方正集团所持有的方正东亚信托70.01% 的股权。方正东亚信托前身是武汉国际信托投资公司（设立于1991 年6 月17 日），2010 年1 月23 日经中国银行业监督管理委员会批准， 由方正集团等股东对其进行重组，于2010 年9 月17 日获得了武汉 市工商行政管理局重新颁发的《企业法人营业执照》，公司现注册资 本10 亿元，法定代表人为余丽女士。目前，方正东亚信托股东及其

持股比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	北大方正集团有限公司	70,010	70.01
2	东亚银行有限公司	19,990	19.99
3	武汉经济发展投资（集团）有限公司	10,000	10.00
合计		100,000	100.00

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截至2012 年12 月31 日，方正东亚信托总资产191,784.05 万 元，总负债43,349.21 万元，2012 年度实现收入75,360.01 万元， 净利润39,619.01 万元。

二、本次交易的基本情况

1、交易价格及交易结构

本次交易由方正证券股份有限公司（以下简称 “方正证券”）和 全资子公司方正和生投资有限责任公司（以下简称“方正和生”）共 同以现金285,533.98万元人民币收购方正集团所持有的方正东亚信 托70.01%的股权，其中方正证券以现金185,533.98 万元人民币收购 方正东亚信托股权比例的45.49%，方正和生以现金100,000.00 万元 人民币收购方正东亚信托股权比例的24.52%。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

2、定价原则和方法

方正集团分别与方正证券、方正和生于2013 年1 月14 日签署附 条件生效的《股权转让协议》，本次交易价格以中铭国际资产评估有 限责任公司（具有从事证券、期货业务资格）于2013 年1 月8 日出 具的《方正东亚信托有限责任公司资产评估报告》（中铭评报字 （2013）第10001 号）（以下简称“《资产评估报告》”）的评估结果 作为定价依据。

根据《资产评估报告》，截至评估基准日2012 年12 月31 日，方 正东亚信托股东全部权益的账面价值148,434.84 万元，采用收益法

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评估的股东全部权益价值结果为407,847.42 万元，采用资产基础法 评估的股东全部权益价值结果为148,662.67 万元。本次评估最终采 用收益法评估结果407,847.42 万元（大写为人民币肆拾亿零柒仟捌 佰肆拾柒万肆仟贰佰元整）作为方正东亚信托股东全部权益的评估 价值。评估价值与该公司账面价值相比，评估增值259,412.58 万元， 增值率为174.77%，增值原因是方正东亚信托盈利能力较强，且未来 增长预期良好。

本次评估最终采用收益法评估结果，主要原因是信托公司收益主 要来自于其管理的固有资产投资收益和信托资产管理费用，盈利能 力与财务账面价值关联度较小，并且账面价值无法反映资产管理能 力、风险控制能力、产品设计能力以及渠道和品牌优势等诸多因素 对信托公司盈利水平的重要影响。而收益法是从未来收益的角度出 发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后 的现值作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的 预期发展因素产生的影响考虑更为充分。因此本次资产评估以收益 法评估结果作为企业股权交易价格依据更为公允、合理。

2013 年2 月6 日，本次交易已获得北京大学批复，方正东亚信 托股权评估结果也已完成国有资产监督管理部门备案程序。 3、盈利预测报告

根据众环海华会计师事务所有限责任公司出具的《方正东亚信托 有限责任公司盈利预测审核报告》，预计2013 年度，方正东亚信托 营业收入为104,140.00 万元，营业利润为75,225.62 万元，净利润

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为56,419.21 万元。

4、盈利预测补偿承诺

本次交易的关联人方正集团承诺，如方正东亚信托股权在完成工 商过户变更登记后连续三年（含过户当年）期内的任一年度的实际 盈利数低于盈利预测数，当年实际盈利数与盈利预测数之间的不足 部分，由方正集团以税后现金的方式向方正证券和方正和生按照股 权比例提供违约补偿以补足差额。盈利预测的具体差异数额根据会 计师事务所出具的专项审核结果确定。

5、受让方的特别承诺

方正证券和方正和生承诺自方正东亚信托股权完成工商过户转 让的变更登记之日起3 年内不转让所持方正东亚信托股权、不将所 持有的方正东亚信托股权进行质押或设立信托。

6、对于本次交易，方正东亚信托股东东亚银行有限公司及武汉 经济发展投资（集团）有限公司均已签署放弃优先认购承诺涵，明 确已知悉本次股权转让的相关信息，同意股权转让方案并自愿放弃 拟转让股权的优先购买权。

三、本次交易的意义

1、本次交易符合《金融业发展和改革“十二五”规划》（以下简 称“‘十二五’规划”）的方向。“十二五”规划明确提出推进金融业 综合经营试点，引导具备条件的金融机构开展综合经营试点，引导 试点金融机构根据自身条件选择金融业综合经营模式。因此，在有 效控制风险的前提下，方正证券控股其他金融机构，是符合“十二

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五”规划要求的积极举措。

2、充分发挥证券公司与信托公司的协同效应，增强公司竞争能 力。双方在各项业务上将形成良性互动和优势互补。方正证券可为 方正东亚信托代销信托产品，而方正东亚信托可为公司经纪业务和 投行业务推荐高端客户，并在产品设计和另类投资方面为方正证券 的资管业务提供创新支持。本次交易完成后，双方将在人员团队、 经营模式、前后台业务经验等方面充分沟通、资源共享，促进公司 业务快速发展。

3、信托行业目前处于快速发展时期，方正东亚信托具有良好的 盈利预期，因此方正证券控股信托公司，不仅可以进一步拓展公司 业务范围，还可以有效提升上市公司业绩。本次交易符合本公司的 战略发展方向和全体股东的长远利益。

本议案涉及关联交易，关联股东北大方正集团有限公司回避表 决，由参加本次会议的其他股东进行表决。

敬请各位股东审议。

董 事 会 二〇一三年二月二十六日

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