Founder Securities Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Oct 19, 2012

方正证券股份有限公司

2012 年第二次临时股东大会

会议材料

2012 年10 月25 日·长沙

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会议议程

会议时间： 2012 年10 月25 日（星期四）上午10：00，会期半

天

会议地点： 湖南省长沙市芙蓉中路二段200 号华侨国际大厦24

层会议室

主持人： 董事长雷杰先生

• 一、宣布会议开始

• 二、宣布出席会议的股东人数、代表股份数

• 三、推举计票人、监票人

• 四、审议议案

• 五、股东提问，董事、监事、高管人员回答股东提问

• 六、投票表决

• 七、宣布表决结果

• 八、律师宣布法律意见书

• 九、宣布会议结束

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议案：

关于北大方正集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案

各位股东 ：

为了加强公司自有资金的管理，提高资金的使用效益，本着节省 费用、便捷存取的原则，公司拟将部分自有资金存入北大方正集团财 务有限公司（以下简称“方正财务公司”）。根据上海证券交易所《股 票上市规则》（2012 年修订）、公司章程等相关法律法规、规范性文 件的规定，本议案所涉关联交易需经公司股东大会批准后实施。

一、上一年度金融服务合作情况

2011 年9 月29 日，公司2011 年第二次临时股东大会审议通过 了《关于北大方正集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》， 批准公司按以下原则与方正财务公司开展金融服务合作：

1、公司将部分自有资金存放在方正财务公司，日均存款余额最 高不超过14 亿元人民币（即不超过公司最近一期经审计总资产的 5%）且每日最高存款余额不超过14 亿人民币，存款利率按照不低于 公司在股份制商业银行的同期同档次平均存款利率的原则，由双方按 市场利率商定。

2、方正财务公司为公司提供结算服务而产生的结算费用按双方 约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类 服务费标准。方正财务公司承诺给予公司结算费用优惠。

3、除存款外的其他各项金融服务，方正财务公司承诺收费标准

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不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。

4、有效期自股东大会批准之日起一年。

根据股东大会决议，公司与方正财务公司展开了金融服务合作， 具体情况如下：

1、截至2012 年8 月31 日，公司在方正财务公司的存款余额为 81,057.55 万元；2011 年9 月29 日至2012 年8 月31 日，公司在方 正财务公司的日均存款余额为67,027.26 万元；公司在方正财务公司 的日均存款余额及每日最高存款额均未超过14 亿元；

2、公司自2011 年10 月27 日至2012 年9 月28 日收取方正财务 公司的利息共计2104.46 万元，折合年平均存款利率为3.5%，此利 率高于股份制商业银行的同期同档次平均存款利率；

3、自2011 年9 月29 日到2012 年9 月28 日，方正财务公司为 公司提供结算服务（指银行存款划转）,在2012 年2 月以前公司转账 按每笔200.5 元收取结算费用,与国内金融机构提供的同类服务费标 准一致,2012 年2 月后则不再收取结算费用。

二、方正财务公司基本情况

方正财务公司经中国银行业监督管理委员会银监复[2010]427 号

文件批准，于2010 年9 月成立，具体情况如下：

名称：北大方正集团财务有限公司

企业法人营业执照注册号：110000013241657

金融许可证号：00454509

法定代表人：余丽

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注册资本：人民币20 亿元整

注册地址：北京市海淀区成府路298 号方正大厦9 层 企业性质：有限责任公司

主要股东和实际控制人：北大方正集团有限公司出资人民币 100,000 万元，占注册资本的50%；方正产业控股有限公司出资人民 币85,000 万元，占注册资本的42.5%；方正科技集团股份有限公司 出资人民币15,000 万元，占注册资本的7.5%。方正财务公司的实际 控制人为北大方正集团有限公司，与本公司属同一控制，构成关联关 系。

经营范围：对成员单位提供财务和融资顾问、信用鉴证及相关的 咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险 代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委 托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部 转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成 员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

截至2012 年6 月30 日，方正财务公司吸收存款余额403,085.60 万元，自营贷款余额440,000 万元，对外担保余额65,400 万元，总 资产756,761.03 万元，净资产213,773.30 万元。2012 年1-6 月， 方正财务公司实现营业收入19,962.89 万元，实现税后净利润 8,410.93 万元（以上数据未经审计）。方正财务公司的各项监管指标 均符合《企业集团财务公司管理办法》的相关规定。

三、公司资金状况

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截至目前，公司的自有资金规模约22 亿元，均以存款形式存放 在各商业银行。为争取最大的存款收益率，公司曾与多家银行就利率 问题进行过协商， 2012 年1-6 月公司自有资金活期存款平均收益率 约为2.32%，其中活期最高收益率为3.5%（财务公司存款利率为 3.5%）。

基于存款利率原则，在方正财务公司存放部分自有资金将为公司 增加一定的利息收入，对提升公司的业绩有着积极作用。 四、风险控制

1、方正财务公司申请设立时，北大方正集团有限公司董事会向 中国银行业监督管理委员会承诺，在方正财务公司今后的经营中如有 出现支付困难时，将相应增加方正财务公司的资本金，来保证方正财 务公司的正常运行。北大方正集团有限公司的此项承诺可以有效保证 公司存放在方正财务公司资金的安全性。

2、方正财务公司承诺：以下情形之一出现时，方正财务公司将 于情形发生之日起两个工作日内书面通知公司。

（1）方正财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷 款逾期或担保垫款、董事或高级管理人员出现涉及刑事案件等重大事 项；

（2）发生可能影响方正财务公司正常经营的重大机构变动、经 营风险等事项；

（3）方正财务公司的股东对方正财务公司的负债逾期6 个月以 上未偿还；

（4）方正财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集 团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求的；

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• （5）方正财务公司出现被中国银行业监督管理委员会等监管部

• 门的行政处罚、责令整顿等重大情形；

• （6）其他可能对公司存款资金带来安全隐患的事项。

3、公司独立董事聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对方 正财务公司的存款及经营风险进行尽职调查评估，天健会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了天健审[2012]2-251 号《关于对北大方正集 团财务有限公司风险评估说明的鉴证报告》，认为方正财务公司管理 层编制的《关于经营资质、业务和风险状况相关的风险评估说明》如 实反映了方正财务公司截至2012 年6 月30 日的经营资质、业务和风 险状况。

4、2012 年3 月14 日，公司第一届董事会第十三次会议制定了 《与北大方正集团财务有限公司之间开展金融服务业务合作管理办 法》和《在北大方正集团财务有限公司存款风险预防处置预案》，进 一步规范了公司与方正财务公司的金融服务合作。

综上，公司在方正财务公司存放自有资金，风险可控，兼具合规 性、流动性和安全性，是公司管理现有自有资金的有效途径，对公司 经营无不利影响。

五、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海 证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董 事，对北大方正集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易事 项发表以下独立意见：

1、公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司 董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序

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符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

2、公司拟与方正财务公司发生关联存款等金融业务的风险主要 体现在相关存款的安全性和流动性，因此，我们聘请天健会计师事务 所（特殊普通合伙）对本次交易进行了风险评估。天健会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了《关于对北大方正集团财务有限公司风险评 估说明的鉴证报告》（天健审[2012]2-251号），认为“方正财务公 司管理层编制的《关于经营资质、业务和风险状况相关的风险评估说 明》如实反映了方正财务公司截至2012年6月30日的经营资质、业务 和风险状况。”

3、公司在方正财务公司的存款按照不低于公司在股份制商业银 行的同期同档次平均存款利率的原则计息，方正财务公司为公司提供 的其他金融服务的收费标准不高于国内金融机构提供的同类服务费 标准，定价公允，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形， 同意董事会审议通过后提交股东大会审议。

六、提请审议事项

根据公司实际情况，结合上一年度公司与方正财务公司金融服务 合作的执行情况，提请股东大会同意方正财务公司按以下原则为公司 提供金融服务：

1、公司将部分自有资金存放在方正财务公司，并依照如下最低 标准执行：日均存款余额及每日存款余额最高不超过公司最近一期经 审计总资产的5%；每日存款余额不得超过公司全部自有资金银行存 款余额的50%；每日存款余额占方正财务公司吸收的存款余额的比例

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不得超过50%；

2、公司在方正财务公司存款的利率按照不低于公司在股份制商 业银行的同期同档次平均存款利率的原则，由双方按市场利率商定；

3、方正财务公司为公司提供结算服务而产生的结算费用按双方 约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类 服务费标准。方正财务公司承诺给予公司结算费用优惠；

4、除存款外的其他各项金融服务，方正财务公司承诺收费标准 不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；

5、有效期至2012 年年度股东大会召开之日止。

本议案涉及关联交易，关联股东北大方正集团有限公司回避表 决，由参加会议的其他股东进行表决。

敬请各位股东审议。

董 事 会

二〇一二年十月二十五日

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