Founder Securities Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Aug 17, 2012

方正证券股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会

会议材料

2012 年8 月23 日·长沙

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会议议程

会议时间： 2012 年8 月23 日（星期四）上午9：00，会期半天 会议地点： 湖南省长沙市开福区金泰路199 号世纪金源大饭店 主持人： 董事长雷杰先生

• 一、宣布会议开始

• 二、宣布出席会议的股东人数、代表股份数

• 三、推举计票人、监票人

• 四、审议议案

• 五、股东提问，董事、监事、高管人员回答股东提问

• 六、投票表决

• 七、宣布表决结果

• 八、律师宣布法律意见书

• 九、宣布会议结束

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议案：

关于修订公司章程的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（证监发[2012]37号）及《关于转发中国证监会<关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（湘证监公司字 [2012]36号），为了进一步完善公司现金分红政策，规范公司利润分 配方案的决策机制和程序，保护投资者的利益，提高现金分红工作的 透明度，拟对公司章程修订如下：

• 一、修订第二百三十五条 原文为

“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。” 拟修订为：

“公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证 监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会提交股东大 会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。 独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完 成股利（或股份）的派发事项。”

二、修订第二百三十六条

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原文为：

“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司派发股利时， 按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。” 拟修订为：

“公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳 定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合 的方式分配股利。在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 时，公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在确保足额现金股利分配 的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司董事会 可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。公司派发股利 时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。” 三、增加第二百三十七条（后续条款序号顺延）

第二百三十七条:“公司根据行业监管政策、自身经营情况、投 资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确 需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据 公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决 定。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董 事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体 董事过半数以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

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股东大会审议调整利润分配政策议案时，应通过多种渠道主动与 中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。股东大会需 以特别决议通过该分红政策的修订。”

本议案为特别议案，须经出席本次会议的股东（包括股东代理人） 所持的有表决权股份三分之二以上通过。

敬请各位股东审议。

董 事 会

二〇一二年八月二十三日

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