Founder Securities Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Apr 27, 2012

==> picture [220 x 23] intentionally omitted <==

==> picture [220 x 22] intentionally omitted <==

北京市朝阳区建国路77 号华贸中心3 号写字楼34 层 邮政编码 100025 电话: (86-10) 58091000 传真: (86-10)58091100

关于方正证券股份有限公司

2011 年年度股东大会的

法律意见书

二〇一二年四月

方正证券股份有限公司 2011 年年度股东大会法律意见书

北京市竞天公诚律师事务所

关于方正证券股份有限公司 2011 年年度股东大会的 法律意见书

致：方正证券股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受方正证券股份有限公司 （以下简称“方正证券”）委托，指派律师出席方正证券 2011 年年度股东大会（以 下简称“本次年度股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大 会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及现行的《方正证券股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

本所律师按照《股东大会规则》的要求对方正证券本次年度股东大会的合法、 合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导 性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。

本法律意见书仅供方正证券为本次年度股东大会之目的而使用，不得被任何 人用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为方正证券本次年度股东大 会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范及勤勉尽责精神，对方正证券提供的相关文件和有关事实进行了核 查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于本次年度股东大会的召集、召开程序

（一）本次年度股东大会的召集

方正证券董事会于 2012 年 4 月 5 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登《方正 证券股份有限公司关于召开 2011 年年度股东大会通知》，以公告形式通知召开本

2

方正证券股份有限公司 2011 年年度股东大会法律意见书

次年度股东大会。

2012 年 4 月 14 日，方正证券董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登《方正 证券股份有限公司关于公司 2011 年年度股东大会增加临时提案的公告暨股东大 会补充通知》，补充临时提案的内容，公告修改后的本次年度股东大会通知。

经合理查验，上述公告载明了召开本次年度股东大会的时间、地点、议案、 会议出席对象以及会议登记事项等。方正证券已按照有关规定对议案的内容进行 了充分的披露。

本所律师认为，方正证券本次年度股东大会的召集程序和提案的提出程序符 合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的规定。

（二）本次年度股东大会的召开

方正证券本次年度股东大会于 2012 年 4 月 26 日上午 9:30 在湖南省长沙市 开福区金泰路 199 号世纪金源大饭店如期召开，由董事长雷杰先生主持。

经合理查验，方正证券董事会已就本次年度股东大会的召开以公告形式提前 20 日通知股东，临时提案亦提前 10 日通知股东，方正证券本次年度股东大会召 开的时间、地点及会议内容与公告载明的相关内容一致。

本所律师认为，方正证券本次年度股东大会的召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、出席本次年度股东大会人员的资格

根据出席本次年度股东大会会议的股东签名册及授权委托书，出席本次年度 股东大会会议的股东及股东的委托代理人共 9 人，代表股份 3,292,120,162 股， 占方正证券有效表决权股份总数的 53.97%。经合理查验，上述股东及委托代理 人参加会议的资格均合法有效。

除上述股东及委托代理人之外，方正证券部分董事、监事、高级管理人员也

3

方正证券股份有限公司 2011 年年度股东大会法律意见书

参加了本次年度股东大会。

经合理查验，本所律师认为，本次年度股东大会的出席人员符合相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次年度股东大会的表决程序

经合理查验，方正证券出席本次年度股东大会会议的股东对已公告的会议通 知所列出的议案以记名投票方式进行了投票表决，并由方正证券按照《股东大会 规则》和《公司章程》规定的程序进行监票，当场清点、公布表决结果。

本次年度股东大会审议议案的表决结果如下：

	议案	同意股份数 （股）	反对股 份 数 （股）	弃权股 份 数 （股）	同意股 份所占 比例
1.	审议《方正证券股份有限公司2011年年度报 告》	3,292,120,162	0	0	100%
2.	审议《方正证券股份有限公司2011年度董事 会工作报告》	3,292,120,162	0	0	100%
3.	审议《方正证券股份有限公司2011年度独立 董事述职报告》	3,292,120,162	0	0	100%
4.	审议《方正证券股份有限公司2011年度监事 会工作报告》	3,292,120,162	0	0	100%
5.	审议《方正证券股份有限公司2011年度财务 报告》	3,292,120,162	0	0	100%
6.	审议《方正证券股份有限公司2011年度利润 分配预案》	3,292,120,162	0	0	100%
7.	审议《关于聘任公司2012年度审计机构的议 案》	3,292,120,162	0	0	100%
8.	审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议 案》	3,292,120,162	0	0	100%
9.	审议《关于修订〈募集资金管理办法〉的议 案》	3,292,120,162	0	0	100%
10.	审议《关于制定〈控股股东及实际控制人行 为规范〉的议案》	3,292,120,162	0	0	100%
11.	审议《关于制定〈与控股股东及关联方资金 往来规范管理办法〉的议案》	3,292,120,162	0	0	100%
12.	审议《关于更换监事的议案》	3,292,120,162	0	0	100%

4

方正证券股份有限公司 2011 年年度股东大会法律意见书

13.	审议《关于解除汤世生先生董事职务的议案》	3,292,120,162	0	0	100%
14.	审议《关于补选董事的议案》	3,292,120,162	0	0	100%
15.	审议《关于补选监事的议案》	3,292,120,162	0	0	100%

根据表决结果，本次年度股东大会全部议案已经参加表决的股东全数通过， 其中，议案 12、14、15 采取累积投票制，董事、监事候选人均获得有表决权股 份数全数通过。

经合理查验，本所律师认为，本次年度股东大会的表决程序符合相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论

综上所述，本所律师认为，方正证券本次年度股东大会的召集、召开程序、 出席人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有 关规定，会议形成的决议合法有效。

本法律意见书正本三份，无副本。本法律意见书经本所经办律师、本所负责 人签字并加盖本所公章后生效。

（本页以下无正文）

5

方正证券股份有限公司 2011 年年度股东大会法律意见书

==> picture [416 x 64] intentionally omitted <==

==> picture [416 x 64] intentionally omitted <==

==> picture [416 x 65] intentionally omitted <==

==> picture [416 x 64] intentionally omitted <==

==> picture [416 x 65] intentionally omitted <==

==> picture [416 x 64] intentionally omitted <==

==> picture [416 x 65] intentionally omitted <==

==> picture [416 x 64] intentionally omitted <==

==> picture [416 x 65] intentionally omitted <==

6