Founder Securities Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Apr 20, 2012

方正证券股份有限公司

2011 年年度股东大会

会议材料

2012 年4 月26 日·长沙

1

会议议程

会议时间： 2012 年4 月26 日（星期四）上午9：30，会期半天 会议地点： 湖南省长沙市开福区金泰路199 号世纪金源大饭店 主持人： 董事长雷杰先生

一、宣布会议开始

二、宣布出席会议的股东人数、代表股份数

三、推举计票人、监票人

四、审议议案

• 1、审议《方正证券股份有限公司2011年年度报告》；

• 2、审议《方正证券股份有限公司2011年度董事会工作报告》；

• 3、审议《方正证券股份有限公司2011年度独立董事述职报告》；

• 4、审议《方正证券股份有限公司2011年度监事会工作报告》；

• 5、审议《方正证券股份有限公司2011年度财务报告》；

• 6、审议《方正证券股份有限公司2011年度利润分配预案》；

• 7、审议《关于聘任公司2012年度审计机构的议案》；

• 8、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

• 9、审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；

• 10、审议《关于制定<控股股东及实际控制人行为规范>的议案》；

• 11、审议《关于制定<与控股股东及关联方资金往来规范管理办

法>的议案》；

2

• 12、审议《关于更换监事的议案》；

• 13、审议《关于解除汤世生先生董事职务的议案》；

• 14、审议《关于补选董事的议案》；

• 15、审议《关于补选监事的议案》。

五、股东提问，董事、监事、高管人员回答股东提问

• 六、投票表决

• 七、宣布表决结果

• 八、律师宣布法律意见书

九、宣布会议结束

3

议案1：

关于审议《方正证券股份有限公司2011年年度报告》的议案

各位股东：

根据中国证监会[2011]41号公告、上海证券交易所《关于做好上市公司2011 年年度报告工作的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>（2007年修订）》、《证券公司年度报告内容 与格式准则（2008年修订）》等的要求，公司编制了《方正证券股份有限公 司2011年年度报告》，并已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提交 股东大会审议。

公司2011年年度报告全文及摘要详见2012年4月5日上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）公告。

以上议案，请审议。

4

议案2：

关于审议《方正证券股份有限公司2011年度董事会工作报告》的

议案

各位股东：

董事会编制了《方正证券股份有限公司2011年度董事会工作报告》，并已经

公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

• 《方正证券股份有限公司2011年度董事会工作报告》详见附件。

以上议案，请审议。

5

议案2 附件：

方正证券股份有限公司2011 年度董事会工作报告

一、管理层讨论与分析

(一)公司总体经营情况

2011 年是国内券商“转型”的元年，也是公司发展史上具有“里程碑”意 义的关键之年。首先，2011 年8 月10 日，在发起人股东及监管部门的大力支持 下，在公司全体员工的共同努力下，公司在上海证券交易所实现A 股主板IPO 上市，成为国内第7 家IPO 上市证券公司，实现了全体方正人多年的梦想。其次， 在“经营客户资产，聚焦财富管理”战略思想的指引下,公司全体员工上下同心、 励精图治，成功启动业务转型的步伐，取得良好的经营业绩：截至2011 年12 月末，公司资产总额261.42 亿元,归属于上市公司股东的净资产141.89 亿元。 2011 年实现营业收入17.09 亿元，实现利润总额3.58 亿元，归属于上市公司股 东的净利润2.57 亿元。

（二）报告期内市场环境

2011 年，受欧美债务危机升级、国内CPI 居高不下、货币紧缩宏观调控等 因素影响，国内经济增长预期放缓，证券行业的景气周期与估值水平处于历史低 位、证券市场呈现了如下发展态势：

1、一级市场发行规模同比萎缩，二级市场大幅震荡下行，市场活跃度下降

2011 年A 股市场迎来历史上第三大年跌幅：上证综指跌幅21.68%，深证成 指跌幅28.41%，中小板跌幅37.09%，创业板跌幅35.88%，沪深300 指数跌幅 25.01%， A 股市场成为年内全球最大跌幅的，市场总市值蒸发了5.97 万亿元， 流通市值蒸发了2.83 万亿元，A 股市场交易量萎缩，新开股东账户同比下降近 两成，交易量为近三年最低。一级发行市场方面，2011 年A 股市场IPO 筹资规 模为2825.07 亿元，同比2010 年缩水42%，虽然IPO 筹资规模同比2010 年有所 下降，但仍处于历史高位，为A 股历史上仅次于2010 年和2007 年的第三大筹资 年份。值得一提的是，“新股破发潮”成为市场关注焦点，据WIND 数据统计， 2011 年沪深两市共282 只新股在A 股上市，其中年末共239 只下跌，占上市新股 84.75%。

6

2、国内券商营业收入大幅下降，各业务板块苦乐不均

受市场环境影响，2011 年国内券商各业务板块呈现明显反差。据Wind 资讯 数据统计，传统经纪业务方面，2011 年度股基交易42.55 万亿元，同比减少23%， 日均交易额1,744 亿元，同比减少24%，考虑佣金率20%的降幅，2011 年经纪业 务同比减少约38%。资产管理业务也不容乐观，正在运行的券商集合理财产品共 有266 只，仅有45 只处在盈利状态，亏损面超过了8 成。券商自营业务则出现 大面积亏损。唯一值得欣慰的是投行业务，2011 年券商来自IPO 的保荐、承销 收入再次创下新的历史纪录。统计数据表明，截至2011 年12 月20 日，近一年 共计有56 家券商分得了IPO 承销的大“蛋糕”。

3、各大券商纷纷抢滩创新业务，“转型”成为共同课题

在传统经纪通道业务的压力下，随着融资融券、投资顾问及新三板等业务的 逐步推出， 2011 年各大券商纷纷加大了新业务方面的投入，国内市场融资融券 业务规模从2010 年底的128 亿元上升到2011 年底的380 亿元，收入贡献对经纪 业务券商的总体收入贡献度达5%，多家券商大力推出各具特色的证券投顾业务， 抢滩投资顾问业务市场，此外，新三板等业务也成为各大券商纷纷布局的重点。 券商的竞争优势从单纯追逐资本、网点规模以及资源垄断，开始向追逐富有吸引 力的服务模式、富有活力的经营模式和富有效率的内部管理模式转变。如何培育 个性化的核心竞争力、加快业务转型已成为券商的共同课题。

（三）公司主营业务分行业情况

主营业务分行业情况表

单位:元 币种:人民币

项目	营业收入	营业成本	营业利润 率	营业收入比 去年同期 增减	营业成本比 上年同期 增减	营业利润率 比上年同期 增减
经纪业务	1,285,728,044.91	761,816,355.75	40.75%	-36.02%	-0.59%	-21.12%
自营业务	-293,176,430.41	5,044,423.86	-	-159.76%	-66.99%	-
资产管理业务	38,733,685.55	28,140,976.43	27.35%	325.00%	148.56%	51.57%
期货经纪业务	150,073,716.55	113,033,875.00	24.68%	-14.72%	-4.54%	-8.04%
投资银行业务	177,722,957.15	172,671,219.25	2.84%	-42.64%	-30.34%	-17.15%
直接投资业务	22,087,714.16	3,252,694.87	85.27%	4493.04%	127.12%	283.08%
融资融券业务	23,186,529.21	3,232,558.01	86.06%	172086.23%	108001.10%	8.26%

7

基金管理业务	1,264,128.68	44,270,166.44	-3402.03%	-	-	-
其他业务	304,295,670.92	246,471,137.30	19.00%	230.79%	-2.44%	193.64%

注：期货经纪业务、投资银行业务、直接投资业务、基金管理业务分别由公司的控股 子公司方正期货有限公司、瑞信方正证券有限责任公司、方正和生投资有限责任公司、方正 富邦基金管理有限公司承担，详见本节“控股子公司的经营情况及业绩分析”。

1、经纪业务

公司以“转型”为主线，在“营销、服务、经营”的指导方针下，优化后台 建设，加快网点布局，狠抓产品销售，积极努力作为。受国内证券市场影响，尽 管公司经纪业务指标“绝对数”有所回落，经纪业务的主要经营指标占全国的比 重（份额）处于持续上升趋势。

（1）代理买卖净收入全国占比保持稳定

2011 年，公司实现股票基金权证交易量1.48 万亿元，市场份额1.74%，居 市场第16 名。代理买卖证券业务净收入居行业第17 名（根据中国证监会CISP 系统数据）。

单位：人民币亿元

证券种类	公司上海交易量	公司深圳交易量	市场交易量	市场份额(‰)
A 股	8258.67	6271.77	418261.70	17.37
B 股	40.77	14.29	1296.10	21.24
基金	35.49	61.67	3121.64	15.56
权证	109.80	0.00	3474.80	15.80
国债	0.76	0.01	319.77	1.20
企债	3.90	3.56	1928.02	1.94
其他债券	7.19	1.34	2123.95	2.01
合计	8456.58	6352.64	430525.99	17.20

（2）新开股东账户数全国占比持续上升

2011 年营业部新开股东账户34 万户，公司客户总数已达204 万户。新开股 东账户全国占比2.48%，较2010 年增长1.36%。

（3）客户托管资产全国占比稳步上升

尽管2011 年因市场大幅下跌导致证券业客户资产缩水严重，但公司通过营 销工作的补充，稳定了托管市值，并使占有率保持上升。截至12 月末，公司托 管证券市值为1467 亿元，托管市值全国占比达到0.65%。

8

（4）产品销售有了重大突破，销售能力和销售意识大幅提高

2011 年公司全年销售额达到了24.55 亿元，其中公募基金销售额15.68 亿 元，比2010 年增长12.8 倍。产品销售带来分仓收入达到2620 万元，比2010 年增长259%，基金分仓交易额贡献度达到2.85%，比去年增长将近两个百分点， 与行业差距有所缩小。

(5)网点建设方面取得良好成果

截至2011 年12 月31 日，公司拥有证券营业部95 家，另有4 家营业部获 中国证监会批准设立正在筹建, 成功实现了在安徽、广西两个省份的布局，扩大 至18 个省（市）, 基本覆盖全国经济发达地区，形成了“立足湘浙、辐射全国” 的网点布局；公司还在湖南省湘潭县、双峰县尝试设立非现场交易轻型营业部， 这是公司新一轮网点建设改革的开端，对于未来网点的建设具有指导意义。

公司证券营业部数量在全国106 家券商中名列第14 位，在目前已上市的券 商中名列第6 位，具有明显的数量优势。其中，湖南、浙江是公司营业部的主要 分布区域，拥有69 家营业部，占营业部总数72.63%。

2、自营业务

受A 股市场延续单边下跌态势影响，加上公司自营结构偏股以及新股申购限 售期，2011 年公司自营收益出现一定程度的下滑， 证券自营业务收入为-2.93 亿元，可供出售金融资产产生的利得-4.24 亿元，投资收益率为-22.60％，略好 于万德资讯统计的2011 年普通股票型基金平均收益率-24.88％。

公司根据市场环境变化，灵活调整投资结构，积极创新投资模式，启动了固 定收益类投资项目。固定收益类证券投资于2011 年11 月9 日启动，截至2011 年末年化投资收益率好于基准水平。衍生品类证券投资，作为风险管理的重要手 段和对权益类投资的有效补充，由于开展时间不长公司采取谨慎的原则进行了股 指期货套期保值业务的小额尝试，截至2011 年末保有正收益。

3、资产管理业务

2011 年是公司资产管理业务开展的第二年度。全年共发行2 款理财产品， 其中金泉友3 号首募份额7.98 亿份，金泉友4 号首募规模4.54 亿份（2012 年2 月完成募集）。截至2011 年12 月末，金泉友1 号、2 号、3 号三只正常运作的理 财产品合计保有规模为17.68 亿份。全年实现资产管理收入3561.03 万元，同比 增长296.73%，实现营业利润1059.27 万元，在业务开展的第二个年度实现盈利。

9

依托于良好的产品设计和投资运作能力，金泉友系列产品总体业绩优于沪深300 指数同期表现。凭借旗下产品表现，公司2011 年荣登上海文汇新民联合报业集 团下《理财1 周》推出的《券商理财能力榜》榜眼，被评为“财神”券商。

4、融资融券业务

2011 年，公司融资融券业务发展突飞猛进，融资融券授信额度、开户数、 余额一路飙升，6 个月超越10 家试点券商，在两融市场余额排名第14 位，在第 三批试点券商中排名第4，且市场份额超过自身交易份额，在第三批14 家试点 券商中成长最快。截至2011 年12 月31 日，公司融资融券授信总额达到51.59 亿元，信用账户3807 户，余额8.82 亿元，市场份额占比2.31%，交易量64.7 亿元，总收入2318.65 万元，成为公司业务转型新的利润增长点。

5、代办系统主办券商业务

公司于2011 年4 月28 日获得新三板业务资格。2011 年，公司已与全国10 多个高新区达成战略合作协议（长沙、株洲、湘潭、益阳、杭州、深圳、北京、 武汉、新余、重庆）；充分利用资源、品牌优势，重点布局湖南（长株潭），签 约项目13 家，其中湖南地区11 家，江西1 家，湖北1 家，完成协议余额929 万元，储备了一大批较为丰富的项目资源。

6、研究所业务

2011 年公司重点加强了卖方研究业务，全年协议签约基金公司家数达到23 家。所签约基金公司实际产生佣金收入家数达到13 家，研究分仓实现净佣金收 入1673.74 万元，研究所成功实现从“成本单元”到“创收单元”的转变。公司 研究所成功跻身央视等全国性主流财经媒体；在年度行业评选中，宏观经济、TMT、 有色金属、机械设备、农林牧渔5 个研究小组上榜“金牛分析师”，其中TMT 小组位列该领域第一；在朝阳永续主办的“2011 年（第三届）中国证券业最佳 伯乐奖评选”中，方正证券研究所获“行业研究领先奖”、TMT 研究小组获最佳 组合奖；机械设备研究小组在“搜狐财经——首届金罗盘券商研究能力评价”中 获评为2011 年首届搜狐金罗盘最佳分析师，市场影响力不断增强。

10

（四）比较式会计报表变动幅度超过30%以上项目

单位:元 币种:人民币

项目	2011 年末	2010 年末	增减百分 比（%）	主要原因
结算备付金	1,707,953,919.29	5,704,832,636.00	-70.06%	期末客户资金流出
交易性金融资产	835,395,426.91	2,392,456,911.45	-65.08%	期末持仓股股票数量和公 允价值下降
买入返售金融资产	586,670,000.00	-	-	本期开展逆回购业务
应收利息	26,164,572.66	1,048,750.57	2394.83%	期末定期存款预提利息增 加
可供出售金融资产	1,772,974,615.78	1,206,050,427.19	47.01%	增加债券业务投资
长期股权投资	1,716,622,971.42	19,522,971.42	8692.84%	本期参股盛京银行
在建工程	700,000.00	6,138,361.12	-88.60%	转固定资产及长期待摊费 用
无形资产	55,279,354.51	38,906,319.50	42.08%	购置信息系统软件
递延所得税资产	254,106,166.91	156,319,685.67	62.56%	金融资产减值引起的暂时 性差异增加
其他资产	1,072,312,355.53	172,511,392.68	521.59%	本期融资融券业务规模增 加
代理买卖证券款	9,843,835,927.99	17,036,630,791.32	-42.22%	客户存入资金减少
应交税费	109,862,529.81	219,017,068.94	-49.84%	收入下降，致使期末未交税 金减少
递延所得税负债	-	102,983,897.33	-100.00%	金融资产市值下降，前期确 认的递延所得税负债转回 以及本期期末递延所得税 资产和递延所得税负债按 净额列示
股本	6,100,000,000.00	4,600,000,000.00	32.61%	本期发行股份
资本公积	5,724,060,510.91	1,928,700,316.53	196.78%	新股发行产生的股本溢价
项目	2011 年度	2010 年度	增减百分	主要原因

11

			比（%）
手续费及佣金净收入	1,433,543,495.78	2,269,463,834.67	-36.83%	经纪业务的佣金收入大幅 下降；另外，公司投行业务 收入低于上年同期
利息净收入	534,120,396.27	315,353,994.20	69.37%	本期利率上升，以及募集资 金增加
投资净收益	16,290,000.18	235,640,031.27	-93.09%	自营业务的投资收益下降
公允价值变动净收益	-305,342,303.09	249,283,271.26	-222.49%	期末持有的交易性金融资 产市值下降
汇兑净收益	-2,252,649.53	-864,787.37	160.49%	受人民币升值影响
其他业务收入	32,674,910.80	18,827,085.81	73.55%	本期咨询业务规模增加
营业税金及附加	83,702,312.62	137,810,263.70	-39.26%	本期应税收入下降
资产减值损失	-117,592,106.98	-7,849,430.50	1398.10%	收回鸿仪投资历史债权，资 产减值准备转回
其他业务成本	13,324,069.42	6,755,062.06	97.25%	与其他业务收入配比增长
营业外支出	1,551,931.98	3,991,525.98	-61.12%	2010 年度出售非流动资产
所得税费用	107,043,228.01	437,194,298.64	-75.52%	本期利润总额下降，致使应 纳税所得额下降
其他综合收入	-352，819,464.26	33,192,819.96	-1162.94%	期末持有的可供出售金融 资产市值下降
经营活动产生的现金 流量净额	-8,008,235,684.18	-3,692,811,722.99	116.86	期末客户资金流出

（五）公司主营业务分地区情况

1、营业收入地区分布报告

单位:元 币种:人民币

地区	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	增减百分 比（%）
	营业部数量	营业收入	营业部数量	营业收入
湖南	48	531,743,766.60	46	904,257,827.49	-41.20%
浙江	21	283,040,463.51	17	484,165,598.07	-41.54%
北京	4	41,406,341.35	2	61,304,782.89	-32.46%
广东	6	38,918,949.25	6	59,391,974.96	-34.47%
河南	3	33,698,343.46	3	40,689,010.05	-17.18%
上海	2	27,680,985.11	2	50,586,026.88	-45.28%

12

河北	2	11,289,840.19	1	11,883,840.49	-5.00%
贵州	1	10,716,762.95	1	18,174,218.75	-41.03%
云南	1	9,039,098.22	1	14,754,613.64	-38.74%
陕西	1	8,975,747.31	1	14,691,347.91	-38.90%
重庆	1	7,529,601.99	1	16,422,855.91	-54.15%
江苏	1	7,407,399.24	2	12,793,471.07	-42.10%
江西	1	7,332,292.62	1	12,224,736.00	-40.02%
天津	1	6,797,055.25	1	12,375,329.53	-45.08%
山西	1	4,758,562.17	1	7,544,107.34	-36.92%
湖北	1	999,844.06	1	-	-
公司本部 及子公司	-	677,698,797.13	-	1,366,443,688.86	-50.40%
合计	95	1,709,033,850.41	87	3,087,703,429.84	-44.65%

2、营业利润地区分布报告

单位:元 币种:人民币

地 区	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	增减百分比 （%）
	营业部数量	营业利润	营业部数量	营业利润
湖南	48	179,529,633.87	46	563,098,776.66	-68.12%
浙江	21	109,875,915.83	17	312,765,691.94	-64.87%
北京	4	1,486,496.82	2	30,734,477.75	-95.16%
广东	6	-5,832,145.27	6	22,759,680.50	-125.62%
河南	3	-8,326,722.00	3	574,049.45	-1550.52%
上海	2	5,587,855.33	2	23,788,862.04	-76.51%
河北	2	-8,454,003.89	1	2,428,998.84	-448.04%
贵州	1	2,908,992.23	1	9,932,222.29	-70.71%
云南	1	2,285,512.49	1	7,671,855.31	-70.21%
陕西	1	-377,274.12	1	3,210,747.46	-111.75%
重庆	1	72,193.08	1	6,802,968.18	-98.94%
江苏	1	-2,214,221.31	2	-1,628,951.26	35.93%
江西	1	114,922.65	1	4,777,037.08	-97.59%
天津	1	-872,579.53	1	4,443,538.50	-119.64%
山西	1	150,679.33	1	2,557,671.39	-94.11%

13

湖北	1	-6,416,557.98	1	-
公司本部 及子公司	-	62,463,912.28		680,493,644.46	-90.82%
合计	95	331,982,609.81	87	1,674,411,270.59	-80.17%

（六）报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一 报告期发生重大变化的原因说明（20%及以上）

报告期内，证券经纪业务仍然是公司利润的主要来源，自营业务对公司利润 的贡献下滑较大，主要是因为2011 年，证券市场持续低迷，行情震荡下行，金 融资产价格下跌，公司自营业务亏损2.93 亿元所致。

报告期内，公司主营业务及其结构无重大变化。

报告期内，受证券市场持续低迷、行情震荡下行、成交金额日趋萎缩、证券 经纪业务竞争继续加剧、佣金率下滑等因素影响，公司证券经纪业务、自营业务 收入同比降幅较大；公司积极开拓其他业务，融资融券业务收入同比增幅较大。

（七）资产结构和资产质量

报告期公司自有资金充足，资产质量优良，无银行借款及其它融资情况，其 中：货币资金及结算资金占资产比重（扣除经纪业务客户交易结算资金98.44 亿元）为53.72%,资产负债率（扣除经纪业务客户交易结算资金）为10.56%，公 司基本不存在流动性风险。

截至2011 年12月31日，公司总资产261.42亿元，扣除经纪业务客户交易结 算资金98.44 亿元后，2011 年末公司总资产为162.98亿元。从资产结构看，具 有较好的流动性。其中：货币性资产87.56亿元，占53.72%，交易性金融资产与 可供出售金融资产26.08亿元，占16.00%，融出资金及其他流动资产22.06亿元, 占13.53%;长期股权投资账面价值为17.17亿元，占10.53%；固定资产等其他长期 性资产10.11亿元，占6.20%。

从资产负债（扣除经纪业务客户交易结算资金）规模和结构看，2011 年负 债总额为17.21 亿元，资产负债率为10.56%，说明公司偿债能力较强，完全能 够满足负债支付的需求。

2011年8月4日经中国证监会“证监许可[2011]1124号”《关于核准方正证券 股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，我公司首次公开发行股票，募集

14

资金净额56.48亿元，募集资金到位后，公司净资本进一步增加，为与净资本规 模挂钩的业务发展拓展了空间。公司按照《方正证券股份有限公司首次公开发行 A股招股说明书》的承诺及公司实际情况，调整了自营规模，拓展了融资融券业 务，并且补充了子公司资本金。募集资金增强了公司的资本实力并且推进了各项 业务的发展。

报告期末，母公司公司净资本85.96 亿元、净资本与负债比例为1391.91%、 净资产与负债比例为2277.46%，各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指 标管理办法》的有关规定。

（八）现金流转情况

2011 年公司现金及现金等价物净增加额为-41.24 亿元，其中：

1、经营活动产生的现金流量净额为-80.08 亿元，主要是经纪业务客户交易 结算资金减少71.93 亿元，以及融资融券业务，债券回购业务和买入可供出售金 融资产的资金流出增加所致。

经营活动现金主要流入项目为:收取利息、手续费及佣金的现金20.47 亿元， 处置交易性金融资产净增加10.83 亿元，收到其他与经营活动有关的现金2.10 亿元。

经营活动现金主要流出项目为:支付利息、手续费及佣金的现金1.19 亿元， 支付给职工以及为职工支付的现金8.05 亿元，支付的各项税费3.74 亿元，支付 买入返售金融资产5.86 亿元，支付的其他与经营活动有关的现金94.68 亿元。 （其中买卖证券款增加支付71.93 亿元，融出资金增加支付8.73 亿元，可供出 售金融资产增加支付8.68 亿元）。

2、投资活动产生的现金流量净额-18.13 亿元。

投资活动现金流入项目：取得投资收益0.16 亿元，处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回现金净额0.04 亿元；投资活动产生的现金流出项目：购 建固定资产等长期资产产生的现金净流出1.36 亿元，投资支付现金16.97 亿元。

3、筹资活动产生的现金流量净额57.15 亿元，主要是经中国证监会“证监 许可[2011]1124 号”《关于核准方正证券股份有限公司首次公开发行股票的批 复》批准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）15 亿股，每股发行价格3.9 元，共募集资金58.5 亿元，扣除发行费用，募集资金净额为56.48 亿元。

15

（九）融资渠道、长短期负债结构分析

1、公司融资渠道

经中国证监会“证监许可[2011]1124 号”《关于核准方正证券股份有限公司 首次公开发行股票的批复》批准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）15 亿股，每股发行价格3.9 元，共募集资金58.5 亿元，扣除发行费用，募集资金 净额为56.48 亿元。

公司日常经营主要的融资渠道为银行间市场和债券回购融入短期资金。 2、公司负债结构

报告期末，公司总负债17.21 亿元（扣除经纪业务客户交易结算资金98.44 亿元），其中：应付职工薪酬1.75 亿元，应交税金1.10 亿元，预期负债2.01 亿元、其他负债12.33 亿元（主要为应付货币保证金10.23 亿元）。资产负债率 （扣除经纪业务客户交易结算资金）为10.70％。报告期末公司无重大未偿还的 债务。

3、公司为维护流动性水平所采取的措施和相关管理政策

本公司一贯坚持资金的统一管理和运作，持续加强资金管理体系的建设，明 确资金的拆借、回购、质押贷款等业务由财务管理部负责。公司定期监控短期和 长期的流动资金需求，以及是否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储 备和可供随时变现的有价证券。

第一，公司年度、季度进行客观、合理的全面预算管理，测算公司年度、季 度净现金流。

第二，保障创新业务和其他重大投资业务对流动性的需求，预留资金。 第三，建立严格的净资本管理措施，投资新项目前对流动性等相关指标做压 力测试。

第四，加强闲置资金的运作。目前公司自有资金相对充裕，便利用货币债券 市场进行闲置资金运作。

4、公司融资能力分析

公司规范经营，资产质量优良，同时与各大商业银行保持着良好的合作关系， 因此公司可以通过债券回购及其他经主管部门批准的方式进行融资，解决公司短 期的资金需求。

16

（十）控股子公司的经营情况及业绩分析

1、方正期货有限公司

方正期货有限公司成立于1993年2月26日，注册资本20,000万元，公司持有 85%的股权，主要从事商品期货经纪和金融期货经纪业务。截至2011年12月31日， 方正期货有限公司的总资产为152,947.18万元，净资产为31,499.04万元；2011 年实现营业收入15,007.37万元，利润总额3834.66万元、净利润为2844.33万元。

2、瑞信方正证券有限责任公司

瑞信方正证券有限责任公司成立于2008年10月24日，注册资本80,000万元， 公司持有66.7%的股权，主要从事投资银行业务。截至2011年12月31日，瑞信方 正证券有限责任公司的总资产为87,567.50万元，净资产为85,818.53万元；2011 年实现营业收入17,772.30万元，利润总额712.97万元、净利润为454.15万元。

2011年，瑞信方正证券有限责任公司主承销家数为8家，承销金额179亿元人 民币（据Wind资讯统计市场排名为19名），其中：股权融资方面，以联席主承销 商身份完成中金黄金28亿定向增发，以副主承销商及财务顾问身份参与完成公司 首次公开发行项目；债权融资方面，共计参与完成12个项目，其中，主承销的项 目包括以联席主承销商身份承销中国石化230亿可转债、北京银行35亿次级债、 供销集团15亿企业债、2011年第一期200亿铁道债、交通银行260亿次级债、徐工 集团30亿公司债，以及独家主承销的宗申动力7.5亿公司债。在并购和财务顾问 业务方面，公司保持较快发展态势，2011年共计完成项目4个。其中，福瑞中蒙 收购法国Echosens公司100%股权项目，成为创业板的首例跨境并购、首例战略性 并购项目。

3、方正和生投资有限责任公司

方正和生投资有限责任公司成立于2010年8月5日，注册资本170,000万元， 为公司全资子公司。截至2011年12月31日，方正和生投资有限责任公司总资产为 172,266.03万元，净资产为172,087.55万元；2011年实现营业收入2,208.77万元， 利润总额2,383.50万元、净利润为2,182.67万元。2011年，方正和生投资有限责 任公司投资1.97亿元参股东兴证券股份有限公司，占其总股本的2.69%，本期共 收到东兴证券股份公司派发的红利1501.2万元。

4、方正富邦基金管理有限公司

17

方正富邦基金管理有限公司成立于2011年7月8日，注册资本20,000万元，公 司持有66.7%的股权。截至2011年12月31日，方正富邦基金管理有限公司的总资 产为21,013.63万元，净资产为16,563.99万元；2011年实现营业收入126.41万元， 利润总额-3,542.18万元、净利润为-3,434.70万元。方正富邦基金管理有限公司 2011年度亏损，主要是因为其开业时间较短，筹办费用较高。2011年12月，方正 富邦基金管理有限公司完成首支基金-方正富邦创新动力股票型证券投资基金的 募集，共募集资金13.13亿元。

（十一）报告期内公司证券营业部、分公司、专业子公司新设和处置情况

1、新设方正富邦基金管理有限公司

经中国证监会证监许可[2011]1038号《关于核准方正富邦基金管理有限公司 的批复》批准，公司与富邦证券投资信托股份有限公司共同出资人民币2亿元在 北京市设立方正富邦基金管理有限公司，其中公司占股66.7%，富邦证券投资信 托股份有限公司占股33.3%。

2、新设浙江分公司

经中国证监会证监许可[2011]591号《关于核准方正证券股份有限公司在浙 江设立1家分公司的批复》批准，公司在浙江省杭州市设立方正证券股份有限公 司浙江分公司，管理公司在浙江省的21家营业部。

3、公司证券营业部的新设和处置情况

（1）证券营业部新设情况

报告期内，公司新设8家证券营业部，具体如下：

序号	证券营业部名称	地址
1	兰溪丹溪大道证券营业部	浙江省兰溪市丹溪大道16号1、3、4楼
2	玉环长治路证券营业部	浙江省玉环县长治路98号新世纪大厦1号楼1、2 层
3	浏阳金沙路证券营业部	湖南省浏阳市圭斋路与金沙中路交叉处中央公 园A栋4楼
4	吉首人民北路证券营业部	湖南省吉首市人民北路77号2、3层
5	北京回龙观西大街证券营业部	北京市昌平区回龙观镇西大街18号1-102、103
6	北京通朝大街证券营业部	北京市通州区通朝大街商业172、178号

18

7	长沙枫林三路证券营业部	湖南省长沙市枫林三路292号科研楼1、2楼
8	怀化迎丰路证券营业部	湖南省怀化市迎丰路206号

（2）证券营业部搬迁情况

报告期内，公司共完成11家证券营业部同城搬迁、2家证券营业部异地搬迁，

1家营业部正在同城搬迁开业申请材料审批中，具体情况如下：

原证券营业部名称	同城搬迁后名称	搬迁后地址
广州小北路证券营业部	广州兴盛路证券营业部	广州市天河区珠江新城兴盛路12号隽峰苑2期3 楼
杭州平海路证券营业部	杭州中河中路证券营业部	浙江省杭州市中河中路198号12、13、14层
杭州延安路证券营业部	杭州延安路证券营业部	浙江省杭州市延安路398号二轻大厦B楼8、9、11 层
杭州杭海路证券营业部	杭州杭海路证券营业部	浙江省杭州市江干区杭海路888号永和大厦B座 301、101
温岭丹崖路证券营业部	温岭泽楚路证券营业部	浙江省温岭市泽国镇泽楚路273号1-4层
苍南龙港大道证券营业部	苍南龙港大道证券营业部	浙江省温州市苍南县龙港大道红旗大厦2层
宁波镇明路证券营业部	宁波解放北路证券营业部	宁波市海曙区解放北路124.128号新金穗大厦 1.8楼
长沙人民中路证券营业部	长沙芙蓉路证券营业部	湖南省长沙市芙蓉中路450号恒生大厦4层
长沙宁乡人民北路证券营业 部	长沙宁乡沿河北路证券营业部	湖南省长沙宁乡县沿河北路118号7栋临街商铺2 楼
岳阳东茅岭证券营业部	岳阳东茅岭证券营业部	湖南省岳阳市东茅岭东方明珠大厦8楼
重庆邹容路证券营业部	重庆新南路证券营业部	重庆市渝北区龙溪街道新南路9号碧海金都1幢2 楼
益阳五一西路证券营业部	益阳五一路证券营业部	湖南省益阳市资阳区五一路北大门购物广场4楼 C区（开业申请材料审批中）
原证券营业部名称	异地搬迁后名称	搬迁后地址
南京中山路证券营业部	嘉兴中环西路证券营业部	浙江省嘉兴市中环西路1228号1、2、21楼
长沙星沙板仓路证券营业部	杭州滨江通和路证券营业部	浙江省杭州市滨江区通和路68号1-2层裙房

（十二）报告期内影响公司业务经营活动的风险因素及其表现

19

1、信用风险

信用风险是指因借款人或交易对手无法履约而带来损失的风险。公司的信 用风险主要来自货币资金、结算备付金、存出保证金以及应收款项(含买入返售 资产)等。管理层会不断检查这些信用风险的敞口。对于银行存款，公司董事会 风险控制委员会根据实际情况制定了信用政策，对银行进行评估已确定适当的资 金存款分配。信用评估主要依据银行的外部评级。

由于历史原因遗留的应收账款，对于账龄较长的款项存在信用风险，公司 已对单项金额重大的应收款项均全额计提了坏账准备，最能代表公司资产负债表 日应收款项的最大信用风险敞口为公司应收账款账面金额减去相应的坏账准备。

在不考虑可利用的担保物或其他信用增级的情况下，公司的最大信用风险 敞口为金融资产的账面价值扣除已确认的减值准备后的余额。

对于以公允价值计量的金融工具而言，其当前的风险敞口并非最大风险敞 口。其风险敞口随公允价值的变动而变动。

2、流动风险

流动性是指资产在不遭受价值损失的条件下是否具有迅速变现的能力，资 金的流动性影响到公司偿还到期债务的能力。流动风险是指公司在履行与金融负 债有关业务时遇到资金短缺的风险。流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出 金融资产；或者无法偿还到期债务；后者源于提前到期的债务；或者源于无法产 生预期的现金流。

公司一贯坚持资金的统一管理和运作，持续加强资金管理体系的建设，明 确资金的拆借、回购、质押贷款等业务由财务管理部负责。公司定期监控短期和 长期的流动资金需求，以及是否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储 备和可供随时变现的有价证券。

截至2011年12月31日，公司84.93%的负债为证券经纪业务产生的代理买卖证 券款，在实行三方存管后，代理买卖证券款对应的客户资金存款由托管银行监控， 证券公司不能支配和挪用，因此这部分经纪业务负债的流动性风险较小。

公司金融负债账面金额与按照未折现合同现金流计算的金额并不存在重大 差异，只有辞退福利的预提导致金融负债账面金额与按照未折现合同现金流计算 的金额存在差异420.79万元。截至2011年12月31日，公司即期金融资产之和为

20

2,093,602.14万元，即期金融负债总额1,125,139.87万元。

此外，公司尚存在已经签约但尚未支付的财务承诺(经营租赁)3.98亿元。公 司的上述资金亦能满足财务承诺的支付需求。本年度末净资本高于扣除代理买卖 证券款后的负债总额及财务承诺总额，流动性风险并不重大。

3、市场风险

市场风险是指持有的金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动 而发生波动的风险，包括利率风险、外汇风险其他价格风险。 （1）利率风险

利率风险是指公司的财务状况和现金流量受市场利率变动而发生波动的风 险。公司的生息资产主要为银行存款、结算备付金、存出保证金、融出资金等。 公司利用敏感性分析作为监控利率风险的主要工具。采用敏感性分析衡量在其他 变量不变的假设下，利率发生合理、可能的变动时，将对利润总额和股东权益产 生的影响。

浮动利率工具使公司面临现金流量利率风险，而固定利率工具使公司面临公 允价值利率风险。截至2011 年12 月31 日，公司固定利率金融资产为融出资金， 由于融出资金金额为87,689.86 万元，故无重大固定利率风险。

公司主要的资产和负债由证券经纪业务产生，客户资金存款和代买卖证券款 币种和期限相互匹配，因此公司的利率敏感性资产和负债的币种和期限结构基本 匹配，利率风险敞口较小，利率变动对利润总额的影响并不重大。

（2）汇率风险

在汇率风险方面，公司持有的外币资产及负债占整体的资产及负债比重并不 重大；在公司收入结构中，绝大部分赚取收入的业务均以人民币进行交易。公司 外币资产及负债均为外币经纪业务，不涉及交易和投资业务。在货币资金中，外 币比重为1.75%，在结算备付金中，外币比重为1.20%，外币业务在公司中所占 比例并不重大。公司通过最大限度降低外币资金的净额来降低汇率风险。

（3）价格风险

公司的其他价格风险主要为股票价格和产品价格等的不利变动而使公司表 内和表外业务发生损失的风险。该项风险在数量上表现为交易性金融工具的市价 波动同比例影响公司的利润变动；可供出售金融工具的市价波动同比例影响本集

21

团的股东权益变动。截至2011年12月31日，公司交易性金融资产占资产总额的比 例为3.19%，可供出售金融资产占资产总额的比例为6.76%。

对于公司持有的交易性金融资产与可供出售金融工具建立逐日盯市的政策， 每日生成盈亏报表，及时监控。对于重大的投资，进行敏感性分析和压力测试， 测试金融资产对对净资本的影响。

4、公允价值

公司持有的金融工具账面金额与其公允价值大致相等。公司采用如下方法确 定金融工具的公允价值。

(1)权益性投资

计入交易性金融资产的权益性投资的公允价值基于公开市场报价，公司对处 在限售期的可供出售金融资产的公允价值，参照《关于证券投资基金执行<企业 会计准则>估值业务及份额净值计价有关事项的通知》(证监会计字[2007]21 号) 中规定原则。

(2)其他

这些资产和负债的账面价值接近于其公允价值。

（十三）账户规范情况专项说明

为贯彻中国证监会《关于做好证券公司客户交易结算资金第三方存管有关账 户规范工作的通知》、中国证券登记结算有限责任公司《关于进一步规范账户管 理工作的通知》以及沪、深交易所《关于加强账户交易管理工作的通知》精神， 全面推进公司客户交易结算资金第三方存管工作，进一步推动账户清理和规范管 理工作，逐步提高客户管理和服务水平，公司制定了一系列长效的管理管理机制 确保该项工作的顺利开展。

1、公司运营管理部及清算中心负责账户清理规范工作，负责落实监管部门 有关精神，制订账户清理工作计划和业务规章制度，协调处理业务开展过程中出 现的各种问题，保证账户规范管理工作的持续和有效开展。

2、公司不断完善不合格账户、司法冻结账户、风险处置账户、纯资金账户 等账户清规规范管理的规章制度和业务流程。公司制订颁布了《经纪业务操作指 引》、《证券账户业务管理办法》、《B 股证券账户业务操作规程》、《不合格账户规 范为合格账户的操作流程》、《小额休眠账户规范管理流程》等业务操作流程，较

22

好的规范、统一和指导业务操作。

3、公司严格按照中国证券登记结算有限责任公司有关要求加强了休眠账户 管理，每年年初进行小休账户筛选及向中国证券登记结算有限责任公司申报登记 工作。在办理客户激活账户手续时，公司严格规范激活申请、账户资料补齐等操 作，确保账户的真实和权属关系清晰。

4、2010 年11 月，公司将柜台系统更换至恒生开发商提供的账户统一管理 系统。该账户统一管理账户系统是恒生柜台交易系统的账户管理职能延伸并剥离 出来，使之独立于柜台交易系统，同时整合中登公司账户登记业务的专门账户管 理系统。该系统根据证券公司账户管理业务的特点，将账户业务受理过程中有业 务关联的业务步骤整合在一起，形成一站式开户功能，通过一站式开户过程，使 得柜员无需切换系统，就能够完成资金账户开户、证券账户开户，登记证券账户 并建立结算关系、存管账户开户、中登账户资料校验、深圳证券账户使用信息申 报等业务，新增的预约开户与系统的对接功能，更有效提升账户业务处理效率。 通过与公安部身份信息联网等技术手段能有效辨别身份真伪，建立账户合规管理 的长效机制，防止新的不合格账户的出现。该系统与客户电子影像管理系统结合， 进一步强化了证券公司客户档案的管理水平，从而可以提升公司与营业部账户规 范管理的能力。该系统灵活多样的业务审核流程管理，满足公司对业务审核管理 的多样化需求，实现业务合规管理。

5、将账户规范管理情况与营业部绩效考核进行挂钩，有效地保障业务规范 开展。

通过多年的账户整改和规范管理，公司账户规范管理取得了良好的效果。截 至2011 年12 月31 日，公司各类账户情况如下：剩余历史不合格账户由2010 年12 月31 日的822 户下降至 812 户；期间未新增不合格账户；不合格账户占 合格账户的比例为0.041%；休眠账户为440293 户；纯资金账户为77108 户；历 史司法冻结账户公司均已联系到人，并已按中登公司有关要求进行了司法冻结申 报处理，并将其纳入合格账户类别管理；日常发生的司法冻结账户均按中登公司 要求进行司法冻结申报处理。目前无司法冻结账户。

（十四）公司动态风险控制指标监控情况和补足机制建立情况

根据《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标动态监控 系统指引（试行）》等法律法规的规定，公司已建立健全了动态风险控制指标监

23

控机制及净资本补足机制。

为确保在风险可测、可控、可承受的前提下从事各项业务，公司不仅制定了 《风险监控管理暂行办法》、《风险控制指标监控及净资本补足规定》等风控制度， 对财务管理部等与净资本风险监控有关的部门的职责、对净资本等风险控制指标 动态监控及净资本补足的进行了明确规定，而且还通过业务部门的前端控制、合 规部门对风险控制指标的持续动态监控、定期不定期地开展压力测试等多种方 式，确保净资本等各项风险控制指标持续符合法律法规的规定。 公司建立健全了净资本补足机制，如公司的净资本风险控制指标突破预警指 标，公司先采取控制业务规模等措施；采取措施后风险控制指标仍不符合中国证 监会规定的标准时，公司董事会可采取增资扩股、借入次级债、国家法律法规规 定的其他方式等措施补足净资本。

报告期内，公司根据监管要求，按时向所在地监管部门报送了《风险控制指 标动态监控周报表》，净资本等各项风险控制指标整体情况良好并持续符合《证 券公司风险控制指标管理办法》所规定的各项风险控制指标标准。

全年，公司证券自营业务持有三只权益类证券的市值与其总市值的比例超过 4%的预警标准，公司均在规定时间内向中国证监会以及湖南证监局提交了书面报 告，还采取了在证券自营部门投资管理系统中设置4.95%的禁止买入点等有效措 施，以确保该项风险控制指标持续符合监管规定。除此之外，公司其它各项风险 控制指标均未发生触及预警标准的情况。

此外，为防范风险、合理确定有关业务的最大规模，公司在申报“金泉友3 号”和“金泉友灵活配置”产品以及作出对方正和生投资有限责任公司追加投资、 投资盛京银行等重大投资决策前，均对风险控制指标进行了压力测试。2011 年6 月，公司还根据监管部门的要求开展了“2011 年证券行业统一情景压力测试” 工作，测试结果均表明，在假定的轻度、重度的压力情景下，公司净资本等各项 风险控制指标均完全符合监管要求。

（十五）报告期内公司合规管理体系建设及合规、稽核部门报告期内完成 的检查稽核情况

1、合规管理体系建设情况

公司一直重视合规管理体系的建设。报告期内，公司按照监管部门和《公司 章程》的规定，进一步完善了合规管理体系，围绕经纪业务合规管理、信息隔离

24

墙、新业务合规管理与风险控制等工作重点，推行合规管理新举措，强化合规监 测与考核，对发现的违法违规行为及时查处，公司合规管理工作有效开展。2011 年，公司合规运行状况良好，未被采取重大监管措施，无因涉嫌重大违法违规正 受到有关机关或者行业自律组织调查的情形，未因重大违法违规行为而受到处 罚。

2011 年，公司在建立合规管理体系、落实合规管理制度、保障合规运行等 方面主要开展了如下工作：

（1）修订、制定合规管理制度

2011 年9 月至10 月，根据公司上市后的有关新要求、新颁布的监管规定以 及公司业务的实际运作情况，公司对《信息隔离墙制度》、《风险监控管理办法》 等合规管理制度进行了一次全面地修订与完善，以适应公司内外部环境的变化， 保障公司合规管理的有效运行。

此外，公司还根据风险管理的要求，于2011 年9 月制定颁布了《压力测试 管理办法》，对公司压力测试的组织架构和职责、流程和方法、报告和应用等进 行了明确的规定，以提高公司风险管理的能力，确保净资本等风控指标持续符合 监管规定。

（2）推行合规管理新举措

为全面总结经纪业务合规管理的经验，公司于2011 年年初，对营业部合规 专员管理制度的实施效果进行了全面评估、总结和反思，并在此基础上采取了建 立合规专员任前谈话制度、进行区域合规专员试点、规范合规专员兼职范围等七 项管理措施，以提升经纪业务合规管理能力。上述管理新举措，经公司总裁办公 会议审议通过后，已逐步得以实施，并已初见成效。

（3）做好信息隔离工作

报告期内，公司严格落实证券监管部门、中国证券业协会有关证券公司信息 隔离合规管理的要求，结合公司经营管理的实际情况，建立并严格实施发布研究 报告的合规审核制度，进一步强化对公司工作人员，特别是重要部门与重要岗位 工作人员证券投资行为的合规管理，通过签署备忘录、建立观察名单和限制名单 等方式加强与子公司之间的信息隔离合规管理，防范利益冲突。

（4）加强新业务的合规管理

2010 年底，公司正式获准开展融资融券业务。公司法律合规与风险管理部

25

根据公司相关制度的规定，加强了对融资融券业务的合规管理与风险控制，以确 保这项业务的开展依法合规：根据业务发展的实际情况适时修订了《融资融券合 同》并规范了合同的用印；严格融资融券客户日常授信业务的审核的同时，制订 完善了合规审核的业务流程；加强对融资融券业务各项风险控制指标的风险监 控，及时处理系统提示的风险预警等。

公司于2010 年取得中间介绍业务资格后，按照审慎经营的原则，建立健全 了中间介绍业务合规管理和风险控制制度，有效隔离中间介绍业务与公司其他业 务的风险。2011 年上半年，公司合规管理部门对株洲车站路营业部、绍兴胜利 东路营业部等6 家营业部开展中间介绍业务的情况进行了合规检查。经查，开展 中间介绍业务的营业部在业务人员资格、业务对接和业务执行情况等方面均符合 监管部门的要求，中间介绍业务与公司其他业务之间已建立风险隔离制度。

（5）严格落实合规考核制度

2011 年12 月，公司法律合规与风险管理部牵头组织了对公司17 个总部部 门、17 位总部部门负责人、91 家营业部及合规专员的专项合规考核。经考核， 公司对报告期内存在合规扣分事项的证券投资部、21 家营业部给予了合规考核 扣分。同时，对因工作失职和考核排名靠后的4 名合规专员，分别给予了解除劳 动合同关系、解除职务聘任的处分。

（6）切实、全面履行反洗钱义务

报告期内，为防范洗钱和恐怖融资风险，公司深入开展了反洗钱客户身份识 别、客户风险等级划分、大额交易和可疑交易的识别与报告、反洗钱宣传与培训 等各项反洗钱工作，并通过编写、发放《方正证券反洗钱工作实用手册》、组织 营业部进行反洗钱自查自纠，开展内部反洗钱现场检查和非现场检查等措施，指 导、督促营业部全面、有效落实反洗钱各项要求。

全年，公司共14 家营业部接受了所在地人民银行或证监局的反洗钱现场检 查，均未受到行政处罚。从全年内、外部反洗钱检查的情况看，公司反洗钱工作 取得了明显的成效。

2、合规部门报告期内完成的合规检查情况

报告期内，公司法律合规与风险管理部会同稽核审计部分别于年末和年初对 资产管理业务内部控制制度执行情况进行了两次检查；根据2010 年市场份额增 长排名靠前、新开客户数量较多、营销团队人数规模较大、反洗钱工作需重点关

26

注的四类标准，对23 家营业部进行了现场合规检查，对检查过程中存在突出问 题的南京黄埔路等四家营业部下达了《合规风险整改通知书》；根据中国证券业 协会的要求，于2011 年11 月份对《证券公司直接投资业务监管指引》的落实情 况进行了合规自查。各次检查合规部门均出具了专项检查报告，对检查发现的问 题均督促相关部门及时进行了整改。

3、稽核部门报告期内完成的稽核审计情况

2011 年度，公司稽核审计部共完成53 家营业部的常规审计，17 家营业部负 责人的离任审计、专项审计 24 项，工程结算稽核32 项。审计查处失职及违规 违纪人员6 人，公司对违规违纪人员进行了相应的纪律处分和通报批评。 主要稽核项目有：

（1）完成常规审计53 项

2011 年对53 家营业部的进行了综合稽核，检查范围包括营业部的业务管理、 财务管理、人事管理、行政综合管理、信息技术管理、内部控制制度建立和执行 情况等方面，并重点关注各业务风险点的风险防范情况，同时对前次稽核发现问 题的整改情况进行核实。稽核报告侧重反映被稽核营业部的不足和存在的问题以 及改进建议，并督促被稽核营业部在规定的时间内落实整改。

（2）离任审计17 项

2011 年，根据公司人事任免文件，对17 家营业部的原任负责人离任进行了 离任稽核，稽核范围包括对原任负责人任期内的业务开展情况、经营目标完成情 况、资产安全情况及内部管理情况等方面进行了全面审计，对原任负责人的履职 情况做出独立评价，同时督促被稽核营业部在规定的时间内落实整改。

（3）完成专项稽核24 项

2011 年，根据监管部门要求，会同财务管理部对20 家营业部的财务规范情 况进行了专项稽核，与法律合规与风险管理部组成联合检查组完成对资产管理业 务开展情况的专项稽核，完成2 家营业部营销管理等问题的专项稽核。完成对长 沙韶山南路营业部部分客户经理参加证券从业资格考试舞弊案件的调查，审计查 处失职及违规违纪人员6 人。

（4）完成工程预算审核项目97 项，结算稽核项目32 顶，参与招投标项目 49 项、参与验收项目25 项。

二、对公司未来的展望

27

（一）未来市场发展趋势展望

1、2012 年市场将维持震荡的格局

就宏观经济运行的态势来看，在“人民币升值”和“国民经济复苏”的经济 景气周期下，尽管受CPI 居高不下、欧债危机等影响，我国经济将逐渐走出低谷、 实现复苏，证券市场低迷的态势有望得到改善。但与此同时，但受欧债危机或国 内经济增长下滑趋势的影响，还存在一些不确定因素。预计2012 年市场将维持 震荡的格局。

2、创新业务发展将成为行业增长亮点

就证券行业发展现状来看，在行业创新政策支撑下，融资融券、直接投资、 新三板扩容等创新业务发展将成为行业增长亮点，将增强公司业绩增长的正向波 动率。同时，监管层有望进一步规范佣金价格战，控制新设营业部数量，“新型 营业部”政策有可能出台，券商发展的内外部环境将有所改善。证券行业以风险 控制为核心，规范传统业务、推进创新业务的政策取向，将为风控能力强、资本 雄厚、业务基础好同时又锐意进取的券商创造巨大的发展空间。

3、公司上市后将迎来新的发展机会

就公司未来发展前景来看，上市后公司资本规模、品牌优势将进一步扩大， 综合实力将得到进一步增强，公司本身具备的地缘资源禀赋优势将得到进一步彰 显，特别是公司“全面转型财富管理”的实施，将极大优化现有的经营模式。公 司可以这样乐观估计，未来几年内，公司将逐步在各细分市场和单元建立和提升 品牌优势，实现“全牌照”下金融产品设计、销售、运营三环节体系，从而真正 实现“全面财富管理服务商”的战略转型，实现5 年跻身券商前10 强的宏伟目 标。

（二）公司2012 年整体工作思路

2012 年将是公司实现战略转型的关键之年。根据公司全面转型“财富管理”、 “二次创业”的指导方针，2012 年公司将继续坚定不移地走“营销、服务、经 营”为核心内容的转型之路，尤其是聚焦金融企业的本质业务——“财富管理”， 这是公司未来发展的希望所在。

结合对市场环境的研判及公司实际情况， 2012 年公司的主要工作思路是： 在确保传统业务稳定开展的同时，高度重视新业务的开展，努力寻求新业务的突 破；同时，进一步优化管理模式，积极探索“分权管理”的新模式，加强开源与

28

• 节流，确保公司发展再上新台阶。2012 年，公司重点加强如下几个方面的工作： 1、采取有效手段确保传统业务稳定增长

经纪业务和证券自营作为传统业务，公司将采取有效措施确保稳定开展。经 纪业务方面，2012 年公司将在原有管理模式优化的基础上，扩大授权营业部的 试点范围，进一步调动营业网点的积极性；在目前的市场环境下，公司将重点放 在新型营业部的规划和发展上，努力降低运营成本，提高市场竞争力；同时重点 加强与银行、信托公司的合作，开展“伞型信托”等业务，引进银行资金，活跃 交易，满足客户需求。证券自营业务方面，公司将加强投资调研工作，提高投资 操作水平和市场应变能力，争取创造良好的业绩；在市场复杂多变的情况下，提 高固定收益投资规模，扩大量化投资的占比，加大股指期货的套期保值，锁定下 跌风险。

2、重点推进新业务，寻求业务突破，开辟公司新的利润增长点

资产管理、融资融券、场外市场业务是公司2012 年重点拓展的新业务，公 司将在资源方面予以重点倾斜，积极寻求突破，将其打造成新的利润增长点。资 产管理业务方面，公司将完成资产管理部迁址北京及资产管理分公司筹建，同时 不断丰富资产管理业务的产品线。2012 年争取发行3 只产品，其中2 只集合理 财产品，1 只专户理财产品，使公司资产管理的产品总数达到7 只，管理的总资 产规模进入行业前25 名。融资融券业务方面，在“转融通”推出的市场环境下， 2012 年公司力争在行业109 家券商中维持前15 名的位置，保持并扩大现有优势， 重点提高融资融券余额的转化率。场外市场业务方面，公司将充分利用上市后在 资金和人才方面的优势，积极跟进政策动态，圈人、圈地、圈项目，实现场外市 场业务的良好布局。公司将集中力量在湖南、浙江、北京三地开展场外市场业务， 争取在湘浙两省柜台市场（OTC）上有所作为，争取成为首批试点券商。

3、推进授权管理模式的探索，尝试“分权管理”，提高运营效率

公司现在为全牌照证券公司，业务单元多元化，有近百家网点，分布在全国 18 个省市，传统业务又面临着激烈的竞争和转型，管理模式的优化和创新势在 必行。本着“相信善意，鼓励作为”的原则，近年来公司在制度、管理模式和流 程上做了些尝试，2012 年公司将重点推进管理模式的改革。总部层面，公司将 推进“授权管理”模式，逐层签订《经营责任书》，对于部分重点业务单元尝试 分公司的运作；营业部层面，公司将积极探索多种管理模式，如总部直管模式、

29

分公司管理模式、区域督导模式、区域集中管理模式、扩大营业部经营授权模式 和托管模式，重点推进分权管理，鼓励自主经营，将“准企业家”、“你的地盘你 做主”落到实处。在此基础上，公司将进一步提升合规管理及稽核审计工作的地 位和影响力，强化预算管理和月度经营会议的调度和推动，努力提高运营效率。 4、深化转型，加强资源整合，构建全面财富管理体系

在提高产品意识、提升产品销售能力的基础上，围绕财富管理转型方向，2012 年公司将重点加强资源整合和财富管理平台的建设。资源整合方面：一是营销资 源的整合，包括队伍整合、渠道整合，将营销队伍真正打造成公司自有产品销售 和全面理财服务的战略性资源；二是将单客户多银行存管系统、报价式回购业务 等优势，与业务拓展进行有效整合，提升整体运营效率；三是整合自营、资管、 电子商务等部门的数量化投资人才，开展套利交易、高频交易、程序化交易，开 展交易增值业务。平台建设方面：公司将重点加强资产管理、财富管理中心、研 究所、电子商务平台和95571 呼叫中心的建设，推进服务产品化、标准化，在产 品设计、产品销售、产品运营等领域建立具有方正特色的运营机制，搭建全方位 （涵盖富、贵、雅客户和机构客户）、全流程的“一站式”、“立体式”财富管理 服务体系。

5、强化内部管理，努力开源节流，降低运营成本，提高效率

在管理模式优化的基础上，公司将进一步强化内部管理，提高运营效率。开 源方面，尽一切可能争取扩大收入来源，加大资产清收力度，盘活现有资产，成 立资金运营部，加强现金管理（包括自有资金、客户保证金、融通资金），提高 公司自有资金和客户资金的管理效率；节流方面，公司将调整A+B+C 的薪酬结构， 努力控制薪酬收入占比，同时控制网点新设节奏和数量，重点推进网点轻型化， 压缩营业部网点现有面积，控制新设面积和投入，一些小型营业部改造为非现场 交易营业部，优化部门岗位设置，共享区域内人力、管理、服务资源。

6、继续加强人才的引进和队伍建设

是否拥有一支强大的有核心竞争力员工队伍，是公司今后在市场上是否具有 核心竞争力的关键。2012 年，公司将在薪酬与绩效管理、核心人才管理、人力 资源体系建设方面采取有效措施，加强员工队伍的建设与管理。一方面对现有薪 酬激励模式进行优化，持续、全面推进综合考评工作；另一方面加强核心人才的 管理，全面实施干部培养与领导力提升工作、系统开展后备人才的发掘与培养工

30

作、持续推进外部优秀人才的招募与引进，营造良好的职场氛围；同时，持续推 进人力资源体系的建设，包括干部管理、薪酬管理、招聘管理、培训管理、员工 关系管理等体系建设与实践。通过上述努力，为公司长远发展奠定坚实的人才基 础。

7、完成香港子公司的筹建，正式启动香港业务

为了尽快熟悉国际金融市场的规则，引进国际同行先进的经营管理经验，使 公司在业务理念、业务模式、管理水平、研究力量及品牌影响等方面都得到丰富 与提升，同时给客户提供更多的产品选择与更好的服务，公司将进一步加大国际 化的发展步伐。2012 年，公司将完成香港子公司筹建的工作，正式启动香港业 务。

8、积极寻找融资并购机会，抓住时机进一步扩大公司规模

随着新业务的开展，公司将面临较大的资金压力。如果条件具备，本年内公 司将启动再融资。与此同时，作为公司做大做强的战略部署，公司将积极寻找机 会，再并购一家中等规模券商，扩充公司整体规模和网点布局。

三、公司投资情况

1、总体情况

单位:万元 币种:人民币

	单位:万元 币种:人民币
报告期内投资额	313,340
投资额增减变动数	293,340
上年同期投资额	20,000
投资额增减幅度(%)	1466.7%

2、被投资公司情况

被投资的公司 名称	主要经营活动	占被投资公 司权益的比 例(%)	备注
方正富邦基金 管理有限公司	基金募集、基金销售、资产管理和中国 证监会许可的其他业务	66.7%	公司出资13,340 万元。
盛京银行股份 有限公司	吸收公众存款；发放短期、中期和长期 贷款；办理国内外结算；办理票据承兑 与贴现；发行金融债券；代理发行、代 理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、	8.12%	公司投资15 亿元，持有 其3 亿股。

31

	金融债券；从事同业拆借；买卖、代理 买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用 证及担保；代理收付款项；提供保管箱 服务；以及经中国银行业监督管理委员 会批准的其它业务。
方正和生投资 有限责任公司	使用自有资金对境内企业进行股权投 资；为客户提供股权投资的财务顾问服 务；设立直投基金，筹集并管理客户资 金进行股权投资；在有效控制风险、保 持流动性的前提下，以现金管理为目 的，将闲置资金投资于依法公开发行的 国债、投资级公司债、货币市场基金、 央行票据等风险较低、流动性较强的证 券，以及证券投资基金、集合资产管理 计划或者专项资产管理计划；中国证监 会同意的其他业务。	100%	公司增资15 亿元。

3、募集资金存放与使用情况

（1）募集资金基本情况

经中国证监会证监许可〔2011〕1124 号文核准，公司由主承销商平安证券 有限责任公司采用承销团余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票150,000 万股，发行价为每股人民币3.9 元，共计募集资金585,000.00 万元，扣除承销和保荐费用19,100.00 万元后的募集资金为565,900.00 万元， 已由主承销商平安证券有限责任公司于2011 年8 月4 日汇入本公司募集资金监 管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估 费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,082.47 万元后，公司本次募 集资金净额为564,817.53 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所 有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2011〕2-18 号)。

（2）募集资金总体使用情况

2011 年度实际使用募集资金 314,000.00 万元，2011 年度收到的银行存款利 息扣除银行手续费等的净额为 8,575.03 万元，尚未支付的上市费用(印花 税)282.41 万元。

32

截至 2011 年12 月31 日，募集资金余额为 259,674.97 万元（包括累计收到 的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及尚未支付的上市费用）。

单位:元 币种:人民币

募集 年份	募集 方式	募集资金总额	本年度已使用 募集资金总额	已累计使用募 集资金总额	尚未使用募集资金 总额	尚未使用募集资金用 途及去向
2011	首次 发行	5,850,000,000	3,140,000,000	3,140,000,000	2,596,749,745.58	存放在募集资金专户

（3）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法 律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》 （以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储， 在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司于2011年8月4 日分别与中国银行长沙宏景支行、中国农业银行股份有限公司长沙劳动路支行、 中国建设银行股份有限公司长沙市解放西路支行、兴业银行股份有限公司长沙分 行、深圳发展银行北京中关村支行、中信银行长沙分行签订了《募集资金三方监 管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管 协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（4）募集资金专户存储情况

截至2011 年12 月31 日，本公司有 6 个募集资金专户，募集资金存放情况 如下：

单位:元 币种:人民币

	单位:元	币种:人民币
开户银行	银行账号	募集资金余额
中国银行长沙宏景支行	608057407676	209,457,271.97
中国农业银行股份有限公司长沙劳动路支行	18-067901040010893	74,708,620.94
中国建设银行股份有限公司长沙市解放西路支行	43001700661052503151	570,098,761.47
兴业银行股份有限公司长沙分行	368100100100438802	613,399,783.23
深圳发展银行北京中关村支行	19009886427303	1,019,759,289.71
中信银行长沙分行	7401110187000001611	109,326,018.26
合 计	-	2,596,749,745.58

（5）变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

33

（6）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司在《方正证券股份有限公司首次公开发行A 股招股说明书》中承诺的募 资资金使用方向为用于补充公司资本金，扩展相关业务。募集资金到位后，公司 净资本将进一步增加，为与净资本规模挂钩的业务发展拓展了空间。公司按照招 股书承诺及公司实际情况，调整了自营规模，拓展了融资融券业务，并且补充了 子公司资本金。募集资金增强了公司的资本实力并且推进各项业务的发展，但无 法准确、系统地计算出募集资金产生的效益。

（7）募集资金承诺项目情况

单位:万元 币种:人民币

承诺 项目 名称	是否 变更 项目	募集 资金 拟投 入金 额	募集资金 实际投入 金额	是否 符合 计划 进度	项目 进度	预计 收益	产生 收益 情况	是否 符合 预计 收益	未达 到计 划进 度和 收益 说明	变更 原因 及募 集资 金变 更程 序说 明
补充 子公 司资 本金	否	-	150,000.00	-	-	-	注	注	-	-
调整 自营 规模	否	-	99,000.00	-	-	-	注	注	-	-
开展 融资 融券 业务	否	-	65,000.00	-	-	-	注	注	-	-
合计	-	-	314,000.00	-	-	-			-	-

注：公司在《方正证券股份有限公司首次公开发行A 股招股说明书》中未对募集 资金到位后产生的效益进行预计。募集资金到位后，增强了公司的资本实力，推进了各 项业务的发展。

（8）保荐人及审计机构对公司2011 年募集资金存放及使用情况出具的结论 性意见

公司首次公开发行保荐人平安证券有限责任公司出具了《关于方正证券股份 有限公司2011 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》，认为：公司2011 年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易

34

所上市公司募集资金管理规定》、《方正证券股份有限公司募集资金管理办法》等 法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募 集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

公司聘请的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审 [2012]2-89 号《方正证券股份有限公司2011 年度募集资金存放与使用情况鉴 证报告》，认为：公司董事会编制的2011 年度《关于募集资金年度存放与使用 情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》相关格式 指引的规定，如实反映了公司募集资金2011 年度实际存放与使用情况。 4、非募集资金投资情况

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
新设方正富邦基金管理有限公司	20,000	已完成	新开业，暂未有收益
参股盛京银行股份有限公司	150,000	已完成	长期投资，暂未有收益
合计	170,000	/	/

四、董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。

五、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登 的信息披 露报纸	决议刊登的 信息披露日 期
第一届董事会 第五次会议	2011-02-12	《关于授权经营班子新设证券营业部的议案》、 《关于审议2010年度关联交易执行情况的议案》、 《关于批准2010 年度薪酬相关事宜的议案》、《方 正证券股份有限公司2010 年度财务报告》	-	-
第一届董事会 第六次会议	2011-03-22	《关于在香港设立分支机构从事证券业务的议 案》	-	-
第一届董事会 第七次会议	2011-04-12	《方正证券股份有限公司2010 年度总裁工作报 告》、《方正证券股份有限公司2010 年度合规报 告》、《方正证券股份有限公司2010 年度董事会工 作报告》、《方正证券股份有限公司独立董事工作 报告》、《方正证券股份有限公司2010 年度利润分 配方案》、《关于决定2010 年度审计费用的议案》、 《关于聘请2011 年度审计机构的议案》、《方正证	-	-

35

		券股份有限公司2010 年度报告》
第一届董事会 第八次会议	2011-08-07	《关于开立募集资金存款专项账户的议案》	-	-
第一届董事会 第九次会议	2011-09-05	《关于合并权益类证券投资业务与股指期货业务 投资额度及风险控制指标的议案》、《关于增加自 营额度从事债券投资业务的议案》、《方正证券股 份有限公司2011 年度薪酬方案》、《关于拟参股盛 京银行股份有限公司的议案》、《关于以自有资金 参与金泉友灵活配置集合资产管理计划的议案》、 《关于修订公司章程的议案》、《关于延长融资融 券业务规模期限的议案》、《关于北大方正集团财 务有限公司为公司提供金融服务的议案》、《关于 向方正和生投资有限责任公司增资的议案》、《关 于召开公司2011 年第二次临时股东大会的议案》	《中国证 券报》、《上 海 证 券 报》、《证券 时报》、《证 券日报》	2011-09-07
第一届董事会 第十次会议	2011-10-28	《方正证券股份有限公司2011 年第三季度报告》	-	-
第一届董事会 第十一次会议	2011-11-21	《关于对部分高级管理人员任职进行调整的议 案》、《关于对资产管理业务、融资融券业务的分 管负责人进行调整并重新授权的议案》、《关于成 立方正培训学院的议案》	《中国证 券报》、《上 海 证 券 报》、《证券 时报》、《证 券日报》	2011-11-22
第一届董事会 第十二次会议	2011-12-30	《关于常德土地抵押权处置的议案》、《关于以房 产抵偿的方式清收公司对鸿仪集团1 亿元债权的 议案》、《关于对部分高级管理人员任职进行调整 的议案》、《关于申请自营投资规模授权展期的议 案》	《中国证 券报》、《上 海 证 券 报》、《证券 时报》、《证 券日报》	2011-12-31

注：公司第一届董事会第五、六、七、八次会议为公司上市前召开的会议，第一届董事

会第十次会议只审议了《公司2011 年第三季度报告》一个议案，根据上海证券交易所的相 关规定，该次会议决议免于公告。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

（1）公司于2011 年4 月28 日召开的2010 年度股东大会审议通过了《关于 在香港设立子公司从事证券业务的议案》。根据股东大会的授权，公司向中国证 监会递交了申请，2012 年3 月16 日，公司收到中国证监会证监许可[2012]318 号《关于核准方正证券股份有限公司在香港特别行政区设立方正证券（香港）金 融控股有限公司的批复》，核准公司以自有资金出资，在香港特别行政区设立方 正证券（香港）金融控股有限公司，注册资本为港币10,000 万元。目前，公司 正在办理该公司的注册登记工作。

36

（2）公司于2011 年9 月29 日召开的2011 年第二次临时股东大会审议通过 了《关于拟参股盛京银行股份有限公司的议案》，同意公司以每股5 元的价格， 参股盛京银行股份有限公司不超过3 亿股。公司随即与盛京银行股份有限公司协 商参股事宜，并于2011 年12 月22 日收到盛京银行股份有限公司转发的《中国 银监会关于盛京银行有关股东资格的批复》。根据股东大会决议和中国银监会批 复，公司办理完成参股盛京银行股份有限公司事宜，公司共投资15 亿元，持有 其3 亿股，占其总股本的8.12%。

（3）公司于2011 年9 月29 日召开的2011 年第二次临时股东大会审议通过 了《关于修订公司章程的议案》。根据股东大会决议，公司着手办理《公司章程》 变更手续，于2012 年1 月31 日收到湖南证监局湘证监机构字[2012]5 号《关于 核准方正证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》；2012 年2 月17 日， 公司完成相关工商变更登记和备案手续，并换领了企业法人营业执照。

（4）公司于2011 年9 月29 日召开的2011 年第二次临时股东大会审议通过 了《关于向方正和生投资有限责任公司增资的议案》，同意向方正和生投资有限 责任公司增资16 亿元，并授权经营班子根据实际情况分次逐步实施。根据股东 大会决议，2011 年11 月，公司完成向方正和生投资有限责任公司增资15 亿元。 3、报告期内董事会专门委员会工作情况

报告期内，董事会各专门委员会运行良好，各专门委员会委员根据职责积极 参加专门委员会会议，对相应事项进行了讨论或审议，并按照程序提交董事会审 议，充分发挥了专门委员会的议事功能。2011 年，董事会各专门委员会工作情 况如下：

（1）战略委员会共召开1 次会议，审议了《关于拟参股盛京银行股份有限 公司的议案》；

（2）风险控制委员会共召开了2 次会议，审议了《方正证券股份有限公司 2010 年度合规报告》、《方正证券股份有限公司2011 年中期合规报告》；

报告期后至本年度报告公告日，共召开了2 次会议，审议了《方正证券股份 有限公司证券自营业务2011 年年度合规管理与风险控制报告》、《方正证券股份 有限公司资产管理业务2011 年年度合规管理与风险控制报告》、《方正证券股份 有限公司2011 年度合规报告》、《方正证券股份有限公司2011 年度内部控制自 我评价报告》。

37

（3）董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以 及履职情况汇总报告

公司制定了《董事会审计委员会工作细则》和《董事会审计委员年报工作规 程》等相关工作制度，主要内容包括董事会审计委员会的人员构成、职责权限、 议事规则及年报工作规程。

报告期内，审计委员会共举行2 次会议，分别审议了2010 年度报告审计初 稿的主要调整事项和2010 年度审计报告。

报告期后至本年度报告公告日，审计委员会共举行了3 次会议，具体如下：

日期	会议内容
2012-2-3	《方正证券股份有限公司2011 年度审计工作计划》、《方正证券股份有 限公司2011 年度财务会计报表》
2012-3-13	《方正证券股份有限公司2011 年度审计报告初稿》
2012-3-19	《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于方正证券股份有限公司2011 年度审计工作总结》、《关于续聘会计师事务所的预案》、《方正证券股份 有限公司2011 年度报告》

董事会审计委员会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计小组在本 年度审计中按照中国注册会计师审计准则的规定执行了恰当的审计程序，对财务 报告发表的标准无保留意见是在充分、适当、有效的审计证据基础上作出的，审 计结果公允反映了公司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和 现金流量等，并向董事会提议，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012年度财务报告的审计机构。

（4）薪酬与考核委员会履职情况汇总报告

报告期内，薪酬与考核委员会共召开了3 次会议，分别审议了《关于批准 2010 年度薪酬相关事宜的议案》、《方正证券股份有限公司2011 年度薪酬方案》 和《关于签订2012 年度经营管理责任书的议案》。

报告期后至本年度报告公告日，薪酬与考核委员会召开了1 次会议，对公司 董事、监事、高级管理人员年度薪酬情况进行了审核，认为：公司能够严格执行 公司董事会制定的薪酬制度，报告期内，在公司领取薪酬的董事、监事、高级管 理人员的薪酬支付符合公司薪酬方案和绩效考核办法的规定；公司2011 年年度 报告所披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬信息真实、准确、完整，披露内

38

容及格式符合监管要求。

（5）提名委员会共召开1 次会议，审议了《关于对部分高级管理人员任职 进行调整的议案》。

5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

公司于2012 年3 月14 日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了《关 于制定公司治理和内部控制相关制度的议案》，制定了《外部单位报送信息管理 制度》。该制度明确规定了外部单位报送信息的审批、外部单位报送信息的使用 管理等。

报告期内，在公司未颁布《外部单位报送信息管理制度》之前，公司严格按 照《外部单位报送信息管理制度》的相关规定执行。

6、董事会对于内部控制责任的声明

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与 实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是：保证经营活动的合法合规及公司内部规章制度得到 贯彻执行；保障客户及公司资产的安全、完整，防范经营风险和道德风险；保证 公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时；加强公司经营管理， 提升管理水平，保证公司的经营效率和效果。由于内部控制存在固有局限性，故 仅能对上述目标提供合理保证。

7、建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案情况

公司编制了《2012 年度内部控制规范实施工作方案》，已于2012 年3 月 29 日经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，并于2012 年4 月5 日随本年 度报告在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。

8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《上市公司信 息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于加强上市证券公 司监管的规定》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等 法律、法规及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的相关规定，公司于 2012 年3 月14 日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于制定公司 治理和内部控制相关制度的议案》，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。 该制度明确规定了内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登

39

记备案、内幕信息保密管理及处罚等。

报告期内，在公司未颁布《内幕信息知情人登记管理制度》之前，公司严格 按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的相关要求，对 公司内幕信息知情人进行登记备案，包括：每月财务数据简报、重大投资、定期 报告等，有效地防范了内幕交易。

9、报告期内公司及控股子公司未被列入环保部门公布的污染严重企业名单

六、现金分红政策的制定及执行情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》等法律法规及《公 司章程》的有关规定，本着公司可持续发展和回报股东相结合的原则制定现金分 红政策。公司缴纳所得税后的利润按照《公司章程》规定的分配顺序提取一般风 险准备金、法定公积金、交易风险准备金，按照中国证监会相关规定扣除公允价 值变动影响额，并确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于 《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准的前提下，方可向全体股东 进行分配。

公司已拟定了《2011 年度利润分配预案》，并经2012 年3 月29 日召开的第 一届董事会第十四次会议审议通过，公司将在2011 年度股东大会审议通过该议 案的2 个月内向全体股东派送现金红利。

七、利润分配或资本公积金转增预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2011 年度归属于母公司 所有者的净利润为256,917,133.54 元，加上年初未分配利润1,167,067,909.73 元，可供分配的利润为1,423,985,043.27 元。根据《公司法》、《证券法》、《金 融企业财务规则》及《公司章程》的有关规定，提取交易风险准备金 23,079,387.30 元，一般风险准备金23,079,387.30 元，盈余公积 23,079,387.30 元，可供投资者现金分配的利润为1,354,746,881.37 元。

公司拟以2011 年末总股本6,100,000,000 股为基数，以2011 年末未分配利 润向全体股东每10 股派送现金红利0.7 元（含税），共派送现金红利427,000,000 元，本次分配后剩余的未分配利润927,746,881.37 元转入下一年度。

本次不进行资本公积转增股本。

此项预案须提交股东大会审议。

八、公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况

40

					单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
分红年度	每10 股 送红股 数（股）	每10 股派 息数(元) （含税）	每10 股 转增数 （股）	现金分 红的数 额（含 税）	分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润	占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率(%)
2010	-	-	-	-	1,248,122,995.14	-
2009	-	-	-	-	1,385,424,635.48	-
2008	-	-	-	-	859,122,572.41	-

41

议案3：

关于审议《方正证券股份有限公司2011年度独立董事述职报告》

的议案

各位股东：

作为方正证券股份有限公司的独立董事，我们遵照《公司法》、《关于在上 市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事 工作制度》的规定，认真履行职责，积极发挥作为独立董事的独立作用，围绕维 护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。现将我 们在2011年度任期内履行独立董事职责情况总结提交股东大会审议。

《方正证券股份有限公司2011年度独立董事述职报告》详见附件。

以上议案，请审议。

42

议案3附件：

独立董事张永国先生2011年度述职报告

作为方正证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我遵照《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及《公司章程》、 《公司独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，积极发挥作为独立董事的独 立作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开 展工作。现将我在2011年度任期内履行独立董事职责情况总结如下：

一、出席会议情况

我积极参加股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，认真听取公司股 东、公司经营班子对公司重大事项发表的意见，充分发挥专业优势对公司重大事 项提出合理可行的建议。

2011年，公司共召开股东大会4次（含公司上市前以通讯方式召开的股东大 会2次），应列席2次，实际列席2次。

2011年，公司共召开8次董事会（含通讯表决会议），其中现场会议2次， 通讯会议6次。我出席董事会会议情况如下表所示：

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
张永国	8	8	0	0

报告期内，我对各项议案均投赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司 其它事项提出异议的情况。

同时，作为董事会专门委员会委员，我积极参与董事会专门委员会会议， 在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会审议各议案时发挥重要作用，在 公司内部控制、选聘年度审计机构、高管薪酬、高管聘任及解聘的决策上发表自 己的意见与建议，促进公司的规范运作。

二、发表独立意见情况

报告期内，我积极参与董事会会议，认真审议董事会各项议案，审慎对公 司关联交易、高管聘任或解聘等重要事项发表独立意见，主要包括：

1、2011年9月5日在公司第一届董事会第九次会议上对北大方正集团有限 公司为公司提供金融服务的关联交易发表了独立意见；

2、2011年11月21日在公司第一届董事会第十一次会议上对调整部分高级

43

管理人员任职发表了独立意见；

3、2011年12月30日在公司第一届董事会第十二次会议上对调整部分高级 管理人员任职发表了独立意见。

三、保护投资者权益方面做的其他工作

1、及时掌握公司信息披露情况。通过及时了解公司信息披露网站和报纸相 关内容，及时掌握公司信息披露情况。公司做到了严格按照《上海证券交易所股 票上市规则》、《方正证券股份有限公司信息披露事务管理制度 》等的有关规 定，保证了信息披露的真实、准确、及时、完整。

2、在董事会闭会期间，为切实履行监督职能，我就公司2010年度报告、2010 年第三季度报告与年度审计机构、公司财务负责人及财务管理部进行了多次沟 通，提出了诸多建议和指导。

四、对公司内部控制自我评价的独立意见

经审核公司编制的《2011年度内部控制自我评价报告》，我认为：

1、公司上市后，公司对内部控制制度进行了补充和完善，公司现有的内控 制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了较为完备的控制制度 体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司经营管理活动协 调、有序、高效运行；

2、公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公 司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行；

3、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证 了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；

4、报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反《上海证 券交易所上市公司内部控制指引》、《证券公司内部控制指引》的情形。 五、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

2012年，我将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤 勉、尽责地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中 小股东的合法权益。

44

独立董事王关中先生2011年度述职报告

作为方正证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我遵照《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及《公司章程》、 《公司独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，积极发挥作为独立董事的独 立作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开 展工作。现将我在2011年度任期内履行独立董事职责情况总结如下：

一、出席会议情况

我积极参加股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，认真听取公司股 东、公司经营班子对公司重大事项发表的意见，充分发挥专业优势对公司重大事 项提出合理可行的建议。

2011年，公司共召开股东大会4次（含公司上市前以通讯方式召开的股东大 会2次），应列席2次，实际列席1次。

2011年，公司共召开8次董事会（含通讯表决会议），其中现场会议2次， 通讯会议6次。我出席董事会会议情况如下表所示：

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
王关中	8	7	1	0

报告期内，我对各项议案均投赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司 其它事项提出异议的情况。

同时，作为董事会专门委员会委员，我积极参与董事会专门委员会会议， 在战略委员会、薪酬与考核委员会审议各议案时发挥重要作用，在公司战略、高 管薪酬、高管聘任及解聘的决策上发表自己的意见与建议，促进公司的规范运作。 二、发表独立意见情况

报告期内，我积极参与董事会会议，认真审议董事会各项议案，审慎对公 司关联交易、高管聘任或解聘等重要事项发表独立意见，主要包括：

1、2011年9月5日在公司第一届董事会第九次会议上对北大方正集团有限 公司为公司提供金融服务的关联交易发表了独立意见；

2、2011年11月21日在公司第一届董事会第十一次会议上对调整部分高级 管理人员任职发表了独立意见；

3、2011年12月30日在公司第一届董事会第十二次会议上对调整部分高级

45

管理人员任职发表了独立意见。

三、保护投资者权益方面做的其他工作

1、及时掌握公司信息披露情况。通过及时了解公司信息披露网站和报纸相 关内容，及时掌握公司信息披露情况。公司做到了严格按照《上海证券交易所股 票上市规则》、《方正证券股份有限公司信息披露事务管理制度 》等的有关规 定，保证了信息披露的真实、准确、及时、完整。

2、在董事会闭会期间，为切实履行监督职能，我就公司2010年度报告、2010 年第三季度报告与年度审计机构、公司财务负责人及财务管理部进行了多次沟 通，提出了诸多建议和指导。

四、对公司内部控制自我评价的独立意见

经审核公司编制的《2011年度内部控制自我评价报告》，我认为：

1、公司上市后，公司对内部控制制度进行了补充和完善，公司现有的内控 制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了较为完备的控制制度 体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司经营管理活动协 调、有序、高效运行；

2、公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公 司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行；

3、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证 了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；

4、报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反《上海证 券交易所上市公司内部控制指引》、《证券公司内部控制指引》的情形。

五、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

2012年，我将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤 勉、尽责地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中 小股东的合法权益。

46

独立董事赵旭东先生2011年度述职报告

作为方正证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我遵照《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及《公司章程》、 《公司独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，积极发挥作为独立董事的独 立作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开 展工作。现将我在2011年度任期内履行独立董事职责情况总结如下：

一、出席会议情况

我积极参加股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，认真听取公司股 东、公司经营班子对公司重大事项发表的意见，充分发挥专业优势对公司重大事 项提出合理可行的建议。

2011年，公司共召开股东大会4次（含公司上市前以通讯方式召开的股东大 会2次），应列席2次，实际列席0次。

2011年，公司共召开8次董事会（含通讯表决会议），其中现场会议2次， 通讯会议6次。我出席董事会会议情况如下表所示：

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
赵旭东	8	7	1	0

报告期内，我对各项议案均投赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司 其它事项提出异议的情况。

同时，作为董事会专门委员会委员，我积极参与董事会专门委员会会议， 在风险控制委员会、审计委员会、提名委员会审议各议案时发挥重要作用，在公 司内部控制与风险管理、选聘年度审计机构、高管聘任及解聘的决策上发表自己 的意见与建议，促进公司的规范运作。

二、发表独立意见情况

报告期内，我积极参与董事会会议，认真审议董事会各项议案，审慎对公 司关联交易、高管聘任或解聘等重要事项发表独立意见，主要包括：

1、2011年9月5日在公司第一届董事会第九次会议上对北大方正集团有限 公司为公司提供金融服务的关联交易发表了独立意见；

2、2011年11月21日在公司第一届董事会第十一次会议上对调整部分高级 管理人员任职发表了独立意见；

47

3、2011年12月30日在公司第一届董事会第十二次会议上对调整部分高级 管理人员任职发表了独立意见。

三、保护投资者权益方面做的其他工作

1、及时掌握公司信息披露情况。通过及时了解公司信息披露网站和报纸相 关内容，及时掌握公司信息披露情况。公司做到了严格按照《上海证券交易所股 票上市规则》、《方正证券股份有限公司信息披露事务管理制度 》等的有关规 定，保证了信息披露的真实、准确、及时、完整。

2、在董事会闭会期间，为切实履行监督职能，我就公司2010年度报告、2010 年第三季度报告与年度审计机构、公司财务负责人及财务管理部进行了多次沟 通，提出了诸多建议和指导。

四、对公司内部控制自我评价的独立意见

经审核公司编制的《2011年度内部控制自我评价报告》，我认为：

1、公司上市后，公司对内部控制制度进行了补充和完善，公司现有的内控 制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了较为完备的控制制度 体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司经营管理活动协 调、有序、高效运行；

2、公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公 司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行；

3、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证 了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；

4、报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反《上海证 券交易所上市公司内部控制指引》、《证券公司内部控制指引》的情形。 五、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

2012年，我将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤 勉、尽责地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中 小股东的合法权益。

48

议案4：

关于审议《方正证券股份有限公司2011年度监事会工作报告》的

议案

各位股东：

监事会编制了《方正证券股份有限公司2011年度监事会工作报告》，并已经

• 第一届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。

• 《方正证券股份有限公司2011年度监事会工作报告》详见附件。

以上议案，请审议。

49

议案4附件：

方正证券股份有限公司2011年度监事会工作报告

报告期内，公司监事会严格遵照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事 规则》等有关规定，依法独立履行职责，监督董事会对股东大会决议的执行情况， 列席了公司董事会、股东大会等重要会议，定期对公司日常经营和财务状况进行 检查，维护了公司和股东的合法权益，保证了公司的规范运作。

一、监事会的工作情况

报告期内，公司监事会共召开了3次会议，具体情况如下：

1、公司于2011年4月12日在北京市大兴区庞各庄顺景路8号北京龙熙温泉度 假酒店召开第一届监事会第三次会议。本次会议审议通过了《方正证券股份有限 公司2010年度监事会工作报告》、《方正证券股份有限公司2010年度报告》。

2、公司于2011年10月28日以通讯方式召开第一届监事会第四次会议。本次 会议审议通过了《2011年第三季度报告》。根据上海证券交易所的相关规定，本 次会议决议免于公告。

3、公司于2011年12月19日以通讯方式召开第一届监事会第五次会议。本次 会议审议通过了《关于更换监事的议案》。本次会议决议公告于2011年12月20 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。

二、监事会对公司2011年度有关事项发表的独立意见

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司进一步完善了各项管理制度和内部控制制度；公司董事会严 格按照《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，规范运作。公 司重大决策科学合理，决策程序合法有效；公司董事、高级管理人员执行职务时 能够勤勉尽责，没有损害公司、股东、员工利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会认真检查公司财务状况，对定期报告出具了审核意见。监

50

事会认为公司财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。天健会 计师事务所（特殊普通合伙）所出具的审计报告客观、公允。

3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

经检查公司最近一次募集资金实际投入情况，监事会认为公司严格按照《方 正证券股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》承诺的募集资金用途及 公司《募集资金管理办法》的相关规定，规范、合理地使用募集资金。

4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司未发生收购、出售资产交易事项。

5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易决策制度》的规定实施关联交 易。公司发生的关联交易按照市场公平交易原则进行，交易价格遵照同类产品的 市场价格确定，交易公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会审阅了公司编制的《2011 年度内部控制自我评价报告》，发表以下 独立意见：

（1）公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定结合公司实际情况 制定了全面、完善的内部控制制度，内部控制涵盖公司各级管理层次、各项业务 和管理活动以及决策、执行、检查、监督各个环节。公司内部控制能够有效保证 公司规范管理运作，健康发展，保护公司资产的安全和完整；

（2）公司按照现代企业制度和内部控制原则建立和完善内部组织结构，形 成了科学的决策、执行和监督机制。公司内部审计部门及人员配备齐全到位，保 证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；

（3）报告期内，公司管理、决策均严格执行了各项制度，未有违反《上海 证券交易所上市公司内部控制指引》、《证券公司内部控制指引》的情形发生；

监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控 制的实际情况。

51

议案5：

方正证券股份有限公司2011年度财务报告

各位股东：

现将公司2011 年年度财务报告如下（以下数据如无特殊说明，均为合并口 径，具体包括方正证券、方正期货、瑞信方正、和生投资、富邦基金）：

一、2011 年12 月31 日公司财务总体情况

2011 年公司总体实现收入170,903.39 万元

扣减：营业税金及附加8,370.23 万元

公司营业费用139,761.70 万元

加上营业外净收入2,631.90 万元

2011 年实现税前利润总额35,830.16 万元

计提当期所得税费用10,704.32 万元

2011 年实现税后利润25,125.84 万元，其中：归属母公司股东净利润 25,691.71 万元,2011 年公司实现每股收益0.05 元。

截至2011 年12 月31 日，资产总额为261.42 亿元、负债总额为115.65 亿 元（其中：经纪业务客户交易结算资金为98.44 亿元、应付[期货]货币保证金 10.23 亿元），所有者权益145.77 亿元，其中：归属母公司所有者权益141.89 亿元，少数股东权益3.88 亿元，母公司净资本85.96 亿元，每股净资产2.32 元。。

二、关于2011 年 度 财务状况

截至2011 年12 月31 日，公司资产总额为261.42 亿元，负债总额为115.65 亿元，所有者权益145.77 亿元。

（一）资产状况

1、货币资金情况

截至2011 年12 月31 日，货币资金总额为1,859,942.90 万元 其中：自

52

有资金总额为826,371.76 万元，客户资金总额为1,033,571.14 万元。

2、债权情况

截至2011 年12 月31 日，应收款项余额为10,928.98 万元，其中：

• 1) 1 年以内应收款项3,949.36 万元；

• 2) 1－2 年应收款项152.63 万元；

3) 2－3 年应收款项306.14 万元；

4) 3－4 年应收款项116.50 万元；

5) 4－5 年应收款项6.85 万元；

• 6) 5 年以上应收款项6,397.50 万元；

截至2011 年12 月31 日，应收款项已计坏帐准备6,561.97 万元，净值为 4,367.01 万元。

3、交易性和可供出售及持有至到期金融资产

截至2011 年12 月31 日，交易性金融资产净值83,539.54 万元,主要为公司 在二级市场购入股票。

截至2011 年12 月31 日，可供出售金融资产净值177,297.46 万元。主要为 购入定项增发股票、新股询价限售股、封闭式基金、企业债及短期融资券等。

截至2011 年12 月31 日，持有至到期投资1013.04 万元，为买入短期融资 券。

4、买入返售金融资产

截至2011 年12 月31 日，买入返售金融资产余额58,667.00 万元。买入返 售金融资产是指按照合同或协议以一定的价格向交易对手买入相关资产(包括债 券及票据)，合同或协议到期日再以约定价格返售相同的金融产品。

5、投资性房产

截至2011 年12 月31 日，投资性房产净值为13,740.88 万元（主要为公司 杭州大楼及深圳两处房产），公司投资性房产系公司出租房产。

6、长期投资情况

截至2011 年12 月31 日，长期投资帐面余额172,119.01 万元，其投资结构 如下：

单位：万元 币种：人民币 盛京银行股份有限公司 150,000.00

53

东兴证券股份有限公司	19,710.00
其他参股投资（7 家）	2,229.01
期货交易保证金	180.00
合 计	172,119.01

截至2011 年12 月31 日，计提长期投资减值准备456.71 万元,长期投资净 值为171,662.30 万元。

7、固定资产情况

截至2011 年12 月31 日，固定资产净值46,563.68 万元, 其中：固定资产 原值90,987.67 万元，累计折旧44,423.99 万元.

单位：万元 币种：人民币

固定资产类别	固定资产原值	累计折旧	固定资产净值
房屋及建筑物	39,286.46	12,035.11	27,251.35
电子设备	33,555.01	21,556.32	11,998.69
其他资产	18,146.20	10,832.57	7,313.63

8、无形资产

截至2011 年12 月31 日，无形资产净值5,527.94 万元,其中：无形资产原 值10038.32 万元、累计摊销4,510.39 万元；无形资产明细情况如下：

1)交易席位费摊余价值364.59 万元；

• 2)软件系统摊余价值4,305.83 万元；

• 3)土地使用权摊余价值727.52 万元；

• 4)俱乐部会籍摊余价值130.00 万元。

• 9、递延所得税资产

截至2011 年12 月31 日，递延所得税资产合计22,784.03 万元。

10、其他资产情况

• 截至2011 年12 月31 日，其他资产合计105,151.30 万元，结构如下： 1）应收融资融券客户款89,023.11 万元

• 2）长期待摊费用余额为11,469.57 万元；主要系租入营业场所得装修改造

54

费，

• 3)预付款项2,042.16 万元，主要是预付房租；

4）应收利息2，616.46 万元。

（二） 负债状况

1 、 其他应付款

截至2011年12月31日，应付款项余额为15,603.89万元。其中金额最大的三 名如下：

单位：万元 币种：人民币

单位名称	期末余额	款项性质及内容
北京市住房贷款担保中心	3,520.70	预收购房款
衢州新农实业	1,000.00	往来款
中国证券投资者保护基金有限 公司	741.37	投资者保护基金
小 计	5,262.07

2、应付货币保证金

截至2011年12月31日，应付货币保证金102,282.32万元，为客户存入期货经 纪业务保证金。

3、期货风险准备金

截至2011 年12 月31 日，应付期货风险准备金2,672.04 万元。 期货风险 准备金是指由交易所设立，用于为维护期货市场正常运转提供财务担保和弥补因 交易所不可预见风险带来的亏损的资金。

4、应交税金

截至2011 年12 月31 日，应交税金余额为10,986.25 万元。其中：

• 1）应交企业所得税9,403.57 万元；

• 2）应交营业税及附加670.73 万元；

• 3）应交代扣代缴个人所得税567.09 万元；

• 4）应交房产税51.33 万元；

• 5）应交其他税费293.53 万元。

• 5、代买卖证券款

55

截至2011 年12 月31 日，代买卖证券款余额为984,383.59 万元。 6、应付职工薪酬

截至2011 年12 月31 日，应付职工薪酬为17,529.44 万元。

7、预计负债

截至2011 年12 月31 日，预计负债为20,076.32 万元，详细说明见后续或 有事项。

8、其他债务

截至2011 年12 月31 日，其他债务余额为2,949.71 万元，主要系递延收益、 待兑付证券款、应付利息。

（三）净资本情况

截至2011 年12 月31 日，公司流动性状况良好,母公司净资本达85.96 亿元 （母子公司合并净资本94.10 亿元），满足《证券公司管理办法》有关流动性和 净资本的要求。同时，净资本以及净资本净资产率等相关风险监控指标也符合证 券监管部门对证券公司财务风险监管指标的要求。

三、2011 年度的经营状况

公司2011 年实现净利润25,125.84 其构成如下：

（一）营业收入构成

1、手续费及佣金净收入：本年度取得证券经纪业务收入及证券承销业务等 收入143,354.35 万元；

2、利息净收入：本年度取得客户交易结算资金头寸、自有资金存款等利息 收入共计53,412.04 万元；

• 3、投资收益：本年度实现投资收益1,629.00 万元；

4、公允价值变动收益：本年度实现公允价值变动收益-30,534.23 万元，公

允价值变动收益系交易性金融资产和投资性房地产公允价值变动；

5、其他业务收入：本年度实现其他业务收入收益3,267.49 万元；

• 6、汇兑收益：本年度因汇率变动损失-225.26 万元；

以上共计实现营业收入170,903.39 万元。

（二）营业支出构成

• 1、 营业费用：本年度公司营业费用139,761.70 万元；

56

• 2、营业税金及附加：本年度共计提营业税、城建税及教育费附加8,370.23

• 万元；

• 3、其他业务支出：其他支出1,332.41 万元；

• 4、计提资产减值损失-11,759.21 万元； 以上共计发生营业支出137,705.12 万元。

（三）净利润情况

根据上述数据得出本年度营业利润为33,198.26 万元。

公司2011 年实现营业外收支净额2,631.90 万元，包括：营业外收入 2,787.09 万元, 营业外支出155.19 万元。

本年度利润总额为35,830.16 万元，计提企业所得税10,704.32 万元，2011 年度实现净利润为25,125.84 万元。

四、或有事项

(一)火箭公司纠纷

2001 年1 月，原湖南证券有限责任公司(后更名为泰阳证券)与航天固体运 载火箭有限公司（以下简称火箭公司）签订《资产委托管理协议》及《资产委托 管理补充协议》，约定火箭公司委托湖南证券管理现金资产2 亿元，约定年收益 为15％。2007 年9 月29 日火箭公司向泰阳证券发出《关于归还委托理财金的函》， 要求泰阳证券在2007 年12 月31 日前归还2.3 亿元资金。2007 年12 月24 日， 火箭公司向湖南省高院以委托理财纠纷为由起诉泰阳证券，要求归还委托理财本 息。2008 年3 月25 日，湖南省高级人民法院以“由于本案与原告总经理陈军及 被告原总裁李选民等人涉嫌操纵证券交易价格罪有关联”作出(2008)湘高法民二 初字第2-1 号民事裁定书，依法裁定中止审理该案。该事项公司很有可能承担相 应的民事责任，根据谨慎性原则，对该事项计提预计负债2 亿元。截至2011 年 12 月31 日，本案处于中止审理状态。

(二) 客户纠纷

原告雷年生系方正证券有限责任公司株洲车站路证券营业部客户(原株洲农 行证券部客户，后并入方正证券)，1996 年底合并过程中，将原告账户作为透支 户予以冻结并对股票进行指定交易，所得资金56,621.45 元用于偿还农行透支欠 款。2010 年5 月17 日，原告向株洲市芦淞区人民法院提起诉讼，要求归还股票

57

抛售所得款并赔偿损失78 万元。2010 年10 月20 日，株洲市芦淞区人民法院(2010) 芦法民二初字第237 号《民事判决书》作出一审判决，判决方正证券有限责任公 司株洲车站路证券营业部归还抛股资金款56,621.45 元，赔偿原告雷年生 706,555.25 元，承担案件受理费12,166.00 元(已支付)。

2011 年4 月8 日，株洲市中级人民法院以“原判决认定事实不清，证据不 足”为由，作出（2011）株中法民二终字第2 号民事裁定书，依法裁定撤销一审 判决,发回株洲市芦淞区人民法院重审。2011 年10 月17 日，株洲市芦淞区人民 法院作出（2011）芦法民二初字第29 号民事判决书，判决公司株洲车站路营业 部向雷年生赔偿损失40.29 万元，案件受理费雷年生承担6306 元，公司株洲车 站路营业部承担5860 元。2011 年11 月，雷年生和公司株洲车站路营业部均向 株洲市中级人民法院提起上诉。目前，本案仍处于审理过程中。根据谨慎性原则， 对该案件按一审判决结果计提预计负债763,176.70 元。

本报告已经第一届董事会第十四次会议审议通过。

以上议案，请审议。

58

议案6：

方正证券股份有限公司2011年度利润分配预案

各位股东：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2011 年度归属于母公司 所有者的净利润为 256,917,133.54 元，加上年初未分配利润 1,167,067,909.73 元，可供分配的利润为1,423,985,043.27 元。根据《公司法》、 《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》的有关规定，提取交易风险 准备金23,079,387.30 元，一般风险准备金23,079,387.30 元，盈余公积 23,079,387.30 元，可供投资者现金分配的利润为 1,354,746,881.37 元。

公司拟以2011 年末总股本6,100,000,000 股为基数，以2011 年末未分配利 润向全体股东每10 股派送现金红利0.7 元（含税），共派送现金红利427,000,000 元，本次分配后剩余的未分配利润927,746,881.37 元转入下一年度。

本次不进行资本公积转增股本。

本预案已经第一届董事会第十四次会议审议通过。

以上议案，请审议。

59

议案7：

关于聘任公司2012 年度审计机构的议案

各位股东：

董事会审计委员会审议了《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于方正证 券股份有限公司2011 年度审计工作总结》，认为天健会计师事务所（特殊普通合 伙）审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的规定执行了恰当的 审计程序，对财务报告发表的标准无保留意见是在充分、适当、有效的审计证据 基础上作出的，审计结果公允反映了公司2011 年12 月31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量等，建议续聘天健会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2012 年度审计机构，审计费用为人民币80 万元。

本议案已经第一届董事会第十四次会议审议通过。

以上议案，请审议。

60

议案8：

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等有关法 律法规和《公司章程》，公司修订了《股东大会议事规则》，并经第一届董事会第 十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。

修订后的《股东大会议事规则》详见附件。

以上议案，请审议。

61

议案8 附件：

方正证券股份有限公司股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范方正证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 的行为，保证股东大会依法行使职权，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规 则》”）、《上市公司股东大会规则》、《证券公司监督管理条例》及《证券公 司治理准则》等有关法律、行政法规、规章和《方正证券股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”，结合公司实际，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规章、公司章程及本规则的相 关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在法律、行政法规、规章、公司章程规定的范围内行 使职权。

第四条 股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现公司章程第五十四条规定的应当召开临时股东大会的情形时，公司应当在事 实发生之日起2 个月内召开临时股东大会。

62

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司注册地证监局和上海 证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第六条 本公司召开股东大会的地点为：公司总部办公所在地或会议召集人 确定的其他地点。

第七条 董事会应当聘请律师参加股东大会，对以下问题出具法律意见并公 告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的 规定；

• (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第八条 股东大会会议由董事会召集，但首次会议由出资最多的股东召集和 主持。

第九条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事会召集和主 持；监事会不召集和主持的，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上表 决权股份的股东可以自行召集和主持，并将有关情况向公司注册地证监局和证券 交易所备案。

第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在 收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

63

第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。

第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和公司章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司注册地证监局和证券交易所备案。

64

在股东大会决议公告时，召集股东持股比例不得低于10%。

第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，召集的程序应与董事会召集 股东大会议的程序相同，会议所必需的费用由公司承担。

第三章 股东大会的提案

第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权提出临时提案，并在股东 大会召开10 日前将临时提案书面提交召集人。

第十八条 向股东大会提出提案应遵循以下规定：

（一）关于董事、非职工代表监事及独立董事候选人的提案：

1、单独或合并持有公司股本总额3%以上的股东可提出董事或非由职工代表 担任的下届监事候选人的提案，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东大会 选举；

• 2、董事会、监事会有权向公司董事会推荐下届董事候选人，并提供董事候

• 选人的简历和基本情况，提交股东大会选举；

3、现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的下届监事候选人， 并提供监事候选人的简历和基本情况，经监事会会议通过 后，提交股东大会选 举；

• 4、董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提

• 出独立董事候选人，并经股东大会选举产生；

65

（二）关于其他提案：

• 1、股东大会提案一般由董事会负责提出；

• 2、监事会及单独或合计持有公司3%以上股权的公司股东有权提出提案；

• 3、监事会提议召开临时股东大会的，无论是否由董事会召集，监事会均应

• 负责提出提案；

• 4、股东提议召开临时股东大会的，无论是否由董事会召集，提议股东均应

• 负责提出提案。

（三）关于临时提案：

• 1、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10 日前

• （不含会议召开当日）提出临时提案并书面提交召集人；

2、召集人应当在收到提案后，将符合规定条件的临时提案列入该次股东大 会议事日程，并于收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容；召集人不将临时提案列入股东大会会议议程的，应当在该次股东大会上进行 解释和说明；

3、除上述情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。

（四）股东大会通知和补充通知中未列明或不符合公司章程第六十五条规定 的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第四章 股东大会的通知

第十九条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括股东大会会议召开当日。

第二十条 股东大会通知或补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

66

第二十一条 股东大会的通知包括以下内容:

• （一）会议的时间、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项和提案；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委

• 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

• (五)会务常设联系人姓名，电话号码。

第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

• (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• (三)披露持有本公司股份数量；

• (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

• 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项

• 提案提出。

第二十三条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第五章 股东大会的召开

第二十四条 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司在保证股东 大会合法、有效的前提下，可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可 以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。

67

股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规及公司章程的规定行使表决权。

第二十七条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。

法人股东应由法定代表人或者委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、股东依法出具的书面授权委托书。

第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容:

(一)代理人的姓名；

• (二)是否具有表决权；

• (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指

• 示；

• (四)注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决；

68

(五)委托书签发日期和有效期限；

(六)委托人为个人股东的，委托人应签名。委托人为法人股东的，委托人法 定代表人签名并加盖法人单位印章。

授权委托书未对上述第（一）、（六）项作出说明的，为无效委托，代理人不 得凭该授权委托书出席股东大会，也无权就审议事项进行表决。授权委托书未对 上述第（二）、（三）、（四）、（五）项作出说明的，不影响授权委托书的效力，代 理人所作的任何表决决定都视为委托人的意思。

第二十九条 受托出席股东大会的人不得再转托他人。

第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。

第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名及单位名称、身份证号码、注册地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据公司股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。

第三十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事、总裁和董事会秘书应 当出席会议,其他高级管理人员可以根据需要列席会议。

第三十四条 董事会召集的股东大会由董事长担任大会主席并主持会议。董 事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

69

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。

第三十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十六条 在年度股东大会上，监事会应当作有关公司过去一年的监督专 项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 公司章程及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事项。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立 报告。

第三十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。对无法立即答复或说明的事项，应在一个月内或股东大会确 定的日期内答复或说明。

第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。

第三十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容:

70

• (一)会议时间、地点、议程和召集人、主持人；

• (二)大会主席以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员

• 姓名及职务；

• (三)出席会议的股东名称、股东法定代表人或委托代理人姓名、所持有表决

• 权的股份总数及占公司股份总数的比例；

• (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• (六)律师、计票人及监票人姓名；

• (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、总裁、董事会秘书、召集人或其代表、大会主席应当在会议记录上 签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的授权委托书一并保存,保 存期限不少于15 年。

第四十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会。同时,召集人应向公司注册地证监局证券 交易所报告。

第六章 股东大会的表决和决议

第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3 以上通过。

第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

71

• (一)董事会和监事会的工作报告；

• (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• (四)公司年度预算方案、决算方案；

• (五)公司年度报告；

• (六)决定公司的经营方针和投资计划；

• (七)对公司发行债券作出决议；

• (八)公司聘用、解聘会计师事务所；

• （九）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

• (一)公司增加或者减少注册资本；

• (二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

• (三)公司章程的修改；

• (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

• 计总资产（扣除客户保证金）30%的；

• （五）公司在一年内对外投资超过公司最近一期经审计总资产(扣除客户保

• 证金后)30%的；

（六）股权激励计划；

• （七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会

• 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。

72

公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第四十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股东 （包括股东代理人）代表所持表决权的1/2 以上通过方为有效；但是，属于公司 章程第九十二条规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代 理人）代表所持表决权的2/3 以上通过方为有效。

公司应当在重大关联交易发生日起十个工作日内向公司注册地证监局报告 有关情况。

第四十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。

第四十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。

累积投票制度是指股东大会在选举董事、监事时，公司股东所拥有的全部投 票权为其所持有的股份数与应选董事、监事人数之积；公司股东既可将其所拥有 的全部投票权集中投票给一名候选董事、监事，也可以分散投票给若干名候选董 事、监事；按得票数多少确定获选的董事、监事。

第四十八条 采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股 份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投 给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票，以票多者当选。

73

第四十九条 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会的股东和股 东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计 算方法和选举规则。

第五十条 董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投 票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举 累积投票选票的字样，应当标明下列事项：

（一）会议名称；

（二）董事、监事候选人姓名；

（三）股东姓名；

（四）代理人姓名；

（五）所持股份数；

（六）累积投票的表决票数；

（七）投票时间。

第五十一条 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别 进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。

第五十二条 获选董事、监事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。每 位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会有投票权的股东所持股份 的半数。

第五十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表 决。

第五十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

74

第五十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第五十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。

第五十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第五十九条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应 当在会上宣布。决议的表决结果载入股东大会会议记录。

第六十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。

第六十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别提示。

第六十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事自 股东大会通过该决议之日起就任。

第六十三条 股东大会决议应当及时告知股东，决议中应列明出席会议的股

75

东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第七章 附则

第六十五条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语 的含义相同。

第六十六条 本规则未尽事宜，按照相关法律、行政法规、规章、规范性文

• 件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定执行。

本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券 交易所有关规则和《公司章程》与本规则相冲突的，均以法律、行政法规、规章、 规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定为准。

第六十七条 除另有注明外，本规则所称"以上"、"以内"、"以下",都含本

数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。

第六十八条 本规则由公司董事会负责解释和修订。

• 第六十九条 本规则自公司股东大会以普通决议审议通过之日起实施。

76

议案9：

关于修订《募集资金管理办法》的议案

各位股东：

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市 公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理规定》，公司修订了《募集资金管理办法》，并经第 一届董事会第十三次会议审议通过。

修订后的《募集资金管理办法》见附件。

以上议案，请审议。

77

议案9 附件：

方正证券股份有限公司募集资金管理办法

第一章 总 则

第一条 为加强和规范方正证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）募集资金的管理和运用,切实保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于 前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用 的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规及《方正证券 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，结合本公司的 实际情况，特制订本办法。

第二条 本办法所称“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括：首次 公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司 债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励 计划募集的资金。

第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对 募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的会计师事务所出具验资报告。

第五条 募集资金的使用本着规范、透明的原则，严格按照股东大会批准的 用途使用。

第六条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司公开披露的 募集资金用途。

第七条 凡违反本办法致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失），应视 具体情况按公司的有关规定给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担 相应民事赔偿责任。

第二章 募集资金的存放

78

第八条 为方便对募集资金使用情况进行监督，公司将开设专门账户管理募 集资金。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第九条 公司对募集资金实行专款专户管理，公司在银行开设专用账户存储 募集资金。经公司董事会批准，公司可以在一家以上银行开设募集资金专用账户。

第十条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的银行 （以下简称“存管银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应 当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）存管银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐 人；

（三）公司1 次或12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净 额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人；

（四）保荐人可以随时到存管银行查询募集资金专户资料；

• （五）公司、存管银行、保荐人的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 第十一条 公司应将募集资金专用账户的设立情况报告监管部门备案。

第三章 募集资金的使用程序与风险控制

第十二条 募集资金必须严格按照股东大会审议通过的招股说明书或募集说 明书承诺的用途、金额和投入时间安排使用，资金的实际使用情况向公司董事会 汇报，确保募集资金使用按照规定的计划进度实施。

第十三条 募集资金的使用不得有如下行为：

（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（二）被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项 目获取不正当利益。

第十四条 确因不可预见的客观因素影响，募集资金不能按预期计划使用时， 公司必须就实际情况及时向董事会报告，并详细说明原因，由董事会根据情况作 出决议并公告。

募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司董事会

79

应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项 目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后 的募投项目（如有）：

• （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• （二）募投项目搁置时间超过1 年的；

• （三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关

• 计划金额50%的；

• （四）募投项目出现其他异常情形的。

第十五条 公司不得随意变更募集资金用途，公司如变更募集资金投向，应 通知保荐机构及保荐代表人并依照法定程序报董事会、股东大会审批后执行。 公司在董事会、股东大会结束后两个工作日内按规定发布公告，并及时将有 关材料报送监管部门备案。

第十六条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

第十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2 个交易日内 报告上海证券交易所并公告以下内容：

• （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；；

• （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；；

• （三）新募投项目的投资计划；

• （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）

• （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，应按《上市规则》的有 关规定予以披露；

第十八条 公司募集资金使用的实施情况与公司在招股说明书或募集说明书

等法律文件中的承诺相比，出现以下变化，视作改变募集资金用途：

• （一）放弃或增加募集资金使用项目；

• （二）证监会或上海证券交易所认定的其他情况。

第十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权

80

益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在实施重大资产 重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2 个交易日内 报告上海证券交易所并公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该募投项目投资进展及实现效益情况；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）上海证券交易所要求的其他内容。

同时，公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况 及换入资产的持续运行情况，并履行相应的信息披露。

第二十一条 如已在公司发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入 的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表 意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照 变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十二条 对暂时未使用的募集资金，资金使用部门和风险管理部门应根 据公司有关风险管理的规定严格控制资产风险，以保证募集资金使用的安全。 第二十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要 求：

• （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过6 个月；

• （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。

以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经

81

独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2 个交易日内报告上海证券交易所并公 告。超过该次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东 大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金 全部归还后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第二十四条 公司在使用募集资金进行项目投资时，资金投出必须严格按照 《公司章程》和本办法履行资金使用审批手续，即在使用部门提出使用募集资金 申请后，经财务管理部门审核，财务负责人、总裁或董事长批准，由财务管理部 拨付。

第二十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息 收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、 监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募集资金承诺投 资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补 充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序。

第二十六条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集 资金净额10%以上的，公司应当在董事会和股东大会审议通过，并经独立董事、 保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当在董事会审 议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或低于募集资金净额5%的，可 以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金使用情况的监督与信息披露

第二十七条 募集资金使用情况由公司稽核部门进行日常监督，定期对募集 资金使用情况进行检查核实。

公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放 与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议

82

通过，并应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第二十八条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请 注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。公司 应当予以积极配合，因此发生的必要的费用由公司承担。

董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2 个交易日内向上海证券交 易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情 形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能 导致的后果及已经或拟采取的措施。

第二十九条 保荐机构及其指定的保荐代表人有权对公司的募集资金使用情 况进行监督和检查。公司应积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报募集 资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况，为保荐代 表人提供其他必要的配合和资料。

保荐人每半年度应对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具 专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应当 包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

• （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

• （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适

• 用）；

• （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

• （五）募集资金投向变更的情况（如适用）；

• （六）募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

• （七）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。

第三十条 公司严格按照《上市规则》、《公司章程》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理规定》和公司《信息披露管理制度》的相关规定，切实履行募 集资金管理的信息披露义务。

83

第三十一条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的 进展情况，并根据有关规定在年度股东大会和定期报告中披露募集资金使用情 况。

第五章 附 则

第三十二条 募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，适用 本办法。

第三十三条 本办法未尽事宜，按照相关法律、行政法规、规章、规范性文

件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定执行。

本办法生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券 交易所有关规则和《公司章程》与本办法相冲突的，均以法律、行政法规、规章、 规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定为准。

第三十四条 本办法由公司董事会负责解释与修订。

第三十五条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。

84

议案10：

关于制定《控股股东及实际控制人行为规范》的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司控股股 东、实际控制人行为指引》等相关法律法规和《公司章程》，公司拟订了《控股 股东及实际控制人行为规范》，并经第一届董事会第十三次会议审议通过。 《控股股东及实际控制人行为规范》见附件。

以上议案，请审议。

85

议案10 附件：

方正证券股份有限公司控股股东及实际控制人行为规范

第一章 总则

第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范方正证券股份 有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中 小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际 控制人行为指引》（以下简称“《行为指引》”）等法律法规、相关监管规定及 《方正证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规范。

第二条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法 规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。

第三条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及 《公司章程》的规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全 体股东利益的共同发展。控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益。

第二章 公司治理

第四条 控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决策 程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职 责、权限和责任追究机制。

控股股东、实际控制人依照国家法律法规或有权机关授权履行国有资本出资 人职责的，从其规定。

第五条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其

86

法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。

• （一）控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或

• 转让给公司资产的过户手续。

• （二）控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响 公司资产的完整性：

• 1、与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；

• 2、以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；

• 3、无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产。

• 第六条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式

• 影响公司人员独立：

• （一）通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，

• 影响公司人事任免或者限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职 的人员履行职责；

• （二）任命公司总裁、副总裁、财务负责人或董事会秘书在本公司或本公司

• 控制的企业担任除董事、监事以外的职务；

• （三）要求公司为其无偿提供服务；

• （四）指使公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施

• 损害公司利益的决策或者行为；

• (五)向上市公司高级管理人员支付薪金或其他报酬。

第七条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式 影响公司财务独立：

• （一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；

• （二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；

• （三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或资

金调动；

87

（四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出。 第八条 控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”） 为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关 各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运 作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务 公司的服务。

第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会、 监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使相关法律 法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者 撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其 他不正当影响。

第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立：

（一）控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式， 不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损 害公司利益的竞争。

（二）控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投 资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策 程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利方 式，通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。

（三）实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。

第十一条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易 程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送或 上市公司资源的浪费。

第三章 信息披露

88

第十二条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务， 并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

第十三条控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容：

• （一）涉及公司的重大信息的范围；

• （二）未披露重大信息的报告流程；

• （三）内幕信息知情人登记制度；

• （四）未披露重大信息保密措施；

• （五）对外发布信息的流程；

• （六）配合公司信息披露工作的程序；

• （七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；

• （八）其他信息披露管理制度。

第十四条控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工 作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。

第十五条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息 知情人登记工作，及时答复公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确和完 整。

第十六条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生 当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：

• （一）控制权变动；

• （二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；

• （三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（四）资产业务重整；

• （五）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。

89

前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展 或者变化情况、可能产生的影响告知公司。

第十七条 前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、 实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：

（一）该事件难以保密；

• （二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；

• （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第十八条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投 资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的 登记备案工作，并承担保密义务。

如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公 司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。

第十九条 除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披 露的财务、业务等信息。

第二十条 控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、 调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当及时 向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保 证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第二十一条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行 动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。

第二十二条 未经中国证监会批准，任何单位或个人不得委托他人或者接受 他人委托持有或者管理证券公司的股权，或者认购、受让或者实际控制证券公司 的股权。

第二十三条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券

90

及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人 应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。

第二十四条 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其 他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提 供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。

第二十五条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉 的公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟 取利益。

第四章 股份交易、控制权转移

第二十六条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券 交易买卖公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用 他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。

第二十七条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公 司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让， 其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少5%的，应当在该事 实发生之日起三日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面 报告，抄报派出机构，通知公司，并予公告。

第二十八条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或 者超过公司已发行股份的5%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，符 合规定的还应当并聘请财务顾问出具核查意见。

第二十九条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券 交易持有公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采 取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

拥有公司权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实

91

发生之日起一年后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公 司已发行股份的2%的，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送要约 收购豁免申请文件。

第三十条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持公司股份：

• （一）公司定期报告披露前十日内；

• （二）公司业绩快报、业绩预告披露前十日内；

（三）控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、 公告期限内和报告、公告后二日内；

（四）自知悉可能对公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过 程中，至该事件依法披露后二个交易日内；

（五）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖公司股份且在该期限内； （六）《证券法》第47条规定的情形；

（七）相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。

第三十一条 持有解除限售存量股份的控股股东、实际控制人预计未来一个 月内公开出售股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当遵守上海证券交易所和 证券登记结算公司的相关规则，通过上海证券交易所大宗交易系统转让所持股 份。

第三十二条 控股股东、实际控制人在公司年报、中期报告公告前三十日内 不得转让解除限售存量股份。

第三十三条 控股股东、实际控制人协议转让控制权，应当保证交易公允、 公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。

（一）控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人的主体 资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公 平、合理，不得利用控制权转让损害上市公司和其他股东的合法权益。

92

（二）控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用公司资金等 损害公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对公 司负债、或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公司提出解决 措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。

（三）控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东 更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。

第三十四条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股 份的，适用本节规定。

第五章 其他规定

第三十五条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对 公司和其他股东利益的影响。

第三十六条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、 征集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式 限制、阻挠其他股东合法权利的行使。

第三十七条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能 够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提 供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义 务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履 约担保。

除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持 公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

第六章 附则

第三十八条 本行为规范所称控股股东是指持有公司股份占公司股本总额 50%以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的

93

表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

第三十九条 本行为规范所称实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际控制、影响公司行为的人。

第四十条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本指 引相关规定。

第四十一条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，比照适用本 指引相关规定：

• （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（上市公司

• 及上市公司控股子公司除外）；

• （二）上海证券交易所认定的其他主体。

第四十二条 本行为规范未尽事宜，按照相关法律、行政法规、规章、规范 性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定执行。

• 本行为规范生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件、上海

• 证券交易所有关规则和《公司章程》与本行为规范相冲突的，均以法律、行政法 规、规章、规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定为准。 第四十三条 本行为规范由董事会负责解释与修订。

第四十四条 本行为规范自公司股东大会通过之日起生效实施。

94

议案11：

关于制定《与控股股东及关联方资金往来规范管理办法》的议案

各位股东：

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》、《关于进一步做好清理大 股东占用上市公司资金工作的通知》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有 关事项的通知》等规范性文件和《公司章程》，公司拟订了《与控股股东及关联 方资金往来规范管理办法》，并经第一届董事会第十三次会议审议通过。

《与控股股东及关联方资金往来规范管理办法》见附件。

以上议案，请审议。

95

议案11 附件：

方正证券股份有限公司

与控股股东及关联方资金往来规范管理办法

第一章 总则

第一条 为规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，建立防止控股股 东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发 生，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于进一步加快推进清欠工 作的通知》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》、《关 于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等法律、法规、规范性文件 以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法适用于公司及全资子公司、控股子公司。

第三条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占 用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金 占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广 告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直 接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形 成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。

第二章 资金往来事项及规范

第四条 公司可以与控股股东、实际控制人及其他关联方进行的关联交易详 见公司《关联交易决策制度》。

第五条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进行本办法第六条规 定的交易时，除符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还 需依照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、《关联交易决策制度》 等规定进行决策和实施，并履行相应的报告和信息披露义务。

第六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来应当以 真实交易为基础。

第七条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制 占用上市公司资金。公司不得为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险费、广

96

告费等费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方 使用：

• （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；

• （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• （三）委托控股股东及关联方进行投资活动；

• （四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （五）代控股股东及关联方偿还债务；

• （六）中国证监会认定的其他方式。

第九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款、代偿债务、贷垫款项、担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。

第十一条 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者 其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服 务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、 商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提 供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃 对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

第三章 关联方资金占用防范措施

第十二条 公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与控股股东、实际 控制人及其他关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制控股股东、实际控 制人及其他关联方占用公司资金。

第十三条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做 好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应按照公司《章程》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》等规定勤勉尽职履行自己

97

的职责，维护公司资金和财产安全。

第十五条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十六条 公司成立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组， 由董事长任组长，总裁、财务负责人为副组长，成员由董事会办公室、财务管理 部、法律合规与风险管理部和稽核审计部有关人员组成，该小组为防范控股股东 及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。

第十七条 公司董事会、总裁按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东 及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。

第十八条 公司董事会办公室与财务管理部定期对公司本部及下属子公司进 行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝控股 股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。

第十九条 稽核审计部负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查， 并对每次检查对象和内容进行评价，提出整改意见，确保内部控制的贯彻实施和 生产经营活动的正常进行。

第二十条 公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工 作时，对公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明， 公司应当就专项说明作出公告。

第四章 资金往来支付程序

第二十一条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生公司《关联交 易决策制度》规定的交易，需要进行支付时，公司财务管理部除要将有关协议、 合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程 及其它治理准则所规定的决策程序，并将有关股东大会决议、董事会决议等相关 决策文件备案。

第二十二条 公司财务管理部在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付 依据，经财务管理部、法律合规与风险管理部负责人审核同意并报经总裁或董事 长审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。

第二十三条 公司财务管理部在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方 之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。

第二十四条 公司子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性 关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同，在支付预付款和决算款

98

时，必须由子公司总经理审批。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行 的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已 预付款退回的依据。

子公司应定期不定期将与公司控股股东及关联方发生关联交易事项向公司 财务管理部报备。

第二十五条 财务管理部应当认真核算、统计公司与控股股东、实际控制人 及其他关联方之间的资金往来事项，并建立专门的备查档案。

第五章 关联方资金的清收措施

第二十六条 公司董事会一旦发现控股股东存在侵占公司资产的情形，应及 时发出催还通知并清收。

第二十七条 公司董事会应采取措施要求控股股东要针对不同情况归还占用 公司的资产，具备现金清偿能力的，以直接现金清偿或以抵扣红利、转让、拍卖 股份和资产等途径实现现金清偿；控股股东确实不具备现金清偿能力的，可以在 符合相关法律、法规的前提下采用“以资抵债”方式，只有资产质量符合要求的， 才能实施“以资抵债”，防止出现以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权 益的行为。

第二十八条 公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，发现控股 股东侵占资产拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股 东提起诉讼并申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 第二十九条 公司董事长是“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、 董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。

第三十条 董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、 单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报 备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。 在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持 有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

第六章 责任追究及处罚

第三十一条 公司控股股东、实际控制人与关联方违反有关法律、法规、规 章占用公司资金、资产给公司造成损失的，公司应及时清收并要求赔偿，必要时 应通过诉讼及其它法律形式索赔。

99

第三十二条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公 司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董 事提议股东大会予以罢免，给公司造成损失的，公司有权要求其承担赔偿责任。 第三十三条 公司董事、监事、经理、其它高级管理人员及财务部门负责人， 在决策、审核、审批及直接处理与关联方的资金往来事项时，违反本办法要求给 公司造成损失的，应当赔偿，损失较为严重的，还应由相应的机构或人员予以罢 免，同时，公司有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第三十四条 公司本部或所属子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方 非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责 任人给予行政及经济处分外，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第三十五条 公司本部或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金 占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第七章 附则

第三十六条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 公司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程 的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。 第三十七条 本办法由公司董事会负责解释。

第三十八条 本办法自公司股东大会审议通过后生效。

100

议案12：

关于更换监事的议案

各位股东：

公司监事会于2011 年12 月12 日收到监事会主席郭旭光先生递交的书面辞 职报告。郭旭光先生由于个人原因申请辞去公司监事会主席和监事职务。鉴于郭 旭光先生的辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数要求，郭旭光先生的辞职 待公司股东大会选举出的新任监事履职后生效。

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司控股股东北大方正集团有限 公司（持有公司股份2,512,252,232 股，占公司总股本的41.18%）提名陆琦女 士（简历详见附件）为公司第一届监事会监事候选人。

经第一届监事会第五次会议审议，北大方正集团有限公司的提名程序符合 《公司法》、《公司章程》的相关规定，陆琦女士具备担任公司监事的任职条件， 同意陆琦女士作为监事候选人提交股东大会选举。

陆琦女士的任职待其取得相应任职资格后生效。在此之前，郭旭光先生将继 续履行监事会主席和监事职务。

本议案采取累积投票制进行表决。

以上议案，请审议。

101

议案12 附件：

陆琦女士个人简历

陆琦女士，1966 年1 月出生，硕士。1988 年7 月至1994 年5 月就职于广西 柳州市律师事务所；1994 年6 月至1997 年6 月为广西柳州市信和律师事务所合 伙人；1997 年7 月至2001 年12 月为广东星辰律师事务所合伙人；2002 年1 月 至2005 年4 月就读于美国旧金山金门大学，获国际经济法学硕士学位；2005 年 5 月至2006 年10 月为北京京都律师事务所合伙人；2006 年11 月至2010 年8 月任北大方正集团有限公司审计法务部法务总监；2010 年9 月至今任北大方正 集团财务有限公司审计合规部总经理。

102

议案13：

关于解除汤世生先生董事职务的议案

各位股东：

北大方正集团有限公司提名的董事汤世生先生因工作调整原因，已不适合在 方正证券股份有限公司担任董事职务，现提请股东大会解除汤世生先生的董事职 务。

本议案为公司控股股东北大方正集团有限公司提议增加的临时提案。

以上议案，请审议。

103

议案14：

关于补选董事的议案

各位股东：

根据《方正证券股份有限公司章程》第九十七条的规定，北大方正集团有限 公司（持有公司2,512,252,232 股，占总股本的41.18%）提名李国军先生（简 历详见附件）为第一届董事会董事候选人，提请股东大会表决。

李国军先生的任职待其取得相应任职资格后生效。

本议案为公司控股股东北大方正集团有限公司提议增加的临时提案，采取累 积投票制进行表决。

以上议案，请审议。

104

议案14 附件：

李国军先生个人简历

李国军，男，1975 年生，硕士，历任重庆西南合成制药有限公司董事、常 务副总裁，重庆大新药业股份有限公司董事、总经理，董事长，西南合成制药股 份有限公司董事、总经理。现任北大方正集团有限公司副总裁兼北大国际医院集 团有限公司副总裁、西南合成医药集团有限公司董事长、北大国际医院集团西南 合成制药股份有限公司董事长。

105

议案15：

关于补选监事的议案

各位股东：

因利德科技发展有限公司提名的监事郝丽敏女士辞职，根据《方正证券股份 有限公司章程》第九十七条的规定，利德科技发展有限公司（持有公司 397,731,595 股，占总股本的6.52%）提名刘春凤女士（简历详见附件）为第一 届监事会监事候选人，提请股东大会表决。

刘春凤女士的任职待其取得相应任职资格后生效，在此之前，郝丽敏女士将 继续履行监事职务。

本议案为公司第二大股东利德科技发展有限公司提议增加的临时提案，采取 累积投票制进行表决。

以上议案，请审议。

106

议案15 附件：

刘春凤女士个人简历

刘春凤女士，1970 年2 月出生，本科学历。1988 年6 月至2003 年12 月就 职于中国建设银行潍坊市分行；2004 年1 月至2011 年6 月就职于利德科技发展 有限公司；2011 年7 月至2012 年3 月就职于上海赋唐贸易发展有限公司；2012 年4 月至今任利德科技发展有限公司综合管理部经理。

107