Founder Securities Co.,Ltd. — AGM Information 2011

Sep 22, 2011

方正证券股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会

会议资料

2011 年9 月29 日·长沙

1

目 录

2011 年第二次临时股东大会议程

议案1：关于拟参股盛京银行股份有限公司的议案；

议案2：关于修订公司《章程》的议案

议案3：关于北大方正集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案

议案4：关于向方正和生投资有限责任公司增资的议案

2

方正证券股份有限公司

2011 年第一次临时股东大会议程

会议时间：2011 年9 月29 日（星期四）上午9：30，会期半天 会议地点：湖南省长沙市开福区金泰路199 号世纪金源大饭店 主持人：董事长雷杰先生

一、宣布会议开始

• 二、律师作本次股东大会合法性说明

三、推举计票人、监票人

四、审议议案

• 1、关于拟参股盛京银行股份有限公司的议案

• 2、关于修订公司《章程》的议案

• 3、关于北大方正集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案

• 4、关于向方正和生投资有限责任公司增资的议案

• 五、投票表决

六、股东提问，高管人员回答股东提问

• 七、计票人计票，监票人监票并宣读表决结果

• 八、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

• 九、董事长雷杰先生宣读本次股东大会决议

• 十、宣布会议结束

3

议案1

关于拟参股盛京银行股份有限公司的议案

各位股东：

盛京银行股份有限公司是沈阳市第一家总部型金融机构，是东北 地区成立最早、规模最大、实力雄厚的城市商业银行，其前身是沈阳 市商业银行。

鉴于其良好的发展前景和投资价值，我公司在获悉其增资扩股计 划后，于2011 年9 月2 日向盛京银行呈报《关于方正证券参股盛京 银行的意向书》，并按其要求，以现金方式，按每股5 元的价格参股 该行。本次参股股份不超过3 亿股。盛京银行于2011 年9 月2 日就 方正证券参股盛京银行意向书提供了确认回复函。

相关参股手续待方正证券股东大会及相关监管部门正式同意后 实施。

以上议案，请审议。

注：盛京银行股份有限公司及本次对外投资的相关情况请参考 2011 年9 月7 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《方正 证券股份有限公司关于参股盛京银行股份有限公司的对外投资公 告》。

4

议案2

关于修订公司《章程》的议案

各位股东：

2010 年10 月12 日召开的公司2010 年第二次临时股东大会审议 通过了上市后适用的公司《章程》（草案），其中第二条、第三条、第 六条、第十五条、第十七条、第二百四十八条部分内容须公司首次公 开发行股票后方能确定。

2011 年8 月3 日，公司已成功完成首次公开发行股票，并于2011 年8 月10 日在上海证券交易所上市。根据公司首次公开发行股票的 实际情况，对公司《章程》部分条款修订如下： 1、第二条修订为“公司系经中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）批准，依照《公司法》、《证券法》和其他有关规 定成立的股份有限公司。

公司系经中国证监会“证监许可[2010]1199 号”文批准，由方正 证券有限责任公司依法整体变更设立。

公司在湖南省工商行政管理局注册登记,取得注册号为 330000000013908 的《企业法人营业执照》。”

2、第三条修订为“公司于2011 年8 月3 日经中国证监会“证监 许可[2011]1124 ”号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股15 亿股，于2011 年8 月10 日在上海证券交易所上市。”

3、第六条修订为“公司注册资本为人民币61 亿元。”

4、第十五条修订为“公司股份总数为61 亿股,全部为人民币普 通股。”

5、第十七条修订为“公司发行的股份，在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司集中存管。”

5

6、第二百四十八条修订为“ 公司指定《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。”

此项议案须为特别议案，须由出席本次股东大会的股东所持有表 决权的三分之二以上股份表决通过。新的公司《章程》须报中国证券 监督管理委员会核准。

以上议案，请审议。

注：新的公司《章程》于2011 年9 月7 日刊登在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）上。

6

议案3

关于北大方正集团财务有限公司为公司 提供金融服务的议案

各位股东：

目前，公司的自有资金规模约90 多亿元（含募集资金），均以 存款形式存放在各商业银行。为争取最大的存款收益率，公司曾与多 家银行就利率问题进行过协商，2011 年上半年公司自有资金存款的 年平均收益率约为2.88%。

为了加强公司自有资金的管理，提高资金的使用效益，本着节省 费用、便捷存取的原则，公司拟将部分自有资金存入北大方正集团财 务有限公司（以下简称“方正财务公司”）。方正财务公司系经中国 银行业监督管理委员会（以下简称“银监会")批准设立的企业集团财 务公司，是以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效 率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机 构。具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，具有 资金存贷的资质和职能，能够为公司提供金融服务，注册地为北京市， 注册资本200,000.00万元，其中：北大方正集团有限公司出资人民币 100,000万元，占注册资本的50%；方正产业控股有限公司出资人民币 85,000万元，占注册资本的42.5%；方正科技集团股份有限公司出资 人民币15,000万元，占注册资本的7.5%。方正财务公司法定代表人： 余丽 。

方正财务公司建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控 制风险，不存在违反中国银监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》 规定的情况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。

公司作为方正财务公司的成员单位，经与方正财务公司友好协 商，由方正财务公司为公司提供金融服务。方正财务公司为公司提供

7

金融服务业务时按以下原则进行：

1、公司拟将部分自有资金存放在方正财务公司，日均存款余额 最高不超过14 亿元人民币，即不超过公司最近一期经审计总资产的 5%，存款利率按照不低于公司在股份制商业银行的同期同档次平均存 款利率的原则，由双方按市场利率商定。

2、方正财务公司为公司提供结算服务而产生的结算费用按双方 约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类 服务费标准。方正财务公司承诺给予公司结算费用优惠。

3、除存款外的其他各项金融服务，方正财务公司承诺收费标准 不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。

基于存款利率原则，在方正财务公司存放部分自有资金将为公 司增加一定的利息收入，对提升公司的业绩有着积极作用。另外，方 正财务公司申请设立时，北大方正集团有限公司董事会向银监会承 诺，在方正财务公司今后的经营中如有出现支付困难时，将相应增加 方正财务公司的资本金，来保证方正财务公司的正常运行。北大方正 集团有限公司的此项承诺可以有效保证公司存放在方正财务公司资 金的安全性。

综上，公司在方正财务公司存放不超过14 亿元的自有资金，兼 具收益性、合规性、流动性和安全性，是公司管理现有自有资金的有 效途径。

此项议案涉及关联交易，关联股东北大方正集团有限公司回避表 决，由参加本次股东大会的其他非关联股东进行表决。

上述议案，请审议。

8

注：北大方正集团财务有限公司及本次关联交易的相关情况请参 考2011 年9 月7 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《方 正证券股份有限公司关于北大方正集团财务有限公司为公司提供金 融服务的关联交易公告》。

9

议案4

关于向方正和生投资有限责任公司增资的议案

各位股东：

方正和生投资有限责任公司系我公司全资子公司，成立于2010 年8 月5 日，注册资本人民币2 亿元，是经中国证券监督管理委员会 批准设立的我公司开展直接投资的业务平台。

近年来，直接投资业务已成为证券公司的创新业务，并成为证券 公司新的利润增长点，但与其他证券公司直接投资公司相比，方正和 生投资有限责任公司注册资本规模相对较小，因此，为发展公司直接 投资业务，按照《证券公司直接投资业务试点指引》（机构部函【2009】 192 号）有关“以自有资金对直投子公司投资，金额不超过证券公司 净资本15%”的规定，公司向方正和生投资有限责任公司增资人民币 16 亿元。（截止到2011 年8 月31 日，公司净资本超过人民币120 亿 元）

提请股东大会批准公司本次对方正和生投资有限责任公司增资 人民币16 亿元，并同意董事会授权经营班子根据实际情况逐步分次 实施。

以上议案，请审议。

注：方正和生投资有限责任公司及本次对外投资的相关情况请参 考2011 年9 月7 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《方 正证券股份有限公司关于向方正和生投资有限责任公司增资的对外 投资公告》。

10