Fortefabryki Mebli Forte S.A. — Management Reports 2024

Aug 21, 2024

Spis treści

1.		Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Fabryk Mebli "FORTE" S.A 2
	1.1.	2 Informacje o Spółce Dominującej Grupy
	1.2.	4 Zarząd Jednostki Dominującej
	1.3.	4 Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej
	1.4.	4 Priorytety Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli "FORTE"
	1.5.	5 polityka Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli "FORTE" Misja i
	1.6.	Najważniejsze nagrody i wyróżnienia, a także wydarzenia handlowe, w których Emitent uczestniczył w okresie 6 sprawozdawczym
2.		Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz ze wskazaniem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących 7
3. 4.		Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Emitenta 9 Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn 9
5.		Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnych w stosunku do wyników prognozowanych 10
6. 7.		Akcjonariusze o znaczącym udziale 10 Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 10
8. 9.		Notowania akcji Fabryk Mebli "FORTE" S.A. 10 Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności
10.		emitenta lub jego jednostki zależnej 11 Informacje o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe 11
11. 12.		Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach 11 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach 11
13.		Inne informacje, które zdaniem Grupy Kapitałowej Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Emitenta 12
14.		Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 12
15.		Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego 13
16.		Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Emitenta 13
17.		Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego 13
18.		Wybrane dane finansowe przeliczono według następujących kursów 13

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli "FORTE" S.A. za okres od 1 kwietnia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku zostało sporządzone na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim wraz z późniejszymi zmianami (Dz.U. 2018 poz. 757 z dnia 20 kwietnia 2018).

1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Fabryk Mebli "FORTE" S.A.

1.1. Informacje o Jednostce Dominującej Grupy

FABRYKI MEBLI "FORTE" S.A. powstała z przekształcenia FABRYK MEBLI "FORTE" Sp. z o.o. w Spółkę akcyjną w dniu 9 grudnia 1994 r. Pierwotnie tj. od dnia 17 czerwca 1992 r. Spółka prowadziła działalność pod firmą "FORTE" Sp. z o.o. W dniu 25 listopada 1993 r. na mocy aktu notarialnego nastąpiło przyłączenie "FORTE" Sp. z o.o. do Spółki pod nazwą FABRYKI MEBLI "FORTE" Sp. z o.o.. Pod tą nazwą Spółka prowadziła działalność, aż do czasu przekształcenia w Spółkę akcyjną. Jednostka Dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (dawniej Sąd Rejonowy dla m. st.

Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego), pod numerem KRS 0000021840. Jednostce Dominującej nadano numer statystyczny REGON: 550398784.

Czas trwania Jednostki Dominującej jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działania Jednostki Dominującej jest:

• produkcja mebli,
• świadczenie usług w zakresie marketingu, promocji, organizacji wystaw, konferencji,
• prowadzenie działalności handlowej w kraju oraz za granicą.

Fabryki Mebli "FORTE" S.A. aktualnie swoją działalność prowadzą poprzez trzy krajowe zakłady produkcyjne:

• Ostrów Mazowiecka ul. Biała 1 główna siedziba Spółki wraz z Zarządem oraz zakładem produkcyjnym;
• Suwałki ul. Północna 30 zakład produkcyjny;
• Hajnówka ul. 3-go Maja 51 zakład produkcyjny.
• Zakład w Białymstoku ul. Generała Andersa 11 –wynajęty spółce współzależnej SPECIFIC Sp. z o.o. pod działalność polegającą na produkcji mebli tapicerowanych. Szersze informacje na temat współpracy ze SPECIFIC Sp. z o.o. przedstawiono w nocie nr 30.3 sprawozdania skonsolidowanego.

Fabryki Mebli "FORTE" S.A. posiadają również dwa własne salony meblowe w Ostrowi Mazowieckiej i Suwałkach. Salon meblowy we Wrocławiu został zamknięty z końcem kwietnia 2024 roku.

Schemat Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli "FORTE" S.A.

Opis zmian dokonanych w składzie Grupy w ciągu okresu sprawozdawczego

W dniu 3 kwietnia 2024 roku został zawarty akt notarialny, na mocy którego Jednostka Dominująca nabyła od Pawła Ściesińskiego, jako współudziałowca SPECIFIC Sp. z o.o. 23 udziały w kapitale zakładowym Spółki za wynagrodzeniem w kwocie 174,8 tys. zł. Prawo własności udziałów przeszło na Jednostkę Dominującą w dacie zawarcia aktu notarialnego. Aktualnie Jednostka Dojmująca posiada łącznie 51% udziałów w kapitale zakładowym SPECIFIC Sp. z o.o.

W dniu 23 maja 2024 roku zarejestrowano w Company House w Wielkiej Brytanii spółkę ATW HOME Ltd. z kapitałem początkowym w kwocie 100 GBP. Jednostka Dominująca objęła 100% udziałów w nowopowstałej spółce. Głównym przedmiotem działalności ATW HOME Ltd. będzie sprzedaż internetowa na rynku brytyjskim.

W dniu 7 czerwca 2024 roku Jednostka Dominująca dokonała podwyższenia kapitału we wspólnym przedsięwzięciu jakim jest FORTE FURNITURE PRODUCTS INDIA PVT. LTD z siedzibą w Indiach. Kwota o jaką zwiększono kapitały spółki wyniosła 3 315 tys. zł. Udział Jednostki Dominującej w kapitałach spółki po podwyższeniu pozostał bez zmian i nadal wynosi 50%.

1.2. Zarząd Jednostki Dominującej

Skład Zarządu na dzień 30 czerwca 2024 roku i na dzień publikacji sprawozdania:

• Maria Małgorzata Florczuk Prezes Zarządu
• Mariusz Jacek Gazda Członek Zarządu
• Walter Stevens Członek Zarządu

Zmiany w składzie Zarządu Jednostki Dominującej

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu.

1.3. Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej

Skład Rady Nadzorczej na dzień publikacji sprawozdania:

• Maciej Formanowicz Przewodniczący RN
• Bernard Woźniak Członek RN i Przewodniczący Komitetu Audytu
• Jerzy Lucjan Smardzewski Członek RN
• Piotr Marek Szczepiórkowski Członek RN
• Jakub Stanisław Papierski Członek RN
• Agnieszka Maryla Zalewska Członek RN

Skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej na dzień 30 czerwca 2024 roku:

• Maciej Formanowicz- Przewodniczący RN
• Zbigniew Mieczysław Sebastian Wiceprzewodniczący RN
• Bernard Woźniak Członek RN i Przewodniczący Komitetu Audytu
• Jerzy Lucjan Smardzewski Członek RN
• Piotr Marek Szczepiórkowski Członek RN
• Jakub Stanisław Papierski Członek RN
• Agnieszka Maryla Zalewska Członek RN

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

W dniu 29 lipca 2024 roku Zarząd Jednostki Dominującej otrzymał informację o śmierci Członka Rady Nadzorczej – Pana Zbigniewa Sebastiana. Pan Zbigniew Sebastian pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej nieprzerwanie od 1995 roku.

1.4. Strategia Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli "FORTE"

1.5. Misja i polityka Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli "FORTE"

Fundamentem rozwoju Grupy Kapitałowej "FORTE" S.A. są od lat te same wartości: Współpraca, Odpowiedzialność, Rozwój i Wrażliwość.

Za swoje działania i ich wpływ na otoczenie Grupa Kapitałowa FABRYK MEBLI "FORTE" S.A. ponosi odpowiedzialność: społeczną, środowiskową i biznesową.

Zdefiniowano główne obszary do których odnoszą się działania Grupy Kapitałowej, tj.:

• Otoczenie wewnętrzne: pracownicy i organizacja,
• Otoczenie społeczne: społeczność lokalna, potencjalni pracownicy,
• Otoczenie rynkowe: klienci, dostawcy, partnerzy biznesowi, kontrahenci, uczestnicy rynku kapitałowego,
• Środowisko.

W każdym z obszarów zostały zdefiniowane cele strategiczne i działania.

Celem działań w obszarze otoczenia wewnętrznego jest kształtowanie wśród pracowników kultury współtworzenia i współodpowiedzialności za rozwój całej Grupy Kapitałowej.

Odpowiedzialność względem pracowników definiują następujące kierunki strategiczne:

• Propagowanie wartości: współpracy, odpowiedzialności, rozwoju, wrażliwości,
• Budowanie zaangażowania i motywacji,
• Pozyskanie najlepszych ludzi do pracy w organizacji,
• Inspirowanie do rozwoju, kreatywności,
• Tworzenie środowiska pracy wolnego od dyskryminacji,
• Kształtowanie postaw obywatelskich przy zachowaniu swobody wypowiedzi i wolności zrzeszania się,
• Wzmacnianie strefy zdrowia i bezpieczeństwa, promowanie aktywnego stylu życia.

Cele w obszarze wewnętrznym realizowane są poprzez następujące działania:

• Budowanie otwartych relacji między pracownikami na różnych szczeblach,
• Wspieranie dialogu międzypokoleniowego, stawianie na różnorodność,
• Kształtowanie postaw mających na celu identyfikację pracowników z wartościami Grupy,
• Wspieranie awansów wewnętrznych,
• Poszanowanie kapitału intelektualnego i różnorodności,
• Umożliwianie elastycznych form zatrudnienia,
• Zapewnienie szkoleń i rozwoju pracownikom na wszystkich szczeblach organizacji,
• Przeznaczanie odpowiednich środków finansowych, technicznych i technologicznych dla zapewnienia bezpiecznych warunków pracy,
• Priorytetowe traktowanie zadań wynikających z Polityki Bezpieczeństwa i Higieny Pracy.

Celem Grupy FORTE w obszarze społecznym jest integracja społeczności lokalnej wokół ważnych celów.

Działania w obszarze społecznym dotyczą głównie:

• Wspierania inicjatyw mających na celu wyrównywanie różnic społecznych zgodnie z Polityką Dobroczynności,
• Wspierania edukacji, współpracy z uczelniami wyższymi i szkołami średnimi, organizowania praktyk, staży, pomocy dydaktycznej dla szkół i instytucji oświatowych,
• Współpracy z Fundacją AMF "NASZA DROGA", w celu długofalowego kształtowania postaw młodzieży,
• Wspierania lokalnych wydarzeń kulturalnych: konferencji, festiwali, koncertów, wystaw zgodnie z Polityką Sponsoringową,
• Programów wolontariatu pracowniczego,
• Dialogu z władzami samorządowymi.

Grupa FORTE chce być liderem odpowiedzialnego biznesu, dlatego udoskonala system zarządzania dbając o transparentność procesów biznesowych. Takie podejście wpływa na sposób w jaki dąży do osiągnięcia zysku w biznesie i wzrostu wartości. Celem Grupy jest budowanie długotrwałych relacji z partnerami biznesowymi, opartych na zaufaniu i jasnych zasadach współpracy. Wybór partnerów biznesowych dokonywany jest w oparciu o przejrzyste kryteria gwarantujące równy dostęp do informacji.

Działania w obszarze rynkowym dotyczą głównie:

• Oferowania warunków współpracy opartych o jasne i zrozumiałe kryteria,
• Prowadzenia dialogu z interesariuszami Grupy, tj.: klientami, dostawcami, kontrahentami, partnerami biznesowymi i uczestnikami rynku kapitałowego,
• Konsultowania planów i działań a także informowanie o wynikach finansowych,
• Wymagania od dostawców spełnienia kryteriów jakościowych i etycznych,
• Prowadzenia warsztatów szkoleniowych i audytów dostawców,
• Ciągłego rozwijania oferty handlowej w oparciu o oczekiwania klienta,
• Przestrzegania wewnętrznego kodeksu działań marketingowych,
• Rzetelnego i zrozumiałego formułowania ofert handlowych, przekazów marketingowych i działań promocyjnych,
• Aktywnej, skutecznej i etycznej rywalizacji na rynku.

Celem strategicznym w obszarze środowiskowym jest dbałość o każdy element środowiska naturalnego i jego właściwa ochrona. Cel ten jest realizowany poprzez świadome prowadzenie działalności w sposób pozwalający racjonalnie korzystać z zasobów i walorów środowiska przyrodniczego.

Działania w obszarze środowiskowym dotyczą głównie:

• Minimalizowania wpływu na środowisko podczas pozyskiwania surowców, produkcji, pakowania i dystrybucji produktów,
• Wdrażania nowych technologii i modernizacji instalacji w celu minimalizacji oddziaływania na atmosferę, klimat i pozostałe komponenty środowiska naturalnego,
• Stosowania zasady redukcji u źródła już podczas projektowania wyrobów i opakowań. Zasada ta pozwala oszczędnie gospodarować materiałami w procesie produkcyjnym,
• Optymalizacji procesów produkcyjnych w celu minimalizacji zużycia podstawowych surowców, paliw i energii,
• Odpowiedzialnego zagospodarowywania wytworzonych odpadów, segregowanie odpadów u źródła,
• Edukacji ekologicznej pracowników, współpracowników i kontrahentów.

1.6. Najważniejsze nagrody i wyróżnienia, a także wydarzenia handlowe, w których Emitent uczestniczył w okresie sprawozdawczym

	11-12 kwietnia TANNE sp. z o.o. dołączyła do Stowarzyszenia Producentów Płyt
	Drewnopochodnych. Stowarzyszenie od 1992 roku reprezentuje interesy polskich zakładów
	płyt drewnopochodnych oraz środowisk współpracujących z branżą. Celem Stowarzyszenia
2024 rok	jest inicjowanie i aktywne wspieranie działań przyczyniających się do rozwoju polskiego
	przemysłu płytowego.

20 kwietnia 2024 roku w sklepie sieci John Lewis przy Oxford Street w Londynie odbyło
się uroczyste otwarcie stoiska marki EasyKlix by Forte. Klienci zapoznali się z kolekcjami
Sherbrook i Harllson, w których zastosowano innowacyjny system łatwego i szybkiego
montażu oparty na technologii Threespine ID. Oferta zaprezentowana w Londynie została
wprowadzona także do innych sklepów Johna Lewisa w Wielkiej Brytanii. FORTE z EasyKlix to
jedna z niewielu polskich marek obecnych na Oxford Street. Stoiska EasyKlix funkcjonują
również w Niemczech, w 34 sklepach jednej z największych sieci meblowych tego kraju.
10-11 czerwca przeprowadzono audyt nadzoru zgodny z wymaganiami certyfikatów FSC®
i PEFC. Audyt został przeprowadzony przez akredytowaną jednostkę certyfikującą
i obejmował szczegółową analizę procesów produkcyjnych Spółki i procesów pozyskania
surowca zgodnie z wymogami pochodzenia produktu wg norm FSC® i PEFC. Na podstawie
wyników audytu certyfikaty FSC® i PEFC zostały utrzymane.

2. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz ze wskazaniem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

Opis	3 miesiące zakończone 30 czerwca 2024	3 miesiące zakończone 30 czerwca 2023	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży	250 806	263 671	-4,9%
Koszt własny sprzedaży	-168 429	-183 902	-8,4%
Zysk brutto ze sprzedaży	82 378	79 769	3,3%
Marża brutto ze sprzedaży %	32,8%	30,3%
Koszty sprzedaży	-54 455	-57 582	-5,4%
Koszty ogólnego zarządu	-24 108	-21 164	13,9%
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	9 136	2 551	258,1%
EBITDA	23 130	16 347	41,5%
Udział w zysku / (stracie) jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności	-2 646	384	-789,1%
Zysk (strata) brutto	-8 207	5 605	-264,4%
Zysk (strata) netto	-11 396	1 302	-975,3%
Rentowność sprzedaży netto	-4,5%	0,5%
Rentowność kapitału własnego (ROE)	-1,3%	0,1%
Rentowność majątku (ROA)	-0,8%	0,1%

Dane finansowe Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli "FORTE" S.A.

Grupa FORTE w okresie kwiecień – czerwiec 2024 roku osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 250 806 tys. zł, w stosunku do 263 671 tys. zł w analogicznym okresie roku 2023 (spadek o 4,9%).

W strukturze sprzedaży ogółem Grupy 16,5% stanowiła sprzedaż nadwyżek płyty produkowanej przez spółkę TANNE z 10,5% udziałem eksportu (26 371 tys. zł) i 5,9% udziałem sprzedaży krajowej (14 917 tys. zł).

Wartość ogółem sprzedaży płyty do zewnętrznych klientów w okresie sprawozdawczym wyniosła 41 289 tys. zł w porównaniu z 22 944 tys. zł w okresie kwiecień – czerwiec 2023 (wzrost o 80%).

Wolumenowo zaś sprzedaż płyty w okresie kwiecień – czerwiec 2024 roku była wyższa, niż w okresie porównawczym o ok. 171% (57 tys. m3 w okresie sprawozdawczym vs. 21 tys. m3 w okresie porównawczym).

Przychody ze sprzedaży mebli i pozostałej sprzedaży Grupy stanowiły 83,5% sprzedaży ogółem (209 518 tys. zł), z czego eksport stanowił 170 685 tys. zł (68,1%) wobec 38 833 tys. zł sprzedaży krajowej (15,5%).

Udział procentowy sprzedaży mebli i pozostałej sprzedaży na poszczególnych rynkach ukształtował się następująco: kraje niemieckojęzyczne 52%, Europa Zachodnia i Północna 26%, Polska 19%, Europa Środkowa, Południowa i Wschodnia 3% oraz Kraje pozaeuropejskie 1%.

Udział procentowy sprzedaży płyty na rynkach ukształtował się następująco: Europa Środkowa, Południowa i Wschodnia 64%, Polska 36%.

Marża brutto ze sprzedaży ukształtowała się na poziomie 32,8%, czyli o 2,5 pkt. % wyżej, niż w analogicznym okresie roku poprzedniego.

Koszty sprzedaży - obciążenie przychodów kosztami sprzedaży wyniosło 21,7% wobec 21,8% w analogicznym okresie roku poprzedniego. W ujęciu wartościowym koszty sprzedaży spadły o 3 127 tys. zł, co było silnie skorelowane ze spadkiem przychodów ze sprzedaży zrealizowanych przez Grupę w okresie sprawozdawczym vs. okres porównawczy.

Koszty ogólne – obciążenie przychodów kosztami ogólnymi wyniosło 9,6% wobec 8% w okresie porównawczym. Wzrost kosztów ogólnych, jest efektem utworzenia rezerwy na premię roczną dla pracowników w kwocie 2 000 tys. zł oraz nagrodę specjalną dla Pana Macieja Formanowicza w wysokości 3 500 tys. zł. Rada Nadzorcza postanowiła przyznać tę nagrodę Panu Maciejowi Formanowiczowi, mając na uwadze wkład pracy w powstanie i rozwój FORTE, wieloletnie zarządzanie Spółką i Grupą Kapitałową FORTE, jak również za nadawanie kierunków rozwoju Jednostki Dominującej oraz Grupy FORTE. Wypłata nagrody nastąpiła w miesiącu lipcu 2024 roku.

Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 9 136 tys. zł (3,6% przychodów), w stosunku do 2 551 tys. zł (1% przychodów) w analogicznym okresie roku 2023. Pozytywny wpływ na poziom EBIT w okresie sprawozdawczym miała sprzedaż 25.000 jednostek uprawnień do emisji CO² po cenie 70-70,5 EUR/jednostkę otrzymanych nieodpłatnie przez spółkę TANNE, co wygenerowało dodatkowy dochód w wysokości 7 556 tys. zł. vs. 2 656 tys. zł w porównywalnym okresie roku poprzedniego. Dodatkowo, pomimo niższej sprzedaży mebli, na poprawę rentowności Grupy wpływ miało wprowadzenie programów optymalizacyjno-oszczędnościowych w drugiej połowie ubiegłego roku obrachunkowego.

Wynik z działalności finansowej ukształtował się na poziomie (-) 17 344 tys. zł.

W okresie sprawozdawczym negatywny wpływ na wynik z działalności finansowej miały koszty odsetek od kredytów w kwocie 4 836 tys. zł. oraz wypłata środków zabezpieczonych akredytywą SBLC w kwocie 2 269 tys. EUR na rzecz Deutsche Bank w związku z otrzymanym w dniu 29 maja 2024 roku wezwaniem informującym o naruszeniu warunków umowy kredytowej przez indyjską spółkę współzależną. Efekt realizacji akredytywy obciążył koszty finansowe okresu sprawozdawczego w wysokości 9 775 tys. zł.

Ponadto na wynik z działalności finansowej miały wpływ wyniki spółek wycenianych metodą praw własności przypadające Grupie FORTE, z których SPECIFIC - producent mebli tapicerowanych - wypracował w okresie sprawozdawczym zysk w kwocie 1 435 tys. zł, zaś spółka indyjska poniosła stratę w wysokości (-) 4 081 tys. zł.

Strata netto w okresie sprawozdawczym wyniosła (-) 11 396 tys. zł , w porównaniu z zyskiem netto 1 302 tys. zł w analogicznym okresie 2023 roku (spadek o 975,3%).

Bezpośredni ujemny wpływ na poziom zysku netto okresu sprawozdawczego miało wykorzystanie aktywa na ulgi podatkowe przez spółki strefowe TANNE oraz DYSTRI-FORTE w łącznej wysokości 5 444 tys. zł.

Charakterystyka struktury bilansu	30.06.2024		31.03.2024		% Zmiana
	tys. zł	% Sumy Bilansowej	tys. zł	% Sumy Bilansowej
Aktywa trwałe	940 598	66,7%	974 592	67,8%	-3,5%
Aktywa obrotowe inne niż przeznaczone do sprzedaży	468 864	33,3%	463 790	32,2%	1,1%
Aktywa razem	1 409 462	100%	1 438 382	100%	-2,0%
Kapitał własny ogółem	895 573	63,5%	909 775	63,2%	-1,6%
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	62 218	4,4%	59 842	4,2%	4,0%
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	451 671	32,0%	468 765	32,6%	-3,6%
Pasywa razem	1 409 462	100%	1 438 382	100%	-2,0%

Aktywa trwałe odnotowały spadek o 33 994 tys. zł. Największy spadek dotyczył rzeczowych aktywów trwałych spowodowany amortyzacją majątku przy jednoczesnym ograniczeniu inwestycji w okresie sprawozdawczym (spadek o 12 651 tys. zł). Znaczny spadek (o 22 192 tys. zł) nastąpił również w należnościach długoterminowych z tytułu pochodnych instrumentów finansowych stanowiących zabezpieczenie przed ryzykiem kursowym w efekcie terminów zapadalności strategii opcyjnych i przesunięciu ich wyceny do należności krótkoterminowych.

Aktywa obrotowe wzrosły o 5 074 tys. zł. Na kwotę wzrostu aktywów obrotowych per saldo miał wpływ wzrost o 18 642 tys. zł należności krótkoterminowych z tytułu powyżej opisanej wyceny strategii opcyjnych, wzrost stanu zapasów o 3 870 tys. zł, spadek salda środków pieniężnych o 11 758 tys. zł oraz spadek należności z tytułu dostaw i usług o 6 782 tys. zł w stosunku do marca 2024 roku.

Po stronie pasywów najistotniejsze zmiany dotyczą wzrostu dotacji rządowych (2 969 tys. zł), w związku z przyznaniem spółce TANNE bezpłatnych uprawnień do emisji CO2, z których część została zbyta w okresie sprawozdawczym, wzrostu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań krótkoterminowych o 9 870 tys. zł, oraz spadku zobowiązań krótkoterminowych z tytułu kredytów o 27 236 tys. zł na skutek niższego wykorzystania przez Grupę kredytów w rachunkach bieżących.

3. Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Emitenta

W zakończonym okresie sprawozdawczym Grupa odnotowała kilka istotnych czynników, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe oraz perspektywy jej rozwoju.

Negatywny charakter:

• utrzymujący się bardzo niski popyt na meble w krajach Europy Zachodniej oraz płytę meblową, który skutkował realizacją niskich wolumenów sprzedaży oraz brakiem wykorzystania istniejących mocy produkcyjnych;
• osłabienie kursu EUR/PLN;

Pozytywny charakter:

• wygenerowanie dodatkowego dochodu ze zbycia uprawnień do emisji CO2,
• pozytywny efekt przeprowadzonych redukcji kosztów, w tym zatrudnienia, który w pełni będzie widoczny w wynikach całego roku obrotowego;
• oferowanie kolekcji dedykowanej poszczególnym klientom, rozszerzenie sprzedaży mebli w systemie EasyKlix na kolejnych klientów oraz wzmocnienie sprzedaży poprzez kanały online;
• wykorzystanie własnych farm fotowoltaicznych, które w istotnym stopniu obniżają koszty zużywanej energii elektrycznej.
• 4. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn

Schemat organizacji Grupy Kapitałowej zamieszczony został w pkt. 1 niniejszego sprawozdania.

5. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnych w stosunku do wyników prognozowanych

Jednostka Dominująca Grupy nie publikowała prognoz wyników na rok 2024/2025.

6. Akcjonariusze o znaczącym udziale

Lista akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% ogólnej liczby akcji Jednostki Dominującej, na dzień 30 czerwca 2024 roku oraz na dzień publikacji sprawozdania:

L.p.	Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji i głosów	% udział w kapitale zakładowym	% udział w ogólnej liczbie głosów
1	MAFORM HOLDING AG	10 344 185	43,23%	43,23%
2	ALIANZ OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY	3 454 230	14,43%	14,43%
3	OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY PZU "ZŁOTA JESIEŃ"	2 757 409	11,52%	11,52%
4	NATIONALE NEDERLANDEN OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY	1 809 945	7,56%	7,56%

7. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta		Liczba akcji o wartości nominalnej 1 zł każda akcja
Mariusz Jacek Gazda	Członek Zarządu	727

8. Notowania akcji Fabryk Mebli "FORTE" S.A.

Akcje Fabryk Mebli "FORTE" S.A. notowane są na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych w systemie notowań ciągłych.

Kluczowe dane dotyczące akcji Fabryk Mebli "FORTE" S.A.

Kluczowe dane	Od 01.04.2024 do 30.06.2024	Od 01.04.2023 do 30.06.2023
Strata/Zysk netto Spółki w tys. zł.	-28 132	-14 415*
Najwyższy kurs akcji w zł	23,40	28,70
Najniższy kurs akcji w zł	21,00	23,60
Cena akcji na koniec okresu w zł	22,20	24,40
Liczba akcji w obrocie giełdowym w szt.	258 336	212 325
Średni dzienny wolumen obrotu w szt.	4 235	3 539

Źródło: Serwis Bankier.pl

*dane przekształcone, niebadane w związku z połączeniem Fabryk Mebli "FORTE" SA z FORTE BRAND Sp. z o.o. w dniu 31.01.2024 r.

9. Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej

Nie wystąpiły.

10. Informacje o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Wszelkie transakcje z podmiotami powiązanymi są przeprowadzane na warunkach rynkowych stosowanych przez Emitenta w relacjach z podmiotami niepowiązanymi.

Szczegółowe informacje o transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi zostały zawarte w nocie nr 30 sprawozdania skonsolidowanego.

11. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach

Grupa nie udzielała pożyczek w okresie sprawozdawczym. Umowy zawarte w poprzednich okresach sprawozdawczych są kontynuowane. Szerszy ich opis znajduje się w nocie nr 26 skonsolidowanego sprawozdania rocznego.

12. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

UDZIELONE PORĘCZENIA

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30 czerwca 2024 roku Jednostka Dominująca udzieliła następujących poręczeń zobowiązań handlowych spółki zależnej TANNE sp. z o.o.:

• na rzecz Interprint Polska sp. z o. o. poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 500 tys. EUR z datą wygaśnięcia przypadającą na dzień 30.06.2025 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosiło 0 tys. EUR,
• na rzecz IMPRESS DECOR POLSKA sp. z o.o. poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 800 tys. zł z datą wygaśnięcia przypadającą na dzień 30.06.2025 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosiło 205 tys. zł,
• na rzecz Decor Druck Leipzig GmbH poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 320 tys. zł z datą wygaśnięcia przypadającą na dzień 30.06.2025 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosiło 0 tys. zł,
• na rzecz Schattdecor sp. z o.o. poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 2 500 tys. zł z datą wygaśnięcia przypadającą na dzień 30.06.2025 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosiło 206 tys. zł,

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30 czerwca 2024 roku obowiązywały następujące poręczenia zobowiązań kredytowych spółki zależnej TANNE sp. z o.o.:

• ‒ poręczenie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 105 000 tys. EUR za zobowiązania TANNE wobec PKO BP wynikające z Umowy Kredytu,
• ‒ poręczenie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 105 000 tys. EUR za zobowiązania TANNE wobec BGK wynikające z Umowy Kredytu,
• ‒ poręczenie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 18 564 tys. EUR za zobowiązania TANNE wobec PKO BP wynikające z Umowy Hedgingowej,
• ‒ poręczenie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 21 750 tys. EUR za zobowiązania TANNE wobec BGK wynikające z Umowy Hedgingowej.

Saldo kredytu TANNE sp. z o.o. na dzień 30 czerwca 2024 roku wynosi 70 050 tys. zł.

Wszystkie wyżej wymienione zobowiązania, na które Jednostka Dominująca udzieliła poręczenia zostały ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji zobowiązań kredytowych oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług

Hipotetyczny koszt do poniesienia przez Jednostkę Dominującą w związku z udzielonymi poręczeniami jest równy saldom niespłaconych kredytów wraz z odsetkami i prowizjami oraz saldom niespłaconych, a poręczonych zobowiązań inwestycyjnych i handlowych. TANNE sp. z o.o. tylko w ograniczonym zakresie prowadzi sprzedaż do klientów zewnętrznych, FORTE S.A. zapewnia im stabilny przepływ środków pieniężnych, zmaterializowanie ryzyka spłaty zobowiązań warunkowych Jednostka Dominująca ocenia jako mało prawdopodobne.

W dniu 20 grudnia 2023 roku FORTE BRAND sp. z o.o. udzieliła spółce współkontrolowanej SPECIFIC sp. z o.o. poręczenia zobowiązania kredytowego wobec Alior Bank S.A., w postaci poręczenia weksla in blanco wystawionego przez kredytobiorcę tj. spółkę SPECIFIC. Umowa kredytowa z Alior Bank S.A. dotyczy kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 5 mln PLN na finansowanie bieżącej działalności spółki. W dniu 31 stycznia 2024 roku, w związku z połączeniem FORTE BRAND sp. z o.o. z Jednostką Dominującą, Jednostka Dominująca stała się zobowiązana z mocy prawa z tytułu poręczenia weksla.

ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE

W dniu 6 grudnia 2021 roku Spółka udzieliła poręczenia spółce współkontrolowanej FORTE FURNITURE PRODUCT INDIA (FFPI), poprzez otwarcie akredytywy Stand-by na rzecz Deutsche Bank, który przejął od ICICI Bank finansowanie jej działalności. W dniu 4 sierpnia 2022 roku podwyższono kwotę akredytywy z 1,95 mln EUR do 2,27 mln EUR. Drugi udziałowiec udzielił zabezpieczenia na pozostałe 50% wartości finansowania. W dniu 22 lutego 2024 roku wydłużono okres obowiązywania akredytywy z dnia 30 kwietnia 2024 roku do dnia 31 maja 2024 roku. W dniu 04 czerwca 2024 roku ING Bank Śląski S.A. na wezwanie Deutsche Bank dokonał wypłaty środków zabezpieczonych akredytywą SBLC w kwocie 2,27 mln EUR w związku z naruszeniem warunków umowy kredytowej przez spółkę indyjską. Otwarta akredytywa pomniejszała dostępność środków w ramach linii kredytu obrotowego Jednostki Dominującej w ING Bank Śląski S.A. Efekt jej realizacji obciążył koszty finansowe Grupy FORTE w I kwartale roku obrotowego 2024-2025 w wysokości 9 775 tys. zł.

W dniu 25 czerwca 2021 roku Spółka udzieliła gwarancji Spółce HE2 Janki 2 sp. z o.o. za pośrednictwem ING Bank Śląski S.A. do wysokości 172 tys. EUR. Gwarancja ma na celu zabezpieczenie wypełnienia wszystkich zobowiązań wynikających z umowy najmu powierzchni biurowej, magazynowej oraz parkingowej. Pierwotny termin udzielonej gwarancji wygasał w dniu 23 września 2022 roku, jednak Aneksem nr 1 podpisanym w dniu 5 sierpnia 2022 roku termin ważności gwarancji został wydłużony do dnia 22 września 2023 roku. W dniu 1 sierpnia 2023 roku został zawarty Aneks nr 2 podwyższający kwotę gwarancji do 196 tys. EUR i przedłużający jej termin do dnia 23 września 2024 roku.

13. Inne informacje, które zdaniem Grupy Kapitałowej Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Emitenta

Jednym z kluczowych projektów prowadzonych przez Zarząd wraz ze wszystkimi Bankami finansującymi Grupę był projekt uzgodnienia wspólnych warunków finansowania zewnętrznego zakończony zawarciem w dniu 24 lipca 2024 wielostronnej Umowy Wspólnych Warunków, która zapewnia Grupie FORTE stabilność finansowania do marca 2027 roku. Kowenanty bankowe, które Grupa jest zobowiązana utrzymać w okresie finansowania zostały ustalone na podstawie projekcji finansowych sporządzonych przez Zarząd odzwierciedlających aktualną sytuację finansową Grupy i jej pozycję rynkową, jak również ostrożne szacunki Zarządu w okresie projekcji. Jednym z istotnych warunków Umowy było zwiększenie kosztów finansowania Grupy o około 1 % w skali następnych 3 kwartałów oraz uspójnienie i ustanowienie dodatkowych zabezpieczeń.

14. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Do najistotniejszych czynników, które w ocenie Zarządu mogą mieć wpływ na osiągane wyniki Grupy w kolejnych miesiącach roku obrotowego zaliczyć można:

• koniunkturę na rynkach meblowych w Europie oraz na rynku krajowym,
• koncentrację związków meblowych w Europie,
• ryzyko utraty płynności finansowej klientów,
• upadłości firm meblowych i pojawianie się możliwości przejęcia przez Grupę FORTE ich oferty,
• dostępność surowców do produkcji mebli i płyty meblowej oraz stabilność ich cen, ze szczególnym uwzględnieniem polityki Polskich Lasów Państwowych,
• stabilność kursu EUR/PLN,
• utrzymujący się ogólny niepokój społeczny oraz niepewność ekonomiczną w związku z trwającą wojną w Ukrainie i Strefie Gazy,
• efektywność działań pro-sprzedażowych, w tym wprowadzenie do oferty Grupy mebli tapicerowanych oraz mebli w nowej technologii łatwego montażu - EasyKlix,
• przeprowadzona redukcja zatrudnienia pozwalająca zniwelować rosnące koszty płacy minimalnej,
• wprowadzenie działań mających na celu optymalizację zarządzania kapitałem obrotowym,
• sfinalizowanie projektu renegocjacji kredytów bankowych, co pozwoli wyeliminować ryzyko utraty płynności finansowej oraz zapewni Grupie FORTE stabilność finansowania na okres kolejnych 3 lat.

15. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

W kolejnych miesiącach Grupa będzie koncentrowała się na działaniach zmierzających do zwiększania rentowności oraz rozwojem nowych kierunków zbytu, aby przeciwdziałać negatywnym skutkom recesji oddziałującej zarówno na rynek meblowy jak i surowcowy – płyty.

Zarząd zaimplementował realizację inicjatyw pro-sprzedażowych, których wdrożenie ma na celu zwiększenie poziomu sprzedaży oraz wzrost udziału w rynku. Jedną z nich jest wprowadzenie mebli z nowoczesną technologią łatwego montażu EasyKlix, które Grupa sprzedaje pod własną marką -EasyKlix by FORTE. Grupa wprowadza meble EasyKlix u kilku znaczących klientów w Europie, zaś wraz ze wzrostem zdolności produkcyjnych Grupa będzie wdrażać to innowacyjne rozwiązanie u większej liczby odbiorców. Pozwoli to zaistnieć Grupie FORTE w świadomości konsumentów.

Grupa prowadzi także prace nad wzmocnieniem digitalizacji sprzedaży poprzez wzmocnienie obecności na cyfrowych platformach sprzedaży oraz rozwój sprzedaży internetowej poprzez współpracę z kluczowymi dystrybutorami oferującymi sprzedaż online. Grupa podejmuje działania mające na celu wejście we współpracę z nowymi partnerami biznesowymi, odnowienie relacji z byłymi partnerami, a także przejęcie udziału w rynku po firmach upadających.

Przewagą konkurencyjną Grupy jest niewątpliwie posiadanie w strukturach własnego źródła dostaw płyty do produkcji mebli. Zastosowane procedury optymalizacji zużycia surowców pozwoliły, aby 100% drewna pozyskiwanego dla Jednostki Dominującej zużywane było w obiegu zamkniętym. Wdrożony został wewnętrzny program optymalizacji kosztów, przy jednoczesnym podejmowaniu działań maksymalizujących efektywność działalności. Zarząd kładzie duży nacisk na zwiększenie poziomu niezależności energetycznej, co znalazło odzwierciedlenie m.in. poprzez uruchomienie farm fotowoltaicznych wspomagających jeden z najbardziej energochłonnych biznesów tj. fabrykę płyt meblowych.

Jednak w przypadku produkcji płyt meblowych, Grupa FORTE, jak i cały rynek boryka się z wysoką niepewnością co do poziomu dostępności i ceny surowca drzewnego, pozyskiwanego w znacznej mierze z Lasów Państwowych, których przyszła polityka wciąż pozostaje pod znakiem zapytania.

Niepewna sytuacja geopolityczna wpływa na utrzymywanie się obniżonego popytu na meble, występujące ryzyko zakłóceń w łańcuchach dostaw oraz dużą dynamikę zmian kursów walut, co nie pozostanie bez wpływu na generowane wyniki finansowe Grupy w najbliższej przyszłości.

16. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Emitenta

Nie wystąpiły.

17. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

Nie dotyczy.

18. Wybrane dane finansowe przeliczono według następujących kursów

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów stan na dzień 30 czerwca 2024 roku przeliczono wg kursu średniego NBP EUR/PLN z dnia 30 czerwca 2024 roku (1 EUR = 4,3130 zł). Natomiast pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych za okres 3 miesięcy 2024 roku tj. od 01.04.2024 do 30.06.2024 przeliczono wg kursu NBP stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca (1 EUR średni = 4,3007 zł).

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów stan na dzień 31 marca 2024 roku przeliczono wg kursu średniego NBP EUR z dnia 29.03.2024 roku (1 EUR = 4,3009 zł). Natomiast pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych za okres 3 miesięcy tj. od 01.04.2023 do 30.06.2023 przeliczono wg kursu NBP stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca (1 EUR średni = 4,5256 zł).

19. Oświadczenie Zarządu dotyczące rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego Emitenta oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Emitenta

Zarząd Fabryk Mebli "FORTE" S.A. oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy Zarządu, okresowe sprawozdanie finansowe Emitenta za kwartał obejmujący okres od 1 kwietnia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta obejmujący okres od 1 kwietnia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku oraz dane porównawcze zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Emitenta oraz Grupy Kapitałowej. Ponadto Zarząd oświadcza, iż sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Podpisy Członków Zarządu:

Prezes Zarządu

Signed by / Podpisano przez: Maria Małgorzata

Florczuk Date / Data: 2024-08-21 14:34

Członek Zarządu Mariusz Jacek Gazda

Signed by / Podpisano przez:

Mariusz Jacek Gazda

Date / Data: 2024-08-21 14:31 Członek Zarządu Walter Stevens

Digitally signed by WALTER STEVENS Date: 2024.08.21 14:52:22 CEST Signature Not Verified

Ostrów Mazowiecka, dnia 21 sierpnia 2024 roku