Fortefabryki Mebli Forte S.A. — Management Reports 2022

Apr 12, 2022

Raport Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.

Spis treści

I. AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWO – OPERACYJNA ............................................................................................ 4
1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej FABRYKI MEBLI„FORTE” S.A. ............................................................. 4
Informacje o Jednostce Dominującej Grupy ................................................................................................................ 4
Zarząd Jednostki Dominującej .................................................................................................................................... 5
Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej ...................................................................................................................... 5
Priorytety Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI„FORTE” na rok 2021................................................................................ 6
Najważniejsze nagrody i wyróżnienia, a także wydarzenia handlowe, w których Emitent uczestniczył w okresie sprawozdawczym ... 6
2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ... 7
3. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach ................................................................................. 7
4. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne ............................................ 7
5. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi ....................................................... 7
6. Informacje o umowach znaczących dla działalności ................................................................................................. 7
7. Informacje o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ............ 8
8. Informacje o umowach dotyczących kredytów i pożyczek ........................................................................................ 9
9. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach ........................................................................... 12
10. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach .............................. 12
11. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych ....................................................... 13
12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok ... 13
13. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi ...................................................... 14
14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w porównaniu do wielkości posiadanych środków .................. 14
15. Informacja dotycząca instrumentów finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej ... 15
16. Komentarz do podstawowych wielkości finansowych ............................................................................................. 15
Dane finansowe Grupy FABRYK MEBLI„FORTE” S.A. ...................................................................................................... 15
Dane finansowe Spółki FABRYKI MEBLI „FORTE” S.A. .................................................................................................... 17
17. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik ... 17
18. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju oraz opis perspektyw rozwoju działalności ... 17
19. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową ...................... 18
20. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie ... 18
21. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta ... 18
22. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących ... 19
23. Notowania akcji FABRYK MEBLI„FORTE” S.A. ........................................................................................................ 19
24. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ... 20
25. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................................................. 20
26. Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta ... 20
27. Informacje o dacie zawarcia przez Emitenta umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta umowa i łącznej wysokości wynagrodzenia wynikającego z umów ... 20
28. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu .......................................................................................... 20
Dane finansowe Spółki FABRYKI MEBLI„FORTE” S.A. ..................................................................................................... 21
29. Ważniejsze wydarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta w roku obrotowym oraz po zakończeniu roku obrotowego lub których wpływ jest możliwy w następnych latach ... 22
30. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w danym roku obrotowym ... 22
31. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn ... 22
32. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. Zasadnicze kierunki rozwoju Grupy ... 22
33. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ............................ 23
34. Wybrane dane finansowe przeliczono według następujących kursów ...................................................................... 23
35. Informacja Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych sprawozdań finansowych zgodnie z przepisami, w tym dotyczących wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej ... 23
36. Oświadczenie Zarządu dotyczące rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego Emitenta .............................. 23
37. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych FABRYK MEBLI„FORTE” S.A. oraz Grupy Kapitałowej FABRYKI MEBLI„FORTE” S.A. za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 ... 23

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.

II OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ FABRYKI MEBLI„FORTE”S.A. W ROKU 2021 (dalej „Oświadczenie” lub „Raport”) ... 24
A. WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY ... 24
B. W ZAKRESIE, W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, O KTÓRYM MOWA W LIT. A, WSKAZANIE TYCH POSTANOWIEŃ ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN ODSTĄPIENIA ............. 24
C.# OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ... 26

D. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU ... 27

E. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ ... 27

F. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNÓŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ... 27

G. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA ... 27

H. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJACYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI ... 27

I. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA ......................................................................... 28

J. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA ... 28

K. OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW WRAZ ZE WSKAZANIEM SKŁADU OSOBOWEGO TYCH ORGANÓW I ZMIAN, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ... 28

L. KOMITET AUDYTU ............................................................................................................................................... 30

M. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W ODNIESIENIU W SZCZEGÓLNOŚCI DO WIEKU, PŁCI, LUB WYKSZTAŁCENIA I DOŚWIADCZENIA ZAWODOWEGO, CELÓW TEJ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ SKUTKÓW W DANYM OKRESIE SPRWOZDAWCZYM ... 31

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.

I. AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWO – OPERACYJNA

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. w 2021 roku zostało sporządzone na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757 z dnia 20 kwietnia 2018).

1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej FABRYKI MEBLI„FORTE” S.A.

Informacje o Jednostce Dominującej

Grupy FABRYKI MEBLI „FORTE” S.A. powstała z przekształcenia FABRYK MEBLI „FORTE” Sp. z o.o. w Spółkę akcyjną w dniu 9 grudnia 1994 r. Pierwotnie tj. od dnia 17 czerwca 1992 r. Spółka prowadziła działalność pod firmą „FORTE” Sp. z o.o.. W dniu 25 listopada 1993 r. na mocy aktu notarialnego nastąpiło przyłączenie „FORTE” Sp. z o.o. do Spółki pod nazwą FABRYKI MEBLI„FORTE” Sp. z o.o.. Pod tą nazwą Spółka prowadziła działalność, aż do czasu przekształcenia w Spółkę akcyjną.

Jednostka Dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (dawniej Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego), pod numerem KRS 0000021840. Jednostce Dominującej nadano numer statystyczny REGON: 550398784. Czas trwania Jednostki Dominującej jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działania Jednostki Dominującej jest:
* produkcja mebli,
* świadczenie usług w zakresie marketingu, promocji, organizacji wystaw, konferencji,
* prowadzenie działalności handlowej w kraju oraz za granicą.

FABRYKI MEBLI „FORTE” S.A. swoją działalność prowadzi poprzez cztery krajowe zakłady produkcyjne:
* Ostrów Mazowiecka ul. Biała 1 – główna siedziba Spółki wraz z Zarządem oraz zakładem produkcyjnym;
* Suwałki ul. Północna 30 – zakład produkcyjny;
* Hajnówka ul. 3-go Maja 51 – zakład produkcyjny;
* Białystok ul. Generała Andersa 11 – zakład produkcyjny; (zmiany dotyczące zakładu opisano w pkt 19 niniejszego sprawozdania)

oraz salony meblowe w Ostrowi Mazowieckiej, Suwałkach i we Wrocławiu. Salon meblowy w Białymstoku zakończył działalność z końcem stycznia 2022 roku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. 5

Schemat Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

Opis zmian dokonanych w składzie Grupy w ciągu okresu sprawozdawczego

W dniu 5 października 2021 roku Spółka FORESTIVO SP. Z O.O. została wykreślona z rejestru przedsiębiorców.

Zarząd Jednostki Dominującej

Skład Zarządu Jednostki Dominującej na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień publikacji sprawozdania:
* Maciej Formanowicz – Prezes Zarządu
* Mariusz Jacek Gazda – Członek Zarządu
* Maria Małgorzata Florczuk – Członek Zarządu
* Andreas Disch – Członek Zarządu
* Walter Stevens – Członek Zarządu

Zmiany w składzie Zarządu Jednostki Dominującej

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Jednostki Dominującej.

Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2021 roku:
* Zbigniew Sebastian – Przewodniczący RN
* Bernard Woźniak – Wiceprzewodniczący RN
* Jerzy Smardzewski – Członek RN
* Piotr Szczepiórkowski – Członek RN
* Jacek Tucharz – Członek RN

Skład Rady Nadzorczej na dzień publikacji sprawozdania:
* Zbigniew Sebastian – Przewodniczący RN
* Bernard Woźniak – Wiceprzewodniczący RN
* Jerzy Smardzewski – Członek RN
* Piotr Szczepiórkowski – Członek RN
* Jacek Papierski – Członek RN
* Agnieszka Zalewska – Członek RN

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

W dniu 13 października Zarząd Spółki Dominującej otrzymał wiadomość o śmierci członka Rady Nadzorczej – Pana Stanisława Krauza. Pan Stanisław Krauz pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej nieprzerwanie od 1994 roku.

W dniu 4 stycznia 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Dominującej podjęło uchwały o odwołaniu z funkcji członka Rady Nadzorczej Pana Jacka Tucharza oraz o powołaniu Pana Jakuba Papierskiego i Pani Agnieszki Zalewskiej na członków Rady Nadzorczej.

Priorytety Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI„FORTE” na rok 2021

Najważniejsze nagrody i wyróżnienia, a także wydarzenia handlowe, w których Emitent uczestniczył w okresie sprawozdawczym 2021 rok

Dni partnerskie – Bad Salzuflen (kwiecień/maj)

Na corocznych targach partnerskich w Bad Salzuflen (przesuniętych ze stycznia 2021 ze względu na pandemię) w hali wystawienniczej o powierzchni około 4000 m 2 Forte zaprezentowało około 400 nowych artykułów. Prezentacja nowych kolekcji meblowych z kategorii Living, Dining, Sleeping i Small pieces miała charakter prezentacji stacjonarnej oraz (wzorem targów MOW z 2020 roku) wirtualnej. Dzięki takiej formule, która trwała prawie miesiąc, klienci mieli pełną elastyczność obejrzenia nowości. Przygotowane kolekcje były odzwierciedleniem aktualnych trendów, gdzie głównie dominowały meble nowoczesne, ale z bardzo ciekawymi elementami nowych funkcjonalnych rozwiązań i designu.

Międzynarodowe targi grupy GIGA – 25-27.08 – Wels (Austria)

Targi grupy GIGA o ekskluzywnej formule, to zamknięta wystawa partnerów współpracujących z grupą, głównie z Europy. Tegoroczne targi były poświęcone zrównoważonemu rozwojowi. FORTE na stoisku o powierzchni 150m2 przygotowało kilka programów meblowych (około 40 nowych artykułów) – głównie przeznaczone do pokoju dziennego, jadalni oraz sypialni. Klienci mocno docenili nasze stoisko i przygotowaną ofertę, co na pewno przełoży się na pogłębienie przyszłej współpracy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. 7

19-23 września - Międzynarodowe targi mebli i wyposażenia wnętrz M.O.W. w Bad Salzuflen

Halę wystawienniczą odwiedziło ok. 400 klientów z 20 europejskich krajów. Dla partnerów, którzy nie mogli przyjechać, została przygotowana wirtualna formuła spotkań. Na targach Spółka FORTE zaprezentowała szeroką gamę nowości: 45 kolekcji (najwięcej w kategorii sypialnie) oraz blisko 400 nowych produktów. Swoją udaną premierę miały nowe wzory mebli multifunkcyjnych.

2.# Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych zostały zawarte w pkt. 1 niniejszego sprawozdania.

3. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach

Sprzedaż wartościowa w poszczególnych asortymentach (w tys. zł):

Asortyment	2021 Wartość	2021 Udział	2020 Wartość	2020 Udział	Zmiana w okresie %
Meble	1 132 867	85,38%	1 078 579	92,98%	5,03%
Towary	7 724	0,58%	6 935	0,60%	11,38%
Materiały	178 714	13,47%	69 436	5,98%	157,38%
Usługi	7 603	0,57%	5 057	0,44%	50,35%
Razem	1 326 909	100%	1 160 007	100%	14,39%

Ze względu na różnorodność asortymentu Grupa nie przedstawia struktury ilościowej sprzedaży, bowiem struktura wartościowa daje pełny obraz struktury sprzedaży i jej zmian.

Zgodnie z założeniami strategii realizowanej przez Grupę, koncentruje ona swoją działalność na produkcji mebli mieszkaniowych w paczkach do samodzielnego montażu. Komplementarność oferty zapewniają dodatkowo oferowane towary handlowe, głównie łóżka tapicerowane, krzesła oraz dodatki dekoracyjne. Produkty oferowane przez Grupę od wielu lat są rozpoznawalne na rynku i cieszą się wysokim uznaniem klientów.

W przychodach ze sprzedaży materiałów Grupy wykazana jest sprzedaż płyty wiórowej wyprodukowanej przez Spółkę zależną TANNE Sp. z o.o. do podmiotów niepowiązanych w kwocie 173 855 tys. zł (w poprzednim okresie 66 877 tys. zł).

4. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne

W 2021 roku sprzedaż eksportowa Grupy FORTE wyniosła 1 028 940 tys. zł i stanowiła 77,5% sprzedaży ogółem (w roku 2020 r. – 934 304 tys. zł – 80,5 %). Liderami na rynkach eksportowych są: Niemcy, Francja oraz Hiszpania, których łączny obrót stanowi ok. 55% sprzedaży ogółem.

Sprzedaż na rynku polskim wyniosła 297 969 tys. zł (22,5%) wobec 225 702 tys. zł (19,5%) w roku 2020.

Największym odbiorcą wyrobów Grupy jest grupa zakupowa Giga Lutz, której udział obrotów w przychodach ze sprzedaży Grupy przekroczył 10%. Brak jest formalnych powiązań odbiorców z Grupą.

5. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi

W 2021 roku zakupy materiałów, towarów i usług od dostawców krajowych stanowiły 86% zakupów Grupy ogółem. Zakupy z importu w roku 2021 wyniosły 14% zakupów ogółem. Głównym kierunkiem importu Grupy były Niemcy – 41%, Litwa – 15%, Chiny – 9%, Włochy – 8%, Egipt - 7% i Austria – 6% w wartości zakupów z importu ogółem. Udział zakupów od żadnego z zewnętrznych dostawców nie przekroczył 10% w przychodach ze sprzedaży Grupy.

6. Informacje o umowach znaczących dla działalności

Umowy ubezpieczenia zawarte w 2021 roku przez Grupę:

• w koasekuracji z Generali Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna; Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji „WARTA” Spółka Akcyjna; Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO Hestia SA; Powszechny Zakład Ubezpieczeń Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. 8 Spółka Akcyjna; InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna Vienna Insurance Group oraz WIENER Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna na okres ubezpieczenia od 25.09.2021-24.09.2022
  • ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych FABRYK MEBLI„FORTE” S.A.– suma ubezpieczenia 581 770 tys. zł
  • ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych DYSTRI-FORTE Sp. z o.o.– suma ubezpieczenia 33 436 tys. zł
  • ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych FORTE BRAND Sp. z o.o. – suma ubezpieczenia 32 683 tys. zł
  • ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych TANNE Sp. z o.o. – suma ubezpieczenia 592 830 tys. zł
  • ubezpieczenie utraty zysku FABRYK MEBLI„FORTE” S.A – suma ubezpieczenia 242 000 tys. zł
  • ubezpieczenie utraty zysku TANNE Sp. z o.o – suma ubezpieczenia 250 122 tys. zł
  • ubezpieczenie awarii maszyn i urządzeń TANNE Sp. z o.o. – suma ubezpieczenia 301 011 tys. zł
  • ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk FABRYK MEBLI„FORTE” S.A.– suma ubezpieczenia 7 664 tys. zł
  • ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk TANNE Sp. z o.o. – suma ubezpieczenia 4 914 tys. zł
  • ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk DYSTRI-FORTE Sp. z o.o. – suma ubezpieczenia 1 022 tys. zł
• w koasekuracji z Generali Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna; Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji „WARTA” Spółka Akcyjna; InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna Vienna Insurance Group oraz WIENER Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna na okres ubezpieczenia od 25.09.2021-24.09.2022
  • ubezpieczenie maszyn i urządzeń FABRYK MEBLI„FORTE” S.A. od wszystkich ryzyk – suma ubezpieczenia 5 389 tys. zł
  • ubezpieczenie maszyn i urządzeń TANNE Sp. z o.o. od wszystkich ryzyk – suma ubezpieczenia 3 032 tys. zł
  • ubezpieczenie maszyn i urządzeń DYSTRI-FORTE Sp. z o.o. od wszystkich ryzyk – suma ubezpieczenia 1 336 tys. zł
  • ubezpieczenie mienia w transporcie FABRYK MEBLI„FORTE” S.A – suma ubezpieczenia 715 000 tys. zł
  • ubezpieczenie mienia w transporcie TANNE Sp. z o.o – suma ubezpieczenia 255 857 tys. zł
  • ubezpieczenie OC działalności Grupy – suma ubezpieczenia 50 000 tys. zł
• TUiR „WARTA” S.A: okres ubezpieczenia od 24.09.2021- 23.09.2022
  • ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych GALERIA KWADRAT Sp. z o.o. – suma ubezpieczenia 7 967 tys. zł
• Württembergische Versicherung AG: okres ubezpieczenia od 19.09.2017- 09.09.2022
  • ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych MV FORTE GMBH – suma ubezpieczenia 5 100 tys. EUR
• w koasekuracji z Colonnade Insurance S.A. ; Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji „WARTA” S.A. oraz Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji Allianz Polska S.A. na okres ubezpieczenia 01.04.2021 – 31.03.2022
  • ubezpieczenie OC Członków Organów Emitenta – suma ubezpieczenia 45 000 tys. EUR
• z Towarzystwem Ubezpieczeń Euler Hermes S.A.: okres ubezpieczenia 01.12.2021 – 30.11.2022
• ubezpieczenie ryzyka kredytu kupieckiego z opcją windykacji należności - maksymalna suma ubezpieczenia wynosi 70 – krotność zapłaconej składki za dany rok ubezpieczeniowy, nie mniej niż 70-krotność składki minimalnej wynoszącej 229 tys. zł.

7. Informacje o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Wszelkie transakcje z podmiotami powiązanymi są przeprowadzane na warunkach rynkowych stosowanych przez Emitenta w relacjach z podmiotami niepowiązanymi. Szczegółowe informacje o transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi zostały zawarte w nocie 39 sprawozdania skonsolidowanego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. 9

8. Informacje o umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Kredytobiorca	Bank	Nominalna stopa procentowa	Termin spłaty	Wartość na koniec bieżącego okresu	Wartość na koniec poprzedniego okresu
FORTE S.A.	ING Bank Śląski S.A.	1M WIBOR /1M EURIBOR /1M LIBOR+marża	do 30.06.2024	0	41 533
FORTE S.A.	PKO BP S.A.	1M WIBOR /1M EURIBOR+marża	do 09.06.2024	0	26 571
FORTE S.A.	mBank S.A.	O/N WIBOR lub O/N EURIBOR lub O/N LIBOR+marża	do 30.09.2022	6 299	3 396
TANNE Sp. z o.o	Konsorcjum banków PKO BP S.A. i BGK	3M EURIBOR + marża	do 17.10.2024	76 100	76 356
DYSTRI-FORTE. Sp. z o.o.	ING Bank Śląski S.A	3M EURIBOR + marża	do 31.12.2021	0	5 355
MV Forte GmbH	Volksbank Bad Salzuflen eG	Stała stopa 1%	do 31.12.2033	691	691
Razem krótkoterminowe				83 090	153 902

Kredytobiorca	Bank	Nominalna stopa procentowa	Termin spłaty	Wartość na koniec bieżącego okresu	Wartość na koniec poprzedniego okresu
FORTE S.A.	PKO BP S.A.	1M WIBOR /1M EURIBOR+marża	do 09.06.2024	39 342	0
FORTE S.A.	ING Bank Śląski S.A.	1M WIBOR /1M EURIBOR /1M LIBOR+marża	do 30.06.2024	46 575	0
TANNE Sp. z o.o.	Konsorcjum banków PKO BP S.A. i BGK	3M EURIBOR + marża	do 17.10.2024	150 302	226 254
MV Forte GmbH	Volksbank Bad Salzuflen eG	Stała stopa 1%	do 31.12.2033	5 749	7 384
Razem długoterminowe				241 968	233 638

Przy nominalnej stopie procentowej należy uwzględnić dodatkowo wynegocjowane marże bankowe, które odzwierciedlają ryzyko związane z finansowaniem Grupy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. 10

Kredytobiorca	Bank	Zabezpieczenia kredytów na dzień bilansowy
FORTE S.A.	mBank S.A. – kredyt obrotowy w wysokości 5 000 tys. EUR.	1. Weksel in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę zaopatrzony w deklarację wekslową. 2. Zastaw rejestrowy na rzeczowych aktywach trwałych do najwyższej sumy zabezpieczenia 6 500 tys. EUR.
FORTE S.A.	PKO BP S.A. – kredyt obrotowy w wysokości 100 000 tys. zł	1. Hipoteka umowna łączna kaucyjna do kwoty 120 000 tys. zł na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości oraz na prawie własności budynków położonych w Hajnówce oraz w Ostrowi Mazowieckiej. 2. Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową. 3. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej. 4. Zastaw rejestrowy na zapasach rzeczy oznaczonych co do gatunku znajdujących się w fabryce w Hajnówce.
FORTE S.A.	ING Bank Śląski S.A. – kredyt obrotowy w wysokości 100 000 tys. zł	1. Zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym w fabryce w Suwałkach i Ostrowi Mazowieckiej do najwyższej sumy zabezpieczenia 120 000 tys. zł. 2.

11 rejestrowych ustanowionym na rzecz PKO BP jako administratora zastawu (na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z Umowy Kredytu), do kwoty 210 000 tys. EUR.

1. Złożenie przez Jednostkę Dominującą na rzecz PKO BP oświadczenia o poddaniu się egzekucji z udziałów zastawionych zastawem rejestrowym ustanowionym na rzecz PKO BP jako administratora zastawu (na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z Umów Hedgingowych), do kwoty 40 314 tys. EUR.
2. Ustanowienie na rzecz PKO BP, jako administratora zastawu, zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw wchodzących w skład przedsiębiorstwa TANNE Sp. z o.o..
3. Zawarcie umowy zarządu nad przedsiębiorstwem TANNE Sp. z o.o. lub umowy dzierżawy przedsiębiorstwa, w przypadku dochodzenia przez PKO BP, jako administratora zastawu, zaspokojenia z przedmiotu zastawu, z podmiotami wskazanymi przez PKO BP w sposób określony w umowie zastawniczej, jak również udzielenie pełnomocnictw zgodnie z umową zastawniczą.
4. Ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych w postaci hipotek na przysługującym TANNE Sp. z o.o prawo własności nieruchomości położonej w Suwałkach, składającej się z działki gruntu o nr. 32812/6, 32812/5, 32810/1, 32813, 32812/7, 32812/9, 32810/5, 32807/1, 32807/2, 32807/3, 32808/1.
5. Zawarcie i wykonanie umowy cesji praw z umów, na mocy której TANNE Sp. z o.o dokona na rzecz PKO BP, jako cesjonariusza i agenta ds. zabezpieczeń, przelewu przysługujących TANNE (obecnie lub w przyszłości) praw pieniężnych i roszczeń pieniężnych z tytułu dokumentów, których jest stroną lub beneficjentem.
6. Zawarcie i wykonanie przez TANNE Sp. z o.o. umowy podporządkowania wierzytelności przysługujących wierzycielom wobec Spółki wierzytelnościom Banków wynikającym z Umowy Kredytu oraz Umów Hedgingowych.
7. Zawarcie i wykonanie przez TANNE Sp. z o.o. umów bezpośrednich z PKO BP (działającym na rachunek Banków jako agent ds. zabezpieczeń) oraz kontrahentami Spółki.
8. Złożenie przez TANNE Sp. z o.o. na rzecz PKO BP i BGK oświadczenia o poddaniu się egzekucji co do zobowiązania pieniężnego Spółki wobec PKO BP wynikającego z Umowy Kredytu, o spłatę wszelkich należności PKO BP związanych z kredytem, do kwoty 105 000 tys. EUR.

TANNE Sp. z o.o.

Konsorcjum banków PKO BP S.A. i BGK – kredyt inwestycyjny w wysokości 130 000 tys. EUR

1. Poręcznie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 105 000 tys. EUR za zobowiązania TANNE Sp. z o.o. wobec PKO BP S.A., wynikające z umowy kredytowej.
2. Poręcznie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 105 000 tys. EUR za zobowiązania TANNE Sp. z o.o. wobec BGK wynikające z umowy kredytowej.
3. Poręcznie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 18 564 tys. EUR za zobowiązania TANNE Sp. z o.o. wobec PKO BP S.A. wynikające z Umowy Hedgingowej.
4. Poręcznie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 21 750 tys. EUR za zobowiązania TANNE Sp. z o.o. wobec BGK wynikające z Umowy Hedgingowej.
5. Umowa gwarancji podpisana przez Jednostkę Dominującą.
6. Umowa podporządkowania wierzytelności przysługujących Jednostce Dominującej wobec TANNE Sp. z o.o. wierzytelnościom PKO BP i BGK wynikającym z Umowy Kredytu oraz Umów Hedgingowych.
7. Ustanowienie przez Jednostkę Dominującą, jako zabezpieczenia wierzytelności Banków ograniczonych praw rzeczowych w postaci zastawów finansowych i zastawów rejestrowych na udziałach TANNE Sp. z o.o. posiadanych przez Jednostkę Dominującą.
8. Złożenie przez Jednostkę Dominującą na rzecz PKO BP oświadczenia o poddaniu się egzekucji z całego majątku Spółki do kwoty 105.000 tys. EUR związanego z poręczeniem Umowy Kredytu.
9. Złożenie przez Jednostkę Dominującą na rzecz BGK oświadczenia o poddaniu się egzekucji z całego majątku Spółki do kwoty 105.000 tys. EUR związanego z poręczeniem Umowy Kredytu.
10. Złożenie przez Jednostkę Dominującą na rzecz PKO BP oświadczenia o poddaniu się egzekucji z całego majątku Spółki do kwoty 18.564 tys. EUR związanego z poręczeniem Umowy Hedgingowej.
11. Złożenie przez Jednostkę Dominującą na rzecz BGK oświadczenia o poddaniu się egzekucji z całego majątku Spółki do kwoty 21.750 tys. EUR związanego z poręczeniem Umowy Hedgingowej.
12. Złożenie przez Jednostkę Dominującą na rzecz PKO BP oświadczenia o poddaniu się egzekucji z udziałów zastawionych zastawem rejestrowym ustanowionym na rzecz PKO BP jako administratora zastawu (na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z Umowy Kredytu), do kwoty 210 000 tys. EUR.

DYSTRI-FORTE. Sp. z o.o.

ING Bank Śląski S.A – kredyt inwestycyjny w wysokości 7 250 tys. EUR

1. Hipoteka łączna do kwoty 6 000 tys. EUR na prawie własności gruntu oraz budynków i lokali przy ul. Biała 1 w Ostrowi Mazowieckiej.
2. Zastaw rejestrowy na wyposażeniu magazynu wysokiego składowania w Ostrowi Mazowieckiej.
3. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej.
4. Poręczenie udzielone przez Jednostkę Dominującą.

W dniu 31 grudnia 2021 roku Spółka DYSTRI_FORTE Sp. o.o. dokonała całkowitej spłaty zaciągniętego kredytu inwestycyjnego. ING Bank Śląski S.A. zwolnił wszystkie zabezpieczenia ustanowione w umowie i potwierdził ich wygaśnięcie. Procedura formalnego wykreślenia zabezpieczeń z odpowiednich Rejestrów na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 roku jeszcze się nie zakończyła.

MV Forte GmbH

Volksbank

1. Hipoteka łączna do kwoty 2 000 tys. EUR na prawie własności hali wystawienniczej w Bad Salzuflen.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.

12 Podział kredytów ze względu na rodzaj waluty (w przeliczeniu na zł, w tysiącach zł)

9. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach

Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym

W zakończonym okresie sprawozdawczym 2021 roku Jednostka Dominująca jako pożyczkobiorca zawarła dwie umowy pożyczek ze spółką zależną FORTE BRAND Sp. z o.o. z terminami spłaty do 20 maja 2022 roku:
- w dniu 24 maja 2021 roku na kwotę 17 000 tys. zł;
- w dniu 29 grudnia 2021 roku na kwotę 11 500 tys. zł.

Spółka FORTE BRAND Sp. z o.o. zawarła także dwie umowy udzielenia pożyczek spółce zależnej GALERIA KWADRAT Sp. Z O.O. z terminami spłaty do 30 czerwca 2023 roku:
- w dniu 13 lipca 2021 na kwotę 100 tys. zł;
- w dniu 14 grudnia 2021 roku na kwotę 100 tys. zł.

Jednostka Dominująca jako pożyczkodawca zawarła z FORTE Furniture India w dniu 31 sierpnia 2021 roku dwie umowy pożyczek na łączną kwotę 717 tys. EUR z terminem spłaty do 31 lipca 2027 roku oraz w dniu 21 grudnia 2021 roku umowę pożyczki w kwocie 91 tys. EUR z terminem spłaty do 30 listopada 2027 roku. Powyższe pożyczki zostały udzielone na warunkach rynkowych (oprocentowanie zmienne oparte o EURIBOR / WIBOR plus marża).

Pożyczki udzielone podmiotom pozostałym

W okresie sprawozdawczym FORTE BRAND Sp. z o.o. zawarła następujące umowy pożyczek z podmiotami pozostałymi:
W dniu 18 maja 2021 roku ze spółką Yestersen Sp. z o.o. na kwotę 700 tys. zł z terminem spłaty w dniu wniesienia przez pożyczkodawcę wkładu na pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego pożyczkobiorcy. W przypadku, gdyby do transakcji objęcia udziałów nie doszło, pożyczka winna być zwrócona nie później, niż w terminie do dnia 21 maja 2022 roku. Pożyczka została spłacona w całości w dniu 29 lipca 2021 roku, czyli w dacie zawarcia wspomnianej umowy wniesienia przez Spółkę wkładu pieniężnego na pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego Yestersen Sp. z o.o.
W dniu 17 grudnia 2021 roku ze Spółką OrganicDisposables Sp. z o.o. na kwotę 500 tys. zł z terminem spłaty w dniu wniesienia przez pożyczkodawcę wkładu na pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego pożyczkobiorcy. W przypadku, gdyby do transakcji objęcia udziałów nie doszło, pożyczka winna być zwrócona nie później niż w terminie do dnia 30 września 2022 roku.

Grupa udzielając pożyczek stosuje warunki rynkowe.

10. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

• W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2021 roku Jednostka Dominująca udzieliła następujących poręczeń zobowiązań handlowych spółki zależnej TANNE Sp. z o.o.:
• na rzecz Interprint Polska Sp. z o. o. poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 400 tys. EUR z datą wygaśnięcia przypadającą na dzień 30 czerwca 2022 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 154 tys. EUR,
• na rzecz IMPRESS DECOR POLSKA Sp. z o.o. poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 110 tys. zł z datą wygaśnięcia przypadającą na dzień 30.06.2022 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 100 tys. zł,
• na rzecz Decor Druck Leipzig GmbH poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 320 tys. zł z datą wygaśnięcia przypadającą na dzień 30 czerwca 2022 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 0 tys. zł,
• na rzecz Schattdecor Sp. z o.o. poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 2 500 tys. zł z datą wygaśnięcia przypadającą na dzień 30 czerwca 2022 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 75 tys. zł,
• W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2021 roku obowiązywały następujące poręczenia zobowiązań kredytowych spółki zależnej TANNE Sp. z o.o.:
  • poręczenie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 105 000 tys.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.

10. Zobowiązania warunkowe

• poręczenie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 105 000 tys. EUR za zobowiązania TANNE wobec PKO BP wynikające z Umowy Kredytu,
• poręczenie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 105 000 tys. EUR za zobowiązania TANNE wobec BGK wynikające z Umowy Kredytu,
• poręczenie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 18 564 tys. EUR za zobowiązania TANNE wobec PKO BP wynikające z Umowy Hedgingowej,
• poręczenie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 21 750 tys. EUR za zobowiązania TANNE wobec BGK wynikające z Umowy Hedgingowej.

Saldo kredytu TANNE Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosi 226 403 tys. zł. Wszystkie wyżej wymienione zobowiązania, na które Jednostka Dominująca udzieliła poręczenia zostały ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji zobowiązań kredytowych oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług. Hipotetyczny koszt do poniesienia przez Jednostkę Dominującą w związku z udzielonymi poręczeniami jest równy saldom niespłaconych kredytów wraz z odsetkami i prowizjami oraz saldom niespłaconych, a poręczonych zobowiązań inwestycyjnych i handlowych. Ponieważ TANNE Sp. z o.o. tylko w ograniczonym zakresie prowadzi sprzedaż do klientów zewnętrznych, zaś FORTE S.A. zapewnia jej stabilny przepływ środków pieniężnych, zmaterializowanie ryzyka spłaty zobowiązań warunkowych Jednostka Dominująca ocenia jako mało prawdopodobne.

• W dniu 2 lipca 2018 roku Jednostka Dominująca udzieliła, poprzez otwarcie akredytywy Stand-by w ING Bank N.V., zabezpieczenia kredytu udzielonego spółce współkontrolowanej FORTE Furniture India przez ICICI Bank Limited India. W roku 2021 termin ważności akredytywy uległ wydłużeniu do 31 stycznia 2022 roku. Wartość akredytywy na dzień 31.12.2021 roku wynosiła 4 mln EUR.
• W dniu 6 grudnia 2021 roku Jednostka Dominująca udzieliła nowego poręczenia spółce współkontrolowanej FORTE Furniture India (FFPI), poprzez otwarcie akredytywy Stand-by na rzecz Deutsche Bank, który przejął od ICICI Bank finansowanie jej działalności. Kwota akredytywy wynosi 1,95 mln EUR. Drugi udziałowiec udzielił zabezpieczenia na pozostałe 50% wartości finansowania. Akredytywy zostały udzielone w ciężar limitu kredytu obrotowego w ING Bank Śląski S.A.
• W dniu 25 czerwca 2021 roku Jednostka Dominująca udzieliła gwarancji Spółce HE2 Janki 2 Sp. z o.o. za pośrednictwem ING Bank Śląski S.A. do wysokości 172 tys. EUR. Gwarancja ma na celu zabezpieczenie wypełnienia wszystkich zobowiązań wynikających z umowy najmu powierzchni biurowej, magazynowej oraz parkingowej. Gwarancja wygasa 23 września 2022 roku.

11. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych

W okresie objętym raportem nie miała miejsca emisja papierów wartościowych.

12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok

Grupa nie publikowała prognoz wyników finansowych za 2021 rok.

13. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

	2021	2020
Aktywa obrotowe	461602	452116
Zobowiązania krótkoterminowe	-323599	-352958
Kapitał obrotowy netto (aktywa obrotowe- zobowiązania krótkoterminowe)	138002	99158
Wskaźnik kapitału obrotowego netto (kapitał obrotowy netto/aktywa ogółem)	9,6%	6,7%

	2021	2020
Zobowiązania ogółem	642621	675755
Wskaźnik zadłużenia ogółem (zobowiązania ogółem/pasywa ogółem)	44,7%	45,9%
Wskaźnik zdolności kredytowej ((zysk netto+ amortyzacja)/zobowiązania ogółem)	25,8%	15,6%

Zobowiązania długoterminowe Grupy na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosły 319 022 tys. zł. Składała się na nie w głównej mierze długoterminowa część kredytów (241 968 tys. zł), stanowiąc 76% zobowiązań długoterminowych ogółem. Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosły 323 599 tys. zł, z czego 70% zobowiązań krótkoterminowych ogółem stanowią zobowiązania z tytułu dostaw i usług (225 815 tys. zł), natomiast zobowiązania z tytułu części krótkoterminowej kredytów (83 090,00 tys. zł) stanowią 26% zobowiązań krótkoterminowych ogółem. W ocenie Zarządu, na dzień bilansowy nie występowały zagrożenia zdolności wywiązywania się przez Grupę z zaciągniętych zobowiązań.

14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w porównaniu do wielkości posiadanych środków

Budżet inwestycji 2021 roku wynosił ok. 45 mln zł. Do najistotniejszych inwestycji należy zaliczyć projekty związane z bezpieczeństwem pożarowym - wzmocnienie ochrony p.poż. linii technologicznej fabryki płyt wiórowych TANNE o dodatkową separację zanieczyszczeń wraz z urządzeniami minimalizującymi skutki ew. pożaru., wydzielenia p.poż. hal produkcyjnych we wszystkich fabrykach Jednostki Dominującej. Ukończono modernizację instalacji tryskaczowej w fabryce w Suwałkach, kontynuowano projekty związane z modernizacją oświetlenia hal produkcyjnych, zamontowano nowoczesne oprawy oświetleniowe LED wraz z systemem inteligentnego sterowania oświetleniem „DALI” – dla przedmiotowej inwestycji zostały wydane Świadectwa Efektywności Energetycznej. Zrealizowano także szereg inwestycji związanych z modernizacją budynków i infrastruktury. W ramach inwestycji maszynowych procedowano zakup okleiniarki wąskich krawędzi firmy HOMAG oraz ładowarki czołowej VOLVO na potrzeby obsługi placu surowca drzewnego fabryki płyty. Rozpoczęto także dwa istotne projekty związane z infrastrukturą techniczną, w tym generalną modernizację systemu odpylania w Suwałkach oraz przyłączenie zakładu do miejskiej sieci ciepłowniczej wraz z budową węzła cieplnego. Budżet inwestycji Grupy na rok 2022 wynosi ok. 50 mln zł. Kluczowa inwestycja dotyczy zaprojektowania i zakupu linii recyclingu w zakładzie produkcji płyty, która pozwoli w zdecydowany sposób obniżyć zapotrzebowanie na drewno surowe, zastępując je surowcem wtórnym. Dodatkowo Grupa realizować będzie dalsze inwestycje związane z bezpieczeństwem pożarowym, inwestycje infrastrukturalne oraz odtworzeniowe inwestycje maszynowe. Zarząd nie dostrzega ryzyk związanych z zapewnieniem kontynuacji płynności finansowej Grupy oraz możliwością sfinansowania zaplanowanych inwestycji.

15. Informacja dotycząca instrumentów finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej

Grupa zawiera transakcje z udziałem instrumentów pochodnych, przede wszystkim zerokosztowe strategie opcyjne. Celem tych transakcji jest zarządzanie ryzykiem walutowym powstającym w toku działalności Grupy. Poza instrumentami pochodnymi, do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego z opcją zakupu, środki pieniężne. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków na finansowanie działalności Grupy oraz optymalne zarządzanie nadwyżkami środków pieniężnych. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka. Spółka monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych. Narażenie Grupy na ryzyka: stopy procentowej, walutowe, kredytowe oraz płynności zostało szczegółowo opisane w nocie 37 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

16. Komentarz do podstawowych wielkości finansowych

Dane finansowe Grupy FABRYK MEBLI„FORTE” S.A.	Opis	2021	2020	Zmiana % 2021/2020
Przychody ze sprzedaży		1326909	1160007	14,4%
Koszt własny sprzedaży		783586	685623	14,3%
Zysk brutto ze sprzedaży		543323	474384	14,5%
Marża brutto ze sprzedaży %		40,9%	40,9%
Koszty sprzedaży		257136	253993	1,2%
Koszty ogólnego zarządu		87216	63016	38,4%
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)		178592	142327	25,5%
EBITDA		233277	198124	17,7%
Udział w zysku/stracie jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności		-5227	-6424	-18,6%
Zysk brutto		151797	83362	82,1%
Zysk netto		110895	49553	123,8%
Rentowność sprzedaży netto		8,4%	4,3%
Rentowność kapitału własnego (ROE)		14,0%	6,2%
Rentowność majątku (ROA)		7,7%	3,4%

Przychody ze sprzedaży w roku 2021 wyniosły 1 326 909 tys. zł i pomimo trwającej pandemii Covid-19 w stosunku do roku ubiegłego były wyższe o 14,4% (wartościowo o 166 902 tys. zł). W okresie sprawozdawczym największą dynamikę wzrostu osiągnęły przychody ze sprzedaż płyty surowej do klientów spoza Grupy, które wyniosły 173 855 tys. zł. wobec 66 877 tys. zł w roku poprzednim (157,38%). Było to głównie efektem wzrostu rynkowych cen płyty i utrzymywaniem się wysokiego popytu. Zarząd szacuje, że pozytywny wpływ wynikający z osłabienia PLN wobec EUR w roku 2021 vs roku 2020, powyżej poziomów zabezpieczonych przez Grupę polityką korytarzy opcyjnych w przychodach ze sprzedaży za 2021 rok wyniósł ok 40 000 tys. zł.

Sprzedaż eksportowa Grupy FORTE wyniosła 1 028 940 tys. zł – 77,5 % sprzedaży ogółem (w roku 2020 – 934 305 tys. zł – 80,5 %). Sprzedaż na rynku polskim w 2021 roku wyniosła 297 969 tys. zł (22,5%) wobec 225 702 tys. zł (19,5%) w analogicznym okresie roku 2020.Udział procentowy sprzedaży na poszczególnych rynkach ukształtował się następująco: kraje niemieckojęzyczne 43,2% (49,8% - 2020 rok), pozostałe kraje Europy Zachodniej i Europa Północna 21,4% (17,8% - 2020 rok), Polska 22,5% (19,5% - 2020 rok), Europa Środkowa, Południowa 12,0% (12,2% - 2020 rok), kraje pozaeuropejskie 0,9% (0,7% - 2020 rok).

Koszty sprzedaży - obciążenie przychodów kosztami sprzedaży wyniosło 19,4%, wobec 21,9% w analogicznym okresie roku ubiegłego. W ujęciu wartościowym koszty sprzedaży zmalały o 3 143 tys. zł. Przyczyną procentowego spadku obciążenia sprzedaży jest wzrost udziału przychodów ze sprzedaży płyty do klientów zewnętrznych z odbiorami własnymi, czyli bez ponoszenia kosztów transportu po stronie Grupy.

Koszty ogólne – obciążenie przychodów kosztami ogólnymi ukształtowało się na poziomie 6,6%, przy 5,4% w roku ubiegłym. Wzrost kosztów vs okres porównawczy jest efektem zmian wynagrodzeń przeprowadzonych w okresie sprawozdawczym, jak również dalszych zmian w organizacji Grupy.

Zysk z działalności operacyjnej – wyniósł 178 592 tys. zł (13,5% przychodów), w stosunku do 142 327 tys. zł (12,3% przychodów) w 2020 roku. Tak istotny wzrost poziomu rentowności w 2021 roku w stosunku do roku 2020 jest efektem następujących czynników oraz działań zaimplementowanych przez Grupę:
* osłabienia kursu PLN/EUR,
* rynkowego wzrostu cen płyty wiórowej, który pozytywnie wpłynął na marżowość jej sprzedaży poza Grupę,
* dalszej implementacji filozofii Lean Management w zarządzaniu kluczowymi procesami w Grupie oraz dalszej konsolidacji kosztowej.

Wynik z działalności operacyjnej okresu sprawozdawczego został obciążony kwotą jednorazowego odpisu wartości nieruchomości inwestycyjnych do ich wartości godziwej w kwocie (-) 10 808 tys. zł. Odpisu dokonano na podstawie aktualnych wycen nieruchomości, pozyskanych w związku z planami sprzedaży tychże nieruchomości.

Dodatkowo Grupa utworzyła rezerwę w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych IV kwartału 2021 roku w wysokości 8 497 tys. zł w konsekwencji negatywnego stanowiska Ministerstwa Rozwoju i Technologii w sprawie zwrotu przez spółkę TANNE pełnej kwoty otrzymanej dotacji wraz z odsetkami. Kwota utworzonej rezerwy jest częścią wartości dotacji, która w roku 2021 oraz w latach ubiegłych została ujęta w pozostałych przychodach operacyjnych spółki zależnej – w proporcji do amortyzacji środków trwałych objętych dotacją. Kwota utworzonej rezerwy po kompensacie z kwotą dotacji odpisanej w pozostałe przychody operacyjne roku 2021 wynosi 6 186 tys. zł.

Wynik z działalności finansowej – ukształtował się na poziomie (-) 20 083 tys. zł. Na ujemny wynik wpływ miała w szczególności zawiązana rezerwa na odsetki budżetowe w wysokości (-) 15 278 tys. zł w związku z otrzymaną przez TANNE Sp. z o.o. decyzją Ministerstwa Rozwoju i Technologii o rozwiązaniu umowy zawartej w dniu 19 listopada 2015 roku na udzielenie pomocy publicznej i wynikającą z tego koniecznością zwrotu pełnej kwoty uzyskanej dotacji wraz z odsetkami.

Zysk netto w okresie sprawozdawczym wyniósł 110 895 tys. zł (8,4% przychodów), w porównaniu z 49 553 tys. zł (4,3% przychodów) w roku 2020.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.
17
Dane finansowe Spółki FABRYKI MEBLI „FORTE” S.A.

Opis	2021	2020	Zmiana % 2021/2020
Przychody ze sprzedaży	1 160 207	1 100 104	5,5%
Koszt własny sprzedaży	752 253	710 268	5,9%
Zysk brutto ze sprzedaży	407 953	389 836	4,6%
Marża brutto ze sprzedaży %	35,16%	35,44%	-0,8%
Koszty sprzedaży	276 868	276 885	0,0%
Koszty ogólnego zarządu	71 674	51 065	40,4%
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	55 155	51 279	7,6%
EBITDA	79 425	76 208	4,2%
Zysk brutto	103 742	47 555	118,2%
Zysk netto	90 383	33 324	171,2%
Rentowność sprzedaży netto	7,8%	3,0%
Rentowność kapitału własnego (ROE)	16,8%	5,9%
Rentowność majątku (ROA)	9,8%	3,8%

Ze względu na aktualną strukturę Grupy FORTE, w której integracja pionowa łańcucha wartości dodanej jest rozłożona na poszczególne Spółki, Zarząd nie zamieszcza komentarza do powyższych jednostkowych danych finansowych, gdyż analiza jednostkowego sprawozdania Jednostki Dominującej nie oddaje pełnego sensu ekonomicznego.

1. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik
   Nie wystąpiły inne nietypowe zdarzenia poza opisanymi w punkcie 18 niniejszego sprawozdania.

2. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju oraz opis perspektyw rozwoju działalności
   W zakończonym roku 2021 Grupa odnotowała kilka istotnych czynników, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe oraz perspektywy jej rozwoju:

Negatywny charakter:
* obostrzenia spowodowane wprowadzonymi lockdownami w poszczególnych krajach Europy i skutkujące tym trudności w realizacji zamówień,
* istotny wzrost cen podstawowych surowców do produkcji oraz usług,
* presja na podwyżki wynagrodzeń,
* negatywna decyzja Ministerstwa Rozwoju i Technologii skutkująca decyzją o zwrocie pełnej kwoty dotacji otrzymanej przez Grupę na realizację inwestycji budowy fabryki płyty w Suwałkach.

Pozytywny charakter:
* sprzyjający eksporterom poziom kursu EUR/PLN
* wzrost popytu na płytę wiórową, który przełożył się na wzrost jej cen rynkowych, co wspierało wykorzystanie w pełni zdolności produkcyjnych spółki TANNE,
* dalsza implementacja filozofii Lean Management w zarządzaniu kluczowymi procesami w Grupie oraz dalsza konsolidacja kosztowa.

Negatywny wpływ pandemii koronawirusa COVID-19 był widoczny głównie w trakcie I połowy roku 2021, poprzez kontynuację ograniczenia dostępu i lokalne lockdowny rynków w całej Europie. Jednakże w II połowie roku 2021 nie zaobserwowaliśmy istotnego wzrostu popytu na meble, na wszystkich obsługiwanych rynkach tak jak miało to miejsce w roku 2020. Przyczyn braku wzrostu popytu na meble w II połowie 2021 r. można dopatrywać się w słabnących nastrojach konsumentów spowodowanych obawami o stan domowych budżetów w związku z gwałtownie rosnącą inflacją i niepewną sytuacja polityczną w Europie.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.
18

Istotnym czynnikiem, który może mieć znaczący wpływ na działalność Grupy Forte jest wojna wywołana agresją Rosji w Ukrainie oraz jej krótko i średnio terminowe skutki:
* Z jednej strony, nakładane sankcje na Rosję i wspierającą ją Białoruś, znacznie ograniczają alternatywne dla Lasów Państwowych źródła dostaw drewna, co już skutkuje i na pewno nadal będzie miało wpływ na dostępność i ciągły wzrost cen drewna na rynku, co może mieć negatywny wpływ na koszty i ilości produkcji płyty surowej w Tanne.
* Z drugiej strony jednak, nastąpiło znaczne ograniczenie dostępności na rynku płyt produkowanych na Białorusi, w Rosji i Ukrainie, przekłada się to na bardzo negatywny efekt podażowy na rynku płyty. Taki sam efekt podażowy wystąpi na rynku meblowym. Część mebli produkowanych za wschodnią granicą przez dłuższy czas nie będzie dostępna, co wymusi na odbiorcach konieczność poszukiwania a innych alternatywnych źródeł dostaw, które będą mogły skutecznie zapewnić bezpieczeństwo ciągłości dostaw. Należy jednak podkreślić, że wynik konfliktu zbrojnego pomiędzy Rosją i Ukrainą, a w szczególności ewentualna eskalacja tego konfliktu poza granicę Ukrainy i Białorusi, może całkowicie zmienić sytuację Emitenta i Grupy Kapitałowej na rynku.

1. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową
   W ostatnich latach miała miejsce reorganizacja struktur handlowych oraz procesów rozwoju i wdrażania produktów na rynek, jak również wprowadzono filozofię Lean Management jako system zarządzania głównymi procesami wewnątrz Grupy. Zarząd ocenia, iż powyższe działania zwiększyły konkurencyjność Grupy przekładając się pozytywnie na osiągnięte wyniki w okresach objętych sprawozdaniem oraz będą przynosić dodatnie rezultaty również w najbliższej przyszłości.

W dniu 28 marca 2022 r. Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej wyraziła zgodę na przeprowadzenie reorganizacji Spółki polegającej na przejściu /w rozumieniu art. 231 Kodeksu pracy/ części zakładu pracy, tj. części Oddziału FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. w Białymstoku na nowego pracodawcę, tj. na Przedsiębiorstwo Handlowo - Usługowe "SPECIFIC" Paweł Ściesiński z siedzibą w Supraślu (dalej: PHU SPECIFIC). Dokonując reorganizacji Oddziału w Białymstoku, Spółka planuje zacieśnić współpracę z podmiotem przejmującym część zakładu pracy oraz dostosować aktualną ofertę produktową do oczekiwań swoich klientów. PHU SPECIFIC jest producentem mebli tapicerowanych, produkującym na rynek krajowy oraz na rynki zagraniczne, m.in. łóżka pod marką NEW DESIGN. PHU SPECIFIC jest jednym z odbiorców płyt produkowanych w spółce zależnej TANNE, a jednocześnie jest dostawcą wszystkich elementów tapicerowanych wykorzystywanych w meblach produkowanych przez FABRYKI MEBLI „FORTE” S.A.

Spółka w najbliższym czasie planuje zaangażować się kapitałowo w podmiot, który powstanie w wyniku przekształcenia się PHU SPECIFIC w spółkę prawa handlowego. Realizacja planowanych działań pozwoli obydwu podmiotom na uzyskanie efektu synergii w zakresie komplementarności oferty, optymalizacji dostaw, a także optymalnego wykorzystania mocy produkcyjnych i zasobów ludzkich. W ocenie Zarządu planowana reorganizacja Spółki poprzez przejęcie części Oddziału w Białymstoku przez nowego pracodawcę pozwoli w pełni efektywnie i funkcjonalnie wykorzystywać potencjał Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.

Jednocześnie Zarząd Jednostki Dominującej szacuje, iż w związku z reorganizacją nie wystąpią przesłanki do utraty wartości aktywów wykorzystywanych do prowadzenia dotychczasowej działalności w Oddziale w Białymstoku, gdyż wszystkie istotne aktywa zostaną zagospodarowane na potrzeby działalności Spółki w pozostałych lokalizacjach, bądź przez PHU SPECIFIC na podstawie umów najmu.

1. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie Jednostka Dominująca nie ma zawartych z Członkami Zarządu umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpi z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

2. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta Na dzień bilansowy nie występują żadne programy motywacyjne oparte na akcjach.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.
19

Wynagrodzenie wypłacone lub należne Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki

	Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2021	Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2020
Wynagrodzenie Zarządu Spółki Dominującej:	14 516 8 566
w przedsiębiorstwie Emitenta	13 939 7 988
Maciej Formanowicz	6 539 3 185
Klaus Dieter Dahlem	0 1 292
Maria Małgorzata Florczuk	1 873 1 154
Mariusz Jacek Gazda	1 873 1 154
Andreas Disch	2 147 1 203
Walter Stevens	1 507 0
z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych	577 578
Maciej Formanowicz	577 578
Rada Nadzorcza:	433 338
Zbigniew Sebastian	95 73
Stanisław Krauz	54 53
Bernard Woźniak	80 53
Jerzy Smardzewski	68 53
Piotr Szczepiórkowski	68 53
Jacek Tucharz	68 53

1. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta	Liczba akcji o wartości nominalnej 1 zł każda akcja
Mariusz Jacek Gazda Członek Zarządu	727
Andreas Disch Członek Zarządu	8 250
Zbigniew Mieczysław Sebastian Przewodniczący Rady Nadzorczej	300

1. Notowania akcji FABRYK MEBLI„FORTE” S.A.

Akcje FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. notowane są na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych w systemie notowań ciągłych.

Kluczowe dane dotyczące akcji FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.

Kluczowe dane	2021	2020
Zysk/(strata) netto Spółki w tys. zł	90 383	33 324
Najwyższy kurs akcji w zł	63,80	41,20
Najniższy kurs akcji w zł	38,20	10,00
Cena akcji na koniec roku w zł	41,80	41,00
Liczba akcji w obrocie giełdowym w szt.	23 930 769	23 930 769
Średni dzienny wolumen obrotu w szt.	6 712	24 489

Źródło: Serwis Bankier.pl

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.
20

1. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Emitent nie posiada takich informacji.

2. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Nie wystąpiły.

3. Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta Nie wystąpiły.

4. Informacje o dacie zawarcia przez Emitenta umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta umowa i łącznej wysokości wynagrodzenia wynikającego z umów Jednostka Dominująca zawarła w dniu 23 lipca 2021 roku umowę z Mazars Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych. Umowa obejmuje swoim zakresem:

5. Przeprowadzenie przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Dominującej i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej sporządzonych za okres od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku oraz za okres od 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca marca 2022 roku. Za wykonanie w/w czynności strony ustaliły łączne wynagrodzenie w kwocie 60 tys. zł netto za każdy okres wskazany w umowie.

6. Przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Dominującej i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej sporządzonych za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku oraz za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 marca 2023 roku. Za wykonanie w/w czynności strony ustaliły łączne wynagrodzenie w kwocie 90 tys. zł netto za każdy okres wskazany w umowie.

7. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu

Dane finansowe Grupy FABRYK MEBLI„FORTE” S.A.
Analiza płynności i efektywności

	2021	2020
Płynność bieżąca (aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe)	1,4	1,3
Płynność szybka (aktywa obrotowe - zapasy/zobowiązania krótkoterminowe)	0,7	0,8
Rotacja należności w dniach (średni stan należności z tytułu dostaw i usług*365/przychody ze sprzedaży )	36	34
Rotacja zapasów w dniach (średni stan zapasów *365/koszt własny sprzedaży)	97	98
Rotacja zobowiązań w dniach (średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług*365/koszt własny sprzedaży)	32	41
Rotacja aktywów obrotowych w dniach (średni stan aktywów obrotowych*365/przychody ze sprzedaży)	125	134

Charakterystyka struktury bilansu

	2021	2020	% Zmiana 2021/2020
	tys. zł.	% Sumy Bilansowej	tys. zł.
Aktywa trwałe	975 862	68%	1 019 849
Aktywa obrotowe	456 258	32%	447 216
Aktywa obrotowe dostępne do sprzedaży	5 344	0%	4 900
Aktywa razem	1 447 742	100%	1 471 965
Kapitał własny	794 843	55%	796 210
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	319 022	22%	322 797
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	323 599	23%	352 958
Pasywa razem	1 447 742	100%	1 471 965

Aktywa trwałe spadły o 43 987 tys. zł, głównie w związku z przeszacowaniem wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych posiadanych przez Grupę (10 127 tys. zł) oraz w efekcie częściowego wykorzystania aktywa na podatek odroczony z tytułu ulgi podatkowej w związku z prowadzeniem działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej przez TANNE Sp. z o.o. oraz DYSTRI-FORTE Sp. z o.o. (20 998 tys. zł). W aktywach obrotowych najistotniejszy wzrost nastąpił w pozycji zapasów o 60 540 tys. zł, a najistotniejszy spadek na pozycji środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 59 440 tys. zł. Po stronie pasywów najistotniejsze zmiany dotyczą: wzrostu zobowiązań z tytułu pochodnych instrumentów finansowych o łączną wartość 21 324 tys. zł oraz spadku zobowiązań z tytułu zaciągniętych kredytów o 62 482 tys. zł i z tytułu podatku dochodowego o 11 822 tys. zł.

Dane finansowe Spółki FABRYKI MEBLI„FORTE” S.A.
Analiza płynności i efektywności

	2021	2020
Płynność bieżąca (aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe)	1,6	1,2
Płynność szybka (aktywa obrotowe - zapasy/zobowiązania krótkoterminowe)	0,8	0,7
Rotacja należności w dniach (średni stan należności z tytułu dostaw i usług*365/przychody ze sprzedaży )	40	36
Rotacja zapasów w dniach (średni stan zapasów *365/koszt własny sprzedaży)	72	68
Rotacja zobowiązań w dniach (średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług*365/ koszt własny sprzedaży)	45	47
Rotacja aktywów obrotowych w dniach (średni stan aktywów obrotowych*365/przychody ze sprzedaży)	106	109

Charakterystyka struktury bilansu

	2021	2020	% Zmiana 2021/2020
	tys. zł.	% Sumy Bilansowej	tys. zł.
Aktywa trwałe	565 318	61%	563 657
Aktywa obrotowe	357 558	39%	314 614
Aktywa razem	922 876	100%	878 271
Kapitał własny	536 632	58%	560 220
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	158 680	17%	45 929
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	227 565	25%	272 122
Pasywa razem	922 876	100%	878 271

Aktywa trwałe wzrosły o 1 661 tys. zł, głównie w efekcie wzrostu wartości na pozycji rzeczowych aktywów trwałych o 1 889 tys. zł. Wzrost wartości rzeczowych aktywów trwałych to głównie efekt prowadzonej przez jednostkę dominującą intensywnej działalności inwestycyjnej na posiadanych obiektach budowlanych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.
22

W aktywach obrotowych nastąpił duży wzrost w kategorii zapasów o 43 009 tys. zł (na pozycji wyrobów gotowych o 23 640 tys. zł, a na materiałach o 19 609 tys. zł) oraz istotny wzrost posiadanych zasobów środków pieniężnych o 6 407 tys. zł. Po stronie pasywów najistotniejsze przesunięcie dotyczy zmiany proporcji zobowiązań krótko- i długoterminowych. Zobowiązania długoterminowe uległy zwiększeniu głównie w pozycji zobowiązań z tytułu kredytów bankowych i pożyczek o 85 917 tys. zł i zobowiązań z tytułu pochodnych instrumentów finansowych o 21 631 tys. zł oraz w pozycji zobowiązań z tytułu leasingu o 2 865 tys. zł. Zwiększyły się również zobowiązania wobec jednostek wycenianych metodą praw własności (2 317 tys. zł). Zobowiązania krótkoterminowe uległy zmniejszeniu głównie w pozycji bieżącej części kredytów bankowych i pożyczek o 36 549 tys. zł, a także w zakresie zobowiązań z tytułu podatku dochodowego o 11 850 tys. zł. Zmniejszeniu uległy także zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu o 1 282 tys. zł. Zobowiązania krótkoterminowe wzrosły w pozycji zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań o 2 946 tys. zł oraz w pozycji zobowiązań z tytułu pochodnych instrumentów finansowych o 1 492 tys. zł.

29.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.

Ważniejsze wydarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta w roku obrotowym oraz po zakończeniu roku obrotowego lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

Do najistotniejszych czynników, które w ocenie Zarządu mogą mieć wpływ na osiągane wyniki Grupy w kolejnych latach obrotowych zaliczyć można:

• Koniunkturę na rynkach meblowych w Europie oraz na rynku krajowym na co może mieć istotny wpływ ogólna sytuacja wysokiej inflacji oraz zagrożenia miejsc pracy z powodu zachwiania łańcuchów dostaw w wielu kluczowych branżach.
• Brak stabilności cen oraz dostępność surowców do produkcji mebli i płyty meblowej.
• Możliwość przełożenia obecnych oraz przyszłych wzrostów kosztów na ceny sprzedaży wyrobów.
• Trendy na rynku walutowym, szczególnie poziom kursu EUR/PLN.
• Niepewność ciągłości łańcucha dostaw drewna z Białorusi w związku z sytuacją wojenną w Ukrainie oraz dostępność surowca drzewnego na rynku polskim.
• Ogólny niepokój społeczny oraz niepewność ekonomiczną w związku z trwającą wojną w Ukrainie.

Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w danym roku obrotowym

W dniu 29 lipca 2021 roku spółka zależna FORTE BRAND Sp. z o.o. dokonała inwestycji w aktywa finansowe i zakupiła udziały w spółce Yestersen Sp. z o.o.. Udział w kapitałach spółki wynosi 20,47%. Spółka Yestersen Sp. z o.o. to internetowa platforma sprzedaży mebli i dodatków od butików vintage i antykwariatów, posiadająca również sklep stacjonarny oraz showroom.

Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn

Opis zamieszczony został w pkt. 1 niniejszego sprawozdania.

Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta.

Zasadnicze kierunki rozwoju Grupy

Rok 2021 dla Grupy FORTE był kolejnym rokiem, na który decydujący wpływ miała sytuacja pandemiczna na świecie. Pomimo tego Grupa niemalże powtórzyła obroty z roku 2020 na poszczególnych rynkach, jednocześnie istotnie zwiększając przychody ze sprzedaży płyty surowej. W drugiej połowie roku, szybko rosnące koszty surowców, których nie można było bezpośrednio przełożyć na ceny wyrobów, spowodowały powolny spadek rentowności sprzedaży mebli, co zapewne będzie miało wpływ na kolejny rok.

W roku 2022 Grupa będzie koncentrowała się na działaniach zmierzających do zwiększania rentowności, aby w dalszym okresie powrócić do dynamicznego rozwoju sprzedaży mebli na rynkach europejskich poprzez dalsze zwiększanie udziału w rynkach poszczególnych krajów i odpowiednie dostosowywanie oferty produktowej. W dłuższym okresie rozwój Grupy będzie odbywał się również poza Europą, między innymi poprzez utworzoną spółkę Joint Venture w Indiach.

Jednakże biorąc pod uwagę obecną sytuację związaną z agresją Rosji na Ukrainie, i jej znaczący wpływ na otoczenie biznesowe, oraz trwającą pandemię COVID-19, Zarząd widzi realne i istotne zagrożenie, które może mieć negatywny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej w roku 2022, zarówno pod względem utrzymania płynności produkcji, jak i ciągłości dostaw do odbiorców w Europie.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.
23

Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Szczegółowy opis pozycji pozabilansowych zamieszczony został w pkt. 10 niniejszego sprawozdania.

Wybrane dane finansowe przeliczono według następujących kursów

Pozycja	Kurs
Poszczególne pozycje aktywów i pasywów stan na dzień 31 grudnia 2021 roku	Przeliczono wg kursu średniego NBP EUR z dnia 31.12.2021 roku (1 EUR = 4,5994 zł).
Pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych za rok 2021	Przeliczono wg kursu NBP stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca (1 EUR średni za 2021 rok = 4,5775 zł).
Poszczególne pozycje aktywów i pasywów stan na dzień 31 grudnia 2020 roku	Przeliczono wg kursu średniego NBP EUR z dnia 31.12.2020 roku (1 EUR = 4,6148 zł).
Pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych za rok 2020	Przeliczono wg kursu NBP stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca (1 EUR średni za 2020 rok = 4,4743 zł).

Informacja Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych sprawozdań finansowych zgodnie z przepisami, w tym dotyczących wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej

Zarząd FABRYK MEBLI „FORTE” S.A., mając na uwadze oświadczenie Rady Nadzorczej Spółki informuje, że:

• Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.
• Są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.
• Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Oświadczenie Zarządu dotyczące rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego Emitenta

Zarząd FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdania finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową emitenta oraz jego wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych FABRYK MEBLI„FORTE” S.A. oraz Grupy Kapitałowej FABRYKI MEBLI„FORTE” S.A. za okres 01.01.2021 – 31.12.2021

Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. oraz Grupy Kapitałowej FABRYKI MEBLI „FORTE” S.A. za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 w odrębnym załączniku stanowi integralną część Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za okres zakończony 31 grudnia 2021.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.
24

II OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ FABRYKI MEBLI„FORTE”S.A. W ROKU 2021 (dalej „Oświadczenie” lub „Raport”)

Zarząd FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej (dalej: „Spółka” lub „FORTE”) działając zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 tj., 757 z dnia 20.04.2018 r.), przedstawia oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Spółkę w roku 2021. Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego przez Spółkę w roku 2021 stanowi wyodrębnioną część sprawozdania z działalności FORTE i opublikowane będzie na stronie internetowej Spółki.

A. WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY

B. W ZAKRESIE, W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, O KTÓRYM MOWA W LIT. A, WSKAZANIE TYCH POSTANOWIEŃ ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN ODSTĄPIENIA

W okresie sprawozdawczym, tj. do dnia 30 czerwca 2021 r. Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”. Wyżej wymieniony dokument jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sekcji poświęconej zasadom ładu korporacyjnego spółek notowanych na GPW S.A. w Warszawie pod adresem: www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf

Od dnia 1 lipca 2021 r. Spółka podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (dalej: DPSN 2021), który został przyjęty na mocy uchwały nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. z dnia 29 marca 2021 r. i jest dostępny na stronie internetowej GPW w sekcji Dobre Praktyki 2021 pod adresem: www.gpw.pl/dobre-praktyki2021

W odniesieniu do zasad DPSN 2021 Spółka odstąpiła od stosowania następujących zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 2.1., 2.2., 4.1., 4.3.

Zasada 1.3.1.

„W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju.”

Spółka nie stosuje tej zasady. Spółka mając na uwadze dynamicznie zmieniającą się sytuację rynkową związaną z czynnikami zewnętrznymi na które Spółka nie ma wpływu, które jednocześnie miały znaczący wpływ na działalność całej Grupy Kapitałowej (pandemia COVID-19), pracuje nad aktualizacją swojej strategii biznesowej. Zakładamy, że w ciągu najbliższych miesięcy prace nad strategią Spółki i Grupy Kapitałowej zostaną zakończone. Spółka ma opracowany wieloletni plan działań środowiskowych wraz z odpowiednimi miernikami, ich wartościami docelowymi i określeniem horyzontu czasowego w jakim planowane jest osiągnięcie tych wartości. Plan ten zostanie także poddany modyfikacji i aktualizacji, będzie on stanowił element strategii biznesowej Grupy Kapitałowej.

Zasada 1.3.2.

„W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in.”# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.

Zasada 1.3.2. „Spółka identyfikuje i analizuje podejmowane i planowane działania mające na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.”

Spółka nie stosuje tej zasady. Spółka w odniesieniu zagadnień opisanych w zasadzie 1.3.2., nie posiada zaktualizowanej strategii obejmującej aspekty społeczne i pracownicze. Spółka w trakcie swojej bieżącej działalności stosuje regulacje prawne i normy etyczne w zakresie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowniczych, a także prowadzi dialog i współpracuje ze społecznościami lokalnymi i dba o dobre partnerskie z naszymi klientami. Podczas prac nad aktualizacją strategii zarówno Spółki jak i Grupy Kapitałowej zostaną uwzględnione kwestie społeczne i pracownicze.

Zasada 1.4. „W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:”

Spółka nie stosuje tej zasady. Strategia biznesowa Spółki i Grupy Kapitałowej jest w trakcie aktualizacji. Pracujemy nad zmianą i aktualizacją strategii. W ciągu kilku najbliższych miesięcy prace nad opracowaniem nowej strategii winny się zakończyć, a wówczas Spółka opublikuje jej założenia na stronie internetowej.

Zasada 1.4.1. „(…) informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. objaśniać w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z grupy uwzględnione są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka.”

Spółka nie stosuje tej zasady. Spółka jest w trakcie aktualizacji strategii biznesowej. Podczas prac nad jej aktualizacją podjęte zostaną decyzje dotyczące włączenia kwestii ESG wraz z określonymi miernikami do strategii oraz zostanie ustalony sposób w jaki, w procesach decyzyjnych będą uwzględnione kwestie dot. zmian klimatu oraz wynikające z tego ryzyka. Stosowne informacje zostaną zamieszczone na stronie internetowej Spółki.

Zasada 1.4.2. „(…) przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.”

Spółka nie stosuje tej zasady. Spółka jest w trakcie aktualizacji strategii biznesowej. Podczas prac nad jej aktualizacją podjęte zostaną decyzje dotyczące prezentacji danych wskazanych w tej zasadzie, działań podjętych w celu eliminacji ewentualnych nierówności oraz wskazanie ryzyk z tym związanych wraz z horyzontem czasowym ich eliminacji.

Zasada 2.1. „Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.”

Spółka nie stosuje tej zasady. Spółka posiada politykę różnorodności przyjętą przez Zarząd. Zawiera ona ogólne wskazania, którymi kieruje się Spółka. Przyjęta polityka różnorodności nie uwzględnia wszystkich kryteriów wskazanych w niniejszej zasadzie. Spółka w zakresie składu Zarządu i Rady Nadzorczej kieruje się w szczególności takimi kryteriami jak wiedza, kompetencje, dotychczasowe doświadczenie zawodowe czy aktualne potrzeby Spółki lub Grupy Kapitałowej. Osoby powoływane do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oceniane są także poprzez kryterium potencjalnego merytorycznego wkładu, jaki mogą wnieść w rozwój Spółki i Grupy Kapitałowej. Spółka nie preferuje żadnej płci i nie ma to znaczenia w doborze kadry zarządzającej i nadzorującej Spółką.

Zasada 2.2. „Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.”

Spółka nie stosuje tej zasady. Decyzje co do wyboru Członków Zarządu i Rady Nadzorczej zapadają po szczegółowej analizie wszystkich kandydatur. O wyborze decydują w szczególności kompetencje, kwalifikacje zawodowe, doświadczenie kandydatów, ich merytoryczne przygotowanie do pełnienia danej funkcji w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej, a także potrzeby Spółki lub Grupy Kapitałowej. W ocenie Spółki płeć nie jest czynnikiem decydującym o wyborze danych osób do Zarządu i Rady Nadzorczej.

Zasada 4.1. „Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.”

Spółka nie stosuje tej zasady. Biorąc pod uwagę aktualny stan akcjonariatu Spółki, brak takich oczekiwań ze strony akcjonariuszy, a także istniejące wątpliwości co do spełnienia wymogów niezbędnych do prawidłowej identyfikacji akcjonariusza oraz zachowania odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej w trakcie obrad walnego zgromadzenia, w szczególności w procesie głosowania na walnym zgromadzeniu, Spółka zdecydowała o nie stosowaniu tej zasady.

Zasada 4.3. „Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.”

Spółka nie stosuje tej zasady. W ocenie Zarządu Spółki aktualna skoncentrowana struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadnia ponoszenia dodatkowych kosztów związanych z organizacją transmisji.

C. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za prowadzenie rachunkowości Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz za system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Członek Zarządu odpowiedzialny za sprawy finansowe. Zarówno sprawozdania jednostkowe, jak i skonsolidowane sporządzane są przez pracowników Biura Finansowego pod kontrolą Głównego Księgowego i Członka Zarządu odpowiedzialnego za finanse Spółki. Sprawozdania finansowe są następnie weryfikowane przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki.

W celu zapewnienia rzetelności i poprawności działania procesu przygotowywania i sporządzania sprawozdań finansowych, zaprojektowano i wdrożono szereg mechanizmów kontrolnych, które są integralną częścią systemu sprawozdawczego. Mechanizmy te polegają w szczególności na stosowaniu w sposób ciągły weryfikacji danych sprawozdawczych z księgami rachunkowymi, danymi analitycznymi i innymi dokumentami stanowiącymi podstawę przygotowania sprawozdań finansowych oraz obowiązującymi przepisami prawa w zakresie rachunkowości i sporządzania sprawozdań finansowych.

Proces przygotowania danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości jest zautomatyzowany, podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym. Spółka posiada stosowne procedury sporządzania sprawozdań finansowych mających na celu zapewnienie kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym zakresie. Do tych procedur zalicza się w szczególności:
* odpowiednią komunikację wewnętrzną z zakresie przygotowania procesu sporządzania sprawozdań finansowych,
* szczegółowe zaplanowanie wszystkich czynności związanych ze sporządzeniem sprawozdania finansowego i ustalenie szczegółowego harmonogramu działań wraz z przypisaniem odpowiedzialności konkretnych osób za poszczególne działania.

Monitorowanie kompletności zdarzeń gospodarczych wspiera system do elektronicznego obiegu dokumentów V-desk. W systemie tym są rejestrowane w szczególności wszystkie faktury wpływające do Spółki, delegacje pracownicze, umowy zawarte przez Emitenta. Dostęp do elektronicznego obiegu dokumentów mają w zakresie swoich kompetencji uprawnieni pracownicy Spółki. W systemie V-desk odbywa się rejestracja, opis merytoryczny, dekretacja oraz akceptacja faktur - zgodnie z przydzielonymi przez Zarząd kompetencjami. Zaakceptowane faktury są importowane do systemu operacyjnego SAP R/3, po uprzedniej weryfikacji poprawności opisów księgowych przez pracowników Biura Finansowego.

Dodatkowo kompletność zdarzeń ujętych w księgach rachunkowych mających wpływ na wyniki finansowe Spółek z Grupy FORTE poddawana jest w cyklach miesięcznych analizie przez Biuro Kontrolingu.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.

Bazą do przeprowadzania tego typu analizy są zapisy historyczne na konkretnych MPK (miejscach powstawania kosztów), jak również informacje z zatwierdzonych planów budżetowych na dany rok. W przypadku stwierdzenia odchyleń, Biuro Kontrolingu przesyła do Biura Finansowego informację w celu ponownej weryfikacji lub wnioskuje o utworzenie rezerwy na niedoszacowany, bądź brakujący koszt.

FABRYKI MEBLI „FORTE” S.A. prowadzi księgi rachunkowe w zintegrowanym systemie SAP R/3, zgodnie z polityką rachunkowości Spółki zatwierdzoną przez Zarząd, opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości. Struktura systemu zapewnia przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz kontrolę pomiędzy księgami główną i pomocniczymi. Wysoka elastyczność systemu pozwala na jego bieżące dostosowywanie do zmieniających się zasad rachunkowości lub norm prawnych.

Spółka stosuje procedurę inwestycyjną, której głównym celem jest umożliwienie sprawowania pełnego nadzoru nad każdym etapem planowania i realizacji inwestycji. Bieżąca analiza procesów inwestycyjnych zapewnia rzetelną informację finansową, materiałową i rzeczową inwestycji. Pozwala natychmiast wyłapywać ewentualne błędy, odchylenia, czy jakiekolwiek nieprawidłowości w trakcie realizacji poszczególnych etapów inwestycji. Dzięki temu na bieżąco możliwe jest wprowadzanie koniecznych korekt dotyczących procesów inwestycyjnych, a w szczególności ich prawidłowego i rzetelnego rozliczania.

Spółka zarządza ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych również poprzez bieżący monitoring zmian w przepisach i regulacjach zewnętrznych dotyczących wymogów sprawozdawczych oraz przygotowywanie się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym.

Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza po otrzymaniu rekomendacji Komitetu Audytu FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez audytora Spółki. Komitet Audytu współpracuje z biegłym rewidentem dokonującym badania ustawowych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. oraz regularnie otrzymuje informacje o bieżącym stanie prac nad przygotowaniem półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych. Wyniki badania prezentowane są przez audytora kierownictwu Spółki na spotkaniach podsumowujących oraz Komitetowi Audytu podczas posiedzeń Komitetu Audytu, w którym mogą także uczestniczyć pozostali Członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie będący Członkami Komitetu Audytu.

D. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę aktualny stan akcjonariatu kształtuje się następująco:

L.p.	Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji i głosów	% udział w kapitale zakładowym	% udział w ogólnej liczbie głosów
1.	MaForm Holding AG	10 344 185	43,23%	43,23%
2.	Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień”	2 755 000	11,51%	11,51%
3.	AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny AVIVA SANTANDER	2 386 000	9,97%	9,97%
4.	Nationale Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	1 809 000	7,56%	7,56%

E. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ

Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

F. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W

Spółce nie istnieją żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

G. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

H. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJACYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków powoływanych na wspólną kadencję. Liczbę Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza, która wybiera Prezesa Zarządu oraz pozostałych Członków Zarządu. Zarząd powoływany jest na wspólną pięcioletnią kadencję. Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych Członkowie Zarządu mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą w dowolnym momencie. Rada Nadzorcza ustala zasady i warunki wynagradzania Członków Zarządu w tym postanowień umów i aktów powołania łączących Członków Zarządu ze Spółką. Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone do kompetencji innych organów Spółki. Uprawnienia Zarządu Spółki odnośnie prawa do podjęcia decyzji o wykupie akcji nie odbiegają od uregulowań zawartych w Kodeksie Spółek Handlowych.

I. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA

Zmiana Statutu Spółki następuje zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, tj. art. 430 i nast., w trybie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki. Walne Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki. Zarząd Spółki działając zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, 757 z dnia 20.04.2018 r.) informuje akcjonariuszy o treści projektów uchwał, o podjętych przez Walne Zgromadzenie uchwałach w tym dot. zmian w Statucie i rejestracji lub odmowie rejestracji przez sąd zmiany Statutu Spółki, publikując raporty bieżące oraz zamieszczając aktualną treść Statutu na stronie internetowej Spółki.

J. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA

Sposób działania Walnego Zgromadzenia FABRYK MEBLI „FORTE” S.A., jego uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonania określają następujące dokumenty:
1. Kodeks Spółek Handlowych,
2. Statut Spółki,
3. Regulamin Walnych Zgromadzeń.

Harmonogram prac przy organizacji Walnych Zgromadzeń planowany jest w taki sposób, aby należycie wywiązywać się z obowiązków wobec akcjonariuszy i umożliwić im realizację ich praw. Walne Zgromadzenie zostało zwołane w dniu 19 maja 2021 r., przez Zarząd Spółki poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących i okresowych zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Na stronie internetowej Spółki umieszczano uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością oddanych głosów, o ile nic innego nie wynika z przepisów prawa lub Statutu Spółki. Za głos oddany uważany jest głos za lub przeciw uchwale.

Do wyłącznej decyzji Walnego Zgromadzenia zastrzeżone zostały w Statucie sprawy dotyczące:
- warunków i sposobu umorzenia akcji Spółki,
- warunków wydawania świadectw użytkowych w zamian za umorzone akcje,
- tworzenia kapitałów rezerwowych i funduszy celowych,
- przeznaczenia kapitałów rezerwowych,
- przeznaczenia czystego zysku wypracowanego przez Spółkę.

Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, sprzedaż i przeniesienie praw użytkowania nieruchomości, obciążenie nieruchomości, ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na majątku Spółki (decyzje w tych kwestiach zastrzeżone są dla Rady Nadzorczej Spółki).

Podczas obrad Walnych Zgromadzeń mogą być obecni przedstawiciele mediów. W obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki uczestniczą Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident Spółki. Przebieg Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w 2021 roku był zgodny z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i Regulaminem Walnych Zgromadzeń Spółki. Z uwagi na szczególne okoliczności związane z pandemią koronawirusa SARS- CoV-2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odbyło się w pełnym reżimie sanitarnym przy zachowaniu wszelkich zasad ostrożności. W Walnym Zgromadzeniu uczestniczyli Członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej i biegły rewident Spółki, którzy byli gotowi do udzielania wyjaśnień i odpowiedzi na pytania akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

K. OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW WRAZ ZE WSKAZANIEM SKŁADU OSOBOWEGO TYCH ORGANÓW I ZMIAN, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

RADA NADZORCZA

Rada Nadzorcza Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej.# Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków. Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej oraz powołuje Przewodniczącego Rady. Rada wyznacza spośród siebie Wiceprzewodniczącego i w miarę potrzeby Sekretarza. W przypadku zmniejszenia się składu Rady Nadzorczej poniżej minimalnej liczby określonej w Kodeksie Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie uzupełnia /wybiera/ skład Rady Nadzorczej na pozostałą część kadencji. Kadencja Rady Nadzorczej trwa cztery lata.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie FABRYK MEBLI „FORTE” S.A., w dniu 21 czerwca 2018 r. ustaliło sześcioosobowy skład Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji. Rada Nadzorcza FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. powołana została na czteroletnią kadencję, na lata 2018-2022 w następującym składzie:

• Zbigniew Sebastian - Przewodniczący
• Bernard Woźniak - Wiceprzewodniczący
• Stanisław Krauz - Członek
• Jerzy Smardzewski - Członek
• Piotr Szczepiórkowski - Członek
• Jacek Tucharz - Członek

W dniu 13 października 2021 r. Spółka powzięła informację o śmierci Członka Rady Nadzorczej Pana Stanisława Krauza, którego mandat wygasł z dniem śmierci. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 4 stycznia 2022 r. odwołało z funkcji Członka Rady Nadzorczej Pana Jacka Tucharza i powołało dwóch nowych Członków Rady Nadzorczej Pana Jakuba Papierskiego i Panią Agnieszkę Zalewską.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności podejmowanie uchwał w sprawach dot.:

a) nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, sprzedaży i przeniesienia praw użytkowania nieruchomości, obciążenia nieruchomości, ustanowienia ograniczonych praw rzeczowych na majątku Spółki,
b) zaciągania kredytów wykraczających poza plan finansowy Spółki,
c) udzielania poręczeń na kwotę przekraczającą łącznie równowartość 150.000 EURO,
d) przejmowania zobowiązań osób trzecich,
e) przyjmowania i udzielania zastawu i innych zabezpieczeń, poza zastawem i zabezpieczeniami związanymi ze zwykłą działalnością gospodarczą w wysokości nie przekraczającej łącznie równowartość 150.000 EURO,
f) zawierania, rozwiązywania i zmiany umów dzierżawy i innych umów tego rodzaju jeżeli zawierane są na okres dłuższy niż 3 lata oraz gdy roczny czynsz dzierżawny płacony przez Spółkę jest wyższy od równowartości 150.000 EURO,
g) wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego części,
h) nabycia i sprzedaży zakładów i filii Spółki,
i) sprzedaży części lub całości przedsiębiorstwa Spółki,
j) zezwolenia na udział pracowników w zyskach oraz przydzielania specjalnych uprawnień rentowych i emerytalnych,
k) ustalenia planu rocznego dla przedsiębiorstwa /w szczególności planów inwestycyjnych i finansowych/, jak również planów strategicznych,
l) udzielania pożyczek poza zwykłym obrotem towarowym na łączną kwotę przekraczającą równowartość 50.000 EURO.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym. Członkowie Rady Nadzorczej mogą oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

W FABRYKACH MEBLI „FORTE” S.A. w ramach działalności Rady Nadzorczej Spółki został powołany Komitet Audytu.

ZARZĄD

Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej. Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków powoływanych na wspólną kadencję.

Zarząd FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. powołany został na nową pięcioletnią kadencję, na lata 2019-2024. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. w skład Zarząd Spółki wchodzili:

• Maciej Formanowicz – Prezes Zarządu
• Andreas Disch – Członek Zarządu
• Maria Małgorzata Florczuk – Członek Zarządu
• Mariusz Jacek Gazda – Członek Zarządu
• Walter Stevens – Członek Zarządu

W dniu 10 grudnia 2020 r. Pan Klaus Dieter Dahlem złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Spółki z dniem 31 grudnia 2020 r. W dniu 11 grudnia 2020 r. Rada Nadzorcza FORTE powołała Pana Waltera Stevens do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki od dnia 1 stycznia 2021 r.

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone do kompetencji innych organów Spółki. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością oddanych głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Do składania oświadczeń woli i zaciągania zobowiązań w imieniu spółki uprawnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie, dwóch Członków Zarządu łącznie, jeden z Członków Zarządu łącznie z prokurentem.

KOMITET AUDYTU

Podstawowymi zadaniami Komitetu Audytu są monitorowanie, doradzanie oraz wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych funkcji kontrolnych i nadzorczych w szczególności w zakresie:

a) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. (dalej: Grupa Kapitałowa FORTE),
b) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości wewnętrznej,
c) monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
d) kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
e) dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego Spółce dozwolonych usług niebędących badaniem,
f) opracowania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
g) opracowania polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie przez podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
h) opracowania procedury wyboru firmy audytorskiej,
i) przedstawiania rekomendacji dotyczących wyboru podmiotu przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego jak również jego zmiany, oceny jego pracy, w szczególności w aspekcie jego niezależności,
j) przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i/lub Grupie Kapitałowej FORTE.

Zgodnie z art. 128 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj. z dnia 5 lipca 2019 r. Dz. U. z 2019 r. poz. 1421) Rada Nadzorcza Spółki wyłoniła ze swojego grona Komitet Audytu w skład którego wchodzą:

• Bernard Woźniak – Przewodniczący Komitetu Audytu
• Zbigniew Sebastian – Członek
• Jerzy Smardzewski – Członek

Niezależnymi Członkami Komitetu Audytu spełniającymi ustawowe kryteria niezależności są Jerzy Smardzewski i Bernard Woźniak. Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości jest Przewodniczący Komitetu Audytu Bernard Woźniak, który jest absolwentem Szkoły Głównej Planowania i Statystyki w Warszawie (aktualnie Szkoła Główna Handlowa). Pan Bernard Woźniak przez ponad 20 lat kariery zawodowej w Polsce i Wielkiej Brytanii pełnił funkcje dyrektora finansowego, członka zarządu, członka rady nadzorczej oraz role company secretary w polskich i brytyjskich spółkach prawa handlowego.

Członkowie Komitetu Audytu Jerzy Smardzewski i Zbigniew Sebastian posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Spółka. Pan Jerzy Smardzewski jest absolwentem Akademii Rolniczej w Poznaniu (aktualnie Uniwersytet Przyrodniczy) Wydziału Technologii Drewna. Od roku 2002 jest profesorem tytularnym Uniwersytetu Przyrodniczego w Poznaniu Wydziału Technologii Drewna. Pan Zbigniew Sebastian wiedzę i umiejętności z zakresu branży meblarskiej zdobył pełniąc funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki od listopada 1995 r. oraz sprawując funkcję Prezesa Zarządu spółki F-S Serwis Sp. z o. o. w latach 1993 – 1997, która zajmowała się montażem i serwisem mebli.

Audytor Spółki, tj. MAZARS AUDYT Spółka z o. o., przeprowadzający badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2021 nie świadczyła na rzecz FORTE dozwolonych usług niebędących badaniem, w związku z powyższym nie dokonywano oceny niezależności tej firmy audytorskiej i nie było potrzeby uzyskiwania zgody Komitetu Audytu na świadczenie tego rodzaju usług.

Zgodnie z uchwałą nr 2/2017 Komitetu Audytu z dnia 17 października 2017 r. do głównych założeń Polityki wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do badania ustawowych sprawozdań finansowych Spółki należy:

• zakaz wprowadzania jakichkolwiek klauzul umownych lub ograniczeń, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór firmy audytorskiej uprawnionej do badania spośród określonej kategorii bądź wykazów biegłych rewidentów lub firm audytorskich;
• konieczność zachowania bezstronności i niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta;
• uwzględnienie dotychczasowego doświadczenia firm audytorskich i biegłych rewidentów w badaniu jednostek zainteresowania publicznego oraz badaniu sprawozdań podmiotów o podobnym profilu działalności;
• zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z wymogami międzynarodowych standardów rewizji finansowej, międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej;
• możliwość zapewnienia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę;
• najwyższa jakość świadczonych usług audytorskich;
• cena zaproponowana przez firmę audytorską uprawnioną do badania;
• możliwość przeprowadzenia badania w terminach dogodnych dla Spółki i Grupy Kapitałowej FORTE;
• reputacja firmy audytorskiej na rynkach polskim i Unii Europejskiej.Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.

Zgodnie z uchwałą nr 4/2017 Komitetu Audytu z dnia 17 października 2017 r. w sprawie przyjęcia Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem należy w szczególności przestrzegać, aby:
* firma audytorska przeprowadzającą badanie, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz członek sieci firmy audytorskiej (dalej: Firma audytorska) nie mogli świadczyć na rzecz Spółki i podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej FORTE usług zabronionych wskazanych w art. 136 ust. 1 Ustawy o biegłych rewidentach firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;
* wszelkie decyzje w zakresie zlecenia Firmie audytorskiej świadczenia dozwolonych usług, opisanych w art. 136 ust. 2 z zastrzeżeniem ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach (tzw. usługi dozwolone), na rzecz Spółki lub podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej FORTE poprzedzone były pozytywną rekomendacją Komitetu Audytu Spółki.

W dniu 28 stycznia 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki działając zgodnie z rekomendacją Zarządu i Komitetu Audytu dokonała wyboru firmy audytorskiej, tj. MAZARS AUDYT Sp. z o. o. przeprowadzającej badania ustawowych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej FORTE w latach 2021-2022. Rekomendacja dotycząca wyboru Firmy audytorskiej dokonującej badania ustawowych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej FORTE wydana przez Komitet Audytu w formie uchwały nr 1/2021 z dnia 28 stycznia 2021 roku spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru firmy audytorskiej zgodnie z obowiązującymi kryteriami. Komitet Audytu FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. odbył w 2021 r. cztery posiedzenia.

M. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W ODNIESIENIU W SZCZEGÓLNOŚCI DO WIEKU, PŁCI, LUB WYKSZTAŁCENIA I DOŚWIADCZENIA ZAWODOWEGO, CELÓW TEJ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ SKUTKÓW W DANYM OKRESIE SPRWOZDAWCZYM

Zarząd Spółki w dniu 16 marca 2016 r. podjął uchwałę w sprawie przyjęcia Polityki różnorodności stosowanej w FABRYKACH MEBLI „FORTE” S.A. (dalej Polityka różnorodności). Polityka różnorodności określa strategię Spółki w zakresie zarządzania różnorodnością w odniesieniu do działań biznesowych Spółki i jej polityki zatrudniania. Stanowi ona zobowiązanie Spółki do stosowania uniwersalnych zasad szacunku i tolerancji do drugiego człowieka oraz efektywnego wykorzystania potencjału każdego pracownika. Polityka różnorodności ma zapewnić eliminowanie wszelkich form dyskryminacji, zarówno ze względu na pochodzenie, wiek, płeć, narodowość, pochodzenie etniczne, przekonania polityczne, stan zdrowia, niepełnosprawność, wyznanie, styl życia, orientację seksualną czy jakiekolwiek inne kryterium lub postawy niedozwolone przepisami prawa. Celem przyjętej Polityki różnorodności jest budowanie świadomości i kultury organizacyjnej Spółki otwartej na różnorodność, która przyczynia się do sukcesu organizacji, prowadzi do zwiększenia efektywności pracy, przeciwdziała jakiejkolwiek formie dyskryminacji i mobbingowi oraz wpływa na poprawę wyników osiąganych przez Spółkę.

Polityka różnorodności realizowana w Spółce obejmuje następujące obszary jej działalności:
* zarządzanie różnorodnością w miejscu pracy,
* zróżnicowanie pracowników pod względem płci, wieku, wykształcenia, kompetencji, pochodzenia kulturowego i narodowego,
* edukacja, szkolenia i rozwój osobisty – każdy pracownik, bez względu na zajmowane stanowisko, wiek czy płeć ma równy dostęp do kształcenia i rozwoju swoich kompetencji i umiejętności w zakresie zajmowanego stanowiska,
* przełamywanie barier w miejscu pracy – mamy zróżnicowane środowisko pracowników pod względem kraju ich pochodzenia, prowadzimy szeroką współpracę z partnerami zagranicznymi,
* działanie na rzecz zapobiegania dyskryminacji i mobbingowi w miejscu pracy – zgodnie z przyjętą procedurą rekrutacji, kluczowym kryterium podczas procesu rekrutacji jest posiadane doświadczenie oraz umiejętności i wiedza kandydata,
* dialog międzypokoleniowy,
* tworzenie właściwej atmosfery w miejscu pracy,
* monitorowanie i kontrolowanie stosowania przyjętej Polityki różnorodności.

W roku 2019 został wprowadzony w Spółce kodeks etyczny, który także kładzie nacisk na realizację i przestrzeganie zasad przyjętych w polityce różnorodności. Realizacja i przestrzeganie Polityki różnorodności jest na bieżąco monitorowane w przez Zarząd Spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.

Podpisy Członków Zarządu:

Prezes Zarządu
Maciej Formanowicz

Członek Zarządu
Maria Małgorzata Florczuk

Członek Zarządu
Walter Stevens

Członek Zarządu
Mariusz Jacek Gazda

Członek Zarządu
Andreas Disch

Ostrów Mazowiecka, dnia 12 kwietnia 2022 roku