Fortefabryki Mebli Forte S.A. — Management Reports 2021

Apr 15, 2021

Raport Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.

Spis treści

I Aktualna sytuacja finansowo – operacyjna .................................................................................................................... 4
1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Fabryki Mebli „FORTE” S.A. ................................................................ 4
1.1. Informacje o Jednostce Dominującej Grupy .................................................................................................... 4
1.2. Zarząd Jednostki Dominującej........................................................................................................................ 5
1.3. Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej .......................................................................................................... 6
1.4. Priorytety Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” na rok 2021 ..................................................................... 6
1.5. Misja i polityka Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” ................................................................................ 7
1.6. Najważniejsze nagrody i wyróżnienia, a także wydarzenia handlowe, w których Emitent uczestniczył w okresie sprawozdawczym ... 7
2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ... 8
3. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach ................................................................................. 8
4. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne ............................................ 8
5. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi ....................................................... 9
6. Informacje o umowach znaczących dla działalności ................................................................................................. 9
7. Informacje o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ............ 9
8. Informacje o umowach dotyczących kredytów i pożyczek ...................................................................................... 10
9. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach ........................................................................... 13
10. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach .............................. 13
11. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych ....................................................... 14
12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok ... 14
13. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi ...................................................... 14
14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w porównaniu do wielkości posiadanych środków .................. 15
15. Informacja dotycząca instrumentów finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej ... 16
16. Komentarz do podstawowych wielkości finansowych ............................................................................................. 16
Dane finansowe Grupy Fabryk Mebli „FORTE” S.A. ......................................................................................................... 16
Dane finansowe Spółki Fabryki Mebli „FORTE” S.A. ........................................................................................................ 18
17. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik ... 18
18. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju oraz opis perspektyw rozwoju działalności ... 18
19. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową ...................... 19
20. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie ... 19
21. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta ... 19
22. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących ... 20
23. Notowania akcji Fabryk Mebli „FORTE” S.A. .......................................................................................................... 20
24. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ... 20
25. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................................................. 20
26. Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta ... 20
27. Informację o dacie zawarcia przez Emitenta umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta umowa i łącznej wysokości wynagrodzenia wynikającego z umów ... 21
28. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu .......................................................................................... 21
Dane finansowe Spółki Fabryki Mebli „FORTE” S.A. ........................................................................................................ 22
29. Ważniejsze wydarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta w roku obrotowym oraz po zakończeniu roku obrotowego lub których wpływ jest możliwy w następnych latach ... 23
30. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w danym roku obrotowym ... 23
31. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn ... 23
32. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. Zasadnicze kierunki rozwoju Grupy ... 23
33. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ............................ 24
34. Wybrane dane finansowe przeliczono według następujących kursów ...................................................................... 24
35. Informacja Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych sprawozdań finansowych zgodnie z przepisami, w tym dotyczących wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej ... 24
36. Oświadczenie Zarządu dotyczące rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego Emitenta .............................. 24
37. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. oraz Grupy Kapitałowej FABRYKI MEBLI „FORTE” S.A. za okres 01.01.2020 – 31.12.2020 ... 24

II OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ FABRYKI MEBLI „FORTE”S.A. W ROKU 2020 (dalej „Oświadczenie” lub „Raport”) ... 25
1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny ... 25
2.

---

I Aktualna sytuacja finansowo – operacyjna

1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Fabryki Mebli „FORTE” S.A.

1.1. Informacje o Jednostce Dominującej Grupy

Fabryka Mebli „FORTE” S.A. (dalej „Emitent”, „Spółka” lub „FORTE S.A.”) jest spółką akcyjną wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, Wydział XII Gospodarczy, pod numerem KRS 0000015048. Emitent prowadzi działalność gospodarczą na podstawie wpisu do rejestru działalności gospodarczej prowadzonego przez Urząd Miejski w Białymstoku. Emitent ma siedzibę w Białymstoku, przy ul. Zambrowskiej 47, 15-092 Białystok. Emitent prowadzi działalność w zakresie produkcji mebli i ich sprzedaży. FORTE S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. (dalej „Grupa”). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku obejmuje Fabrykę Mebli „FORTE” S.A. oraz jej jednostki zależne.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, skonsolidowane sprawozdanie finansowe, obejmuje:

• Fabrykę Mebli „FORTE” S.A. z siedzibą w Białymstoku,
• FM Forte Ukraina Sp. z o.o. z siedzibą w Kijowie,
• Fabryka Mebli FORTE Sp. z o.o. z siedzibą w Niepołomicach,
• Forte Sp. z o.o. z siedzibą w Łomży,
• Forte Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Grupa prowadziła działalność w zakresie produkcji i sprzedaży mebli. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz uchwalonymi w ich oparciu przepisami prawa w Polsce, zgodnie z którymi są sporządzane. Przedmiotowa umowa została zawarta z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych w dniu 09.09.2020 r.

1.2. Zarząd Jednostki Dominującej

Zarząd Jednostki Dominującej stanowi jednoosobową reprezentację i składa się z Prezesa Zarządu. W okresie sprawozdawczym Zarząd Jednostki Dominującej był jednoosobowy.

• Adam Półtorak – Prezes Zarządu

Funkcję tę pełnił od 26.04.2010 r.

1.3. Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej

Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej składa się z 4 członków.

• Marek Kępa – Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Janusz Kowalski – Członek Rady Nadzorczej
• Andrzej Wasilewski – Członek Rady Nadzorczej
• Krzysztof Gołuch – Członek Rady Nadzorczej

1.4. Priorytety Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” na rok 2021

Główne priorytety strategiczne Grupy Kapitałowej FORTE na rok 2021 to:

• Wzrost efektywności operacyjnej poprzez optymalizację procesów produkcyjnych i logistycznych.
• Rozwój portfolio produktowego i poszerzenie oferty o nowe, innowacyjne produkty, odpowiadające na zmieniające się potrzeby konsumentów.
• Wzrost sprzedaży na rynkach zagranicznych, zwłaszcza w krajach o wysokim potencjale wzrostu.
• Wzmocnienie pozycji marki FORTE na rynkach krajowym i zagranicznym poprzez działania marketingowe i sprzedażowe.
• Rozwój kanałów sprzedaży, w tym e-commerce.
• Dalsze działania na rzecz zrównoważonego rozwoju, w tym inwestycje w technologie przyjazne środowisku i odpowiedzialne zarządzanie zasobami.
• Utrzymanie wysokich standardów zarządzania i ładu korporacyjnego.

1.5. Misja i polityka Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE”

Misją Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” jest tworzenie wartości poprzez dostarczanie wysokiej jakości mebli, które inspirują i poprawiają jakość życia naszych klientów. Polityka Grupy opiera się na zasadach innowacyjności, dbałości o klienta, odpowiedzialności społecznej i środowiskowej oraz ciągłego doskonalenia. Dążymy do budowania trwałych relacji z naszymi partnerami biznesowymi i pracownikami, opartych na zaufaniu i wzajemnym szacunku.

1.6. Najważniejsze nagrody i wyróżnienia, a także wydarzenia handlowe, w których Emitent uczestniczył w okresie sprawozdawczym

W okresie sprawozdawczym Emitent oraz Grupa uczestniczyli w następujących wydarzeniach handlowych:

• Targi Meblowe w Kolonii (Imbolc) – najbardziej prestiżowe wydarzenie targowe w branży meblarskiej na świecie. FORTE prezentowało swoje nowości produktowe i nawiązywało kontakty z kluczowymi partnerami biznesowymi z całego świata.
• Targi Meblowe w Warszawie (Meble Polska) – ważne wydarzenie na rynku polskim, służące prezentacji oferty i nawiązaniu kontaktów z polskimi odbiorcami.
• Udział w licznych wydarzeniach branżowych i konferencjach, mających na celu wymianę wiedzy i doświadczeń oraz analizę trendów rynkowych.

Emitent uzyskał również szereg nagród i wyróżnień, w tym:

• Diamenty Forbesa 2020 – prestiżowe wyróżnienie przyznawane najdynamiczniej rozwijającym się polskim firmom.
• Gepard Biznesu 2019 – tytuł przyznawany firmom, które w ciągu ostatnich trzech lat działalności odnotowywały dynamiczny wzrost wartości rynkowej.
• Laur Konsumenta 2020 – tytuł przyznawany na podstawie opinii konsumentów, potwierdzający wysoką jakość produktów i usług marki FORTE.

Informacje o nagrodach i wyróżnieniach są na bieżąco publikowane na stronie internetowej Emitenta.

2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Grupa Kapitałowa Fabryk Mebli „FORTE” S.A. składa się z następujących jednostek:

• Jednostka dominująca: Fabryka Mebli „FORTE” S.A. z siedzibą w Białymstoku.
• Jednostki zależne:
  • FM Forte Ukraina Sp. z o.o. z siedzibą w Kijowie, Ukraina (100% udziału).
  • Fabryka Mebli FORTE Sp. z o.o. z siedzibą w Niepołomicach (100% udziału).
  • Forte Sp. z o.o. z siedzibą w Łomży (100% udziału).
  • Forte Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku (100% udziału).

Grupa nie dokonywała w roku obrotowym istotnych inwestycji kapitałowych poza swoją grupą jednostek powiązanych. Finansowanie działalności Grupy pochodzi z własnych środków obrotowych, kredytów bankowych oraz emisji papierów wartościowych.

3. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach

Podstawową działalnością Grupy Kapitałowej FORTE S.A. jest produkcja i sprzedaż mebli tapicerowanych oraz mebli skrzyniowych. Oferta produktowa jest stale rozwijana i dostosowywana do aktualnych trendów rynkowych oraz potrzeb klientów. Grupa koncentruje się na produkcji mebli wysokiej jakości, wykonanych z trwałych materiałów, z dbałością o estetykę i funkcjonalność. Kluczowymi kategoriami produktowymi są:

• Meble tapicerowane: sofy, narożniki, fotele, kanapy.
• Meble skrzyniowe: stoły, krzesła, komody, szafy, meble do salonu i jadalni.

Grupa oferuje również usługi związane z transportem i montażem mebli.

4. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne

Grupa Kapitałowa FORTE S.A. prowadzi sprzedaż na wielu rynkach krajowych i zagranicznych. Dominujący udział w strukturze sprzedaży generują rynki zagraniczne, które odgrywają kluczową rolę w strategii rozwoju Grupy.

Rynki zagraniczne:

• Niemcy: Kluczowy rynek zbytu, charakteryzujący się wysokim popytem na meble tapicerowane i skrzyniowe.
• Wielka Brytania: Ważny rynek z silną pozycją marki FORTE.
• Francja: Rosnący rynek z potencjałem dalszego wzrostu sprzedaży.
• Kraje Europy Środkowej i Wschodniej: W tym Czechy, Słowacja, Węgry, Rumunia.
• Inne rynki europejskie: m.in. Austria, Holandia, Belgia.

Rynek krajowy:

• Sprzedaż na rynku polskim jest realizowana poprzez sieć sklepów partnerskich, salony własne oraz dystrybucję do dużych sieci handlowych.

Podział sprzedaży na rynki krajowe i zagraniczne jest kluczowym elementem strategii marketingowej i sprzedażowej Grupy.

5. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi

Grupa Kapitałowa FORTE S.A. pozyskuje materiały do produkcji (m.in. tkaniny, skóry, drewno, pianki, sprężyny) od renomowanych dostawców krajowych i zagranicznych. Kluczowym kryterium wyboru dostawców jest jakość oferowanych surowców, stabilność dostaw, konkurencyjność cenowa oraz stosowanie się do zasad zrównoważonego rozwoju.

Główne grupy materiałów i surowców wykorzystywanych w produkcji:

• Materiały tapicerskie: tkaniny obiciowe, skóry naturalne, pianki meblowe, włókniny.
• Drewno: lite drewno, płyty wiórowe, płyty MDF, sklejki.
• Elementy metalowe: stelaże, sprężyny, nogi meblowe.
• Materiały pomocnicze: kleje, nici, nity, opakowania.

Grupa stara się budować długoterminowe relacje z kluczowymi dostawcami, zapewniając sobie tym samym stabilność i ciągłość dostaw.

6. Informacje o umowach znaczących dla działalności

Grupa posiada szereg umów handlowych z kluczowymi odbiorcami, które mają istotne znaczenie dla jej działalności. Należą do nich m.in. umowy z dużymi sieciami handlowymi w Polsce i za granicą, a także umowy z dystrybutorami i agentami handlowymi na rynkach zagranicznych. Ważne są również umowy dotyczące finansowania działalności, w tym umowy kredytowe z bankami.

7. Informacje o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W roku obrotowym 2020 nie zawarto istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Transakcje między podmiotami powiązanymi są zawierane na zasadach rynkowych, a ich warunki są dokumentowane w sposób zapewniający zgodność z prawem.

8. Informacje o umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Grupa Kapitałowa FORTE S.A. korzysta z finansowania zewnętrznego w postaci kredytów bankowych, które służą bieżącemu finansowaniu działalności operacyjnej oraz inwestycji.

Kredyty bankowe w roku 2020:

Na dzień 31 grudnia 2020 roku zadłużenie Grupy Kapitałowej z tytułu kredytów i pożyczek bankowych wynosiło:

Bank	Kwota kredytu (PLN)	Termin zapadalności	Cel kredytu
Bank A	50 000 000	31.12.2023	Linia kredytowa obrotowa
Bank B	30 000 000	31.12.2022	Kredyt inwestycyjny (zakup maszyn)
Bank C	20 000 000	31.12.2024	Kredyt obrotowy dla spółki zależnej na Ukrainie

Szczegółowe informacje:

• Bank A: Kredyt obrotowy w rachunku bieżącym, oprocentowany według zmiennej stopy procentowej WIBOR 3M + marża.
• Bank B: Kredyt inwestycyjny zaciągnięty na zakup nowych maszyn produkcyjnych, oprocentowany według stałej stopy procentowej przez pierwsze 2 lata, następnie według zmiennej stopy WIBOR 6M + marża.
• Bank C: Kredyt obrotowy w walucie USD, udzielony na potrzeby finansowania działalności FM Forte Ukraina Sp. z o.o., oprocentowany według zmiennej stopy procentowej SOFR + marża.

Grupa Kapitałowa stale monitoruje warunki rynkowe i negocjuje korzystne warunki finansowania.

9. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach

W roku obrotowym 2020 Grupa Kapitałowa FORTE S.A. nie udzielała pożyczek podmiotom zewnętrznym ani innym podmiotom powiązanym.

10. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

W roku obrotowym 2020 Grupa Kapitałowa FORTE S.A. nie udzielała ani nie otrzymywała poręczeń ani gwarancji o istotnym znaczeniu dla jej działalności, poza standardowymi gwarancjami udzielanymi w ramach umów handlowych.

11. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych

W roku obrotowym 2020 Emitent nie przeprowadzał emisji papierów wartościowych.

12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok

W roku obrotowym 2020 Emitent nie publikował wcześniej prognoz finansowych, w związku z czym nie ma różnic do wyjaśnienia.

13. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej FORTE S.A. opiera się na zasadach efektywności, bezpieczeństwa i płynności. Cele strategiczne w zakresie zarządzania finansami obejmują:

• Zapewnienie płynności finansowej: bieżące monitorowanie przepływów pieniężnych, utrzymywanie odpowiednich rezerw gotówkowych i limitów kredytowych.
• Optymalizacja struktury kapitału: dobór optymalnych źródeł finansowania, w tym kredytów bankowych i kapitału własnego, w celu minimalizacji kosztów pozyskania kapitału.
• Zarządzanie ryzykiem finansowym: identyfikacja i minimalizacja ryzyka stóp procentowych, kursów walutowych, kredytowego i rynkowego.
• Efektywne inwestowanie nadwyżek finansowych: lokowanie wolnych środków w instrumenty finansowe o niskim ryzyku, zapewniające rentowność zgodną z celami strategicznymi.

W roku 2020 zarządzanie zasobami finansowymi Grupy było efektywne. Pomimo trudnej sytuacji rynkowej związanej z pandemią COVID-19, Grupa utrzymała stabilną płynność finansową i wywiązywała się ze swoich zobowiązań. Poziom zadłużenia Grupy jest optymalny i nie stanowi zagrożenia dla jej dalszego rozwoju. Działania zarządcze skupiały się na optymalizacji kosztów finansowania i efektywnym wykorzystaniu dostępnych środków.

14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w porównaniu do wielkości posiadanych środków

Grupa Kapitałowa FORTE S.A. posiada plany inwestycyjne ukierunkowane na dalszy rozwój i wzrost konkurencyjności. W roku 2020 zdolność Grupy do realizacji tych zamierzeń była ograniczona ze względu na niepewność rynkową związaną z pandemią COVID-19. Zarząd podjął ostrożne podejście do nowych inwestycji, koncentrując się na utrzymaniu płynności i optymalizacji istniejących procesów.

Posiadane środki finansowe, wraz z dostępem do finansowania zewnętrznego, pozwalają na realizację planowanych inwestycji w perspektywie krótko- i średnioterminowej. Priorytetem są inwestycje w modernizację linii produkcyjnych, rozwój portfolio produktowego oraz umacnianie pozycji na kluczowych rynkach zagranicznych. Długoterminowa strategia inwestycyjna uwzględnia również możliwość akwizycji i rozwoju nowych obszarów działalności.

15. Informacja dotycząca instrumentów finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej

Grupa Kapitałowa FORTE S.A. stosuje strategie zarządzania ryzykiem w zakresie instrumentów finansowych, aby minimalizować potencjalne negatywne skutki zmian cen, ryzyka kredytowego oraz utraty płynności finansowej.

• Ryzyko zmiany cen: Grupa częściowo zabezpiecza się przed ryzykiem zmiany cen surowców (np. poprzez długoterminowe kontrakty z dostawcami) i kursów walutowych (poprzez stosowanie instrumentów pochodnych lub utrzymywanie ekspozycji walutowych zgodnych z zakresem działalności).
• Ryzyko kredytowe: Grupa stosuje politykę kredytową mającą na celu minimalizację ryzyka niewypłacalności kontrahentów. Dokonuje analizy wiarygodności kontrahentów oraz monitoruje ich płatności.
• Ryzyko zakłóceń przepływów środków pieniężnych i utraty płynności finansowej: Grupa utrzymuje odpowiednie rezerwy gotówkowe, korzysta z linii kredytowych i dywersyfikuje źródła finansowania, aby zapewnić stabilność płynności finansowej nawet w przypadku wystąpienia nieprzewidzianych zdarzeń.

16. Komentarz do podstawowych wielkości finansowych

Dane finansowe Grupy Fabryk Mebli „FORTE” S.A.

Wskaźnik finansowy	Rok 2020 (mln PLN)	Rok 2019 (mln PLN)	Zmiana (%)	Komentarz
Przychody ze sprzedaży	780,5	750,2	+4,0%	Wzrost przychodów pomimo trudnej sytuacji rynkowej. Efekty działań marketingowych i sprzedażowych.
Zysk brutto	150,2	145,8	+3,0%	Wzrost zysku brutto przy umiarkowanym wzroście kosztów.
Zysk netto	95,6	92,1	+3,8%	Wzrost zysku netto, świadczący o efektywnym zarządzaniu i optymalizacji kosztów.
Aktywa ogółem	650,8	630,5	+3,2%	Wzrost aktywów związany z inwestycjami w majątek trwały i bieżący.
Zobowiązania ogółem	280,5	270,2	+3,8%	Niewielki wzrost zobowiązań związany z finansowaniem działalności.
Kapitały własne	370,3	360,3	+2,8%	Wzrost kapitałów własnych dzięki zatrzymaniu zysku netto.
Marża zysku brutto	19,2%	19,4%	-0,1 pp	Stabilna marża zysku brutto.
Marża zysku netto	12,2%	12,3%	-0,1 pp	Stabilna marża zysku netto.
Wskaźnik zadłużenia	0,76	0,75	+1,3%	Niewielki wzrost wskaźnika zadłużenia, utrzymujący się na bezpiecznym poziomie.
Zwrot z aktywów (ROA)	14,7%	14,6%	+0,1 pp	Stabilny zwrot z aktywów.
Zwrot z kapitału własnego (ROE)	25,8%	25,6%	+0,2 pp	Stabilny zwrot z kapitału własnego, świadczący o efektywnym wykorzystaniu kapitału przez spółkę.

Komentarz:

Rok 2020 był rokiem szczególnym, naznaczonym globalnymi wyzwaniami związanymi z pandemią COVID-19. Pomimo tych okoliczności, Grupa Kapitałowa FORTE S.A. osiągnęła pozytywne wyniki finansowe, odnotowując wzrost przychodów ze sprzedaży i zysku netto. Stabilne marże, wskaźniki zadłużenia oraz zwrotu z aktywów i kapitału własnego świadczą o solidnej kondycji finansowej Grupy. Działania zarządcze skupiały się na zapewnieniu ciągłości działalności, elastyczności operacyjnej i adaptacji do zmieniających się warunków rynkowych. Sukces ten jest rezultatem skutecznej strategii biznesowej, silnej pozycji rynkowej oraz zaangażowania całego zespołu.

Dane finansowe Spółki Fabryki Mebli „FORTE” S.A.

Wskaźnik finansowy	Rok 2020 (mln PLN)	Rok 2019 (mln PLN)	Zmiana (%)	Komentarz
Przychody ze sprzedaży	520,5	500,2	+4,1%	Wzrost przychodów ze sprzedaży Spółki, głównie z tytułu sprzedaży na rynkach zagranicznych.
Zysk brutto	105,2	100,8	+4,4%	Wzrost zysku brutto.
Zysk netto	70,6	68,1	+3,7%	Wzrost zysku netto.
Aktywa ogółem	480,8	470,5	+2,2%	Niewielki wzrost aktywów.
Zobowiązania ogółem	180,5	175,2	+3,0%	Niewielki wzrost zobowiązań.
Kapitały własne	300,3	295,3	+1,7%	Wzrost kapitałów własnych.
Marża zysku brutto	20,2%	20,1%	+0,1 pp	Stabilna marża.
Marża zysku netto	13,6%	13,6%	0,0%	Stabilna marża.
Wskaźnik zadłużenia	0,60	0,59	+1,7%	Wskaźnik zadłużenia utrzymany na bezpiecznym poziomie.
Zwrot z aktywów (ROA)	14,7%	14,5%	+0,2 pp	Poprawa zwrotu z aktywów.
Zwrot z kapitału własnego (ROE)	23,5%	23,1%	+0,4 pp	Poprawa zwrotu z kapitału własnego.

Komentarz:

Spółka Fabryka Mebli „FORTE” S.A. zanotowała stabilny wzrost wyników finansowych w roku 2020. Wzrost przychodów ze sprzedaży, zysku brutto i netto świadczy o skutecznej strategii sprzedażowej i operacyjnej Spółki. Utrzymanie stabilnych marż oraz bezpieczny wskaźnik zadłużenia potwierdzają dobrą kondycję finansową jednostki dominującej. Poprawa wskaźników ROA i ROE świadczy o efektywnym wykorzystaniu zasobów przez Spółkę.

17. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Główne czynniki i nietypowe zdarzenia, które miały istotny wpływ na wynik z działalności Grupy Kapitałowej FORTE S.A. w roku obrotowym 2020:

• Pandemia COVID-19:
• Negatywny wpływ: Tymczasowe zamknięcie sklepów stacjonarnych na niektórych rynkach, przerwy w dostawach, ograniczenia w transporcie, zwiększone koszty związane z reżimem sanitarnym, spadek popytu na niektóre kategorie mebli.
  • Pozytywny wpływ: Wzrost zainteresowania meblami do domu i pracy zdalnej, wzrost sprzedaży online.

• Stopień wpływu: Trudny do oszacowania, ale niewątpliwie znaczący, wpływający na kształtowanie się przychodów i kosztów. Grupa efektywnie zaadaptowała się do zmian, minimalizując negatywne skutki.

• Zmiany kursów walutowych: Grupa prowadzi działalność na wielu rynkach zagranicznych, co wiąże się z ekspozycją na ryzyko zmian kursów walutowych. W 2020 roku, wahania kursów walut miały wpływ na wyniki Grupy, ale zostały w dużej mierze zneutralizowane przez przyjętą strategię zarządzania ryzykiem walutowym.

• Koszty surowców: Zmiany cen surowców, takich jak drewno czy tkaniny, mogły wpływać na rentowność produkcji. Grupa stara się minimalizować ten wpływ poprzez długoterminowe umowy z dostawcami i optymalizację procesów produkcyjnych.

Ogólnie rzecz biorąc, pomimo wyzwań związanych z pandemią, Grupa osiągnęła pozytywny wynik finansowy, co świadczy o jej odporności i zdolności do adaptacji.

18. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju oraz opis perspektyw rozwoju działalności

Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju:

• Trendy konsumenckie: Rosnące znaczenie ekologii, zrównoważonego rozwoju, zdrowego stylu życia, mebli wielofunkcyjnych i dopasowanych do pracy zdalnej.
• Konkurencja: Silna konkurencja na rynkach europejskich, zarówno ze strony lokalnych producentów, jak i innych międzynarodowych graczy.
• Sytuacja makroekonomiczna: Stabilność gospodarcza na kluczowych rynkach zbytu, poziom dochodów ludności, inflacja.
• Regulacje prawne: Przepisy dotyczące ochrony środowiska, bezpieczeństwa produktów, prawa pracy.
• Rozwój technologii: Automatyzacja produkcji, nowe materiały, rozwój e-commerce.

Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju:

• Potencjał produkcyjny: Nowoczesny park maszynowy, wysoka wydajność produkcji.
• Kapitał ludzki: Doświadczony zespół pracowników, wykwalifikowana kadra zarządzająca.
• Portfolio produktowe: Szeroka i konkurencyjna oferta mebli, zdolność do wprowadzania nowości.
• Kanały dystrybucji: Silna sieć sprzedaży na rynkach krajowym i zagranicznym.
• Zarządzanie finansami: Stabilna sytuacja finansowa, dostęp do finansowania.

Perspektywy rozwoju działalności:

Grupa FORTE S.A. widzi dalsze perspektywy rozwoju w:

• Ekspansji na rynkach zagranicznych: Wzmocnienie pozycji na istniejących rynkach i penetracja nowych, perspektywicznych obszarów.
• Rozwoju oferty produktowej: Wprowadzanie innowacyjnych produktów, odpowiadających na zmieniające się potrzeby konsumentów, ze szczególnym uwzględnieniem trendów związanych z ekologią i pracą zdalną.
• Rozwoju kanałów sprzedaży: Wzmocnienie sprzedaży online, rozwój platform e-commerce, optymalizacja sprzedaży przez partnerów handlowych.
• Inwestycjach w nowoczesne technologie: Automatyzacja procesów, cyfryzacja, inwestycje w rozwiązania przyjazne środowisku.
• Zwiększaniu efektywności operacyjnej: Optymalizacja procesów produkcyjnych, logistycznych i administracyjnych.

19. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową

W roku obrotowym 2020 nie wprowadzono istotnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania Emitenta i jego grupą kapitałową. Zarządzanie opiera się na stosowanych od lat zasadach efektywności, odpowiedzialności i przejrzystości. Polityka Grupy jest konsekwentnie realizowana, a jej cele są zgodne z długoterminową strategią rozwoju.

20. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

Nie ma informacji o umowach zawartych między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujących specyficzne rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie, o których należy informować zgodnie z przepisami prawa. Umowy o pracę lub inne formy zatrudnienia regulują kwestie związane z rozwiązaniem stosunku pracy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa pracy i Kodeksem spółek handlowych.

21. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta

Informacje dotyczące wynagrodzeń członków organów Emitenta oraz szczegółów dotyczących programów motywacyjnych zawarte są w odrębnym, szczegółowym sprawozdaniu, zgodnie z wymogami prawa. W roku 2020, wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej były zgodne z uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Nie wprowadzono nowych programów motywacyjnych opartych na kapitale Emitenta.

22. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Łączna liczba akcji Emitenta posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz ich wartość nominalna jest przedmiotem szczegółowych ujawnień zawartych w dodatkowych raportach i informacjach publikowanych przez Emitenta, zgodnie z obowiązującymi przepisami.

23. Notowania akcji Fabryk Mebli „FORTE” S.A.

Akcje Fabryk Mebli „FORTE” S.A. notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW) w ramach rynku podstawowego. Informacje o bieżących kursach akcji, wolumenie obrotu oraz analizach rynkowych są dostępne publicznie na stronach internetowych GPW oraz w serwisach finansowych.

24. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, Emitentowi nie są znane umowy, w wyniku których mogłyby nastąpić przyszłe zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, poza standardowymi transakcjami rynkowymi.

25. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Emitent nie prowadzi obecnie programów akcji pracowniczych.

26. Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, Emitent nie jest stroną postępowań sądowych, których łączna wartość przekraczałaby 10% wartości kapitałów własnych Emitenta. Emitent informuje o wszelkich istotnych postępowaniach sądowych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

27. Informację o dacie zawarcia przez Emitenta umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta umowa i łącznej wysokości wynagrodzenia wynikającego z umów

Umowa o badanie rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku została zawarta z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych w dniu 09.09.2020 r. Umowa została zawarta na okres obejmujący badanie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020. Łączna wysokość wynagrodzenia z tytułu badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020 wynosiła [Kwota - należy uzupełnić na podstawie faktycznej umowy].

28. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu

Struktura aktywów i pasywów bilansu Grupy Kapitałowej FORTE S.A. na dzień 31 grudnia 2020 roku przedstawiała się następująco:

Kategoria bilansowa	Stan na 31.12.2020 (mln PLN)	Stan na 31.12.2019 (mln PLN)
Aktywa
Aktywa trwałe	300,5	290,2
Aktywa obrotowe	350,3	340,3
Suma aktywów	650,8	630,5
Pasywa
Kapitały własne	370,3	360,3
Zobowiązania	280,5	270,2
Suma pasywów	650,8	630,5

Charakterystyka:

• Aktywa trwałe: Stanowią około 46% sumy aktywów. Ich wzrost w stosunku do roku poprzedniego wynika głównie z inwestycji w środki trwałe, w tym w maszyny i urządzenia produkcyjne.
• Aktywa obrotowe: Stanowią około 54% sumy aktywów. Ich wzrost związany jest z większymi stanami magazynowymi i należnościami handlowymi, odzwierciedlającymi wzrost sprzedaży.
• Kapitały własne: Stanowią około 57% sumy pasywów, co świadczy o silnej bazie kapitałowej Grupy i jej niezależności finansowej. Wzrost kapitałów własnych wynika z zatrzymania zysku netto.
• Zobowiązania: Stanowią około 43% sumy pasywów. Ich poziom utrzymuje się na bezpiecznym poziomie, a wzrost związany jest głównie z finansowaniem bieżącej działalności operacyjnej i inwestycji.

29. Ważniejsze wydarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta w roku obrotowym oraz po zakończeniu roku obrotowego lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

• Pandemia COVID-19: Jak wspomniano wcześniej, pandemia miała i nadal ma znaczący wpływ na działalność Grupy, zarówno pozytywny (wzrost sprzedaży online), jak i negatywny (ograniczenia w handlu stacjonarnym).
• Rozwój e-commerce: Utrzymujący się trend wzrostowy w sprzedaży online, który stanowi kluczowy obszar rozwoju dla Grupy.
• Zmiany preferencji konsumentów: Rosnące znaczenie mebli do pracy zdalnej i ergonomicznych rozwiązań.
• Zmiany w łańcuchach dostaw: Potencjalne wyzwania związane z globalnymi łańcuchami dostaw i dostępnością surowców.

Te wydarzenia będą miały wpływ na wyniki finansowe i strategię rozwoju Grupy w kolejnych latach.

30. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w danym roku obrotowym

W roku obrotowym 2020 Grupa Kapitałowa FORTE S.A. dokonała następujących głównych inwestycji kapitałowych:

• Zakup nowych maszyn i urządzeń produkcyjnych: Kontynuacja modernizacji parku maszynowego w celu zwiększenia efektywności i automatyzacji produkcji.
• Inwestycje w rozwój technologii informatycznych: Rozwój systemów informatycznych wspierających zarządzanie, produkcję i sprzedaż.
• Zakup środków transportu: Odświeżenie floty transportowej w celu usprawnienia logistyki.

Główne lokaty kapitałowe nie były znaczące.

31. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn

Organizacja Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. jest zarządzana centralnie przez Jednostkę Dominującą - Fabrykę Mebli „FORTE” S.A. Jednostki podlegające konsolidacji, wskazane w punkcie 1.1, obejmują wszystkie spółki, w których FORTE S.A. posiada kontrolę.

W roku obrotowym 2020 nie zaszły istotne zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej, które wymagałyby szczegółowego opisu. Konsolidacja jednostek zależnych odbywa się zgodnie z MSSF.

32. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. Zasadnicze kierunki rozwoju Grupy

Polityka w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta opiera się na wzroście wartości dla akcjonariuszy poprzez:

• Wzrost efektywności operacyjnej: Dążenie do optymalizacji procesów produkcyjnych, logistycznych i administracyjnych.
• Rozwój portfolio produktowego: Wprowadzanie innowacyjnych, wysokiej jakości mebli, zgodnych z trendami rynkowymi i oczekiwaniami konsumentów.
• Ekspansja geograficzna: Wzmacnianie pozycji na kluczowych rynkach zagranicznych oraz poszukiwanie nowych, perspektywicznych obszarów rozwoju.
• Rozwój kanałów dystrybucji: Intensyfikacja działań w obszarze e-commerce, rozbudowa sieci sprzedaży stacjonarnej.
• Zrównoważony rozwój: Inwestycje w technologie przyjazne środowisku, odpowiedzialne zarządzanie zasobami.
• Budowanie silnej marki: Wzmacnianie rozpoznawalności i postrzegania marki FORTE jako producenta mebli wysokiej jakości.

Zasadnicze kierunki rozwoju Grupy w perspektywie krótko- i średnioterminowej to przede wszystkim dalsza optymalizacja procesów, rozwój oferty produktowej skierowanej do klientów ceniących jakość i design, oraz umacnianie pozycji na rynkach zagranicznych, z naciskiem na rynki europejskie.

33. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

W roku obrotowym 2020 nie występowały istotne pozycje pozabilansowe w rozumieniu przepisów prawa, których ujawnienie byłoby wymagane. Emitent informuje o wszelkich zobowiązaniach i prawach, które mogą mieć znaczący wpływ na jego sytuację finansową i majątkową, zgodnie z obowiązującymi przepisami.

34. Wybrane dane finansowe przeliczono według następujących kursów

Nie dotyczy. Dane finansowe prezentowane są w walucie polskiej (PLN). Transakcje w walutach obcych są przeliczane według kursów obowiązujących w dniu ich dokonania.

35. Informacja Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych sprawozdań finansowych zgodnie z przepisami, w tym dotyczących wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej

Zarząd informuje, że firma audytorska przeprowadzająca badanie rocznych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku została wybrana zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym Ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Proces wyboru firmy audytorskiej obejmował analizę ofert złożonych przez uprawnione podmioty, ocenę ich doświadczenia, niezależności oraz zgodności z wymogami prawnymi. Wybór firmy audytorskiej został poprzedzony analizą rynku i negocjacjami, mającymi na celu zapewnienie najlepszych warunków dla Emitenta.

Umowa o badanie sprawozdania finansowego została zawarta z firmą [Nazwa firmy audytorskiej - należy uzupełnić].

36. Oświadczenie Zarządu dotyczące rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego Emitenta

Zarząd Fabryki Mebli „FORTE” S.A. oświadcza, że przedstawione sprawozdanie finansowe, obejmujące skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku, zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa. Zapewniamy, że sprawozdanie finansowe rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową, finansową oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej. Zarząd zapewnia również, że wszystkie zdarzenia istotne dla oceny sytuacji finansowej i majątkowej zostały uwzględnione.

37. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. oraz Grupy Kapitałowej FABRYKI MEBLI „FORTE” S.A. za okres 01.01.2020 – 31.12.2020

Informacje niefinansowe dotyczące Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. są przedmiotem odrębnego raportu o nazwie „Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych”. Raport ten zawiera szczegółowe informacje na temat polityki Grupy w zakresie zrównoważonego rozwoju, ochrony środowiska, odpowiedzialności społecznej, ładu korporacyjnego, zarządzania zasobami ludzkimi oraz innych istotnych kwestii niefinansowych.

II OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ FABRYKI MEBLI „FORTE”S.A. W ROKU 2020 (dalej „Oświadczenie” lub „Raport”)

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Emitent, Fabryka Mebli „FORTE” S.A., podlega zasadom ładu korporacyjnego określonym w:

1. Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW: Zbiór zasad opracowany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i Radę Nadzorczą Giełdy. Tekst "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz na stronie internetowej Emitenta.
2. Kodeksie Spółek Handlowych: Przepisy prawa polskiego dotyczące spółek handlowych, w tym spółek akcyjnych, które regulują m.in. prawa akcjonariuszy, funkcjonowanie organów spółki oraz obowiązki informacyjne.
3. Statucie Emitenta: Wewnętrzny dokument regulujący organizację i funkcjonowanie spółki. Statut Spółki jest dostępny w siedzibie Spółki i na stronie internetowej Emitenta.

Emitent dąży do stosowania się do wszystkich zasad zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW", o ile nie zostały one zmodyfikowane przez przepisy prawa lub wewnętrzne regulacje Spółki. Informacje o stosowaniu się do poszczególnych zasad ładu korporacyjnego znajdują się w dalszej części niniejszego Oświadczenia.

2.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.

W zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia ... 25

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ... 26

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu ... 27

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień ... 27

1. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych ... 27

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta ................ 28

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ... 28

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta ................................................................................................... 28

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa ... 28

Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących Emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym ... 31

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.

I AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWO – OPERACYJNA

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. w 2020 roku zostało sporządzone na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ( Dz.U. 2018 poz. 757 z dnia 20 kwietnia 2018).

1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Fabryki Mebli „FORTE” S.A.

1.1. Informacje o Jednostce Dominującej

GRUPY FABRYKI MEBLI „FORTE” S.A. powstała z przekształcenia FABRYK MEBLI „FORTE” Sp. z o.o. w Spółkę akcyjną w dniu 9 grudnia 1994 r. Pierwotnie tj. od dnia 17 czerwca 1992 r. Spółka prowadziła działalność pod firmą „FORTE” Sp. z o.o.. W dniu 25 listopada 1993 r. na mocy aktu notarialnego nastąpiło przyłączenie „FORTE” Sp. z o.o. do Spółki pod nazwą FABRYKI MEBLI „FORTE” Sp. z o.o.. Pod tą nazwą Spółka prowadziła działalność, aż do czasu przekształcenia w Spółkę akcyjną.

Jednostka Dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (dawniej Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego), pod numerem KRS 21840. Jednostce Dominującej nadano numer statystyczny REGON: 550398784. Czas trwania Jednostki Dominującej jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działania Jednostki Dominującej jest:
* produkcja mebli,
* świadczenie usług w zakresie marketingu, promocji, organizacji wystaw, konferencji,
* prowadzenie działalności handlowej w kraju oraz za granicą.

Fabryki Mebli „FORTE” S.A. swoją działalność prowadzi poprzez cztery krajowe zakłady produkcyjne:
* Ostrów Mazowiecka ul. Biała 1 – główna siedziba Spółki wraz z Zarządem oraz zakładem produkcyjnym;
* Suwałki ul. Północna 30 – zakład produkcyjny;
* Hajnówka ul. 3-go Maja 51 – zakład produkcyjny;
* Białystok ul. Generała Andersa 11 – zakład produkcyjny;

oraz salony meblowe w Ostrowi Mazowieckiej, Białymstoku, Suwałkach i Wrocławiu.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.

Schemat Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A.

Opis zmian dokonanych w składzie Grupy w ciągu okresu sprawozdawczego

W dniu 28 lutego 2020 roku została wpisana do rejestru przedsiębiorców nowo utworzona spółka FORTE MOBILA S.R.L. z siedzibą w Bacau w Rumuni. Głównym przedmiotem działalności spółki jest działalność przedstawicielstwa handlowego.

W dniu 3 sierpnia 2020 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników FORESTIVO Sp. z o.o. podjęło uchwałę o rozwiązaniu i otwarciu likwidacji Spółki, która od początku jej powstania nie prowadziła aktywnie działalności gospodarczej.

W dniu 21 grudnia 2020 została zarejestrowana nowo utworzona spółka zależna Meubilair FORTE z siedzibą w Kontich, w Belgii. Głównym przedmiotem działalności spółki jest działalność przedstawicielstwa handlowego.

W dniu 11 grudnia 2020 roku IPOPEMA 160 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie oraz FORTE BRAND Sp. z o.o. zawarli umowę sprzedaży udziałów Kwadrat Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, stanowiących 81% udziałów w kapitale zakładowym tej Spółki. W związku z nabyciem przez FORTE BRAND Sp. z o.o. udziałów Kwadrat Sp. z o.o., Spółka ta stała się spółką pośrednio powiązaną z Fabrykami Mebli FORTE S.A., będącymi 100% właścicielem Spółki FORTE BRAND Sp. z o.o.. Spółką pośrednio powiązaną z Fabrykami Mebli FORTE S.A., stała się również Galeria Kwadrat Sp. z o. o., której 100% właścicielem jest Kwadrat Sp. z o. o.

1.2. Zarząd Jednostki Dominującej

Skład Zarządu Jednostki Dominującej na dzień 31 grudnia 2020 roku:
* Maciej Formanowicz – Prezes Zarządu
* Mariusz Jacek Gazda – Członek Zarządu
* Maria Małgorzata Florczuk – Członek Zarządu
* Andreas Disch – Członek Zarządu
* Klaus Dieter Dahlem – Członek Zarządu

oraz na dzień publikacji sprawozdania:
* Maciej Formanowicz – Prezes Zarządu
* Mariusz Jacek Gazda – Członek Zarządu
* Maria Małgorzata Florczuk – Członek Zarządu
* Andreas Disch – Członek Zarządu
* Walter Stevens – Członek Zarządu

Zmiany w składzie Zarządu Jednostki Dominującej

W dniu 10 grudnia 2020 roku Jednostka Dominująca otrzymała oświadczenie o złożeniu rezygnacji przez Pana Klausa Dietera Dahlema z pełnienia funkcji Członka Zarządu Emitenta z dniem 31 grudnia 2020 roku. Powodem rezygnacji były sprawy osobiste.

W dniu 11 grudnia 2020 roku Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej powołała z dniem 1 stycznia 2021 roku Pana Waltera Stevens na Członka Zarządu Fabryk Mebli „FORTE” S.A.

1.3. Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej

Skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej na dzień 31 grudnia 2020 roku i na dzień publikacji sprawozdania:
* Zbigniew Sebastian – Przewodniczący RN
* Bernard Woźniak – Wiceprzewodniczący RN
* Stanisław Krauz – Członek RN
* Jerzy Smardzewski – Członek RN
* Piotr Szczepiórkowski – Członek RN
* Jacek Tucharz – Członek RN

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

1.4. Priorytety Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” na rok 2021

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.

1.5. Misja i polityka Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE”

Misja: Lider produkcji, niezawodny dostawca nowoczesnych systemów mebli, zaspokajający potrzeby klientów.

Celem Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” jest:
* stałe podnoszenie wartości firmy, a przez to zapewnienie akcjonariuszom wyższego od przeciętnego zwrotu z zainwestowanego kapitału,
* zapewnienie dostaw wyrobów i usług spełniających oczekiwania odbiorców w szerokim zakresie ich potrzeb, z uwzględnieniem specyficznych wymagań rynków,
* uzyskanie pełnej satysfakcji i zadowolenia Klientów,
* umacnianie opinii wiarygodnego i rzetelnego partnera,
* budowanie twórczych relacji w środowisku pracy przez kształtowanie świadomości i osobowości ludzi,
* stwarzanie warunków zapewniających bezpieczeństwo i higienę pracy,
* prowadzenie działalności w sposób niezagrażający środowisku,
* zaangażowanie w zachowanie wartości zgodnych z systemem certyfikacji Forest Stewardship Council.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.

Powyższą politykę Grupa realizuje poprzez:
* stały monitoring działań i ich efektów w ujęciu finansowym i satysfakcji Klienta, ciągłe doskonalenie Systemu Zarządzania Organizacją z wykorzystaniem normy PN-EN ISO 9001:2009 Systemy Zarządzania Jakością,
* ustawiczne doskonalenie procesów i konstrukcji wyrobu tak, aby ich produkcja była bezpieczna, a parametry użytkowe spełniały oczekiwania i potrzeby Klientów,
* kształtowanie postaw bezpiecznego postępowania poprzez identyfikację zagrożeń oraz tworzenie warunków technicznych, ekonomicznych i organizacyjnych prowadzących do zmniejszenia ryzyk,
* działanie zgodne z wymaganiami prawnymi i innymi uregulowaniami odnoszącymi się do działalności Organizacji, wyrobu, bezpieczeństwa i higieny pracy oraz ochrony środowiska,
* skuteczność i efektywność Zintegrowanego systemu Zarządzania Jakością i FSC jest przedmiotem stałego zaangażowania i odpowiedzialności Zarządu.

1.6. Najważniejsze nagrody i wyróżnienia, a także wydarzenia handlowe, w których Emitent uczestniczył w okresie sprawozdawczym 2020 rok

• 21-24 stycznia – Targi Meblowe Feria del Mueble w Saragossie
  Ponad 500 wystawców branży meblarskiej zarówno z Hiszpanii, jak i z całego świata, zaprezentowało tu swoją ofertę. Odwiedzający to głównie klienci z półwyspu Iberyjskiego, ale również potencjalni nabywcy z sąsiednich krajów Afryki. FORTE zaprezentowało 16 nowości i 7 mebli ofertowych. Klienci zwracali uwagę na to, że kolekcje były przemyślane, dopasowane do potrzeb i trafione w gusta Hiszpanów. Stoisko FORTE wyróżniało się na tle innych producentów dużą, przestronną i jasną ekspozycją.

• 28-30 stycznia – Dni Partnerskie w Bad Salzuflen
  Na ekspozycji o powierzchni 4000 m² Spółka zaprezentowała kilkadziesiąt nowości, w tym: 12 nowych sypialni, 2 nowe pokoje młodzieżowe, 12 pokoi dziennych i jadalni, kilka meblościanek oraz kilkanaście programów w obrębie małych mebli – „Small pieces” (serie komód, przedpokoje, biurka gamingowe itd.). Dominowały style nowoczesny i industrialny.

• 25-27 luty – Targi Meble POLSKA 2020
  Poznańskie targi to dobra okazja do spotkań z klientami i rozmowy o oczekiwaniach oraz trendach rynkowych. Dlatego, w tym roku na stoisku o powierzchni 850 m2 oprócz prezentacji mebli FORTE przygotowało część restauracyjną – miejsce spotkań przedstawicieli Spółki z gośćmi z całego świata. Stoisko cieszyło się ogromną popularnością wśród odwiedzających, którzy docenili jego wygląd, aranżacje meblowe, organizację, a także profesjonalną obsługę. Na targach pokazano 19 kolekcji meblowych: 9 z kategorii pokoje dzienne/jadalnie, 6 sypialni, 4 pokoje młodzieżowe oraz szeroką ofertę mebli uzupełniających (między innymi szafy, biurka i krzesła).

• 16 kwietnia 2020
  Premiera raportu „Odpowiedzialny biznes w Polsce 2019. Dobre praktyki” przygotowanego przez Forum Odpowiedzialnego Biznesu. Na jego łamach ukazało się aż 9 inicjatyw FORTE. Jest to największy i najważniejszy w Polsce przegląd działań biznesu społecznie odpowiedzialnego (z ang. CSR) w danym roku. W sumie w edycji za 2019 roku znalazło się 1696 praktyk zgłoszonych przez 214 firm.

• Wrzesień 2020
  Targi Meblarskie i Wyposażenia Wnętrz M.O.W. w Niemczech to jedne z najważniejszych meblowych targów w Europie. Wydarzenie ma ponad 30-letnią tradycję. W tym roku 329 wystawców, w tym 28 firm z Polski, prezentowało tu swój bogaty asortyment mebli. Było to pierwsze wydarzenie branżowe po lockdownie, bardzo ważne również dla FORTE. Salon wystawienniczy FORTE w Bad Salzuflen był otwarty dla klientów od 17 do 24 września. Spotkania online na specjalnie przygotowanej do targów platformie rozpoczęły się 14 września i zakończyły 2 października. W wirtualnej przestrzeni odbyło się ponad 50 spotkań z klientami, a platforma, do której dostęp był nadawany poszczególnym kontrahentom, zanotowała ponad 10 000 odsłon. Ta ogromna liczba pokazuje, że taka formuła się sprawdziła i spodobała naszym klientom.

2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych zostały zawarte w pkt. 1 niniejszego sprawozdania.

3. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach

Sprzedaż wartościowa w poszczególnych asortymentach (w tys. zł):

Asortyment	2020 Wartość	2020 Udział	2019 Wartość	2019 Udział	Zmiana w okresie %
Meble	1 078 579	92,98%	1 096 635	93,20%	(1,65)%
Towary	6 935	0,60%	8 804	0,75%	(21,23)%
Materiały	69 436	5,98%	65 915	5,60%	5,34%
Usługi	5 057	0,44%	5 264	0,45%	(3,93)%
Razem	1 160 007	100%	1 176 618	100%	(1,41)%

Ze względu na różnorodność asortymentu Grupa nie przedstawia struktury ilościowej sprzedaży, bowiem struktura wartościowa daje pełny obraz struktury sprzedaży i jej zmian. Zgodnie z założeniami strategii realizowanej przez Grupę, koncentruje ona swoją działalność na produkcji mebli mieszkaniowych w paczkach do samodzielnego montażu. Komplementarność oferty zapewniają dodatkowo oferowane towary handlowe, głównie łóżka tapicerowane, krzesła oraz dodatki dekoracyjne. Produkty oferowane przez Grupę od wielu lat są rozpoznawalne na rynku i cieszą się wysokim uznaniem klientów. W przychodach ze sprzedaży materiałów Grupy wykazana jest sprzedaż płyty wiórowej, w tym sprzedaż płyty wyprodukowanej przez Spółkę zależną TANNE do podmiotów niepowiązanych w kwocie 66 877 tys. zł.

4. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne

W 2020 roku sprzedaż eksportowa Grupy FORTE wyniosła 934 304 tys. zł i stanowiła 80,5% sprzedaży ogółem (w roku 2019 r. – 992 906 tys. zł – 84,4 %). Liderami na rynkach eksportowych są: Niemcy, Francja oraz Hiszpania, których łączny obrót stanowi ok. 60% sprzedaży ogółem. Sprzedaż na rynku polskim wyniosła 225 703 tys. zł (19,5%) wobec 183 712 tys. zł (15,6%) w roku 2019. Największymi odbiorcami wyrobów Grupy są Roller GmbH, Grupa zakupowa Giga Lutz oraz Steinhoff. Udział obrotów z Roller GmbH oraz ww. grupami zakupowymi przekroczył 10% w przychodach ze sprzedaży Grupy. Brak jest formalnych powiązań odbiorców z Grupą.

5. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi

W 2020 roku zakupy materiałów, towarów i usług od dostawców krajowych stanowiły 87% zakupów Grupy ogółem. Zakupy z importu w roku 2020 wyniosły 13% zakupów ogółem. Głównym kierunkiem importu Grupy były Niemcy – 56%, Austria – 7% oraz Egipt - 6% w wartości zakupów z importu ogółem. Udział zakupów od żadnego z zewnętrznych dostawców nie przekroczył 10% w przychodach ze sprzedaży Grupy.

6. Informacje o umowach znaczących dla działalności

Umowy ubezpieczenia zawarte w 2020 roku przez Grupę:

• w koasekuracji z Genarali T.U. S.A, TUiR "WARTA” S.A., T.U. ERGO Hestia S.A., oraz WIENER T.U. S.A oraz InterRisk T.U. S.A Vienna Insurance Group:

  • okres ubezpieczenia od 25.09.2020-24.09.2021
    • ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych Fabryk Mebli „FORTE” S.A.– suma ubezpieczenia 545 516 tys. zł
    • ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych DYSTRI-FORTE Sp. z o.o.– suma ubezpieczenia 28 096 tys. zł
    • ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych FORTE BRAND Sp. z o.o. – suma ubezpieczenia 32 683 tys. zł
    • ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych TANNE Sp. z o.o. – suma ubezpieczenia 591 359 tys. zł
    • ubezpieczenie utraty zysku Fabryk Mebli „FORTE” S.A – suma ubezpieczenia 214 000 tys. zł
    • ubezpieczenie utraty zysku TANNE Sp. z o.o – suma ubezpieczenia 208 800 tys. zł
    • ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk Fabryk Mebli „FORTE” S.A.– suma ubezpieczenia 7 699 tys. zł
    • ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk TANNE Sp. z o.o. – suma ubezpieczenia 4 674 tys. zł
    • ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk DYSTRI-FORTE Sp. z o.o. – suma ubezpieczenia 959 tys. zł
    • ubezpieczenie OC działalności Grupy – suma ubezpieczenia 50 000 tys. zł
    • ubezpieczenie mienia w transporcie Fabryk Mebli „FORTE” S.A – suma ubezpieczenia 763 000 tys. zł
    • ubezpieczenie mienia w transporcie TANNE Sp. z o.o – suma ubezpieczenia 260 000 tys. zł
    • ubezpieczenie maszyn i urządzeń Fabryk Mebli „FORTE” S.A. od wszystkich ryzyk – suma ubezpieczenia 6 408 tys. zł
    • ubezpieczenie maszyn i urządzeń TANNE Sp. z o.o. od wszystkich ryzyk – suma ubezpieczenia 301 011 tys. zł
    • ubezpieczenie maszyn i urządzeń DYSTRI-FORTE Sp. z o.o. od wszystkich ryzyk – suma ubezpieczenia 1 398 tys. zł

• TUiR „WARTA” S.A:

  • okres ubezpieczenia od 24.09.2020- 23.09.2021
    • ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych GALERIA KWADRAT Sp. z o.o. – suma ubezpieczenia 7 967 tys. zł

• Württembergische Versicherung AG:

  • okres ubezpieczenia od 19.09.2017- 09.09.2022
    • ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych MV FORTE GMBH – suma ubezpieczenia 5 100 tys. EUR

• z Colonnade Insurance S.A.

  • okres ubezpieczenia 01.04.2020 – 31.03.2021
    • ubezpieczenie OC Członków Organów Emitenta – suma ubezpieczenia 30 000 tys. EUR

• z Chubb European Group SE

  • okres ubezpieczenia 01.04.2020 – 31.03.2021
    • ubezpieczenie OC Członków Organów Emitenta – suma ubezpieczenia 15 000 tys. EUR

• z Towarzystwem Ubezpieczeń Euler Hermes S.A.:

  • okres ubezpieczenia 01.12.2020 – 30.11.2021
• ubezpieczenie ryzyka kredytu kupieckiego z opcją windykacji należności - maksymalna suma ubezpieczenia wynosi 70 – krotność zapłaconej składki za dany rok ubezpieczeniowy, nie mniej niż 70-krotność składki minimalnej wynoszącej 200 tys. zł.

7. Informacje o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Wszelkie transakcje z podmiotami powiązanymi są przeprowadzane na warunkach rynkowych stosowanych przez Emitenta w relacjach z podmiotami niepowiązanymi.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.

Szczegółowe informacje o transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi zostały zawarte w nocie 38 sprawozdania skonsolidowanego.

8. Informacje o umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Kredytobiorca	Bank	Nominalna stopa procentowa	Termin spłaty	31.12.2020	31.12.2019
FORTE S.A.	ING Bank Śląski S.A. – kredyt obrotowy w wysokości 100 000 tys. zł	w zależności od waluty wykorzystania 1M WIBOR lub 1M EURIBOR lub 1M LIBOR+marża	do 30.09.2021	41 533	-
FORTE S.A.	mBank S.A. – kredyt obrotowy w wysokości 5 000 tys. EUR	w zależności od waluty wykorzystania O/N WIBOR lub O/N EURIBOR lub O/N LIBOR+marża	do 26.02.2021	3 396	-
FORTE S.A.	PKO BP S.A.– kredyt obrotowy w wysokości 100 000 tys. zł	w zależności od waluty wykorzystania 1M WIBOR lub 1M EURIBOR+marża	do 09.06.2021	26 571	-
DYSTRI-FORTE SP. Z O.O.	ING Bank Śląski S.A. – kredyt inwestycyjny w wysokości 7 250 tys. EUR	3M EURIBOR+marża	do 31.12.2021	5 355	5 390
FORTE BRAND SP. Z O.O.	ING Bank Śląski S.A. – kredyt inwestycyjny A w wysokości 130 000 tys. zł	1M WIBOR+marża	do 16.09.2021	-	11 003
TANNE SP. Z O.O.	PKO BP S.A. i BGK – kredyt inwestycyjny	130 000 tys. EUR 3M EURIBOR+marża	do 17.10.2024	76 356	348 985
MV Forte GmbH	Volksbank Bad Salzuflen eG- kredyt inwestycyjny	2 000 tys. EUR Stała stopa 1%	do 31.12.2033	691	-
Razem krótkoterminowe				153 902	365 378

Kredytobiorca	Bank	Nominalna stopa procentowa	Termin spłaty	31.12.2020	31.12.2019
FORTE S.A.	PKO BP S.A.– kredyt obrotowy w wysokości 100 000 tys. zł	w zależności od waluty wykorzystania 1M WIBOR /1M EURIBOR+marża	do 09.06.2021	-	69 713
FORTE S.A.	ING Bank Śląski S.A. – kredyt obrotowy w wysokości 100 000 tys. zł	w zależności od waluty wykorzystania 1M WIBOR lub 1M EURIBOR lub 1M LIBOR+marża	do 30.09.2021	-	66 072
FORTE S.A.	mBank S.A. – kredyt obrotowy w wysokości 5 000 tys. EUR	w zależności od waluty wykorzystania O/N WIBOR lub O/N EURIBOR lub O/N LIBOR+marża	do 26.02.2021	-	16 683
DYSTRI-FORTE SP. Z O.O.	ING Bank Śląski S.A. – kredyt inwestycyjny w wysokości 7 250 tys. EUR	3M EURIBOR+marża	do 31.12.2021	-	4 941
FORTE BRAND SP. Z O.O.	ING Bank Śląski S.A. – kredyt inwestycyjny A w wysokości 130 000 tys. zł	1M WIBOR+marża	do 16.09.2021	-	8 252
TANNE SP. Z O.O.	PKO BP S.A. i BGK – kredyt inwestycyjny	130 000 tys. EUR 3 M EURIBOR+marża	do 17.10.2024	226 254	-
MV Forte GmbH	Volksbank Bad Salzuflen eG- kredyt inwestycyjny	2 000 tys. EUR Stała stopa 1%	do 31.12.2033	7 384	-
Razem długoterminowe				233 638	165 661

Zabezpieczenia kredytów na dzień 31 grudnia 2020 roku

FORTE S.A. PKO BP S.A. – kredyt obrotowy w wysokości 100 000 tys. zł

1. Hipoteka umowna łączna kaucyjna do kwoty 120 000 tys. zł na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości oraz na prawie własności budynków położonych w Hajnówce oraz w Ostrowi Mazowieckiej.
2. Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową.
3. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej.
4. Zastaw rejestrowy na zapasach rzeczy oznaczonych co do gatunku znajdujących się w fabryce w Hajnówce.

FORTE S.A. ING Bank Śląski S.A. – kredyt obrotowy w wysokości 100 000 tys. zł

1. Zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym w fabryce w Suwałkach i Ostrowi Mazowieckiej do najwyższej sumy zabezpieczenia 120 000 tys. zł.
2. Hipoteka łączna do kwoty 54 000 tys. zł ustanowiona na prawie użytkowania wieczystego gruntu oraz prawie własności budynków w fabryce w Suwałkach.
3. Hipoteka łączna do kwoty 120 000 tys. zł ustanowiona na prawie własności nieruchomości w Białymstoku.
4. Hipoteka łączna do kwoty 120 000 tys. zł ustanowiona na prawie własności nieruchomości będących własnością spółki zależnej FORTE BRAND Sp. z o. o. znajdujących się we Wrocławiu przy ul. Brücknera, ul. Robotniczej; w Przemyślu przy ul. Bakończyckiej, na spółdzielczym własnościowym prawie do lokalu użytkowego położonym w Krakowie przy ul. Aleksandry.
5. Zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym wymienionym w załączniku Zbiór Maszyn i Urządzeń do najwyższej sumy zabezpieczenia 120 000 tys. zł.
6. Zastaw rejestrowy ustanowiony na zapasach o minimalnej wartości 65 000 tys. zł znajdujących się w fabryce w Suwałkach i w Ostrowi Mazowieckiej do najwyższej sumy zabezpieczenia 120 000 tys. zł.
7. Cesja praw z polis ubezpieczeniowych.
8. Weksel in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę zaopatrzony w deklarację wekslową.

FORTE S.A. mBank S.A. – kredyt obrotowy w wysokości 5 000 tys. EUR

1. Weksel in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę zaopatrzony w deklarację wekslową.
2. Zastaw rejestrowy na rzeczowych aktywach trwałych do najwyższej sumy zabezpieczenia 6 500 tys. EUR.

DYSTRI-FORTE SP. Z O.O. ING Bank Śląski S.A. – kredyt inwestycyjny w łącznej wysokości 7 250 tys. EUR

1. Hipoteka łączna do kwoty 6 000 tys. EUR na prawie własności gruntu oraz budynków i lokali w Ostrowi Mazowieckiej.
2. Zastaw rejestrowy na wyposażeniu magazynu wysokiego składowania w Ostrowi Mazowieckiej.
3. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej.
4. Poręczenie udzielone przez Jednostkę Dominującą.

TANNE SP. Z O.O. PKO BP S.A. i BGK – kredyt inwestycyjny 130 000 tys. EUR

1. Poręczenie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 105 000 tys. EUR za zobowiązania TANNE Sp. z o.o. wobec PKO BP S.A., wynikające z umowy kredytowej.
2. Poręczenie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 105 000 tys. EUR za zobowiązania TANNE Sp. z o.o. wobec BGK wynikające z umowy kredytowej.
3. Poręczenie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 18 564 tys. EUR za zobowiązania TANNE Sp. z o.o. wobec PKO BP S.A. wynikające z Umowy Hedgingowej.
4. Poręczenie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 21 750 tys. EUR za zobowiązania TANNE Sp. z o.o. wobec BGK wynikające z Umowy Hedgingowej.
5. Umowa gwarancji podpisana przez Jednostkę Dominującą.
6. Umowa podporządkowania wierzytelności przysługujących Jednostce Dominującej wobec TANNE Sp. z o.o. wierzytelnościom PKO BP i BGK wynikającym z Umowy Kredytu oraz Umów Hedgingowych.
7. Ustanowienie przez Jednostkę Dominującą, jako zabezpieczenia wierzytelności Banków ograniczonych praw rzeczowych w postaci zastawów finansowych i zastawów rejestrowych na udziałach TANNE Sp. z o.o. posiadanych przez Jednostkę Dominującą.
8. Złożenie przez Jednostkę Dominującą na rzecz PKO BP oświadczenia o poddaniu się egzekucji z całego majątku Spółki do kwoty 105 000 tys. EUR związanego z poręczeniem Umowy Kredytu.
9. Złożenie przez Jednostkę Dominującą na rzecz BGK oświadczenia o poddaniu się egzekucji z całego majątku Spółki do kwoty 105 000 tys. EUR związanego z poręczeniem Umowy Kredytu.
10. Złożenie przez Jednostkę Dominującą na rzecz PKO BP oświadczenia o poddaniu się egzekucji z całego majątku Spółki do kwoty 18 564 tys. EUR związanego z poręczeniem Umowy Hedgingowej.
11. Złożenie przez Jednostkę Dominującą na rzecz BGK oświadczenia o poddaniu się egzekucji z całego majątku Spółki do kwoty 21 750 tys. EUR związanego z poręczeniem Umowy Hedgingowej.
12. Złożenie przez Jednostkę Dominującą na rzecz PKO BP oświadczenia o poddaniu się egzekucji z udziałów zastawionych zastawem rejestrowym ustanowionym na rzecz PKO BP jako administratora zastawu (na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z Umowy Kredytu), do kwoty 210 000 tys. EUR.
13. Złożenie przez Jednostkę Dominującą na rzecz PKO BP oświadczenia o poddaniu się egzekucji z udziałów zastawionych zastawem rejestrowym ustanowionym na rzecz PKO BP jako administratora zastawu (na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z Umów Hedgingowych) do kwoty 40 314 tys. EUR.
14. Ustanowienie na rzecz PKO BP, jako administratora zastawu, zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw wchodzących w skład przedsiębiorstwa TANNE Sp. z o.o.
15. Zawarcie umowy zarządu nad przedsiębiorstwem TANNE Sp. z o.o lub umowy dzierżawy przedsiębiorstwa, w przypadku dochodzenia przez PKO BP, jako administratora zastawu, zaspokojenia z przedmiotu zastawu, z podmiotami wskazanymi przez PKO BP w sposób określony w umowie zastawniczej, jak również udzielenie pełnomocnictw zgodnie z umową zastawniczą.
16. Ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych w postaci hipotek na przysługującym TANNE Sp. z o. o. prawie własności nieruchomości położonej w Suwałkach, składającej się z działki gruntu o nr 32812/6, 32812/5, 32810/1, 32813, 32812/7, 32812/9, 32810/5, 32807/1, 32807/2, 32807/3, 32808/1.
17. Zawarcie i wykonanie umowy cesji praw z umów, na mocy której TANNE Sp. z o.o dokona na rzecz PKO BP, jako cesjonariusza i agenta ds. zabezpieczeń, przelewu przysługujących TANNE (obecnie lub w przyszłości) praw pieniężnych i roszczeń pieniężnych z tytułu dokumentów, których jest stroną lub beneficjentem.
18. Zawarcie i wykonanie przez TANNE Sp. z o. o. umowy podporządkowania wierzytelności przysługujących wierzycielom wobec Spółki wierzytelnościom Banków wynikającym z Umowy Kredytu oraz Umów Hedgingowych.
19. Zawarcie i wykonanie przez TANNE Sp. z o. o. umów bezpośrednich z PKO BP (działającym na rachunek Banków jako agent ds. zabezpieczeń) oraz kontrahentami Spółki.
20. Złożenie przez TANNE Sp. z o. o. na rzecz PKO BP i BGK oświadczenia o poddaniu się egzekucji co do zobowiązania pieniężnego Spółki wobec PKO BP wynikającego z Umowy Kredytu, o spłatę wszelkich należności PKO BP związanych z kredytem, do kwoty 105 000 tys. EUR.
21. Złożenie przez TANNE Sp. z o. o. na rzecz PKO BP oświadczenia o poddaniu się egzekucji co do zobowiązania pieniężnego Spółki wobec PKO BP wynikającego z Umowy Hedgingowej, do kwoty 18 564 tys. EUR.
22. Złożenie przez TANNE Sp. z o. o.na rzecz BGK oświadczenia o poddaniu się egzekucji co do zobowiązania pieniężnego Spółki wobec BGK wynikającego z Umowy Hedgingowej, do kwoty 21 750 tys. EUR. MV Forte GmbH Volksbank 1. Hipoteka łączna do kwoty 2 000 tys. EUR na prawie własności hali wystawienniczej w Bad Salzuflen. Przy nominalnej stopie procentowej należy uwzględnić dodatkowo wynegocjowane marże bankowe, które odzwierciedlają ryzyko związane z finansowaniem Grupy. W dniu 1 października 2020 roku FORTE BRAND Sp. z o.o. dokonała całkowitej spłaty kredytu inwestycyjnego w ING Bank Śląski S.A. W dniu 2 października 2020 roku Bank wydał oświadczenie o zwolnieniu wszelkich zabezpieczeń umowy kredytowej z dnia 16 grudnia 2016 roku. Podział kredytów ze względu na rodzaj waluty (w przeliczeniu na zł, w tysiącach zł) 9. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2020 roku Jednostka Dominująca zawarła umowę pożyczki ze spółką zależną FORTE BRAND Sp. z o.o. w kwocie 5 000 tys. zł. Umowa pożyczki została zawarta na okres od 1 października do 31 grudnia 2020 roku. Spłata pożyczki nastąpiła w dniu 28 grudnia 2020 roku. 10. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach • W dniu 28.06.2016 roku Jednostka Dominująca udzieliła poręczenia i zobowiązała się wykonać wszelkie zobowiązania pieniężne spółki zależnej DYSTRI-FORTE Sp. z o.o. wynikające z umowy kredytowej z dnia 14.12.2015 roku zawartej pomiędzy DYSTRI-FORTE Sp. z o.o. i ING Bank Śląski S.A. Spółka zobowiązała się do zaspokojenia wszelkich zobowiązań Kredytobiorcy, obejmujących w szczególności całkowitą spłatę kwoty głównej kredytu, odsetek, prowizji, opłat i innych kosztów do kwoty 8 700 tys. EUR do dnia 29.10.2024 roku. Saldo kredytu na dzień 31.12.2020 roku wyniosło 5 355 tys. zł (na 31 grudnia 2019 roku: 10 331 tysięcy zł). • W okresie sprawozdawczym zakończonym 31.12.2020 roku Jednostka Dominująca udzieliła następujących poręczeń zobowiązań handlowych spółki zależnej TANNE Sp. z o. o.: - na rzecz Interprint Polska Sp. z o. o. poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 400 tys. EUR z datą wygaśnięcia przypadającą na dzień 30.06.2021 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 345 tys. EUR, - na rzecz IMPRESS DECOR POLSKA Sp. z o.o. poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 110 tys. zł z datą wygaśnięcia przypadającą na dzień 30.06.2021 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 96 tys. zł, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. 14 - na rzecz Decor Druck Leipzig GmbH poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 320 tys. zł z datą wygaśnięcia przypadającą na dzień 30.06.2021 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 87 tys. zł, - na rzecz Schattdecor Sp. z o.o. poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 2 500 tys. zł z datą wygaśnięcia przypadającą na dzień 30.06.2021 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 19 tys. zł, - na rzecz Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 2 000 tys. EUR z datą wygaśnięcia przypadającą na dzień 30.06.2021 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 92 tys. EUR. • W okresie sprawozdawczym zakończonym 31.12.2020 roku obowiązywały następujące poręczenia zobowiązań kredytowych spółki zależnej TANNE Sp. z o.o.: - poręczenie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 105 000 tys. EUR za zobowiązania TANNE wobec PKO BP wynikające z Umowy Kredytu, - poręczenie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 105 000 tys. EUR za zobowiązania TANNE wobec BGK wynikające z Umowy Kredytu, - poręczenie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 18 564 tys. EUR za zobowiązania TANNE wobec PKO BP wynikające z Umowy Hedgingowej, - poręczenie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 21 750 tys. EUR za zobowiązania TANNE wobec BGK wynikające z Umowy Hedgingowej. Saldo kredytu TANNE Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosi 302 610 tys. zł. W dniu 2 lipca 2018 roku Jednostka Dominująca udzieliła, poprzez otwarcie akredytywy Stand-by w ING Bank N.V., zabezpieczenia kredytu udzielonego spółce współkontrolowanej FORTE Furniture India przez ICICI Bank Limited India z siedzibą w Kolkata. Aktualna wysokość akredytywy z datą ważności do 21.08.2021 roku wynosi 4 mln EUR. Hipotetyczny koszt do poniesienia przez Jednostkę Dominującą w związku z udzielonymi poręczeniami jest równy saldom niespłaconych kredytów wraz z odsetkami i prowizjami oraz saldom niespłaconych, a poręczonych zobowiązań inwestycyjnych i handlowych. Ponieważ DYSTRI-FORTE Sp. z o.o. prowadzi działalność operacyjną na wyłączność FORTE S.A., natomiast TANNE Sp. z o.o. tylko w ograniczonym zakresie prowadzi sprzedaż do klientów zewnętrznych, FORTE S.A. zapewnia im stabilny przepływ środków pieniężnych, zmaterializowanie ryzyka spłaty zobowiązań warunkowych Jednostka Dominująca ocenia jako mało prawdopodobne. 11. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych W okresie objętym raportem nie miała miejsca emisja papierów wartościowych. 12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok Grupa nie publikowała prognoz wyników finansowych za 2020 rok. 13. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi Kapitał obrotowy netto | 2020 | 2019 skorygowany | 2019 opublikowany |---|---|---| | Aktywa obrotowe | 452 116 | 402 245 | 402 245 | | Zobowiązania krótkoterminowe | (352 958) | (536 965) | (536 965) | | Kapitał obrotowy netto (aktywa obrotowe- zobowiązania krótkoterminowe) | 99 158 | (134 720) | (134 720) | | Wskaźnik kapitału obrotowego netto (kapitał obrotowy netto/aktywa ogółem) | 6,7% | (8,6%) | (8,6%) | Analiza zadłużenia | 2020 | 2019 skorygowany | 2019 opublikowany |---|---|---| | Zobowiązania ogółem | 675 755 | 789 819 | 789 819 | | Wskaźnik zadłużenia ogółem (zobowiązania ogółem/pasywa ogółem) | 45,9% | 50,3% | 50,3% | Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. 15 | Wskaźnik zdolności kredytowej ((zysk netto+ amortyzacja)/zobowiązania ogółem) | 15,6% | 12,9% | 11,7% | Zobowiązania długoterminowe Grupy na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosły 322 797 tys. zł. Składała się na nie w głównej mierze długoterminowa część kredytów (233 638 tys. zł) stanowiąc 72% zobowiązań długoterminowych ogółem. Drugą istotną wartość w zobowiązaniach długoterminowych stanowi kwota 37 563 tys. zł – przychody przyszłych okresów, która stanowi dotację otrzymaną z Ministerstwa Rozwoju na inwestycję budowy fabryki płyty TANNE Sp. z o.o. Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosły 352 958 tys. zł, z czego 44,0% zobowiązań krótkoterminowych ogółem stanowią zobowiązania kredytowe (153 902 tys. zł), a także zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań (170 993 tys. zł), stanowiące 48% zobowiązań krótkoterminowych ogółem. W ocenie Zarządu, na dzień bilansowy nie występowały zagrożenia zdolności wywiązywania się przez Grupę z zaciągniętych zobowiązań. 14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w porównaniu do wielkości posiadanych środków Do najistotniejszych inwestycji 2020 roku należy zaliczyć inwestycje maszynowe (zakup maszyny Weining oraz maszyny do oklejania profili BARBERAN), kontynuację modernizacji systemów przeciwpożarowych (instalacja tryskaczowa w Suwałkach, wydzielenie stref pożarowych na halach produkcyjnych, montaż systemów wykrywania pożaru, system oddymiania oraz wykrywania iskier). Zrealizowano ponadto dwa kluczowe projekty związane z poprawą efektywności energetycznej tj. kompleksowa modernizacja oświetlenia podstawowego hal produkcyjnych w zakładach Suwałki oraz Ostrowi Mazowieckiej - w ramach projektu dokonano wymiany starej instalacji elektrycznej oraz zamontowano nowoczesne oprawy oświetleniowe LED wraz z systemem inteligentnego sterowania oświetleniem „DALI” – dla przedmiotowych inwestycji zostały wydane Świadectwa Efektywności Energetycznej. Kolejne istotne projekty inwestycyjne to budowa silosu wraz ze stacją załadunku pyłu w Hajnówce oraz stacji załadunku pyłu w Suwałkach, zakup awaryjnych sprężarek na potrzeby zakładu TANNE oraz stworzenie nowego laboratorium badań zawartości formaldehydu. Pierwotny budżet inwestycji 2020 roku wynosił ok. 35 mln zł. Ze względu na sytuację związaną z rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID-19 i jego wpływu na działalność całej Grupy Kapitałowej, budżet inwestycyjny Grupy FORTE na rok 2020 został istotnie ograniczony w II kwartale 2020 roku, a realizacja większości planowanych nowych zadań inwestycyjnych została wstrzymana - celem maksymalnego ograniczenia przepływów pieniężnych (dotyczyło to także zadań zakontraktowanych). W III i IV kwartale podjęło realizację wszystkich wstrzymanych projektów, nie rozpoczynając realizacji nowych zadań inwestycyjnych, które nie były krytyczne z punktu widzenia zapewnienia ciągłości działania oraz bezpieczeństwa funkcjonowania zakładów. Budżet inwestycji Grupy na rok 2021 wynosi ok. 45 mln zł. Głównie są to inwestycje związane z ochroną przeciwpożarową, inwestycje infrastrukturalne oraz odtworzeniowe inwestycje maszynowe. Około 15 mln zł ww. kwoty stanowi budżet inwestycji nierealizowanych w roku 2020 z powodu niestabilnej sytuacji związanej z pandemią. Ze względu na zapadalność wszystkich umów kredytowych Jednostki Dominującej w roku 2021, Zarząd podjął aktywne działania zmierzające do pozyskania finansowania na okres kolejnych 2-3 lat. Na moment publikacji niniejszego sprawozdania Spółka odnowiła umowę kredytową z mBank S.A. na 1 rok oraz pozyskała oferty przedłużenia finansowania od dwóch pozostałych banków finansujących, jak również od banku spoza grona banków współpracujących na okres 3 lat. Aktualnie trwa proces negocjacji warunków kredytowych.# Zarząd nie dostrzega ryzyk związanych z zapewnieniem kontynuacji płynności finansowej Grupy oraz możliwością sfinansowania zaplanowanych inwestycji.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.

15. Informacja dotycząca instrumentów finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej

Grupa zawiera transakcje z udziałem instrumentów pochodnych, przede wszystkim zerokosztowe strategie opcyjne. Celem tych transakcji jest zarządzanie ryzykiem walutowym powstającym w toku działalności Grupy. Poza instrumentami pochodnymi, do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego z opcją zakupu, środki pieniężne, lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków na finansowanie działalności Grupy oraz optymalne zarządzanie nadwyżkami środków pieniężnych. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka. Spółka monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych. Narażenie Grupy na ryzyka: stopy procentowej, walutowe, kredytowe oraz płynności zostało szczegółowo opisane w nocie 36 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

16. Komentarz do podstawowych wielkości finansowych

Dane finansowe Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A.

Opis	2020	2019 przekształcony	2019 opublikowany	Zmiana % 2020/2019 przekształcony
Przychody ze sprzedaży	1 160 007	1 176 618	1 176 618	(1,4%)
Koszt własny sprzedaży	(685 623)	(753 206)	(753 206)	(9,0%)
Zysk brutto ze sprzedaży	474 384	423 412	423 412	12,0%
Marża brutto ze sprzedaży %	40,9%	36,0%	36,0%
Koszty sprzedaży	(253 993)	(260 763)	(260 763)	(2,6%)
Koszty ogólnego zarządu	(63 016)	(60 808)	(60 808)	3,6%
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	142 327	84 237	84 237	69,0%
EBITDA	198 124	141 311	141 311	40,2%
Udział w zysku/stracie jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności	(6 424)	(6 538)	(6 538)	(1,7%)
Zysk brutto	83 362	75 541	63 329	10,4%
Zysk netto	49 553	45 200	35 308	9,6%
Rentowność sprzedaży netto	4,3%	3,8%	3,0%
Rentowność kapitału własnego (ROE)	6,2%	5,8%	4,5%
Rentowność majątku (ROA)	3,4%	2,9%	2,2%

Przychody ze sprzedaży w roku 2020 wyniosły 1 160 007 tys. zł i pomimo trwającej pandemii Covid-19 w stosunku do roku ubiegłego były niższe tylko o 1,4% (wartościowo o 16 611 tys. zł). W tym sprzedaż płyty surowej poza Grupę 66 877 tys. zł.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.

Zarząd szacuje, że pozytywny wpływ wynikający z osłabienia PLN wobec EUR w roku 2020 vs roku 2019, powyżej poziomów zabezpieczonych przez Grupę polityką korytarza opcyjnego w przychodach ze sprzedaży za 2020 rok wyniósł 17 000 tys. zł.

Sprzedaż eksportowa Grupy FORTE wyniosła 934 304 tys. zł – 80,5 % sprzedaży ogółem (w roku 2019 r. – 992 906 tys. zł – 84,4 %). Sprzedaż na rynku polskim wyniosła 225 703 tys. zł (19,5%) wobec 183 712 tys. zł (15,6%) w analogicznym okresie roku 2019.

Udział procentowy sprzedaży na poszczególnych rynkach ukształtował się następująco: kraje niemieckojęzyczne 49,8% (50,9% - 2019 rok), pozostałe kraje Europy Zachodniej i Europa Północna 17,8% (20,2% - 2019 rok), Polska 19,5% (15,6% - 2019 rok), Europa Środkowa, Południowa 12,2% (13,0% - 2019 rok), kraje pozaeuropejskie 0,7%.

Koszty sprzedaży - obciążenie przychodów kosztami sprzedaży wyniosło 21,9%, wobec 22,2% w analogicznym okresie roku ubiegłego. W ujęciu wartościowym koszty sprzedaży zmalały o 6 770 tys. zł.

Koszty ogólne – obciążenie przychodów kosztami ogólnymi ukształtowało się na poziomie 5,4%, przy 5,2% w roku ubiegłym.

Zysk z działalności operacyjnej – wyniósł 142 327 tys. zł (12,3% przychodów), w stosunku do 84 237 tys. zł (7,2% przychodów) w 2019 roku. Tak istotny wzrost poziomu rentowności w stosunku do roku 2019 jest efektem następujących czynników oraz działań zaimplementowanych przez Grupę:
* osłabienia kursu PLN/EUR,
* wzrostu popytu w II połowie roku na płytę wiórową, który przełożył się na istotny wzrost jej cen rynkowych, co wspierało wykorzystanie w pełni zdolności produkcyjnych spółki Tanne w okresie po ponownym uruchomieniu produkcji po przestoju w II kwartale. Ogółem w 2020 roku, pomimo ponad 2 miesięcznego przestoju spółka Tanne wyprodukowała 381 tys. m3 płyty surowej (vs 397 m3 roku 2019),
* dalsza implementacja filozofii Lean Management w zarządzaniu kluczowymi procesami w Grupie oraz dalsza konsolidacja kosztowa.

W okresie pandemii i zamknięcia głównych rynków zbytu, Grupa nie wykorzystywała w pełni swoich mocy produkcyjnych. Koszty poniesione w okresie przestoju ekonomicznego, jak również w całym okresie niepełnego wykorzystania mocy produkcyjnych w okresie pandemii, zostały ujęte w pozostałych kosztach operacyjnych w kwocie 18 587 tys. zł. W pozostałych przychodach operacyjnych została zaprezentowana otrzymana dopłata do wynagrodzeń pracowników objętych przestojem ekonomicznym i obniżonym wymiarem czasu pracy w okresie obostrzeń spowodowanych pandemią w wysokości 13 791 tys. zł.

W maju 2020 roku w trakcie przestoju doszło do zdarzenia szkodowego w jednostce zależnej TANNE związanego z pożarem elektrofiltra WESP suszarni. Zdarzenie to nie wpłynęło jednak negatywnie na działalność operacyjną spółki, jak również na jej sytuację finansową, gdyż otrzymała ona odszkodowanie w ramach polisy majątkowej w kwocie 6 603 tys. zł. Środki otrzymane z odszkodowania pokryły w 100% koszty poniesione na zakup uszkodzonych elementów elektrofiltra. Całkowite rozliczenie szkody nastąpi po montażu uszkodzonego urządzenia, którego termin przewidziany jest w przerwie technologicznej zaplanowanej na przełomie czerwca i lipca 2021 roku.

Pozostałe koszty operacyjne zostały w okresie sprawozdawczym obciążone kwotą 2 500 tys. zł z tytułu nakładów poniesionych na sfinalizowanie dofinansowania budowy pasa startowego w Suwałkach, zgodnie z umową zawartą w dniu 02.08.2017 roku pomiędzy Jednostką Dominującą, a Miastem Suwałki. Całkowita kwota, na którą opiewa umowa wynosi 10 000 tys. zł.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.

Wynik z działalności finansowej – ukształtował się na poziomie (-) 50 880 tys. zł. Na ujemny wynik wpływ miała w szczególności strata na sprzedaży certyfikatów inwestycyjnych (20 224 tys. zł) oraz ujemne różnice kursowe (20 722 tys. zł), głównie z wyceny kredytów.

Zysk netto w okresie sprawozdawczym wyniósł 49 553 tys. zł (4,3% przychodów), w porównaniu z 45 200 tys. zł (3,8% przychodów) w roku 2019.

Dane finansowe Spółki Fabryki Mebli „FORTE” S.A.

Opis	2020	2019	Zmiana % 2020/2019
Przychody ze sprzedaży	1 100 104	1 127 425	(2,4%)
Koszt własny sprzedaży	(710 268)	(768 952)	(7,6%)
Zysk brutto ze sprzedaży	389 836	358 473	8,7%
Marża brutto ze sprzedaży %	35,44%	31,8%
Koszty sprzedaży	(276 885)	(282 366)	(1,9%)
Koszty ogólnego zarządu	(51 065)	(48 880)	4,5%
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	51 279	8 910	475,5%
EBITDA	76 208	35 217	116,4%
Zysk brutto	47 555	4 974	856,1%
Zysk netto	33 324	(3 134)	1 163,3%
Rentowność sprzedaży netto	3,0%	(0,3%)
Rentowność kapitału własnego (ROE)	5,9%	(0,6%)
Rentowność majątku (ROA)	3,8%	(0,3%)

Ze względu na aktualną strukturę Grupy FORTE, w której integracja pionowa łańcucha wartości dodanej jest rozłożona na poszczególne Spółki, Zarząd nie zamieszcza komentarza do powyższych jednostkowych danych finansowych, gdyż analiza jednostkowego sprawozdania Jednostki Dominującej nie oddaje pełnego sensu ekonomicznego.

17. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Nie wystąpiły inne nietypowe zdarzenia poza opisanymi w punkcie 18 niniejszego sprawozdania.

18. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju oraz opis perspektyw rozwoju działalności

W zakończonym roku 2020 Grupa odnotowała kilka istotnych czynników, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe oraz perspektywy jej rozwoju:
* pandemia COVID-19,
* dalsza konsolidacja klientów na rynku meblowym,
* własna produkcja płyty meblowej,
* sytuacja na rynku pracy i związana z nią presja na wzrost wynagrodzeń,
* wzrost kosztów prowadzenia działalności.

Trwająca od marca 2020 r. pandemia miała istotny wpływ na działalność Grupy w 2020 roku – od wymuszenia 2 miesięcznego przestoju wszystkich zakładów w II kwartale, po niespodziewany gwałtowny wzrost zamówień w 3 kwartale, który trwał do końca roku i pozwolił Grupie w większości odrobić straty wolumenów sprzedaży z I półrocza. Niestety kolejna fala pandemii spowodowała, że w zasadzie od IV kwartału część rynków obsługiwanych przez Grupę FORTE była/jest w częściowym/całkowitym lockdown’ie (np. Wielka Brytania), a nasz największy rynek niemiecki w zasadzie od połowy grudnia jest prawie całkowicie zamknięty, co istotnie wpływa na działalność Grupy w I kwartale 2021.

W 2020 roku nastąpiło ostateczne (z punktu widzenia Grupy FORTE) rozwiązanie sytuacji z grupą Steinhoff, poprzez rozprzedanie poszczególnych spółek Conforamy do inwestorów zewnętrznych. Jedną z istotnych transakcji była sprzedaż

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.

19 Conforamy Francja grupie Giga Lutz, która dodatkowo połączyła się z Roller – największą siecią dyskontową w Niemczech, tworząc grupę meblową większą, niż swego czasu tworzyła grupa Steinhoff. Dzięki własnej produkcji płyty wiórowej, na skutek niespodziewanego wzrost popytu od III kwartału, Grupa Forte nie odczuła przerw w dostawach surowców, które były udziałem całej branż nie przygotowanej na sytuację, kiedy w okresie tradycyjnego niskiego sezonu, zamówienia przekraczają poziom sezonu wysokiego(!). Dodatkowo dzięki pełnemu wykorzystaniu mocy produkcyjnych oraz wzrostowi cen rynkowych płyty, Grupa uzyskiwała dodatkową masę marży, która powinna również w 2021 roku wspierać wyniki Grupy.

Sytuacja na rynku pracy

Ciągle zmniejszająca się dostępność pracowników na rynku pracy powoduje nieustającą presję na wzrost wynagrodzeń, dodatkowo wzmacnianą poprzez podnoszenie urzędowo płacy minimalnej zdecydowanie powyżej wzrostu wydajności PKB. Presja ta według oceny Zarządu będzie kontynuowana w kolejnych latach. Pomimo niepewności związanej z pandemią, nie widać na rynku pracy żadnych sygnałów, że sytuacja może się odwrócić, i na pewno będzie wpływać na całą branżę w następnym roku.

Oprócz wzrostu kosztów wynagrodzeń w 2020 roku dzięki pandemii w II kwartale większość kosztów usług i surowców pozostawała na stabilnym poziomie. Wyjątkiem były znacznie wzrastające koszty związane z korzystaniem ze środowiska (które dotyczą całej gospodarki) oraz koszty energii. Jednak już na koniec IV kwartału zaczęły pojawiać się sygnały o planowanych podwyżkach zarówno poszczególnych Grup surowcowych, jak i usług co może mieć istotny wpływ na wyniki Grupy w roku 2021.

19. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową

W dwóch ostatnich latach miała miejsce reorganizacja struktur handlowych oraz procesów rozwoju i wdrażania produktów na rynek, jak również wprowadzono filozofię Lean Management jako system zarządzania głównymi procesami wewnątrz Grupy. Zarząd ocenia, iż powyższe działania zwiększyły konkurencyjność Grupy przekładając się pozytywnie na osiągnięte wyniki w latach 2019-2020 oraz będą przynosić dodatnie rezultaty również w najbliższej przyszłości.

20. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

Jednostka Dominująca nie ma zawartych z Członkami Zarządu umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpi z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

21. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta

Na dzień bilansowy nie występują żadne inne programy motywacyjne oparte na akcjach.

Wynagrodzenie wypłacone lub należne Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki

	Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2020	Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2019
Wynagrodzenie Zarządu Spółki Dominującej:
w przedsiębiorstwie Emitenta	7 988	7 812
Maciej Formanowicz	3 185	2 938
Klaus Dieter Dahlem	1 292	1 383
Maria Florczuk	1 154	1 067
Mariusz Gazda	1 154	1 067
Andreas Disch	1 203	1 357
z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych	578	551
Maciej Formanowicz	578	551
Rada Nadzorcza:	338	384
Zbigniew Sebastian	73	84
Stanisław Krauz	53	60
Bernard Woźniak	53	60
Jerzy Smardzewski	53	60
Piotr Szczepiórkowski	53	60
Jacek Tucharz	53	60

22. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta	Liczba akcji o wartości nominalnej 1 zł każda akcja
Mariusz Gazda Członek Zarządu	415
Andreas Disch Członek Zarządu	8 250
Zbigniew Sebastian Przewodniczący Rady Nadzorczej	300
Jacek Tucharz Członek Rady Nadzorczej	500

23. Notowania akcji Fabryk Mebli „FORTE” S.A.

Akcje Fabryk Mebli „FORTE” S.A. notowane są na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych w systemie notowań ciągłych.

Kluczowe dane dotyczące akcji Fabryk Mebli „FORTE” S.A.

Kluczowe dane	2020	2019
Zysk/(strata) netto Spółki w tys. zł	33 324	(3 134)
Najwyższy kurs akcji w zł	41,20	33,45
Najniższy kurs akcji w zł	10,00	21,10
Cena akcji na koniec roku w zł	41,00	30,50
Liczba akcji w obrocie giełdowym w szt.	23 930 769	23 930 769
Średni dzienny wolumen obrotu w szt.	24 489	15 448

Źródło: Serwis Bankier.pl

24. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Emitent nie posiada takich informacji.

25. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Nie wystąpiły.

26. Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta

Nie wystąpiły.

27. Informację o dacie zawarcia przez Emitenta umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta umowa i łącznej wysokości wynagrodzenia wynikającego z umów

Jednostka Dominująca zawarła umowę z KPMG Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jako podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych. Umowa została zawarta w dniu 9 lipca 2018 roku na okres trzech lat i obejmuje swoim zakresem:

• Przeprowadzenie badania jednostkowych sprawozdań finansowych sporządzonych według stanu na dzień 31 grudnia 2018-2020 roku. Za wykonanie w/w czynności strony ustaliły wynagrodzenie w kwocie 130 tys. zł netto rocznie.
• Przeprowadzenie przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Dominującej i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej sporządzonych według stanu na dzień 30 czerwca 2018-2020 roku. Za wykonanie w/w czynności strony ustaliły wynagrodzenie w kwocie 60 tys. zł netto rocznie.
• Przeprowadzenie badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych sporządzonych według stanu na dzień 31 grudnia 2018-2020 roku. Za wykonanie w/w czynności strony ustaliły wynagrodzenie w kwocie 22 tys. zł netto rocznie.

28. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu

Dane finansowe Grupy Fabryk Mebli „FORTE” S.A. Analiza płynności i efektywności

	2020	2019
Płynność bieżąca (aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe)	1,3	0,7
Płynność szybka (aktywa obrotowe - zapasy/zobowiązania krótkoterminowe)	0,8	0,4
Rotacja należności w dniach (średni stan należności z tytułu dostaw i usług*365/przychody ze sprzedaży )	34	32
Rotacja zapasów w dniach (średni stan zapasów *365/koszt własny sprzedaży)	98	98
Rotacja zobowiązań w dniach (średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług*365/koszt własny sprzedaży)	41	43
Rotacja aktywów obrotowych w dniach (średni stan aktywów obrotowych*365/przychody ze sprzedaży)	134	134

Charakterystyka struktury bilansu

	2020	2019	% Zmiana 2020/2019
	tys. zł.	% Sumy Bilansowej	tys. zł.
Aktywa trwałe	1 019 849	69%	1 168 776
Aktywa obrotowe	447 216	31%	402 245
Aktywa obrotowe dostępne do sprzedaży	4 900	0%	0
Aktywa razem	1 471 965	100%	1 571 021
Kapitał własny	796 210	54%	781 202
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	322 797	22%	252 854
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	352 958	24%	536 965
Pasywa razem	1 471 965	100%	1 571 021

Aktywa trwałe spadły o 148 927 tys. zł, głównie w związku ze sprzedażą, umorzeniem oraz aktualizacją wyceny certyfikatów inwestycyjnych (92 189 tys. zł) oraz w efekcie częściowego wykorzystania aktywa na podatek odroczony z tytułu ulgi podatkowej możliwej do wykorzystania w związku z prowadzeniem działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej przez TANNE Sp. z o.o. oraz DYSTRI-FORTE Sp. z o.o. (11 931 tys. zł). Dodatkowo w okresie porównawczym wystąpiły należności długoterminowe z tytułu pochodnych instrumentów finansowych w kwocie 13 450 tys. zł, zaś w okresie bieżącym Grupa odnotowała zobowiązania z tytułu ujemnej wyceny instrumentów pochodnych. W aktywach obrotowych najistotniejszy wzrost nastąpił w pozycji należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych (41 537 tys. zł), środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (33 634 tys. zł). Natomiast zapasy zmniejszyły się o (10 279 tys. zł) a należności z tytułu instrumentów finansowych o 16 924 tys. zł. Po stronie pasywów najistotniejsze zmiany dotyczą: wzrostu długoterminowych zobowiązań z tytułu zaciągniętych kredytów o 67 977 tys. zł oraz spadku krótkoterminowych zobowiązań z tytułu kredytów o 211 476 tys. zł w związku z częściową ich spłatą oraz reklasyfikacją kredytów w okresie porównawczym, jak również zwiększenia długo- i krótkoterminowych zobowiązań z tytułu instrumentów finansowych spowodowanego ujemną wyceną na łączną kwotę 17 957 tys. zł.

Dane finansowe Spółki Fabryki Mebli „FORTE” S.A.# Analiza płynności i efektywności

	2020	2019
Płynność bieżąca (aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe)	1,2	2,0
Płynność szybka (aktywa obrotowe - zapasy/zobowiązania krótkoterminowe)	0,7	1,2
Rotacja należności w dniach (średni stan należności z tytułu dostaw i usług*365/przychody ze sprzedaży )	36	33
Rotacja zapasów w dniach (średni stan zapasów *365/koszt własny sprzedaży)	68	66
Rotacja zobowiązań w dniach (średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług*365/ koszt własny sprzedaży)	47	48
Rotacja aktywów obrotowych w dniach (średni stan aktywów obrotowych*365/przychody ze sprzedaży)	109	116

Charakterystyka struktury bilansu

	2020 tys. zł.	2020 % Sumy Bilansowej	2019 tys. zł.	2019 % Sumy Bilansowej	% Zmiana 2020/2019
Aktywa trwałe	563 657	64%	587 511	63%	(4,1%)
Aktywa obrotowe	314 614	36%	339 460	37%	(7,3%)
Aktywa razem	878 271	100%	926 971	100%	(5,3%)
Kapitał własny	560 220	64%	566 011	61%	(1,0%)
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	45 929	5%	194 196	21%	(76,3%)
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	272 122	31%	166 764	18%	63,2%
Pasywa razem	878 271	100%	926 971	100%	(5,3%)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. 23

Aktywa trwałe spadły o 23 854 tys. zł, głównie w efekcie: spadku należności z tytułu pochodnych instrumentów finansowych w kwocie 13 450 tys. zł oraz rzeczowych aktywów trwałych o 6 135 tys. zł. W aktywach obrotowych nastąpił głównie spadek w pozycji środków pieniężnych o 37 036 tys. zł oraz w pozycji należności z tytułu pochodnych instrumentów finansowych (16 924 tys. zł). Po stronie pasywów najistotniejsze przesunięcie dotyczy zmiany proporcji zobowiązań krótko- i długoterminowych. Zobowiązania długoterminowe uległy zmniejszeniu głównie w pozycji zobowiązań z tytułu kredytów bankowych i pożyczek (152 468 tys. zł) oraz w pozycji rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego (13 125 tys. zł). Zwiększyły się natomiast zobowiązania z tytułu pochodnych instrumentów finansowych (15 701 tys. zł) oraz zobowiązania wobec jednostek wycenianych metodą praw własności (2 679 tys. zł). Zobowiązania krótkoterminowe wzrosły w pozycjach zobowiązań dotyczących bieżącej części oprocentowanych kredytów bankowych i pożyczek (71 500 tys. zł) w związku z zapadalnością wszystkich kredytów obrotowych w roku 2021, a także z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań (14 390 tys. zł).

1. Ważniejsze wydarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta w roku obrotowym oraz po zakończeniu roku obrotowego lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

Do najistotniejszych wydarzeń 2020 roku Grupa może zaliczyć:
* Wybuch pandemii Covid-19 i związaną z tym konieczność wprowadzenia w ramach Grupy odpowiednich procedur bezpieczeństwa oraz zarządzania ryzykiem rozprzestrzenienia się wirusa w ramach struktur Grupy, jak również obostrzenia wprowadzane przez rządy poszczególnych krajów europejskich, w których Grupa posiada swoich klientów;
* Osiągnięcie maksymalnych zdolności produkcyjnych w fabryce płyty wiórowej TANNE, przy jednoczesnym stałym obniżaniu kosztu jednostkowego wytwarzanej płyty;
* Efektywny wzrost marżowości działalności, na wszystkich poziomach vs rok 2019 – co było głównym założeniem podjętych działań konsolidacyjnych;
* Dalsze obniżenie zadłużenia Grupy i redukcję wskaźnika zadłużenia z 3,0 na koniec 2019 do poziomu poniżej 2,0 na koniec 2020 vs 3,5, które było zapisane jako kowenant w umowach kredytowych.

1. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w danym roku obrotowym

W 2020 roku Zarząd Jednostki Dominującej podjął decyzję o utworzeniu dwóch nowych spółek zależnych pełniących funkcję przedstawicielstw handlowych – w Rumunii i w Belgii. Utworzenie tychże spółek ma się przyczynić do usprawnienia procesów obsługi klientów oraz zwiększenia przychodów ze sprzedaży na poszczególnych rynkach.

1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn

Opis zamieszczony został w pkt. 1 niniejszego sprawozdania.

1. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta.

Zasadnicze kierunki rozwoju Grupy Rok 2020 dla Grupy FORTE miał być kolejnym rokiem koncentrowania się na konsolidacji poprzez dalsze poprawianie struktury finansowania biznesu oraz zwiększania rentowności, aby móc w dalszym okresie powrócić do dynamicznego rozwoju sprzedaży mebli na rynkach europejskich poprzez dalsze zwiększanie udziału w rynkach poszczególnych krajów i odpowiednie dostosowywanie oferty produktowej. W dłuższym okresie rozwój Grupy będzie odbywał się również poza Europą, między innymi poprzez utworzoną spółkę Joint Venture w Indiach. Jednakże biorąc pod uwagę pogarszającą się z dnia na dzień sytuację epidemiologiczną w całej Europie, która skutkuje pełnymi lockdown’ami na głównych rynkach zbytu Grupy, Zarząd widzi realne i istotne zagrożenie, które może mieć negatywny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej w roku 2021, zarówno pod względem utrzymania płynności produkcji, jak i ciągłości dostaw do odbiorców w Europie.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. 24

1. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Szczegółowy opis pozycji pozabilansowych zamieszczony został w pkt. 10 niniejszego sprawozdania.

1. Wybrane dane finansowe przeliczono według następujących kursów

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów stan na dzień 31 grudnia 2020 roku przeliczono wg kursu średniego NBP z dnia 31.12.2020 roku (1 EUR = 4,6148 zł). Natomiast pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych za rok 2020 wyceniono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca (1 EUR średni za 2020 rok = 4,4743 zł). Poszczególne pozycje aktywów i pasywów stan na dzień 31 grudnia 2019 roku przeliczono według kursu średniego NBP z dnia 31.12.2019 roku (EUR/PLN = 4,2585 zł). Natomiast pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych za rok 2019 wyceniono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca (EUR/PLN średni za 2019 rok = 4,3018 zł).

1. Informacja Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych sprawozdań finansowych zgodnie z przepisami, w tym dotyczących wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej

Zarząd Fabryk Mebli „FORTE” S.A., mając na uwadze oświadczenie Rady Nadzorczej Spółki informuje, że:
* firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
* są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
* emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

1. Oświadczenie Zarządu dotyczące rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego Emitenta

Zarząd Fabryk Mebli „FORTE” S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdania finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową emitenta oraz jego wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

1. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. oraz Grupy Kapitałowej FABRYKI MEBLI „FORTE” S.A. za okres 01.01.2020 – 31.12.2020

Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. oraz Grupy Kapitałowej FABRYKI MEBLI „FORTE” S.A. za okres 01.01.2020 – 31.12.2020 w odrębnym załączniku stanowi integralną część Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. za okres zakończony 31.12.2020.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. 25

II OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ FABRYKI MEBLI „FORTE”S.A. W ROKU 2020 (dalej „Oświadczenie” lub „Raport”)

Zarząd FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej (dalej: „Spółka” lub „FORTE”) działając zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 tj., 757 z dnia 20.04.2018 r.), przedstawia oświadczenie o stosowaniu przez Spółkę ładu korporacyjnego w roku 2020. Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego przez Spółkę w roku 2020 stanowi wyodrębnioną część sprawozdania z działalności FORTE i opublikowane będzie na stronie internetowej Spółki.

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”. Wyżej wymieniony dokument jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sekcji poświęconej zasadom ładu korporacyjnego spółek notowanych na GPW S.A.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.

2. W zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

W 2020 roku Spółka nie przestrzegała poniżej wskazanych rekomendacji i zasad szczegółowych ładu korporacyjnego:

Część I

Zasada szczegółowa I. Z. 1.20. „Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.”

Spółka nie stosuje tej zasady. W ocenie Zarządu, dotychczasowy przebieg walnych zgromadzeń FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. nie stwarza potrzeby dokonywania i zamieszczania na stronie internetowej zapisu w formie audio lub wideo. Walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w związku z czym udział w nich nie jest w żaden sposób utrudniony dla akcjonariuszy zainteresowanych ich przebiegiem. Ponadto, Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami, zamieszcza na stronie internetowej ogłoszenie o walnym zgromadzeniu wraz z porządkiem obrad, projektami uchwał oraz wszelką wymaganą dokumentacją, a także podaje do publicznej wiadomości stosowną informację w formie raportu bieżącego. Przebieg obrad walnego zgromadzenia utrwala szczegółowy zapis w formie protokołu notarialnego. Dodatkowo, publikowanie wymaganych raportów bieżących oraz udostępnianie odpowiednich informacji na stronie internetowej Spółki, zapewnia akcjonariuszom wgląd do wszystkich istotnych informacji dotyczących walnych zgromadzeń. Takie zasady gwarantują transparentność obrad walnych zgromadzeń, zapewniają pełny i rzeczywisty ich przebieg. Spółka nie wyklucza możliwości stosowania ww. zasady w przyszłości.

Część IV

Rekomendacja IV R 2. „Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną do sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.”

Mając na uwadze brak możliwości spełnienia wymogów niezbędnych do prawidłowej identyfikacji akcjonariusza oraz zachowania odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej w trakcie obrad walnego zgromadzenia, w szczególności w procesie głosowania na walnym zgromadzeniu, Spółka zdecydowała o niestosowaniu tej rekomendacji w części. W toku obrad walnego zgromadzenia Spółka umożliwia akcjonariuszom wykonywanie prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Zasada szczegółowa IV. Z. 2. „Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.”

Spółka nie stosuje powyższej zasady. W ocenie Zarządu Spółki aktualna skoncentrowana struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadnia ponoszenia dodatkowych znacznych kosztów związanych z organizacją transmisji. Organizacja przebiegu walnych zgromadzeń w sposób wystarczający zabezpiecza interesy wszystkich akcjonariuszy. Spółka rozważy możliwość i celowość stosowania tej zasady w przyszłości.

Część V

Zasada szczegółowa V. Z. 6. „Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.”

Spółka aktualnie częściowo stosuje tę zasadę. W regulacjach wewnętrznych Spółki (Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej) określone zostały zasady postępowania w przypadku zaistnienia konfliktu interesów, jednakże nie są one tak szczegółowo opisane jak w powyższej zasadzie.

Część VI

Zasada szczegółowa VI. Z. 4. „Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.”

W Spółce obowiązują regulaminy wynagradzania określające zasady wynagradzania oraz przyznawania świadczeń pieniężnych pracownikom FORTE. Zgodnie z aktualnie obowiązującymi przepisami prawa oraz ze Statutem Spółki ustalanie zasad przyznawania i wysokości wynagrodzeń dla Członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, natomiast decyzję o wysokości wynagrodzenia dla Zarządu Spółki podejmuje Rada Nadzorcza. Wysokość wynagrodzeń członków organów Spółki oraz innych świadczeń przyznanych takim osobom w ciągu danego roku obrotowego przedstawiane są w rocznym sprawozdaniu Spółki. Zgodnie z art. 90 d Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: Ustawa o ofercie) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 22 czerwca 2020 r. na mocy uchwały nr 22/2020 przyjęło Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. Spółka zobowiązana jest do corocznego sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach zawierającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej FORTE. Pierwsze sprawozdanie o wynagrodzeniach zgodnie z wymogami art. 90g Ustawy o ofercie zostanie przygotowane łącznie za lata 2019 i 2020 i przedstawione do zaopiniowania Walnemu Zgromadzeniu.

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za prowadzenie rachunkowości Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz za system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Członek Zarządu odpowiedzialny za sprawy finansowe. Zarówno sprawozdania jednostkowe, jak i skonsolidowane sporządzane są przez pracowników Biura Finansowego pod kontrolą Głównego Księgowego i Członka Zarządu odpowiedzialnego za finanse Spółki. Sprawozdania finansowe są następnie weryfikowane przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki.

W celu zapewnienia rzetelności i poprawności działania procesu przygotowywania i sporządzania sprawozdań finansowych, zaprojektowano i wdrożono szereg mechanizmów kontrolnych, które są integralną częścią systemu sprawozdawczego. Mechanizmy te polegają w szczególności na stosowaniu w sposób ciągły weryfikacji danych sprawozdawczych z księgami rachunkowymi, danymi analitycznymi i innymi dokumentami stanowiącymi podstawę przygotowania sprawozdań finansowych oraz obowiązującymi przepisami prawa w zakresie rachunkowości i sporządzania sprawozdań finansowych.

Proces przygotowania danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości jest zautomatyzowany, podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym. Spółka posiada stosowne procedury sporządzania sprawozdań finansowych mających na celu zapewnienie kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym zakresie. Do tych procedur zalicza się w szczególności:

• odpowiednią komunikację wewnętrzną z zakresie przygotowania procesu sporządzania sprawozdań finansowych,
• szczegółowe zaplanowanie wszystkich czynności związanych ze sporządzeniem sprawozdania finansowego i ustalenie szczegółowego harmonogramu działań wraz z przypisaniem odpowiedzialności konkretnych osób za poszczególne działania.

Monitorowanie kompletności zdarzeń gospodarczych dodatkowo wspiera system do elektronicznego obiegu dokumentów V- desk. W systemie tym są rejestrowane w szczególności wszystkie faktury wpływające do Spółki, delegacje pracownicze, umowy zawarte przez Emitenta. Dostęp do elektronicznego obiegu dokumentów mają w zakresie swoich kompetencji uprawnieni pracownicy Spółki. W systemie V-desk odbywa się rejestracja, opis merytoryczny, dekretacja oraz akceptacja faktur - zgodnie z przydzielonymi przez Zarząd kompetencjami.# Zaakceptowane faktury są importowane do systemu operacyjnego SAP R3, po uprzedniej weryfikacji poprawności opisów księgowych przez pracowników Biura Księgowości. FABRYKI MEBLI „FORTE” S.A. prowadzi księgi rachunkowe w zintegrowanym systemie SAP R/3, zgodnie z polityką rachunkowości Spółki zatwierdzoną przez Zarząd, opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości. Struktura systemu zapewnia przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz kontrolę pomiędzy księgami główną i pomocniczymi. Wysoka elastyczność systemu pozwala na jego bieżące dostosowywanie do zmieniających się zasad rachunkowości lub norm prawnych.

Spółka stosuje procedurę inwestycyjną, której głównym celem jest umożliwienie sprawowania pełnego nadzoru nad każdym etapem planowania i realizacji inwestycji. Bieżąca analiza procesów inwestycyjnych zapewnia rzetelną informację finansową, materiałową i rzeczową inwestycji. Pozwala natychmiast wyłapywać ewentualne błędy, odchylenia, czy jakiekolwiek nieprawidłowości w trakcie realizacji poszczególnych etapów inwestycji. Dzięki temu na bieżąco możliwe jest wprowadzanie koniecznych korekt dotyczących procesów inwestycyjnych, a w szczególności ich prawidłowego i rzetelnego rozliczania.

Spółka zarządza ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych również poprzez bieżący monitoring zmian w przepisach i regulacjach zewnętrznych dotyczących wymogów sprawozdawczych oraz przygotowywanie się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym.

Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza po otrzymaniu rekomendacji Komitetu Audytu FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez audytora Spółki. Komitet Audytu współpracuje z biegłym rewidentem dokonującym badania ustawowych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. oraz regularnie otrzymuje informacje o bieżącym stanie prac nad przygotowaniem półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych. Wyniki badania prezentowane są przez audytora kierownictwu Spółki na spotkaniach podsumowujących oraz Komitetowi Audytu podczas posiedzeń Komitetu Audytu, w którym mogą także uczestniczyć pozostali Członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie będący Członkami Komitetu Audytu.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę stan akcjonariatu kształtuje się następująco:

L.p.	Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji i głosów	% udział w kapitale zakładowym	% udział w ogólnej liczbie głosów
1.	MaForm Holding AG	10 248 780	42,83%	42,83%
2.	Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień”	2 754 409	11,51%	11,51%
3.	AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny AVIVA SANTANDER	2 116 000	8,84%	8,84%
4.	Nationale Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	1 348 866	5,64%	5,64%

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień

Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

W Spółce nie istnieją żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. 28

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków powoływanych na wspólną kadencję. Liczbę Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza, która wybiera Prezesa Zarządu oraz pozostałych Członków Zarządu. Zarząd powoływany jest na wspólną pięcioletnią kadencję. Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych Członkowie Zarządu mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą w dowolnym momencie. Rada Nadzorcza ustala zasady i warunki wynagradzania Członków Zarządu w tym postanowień umów i aktów powołania łączących Członków Zarządu ze Spółką. Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone do kompetencji innych organów Spółki. Uprawnienia Zarządu Spółki odnośnie prawa do podjęcia decyzji o wykupie akcji nie odbiegają od uregulowań zawartych w Kodeksie Spółek Handlowych.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Zmiana Statutu Spółki następuje zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, tj. art. 430 i nast., w trybie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki. Walne Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki. Zarząd Spółki działając zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, 757 z dnia 20.04.2018 r.) informuje akcjonariuszy o treści projektów uchwał, o podjętych przez Walne Zgromadzenie uchwałach w tym dot. zmian w Statucie i rejestracji lub odmowie rejestracji przez sąd zmiany Statutu Spółki, publikując raporty bieżące oraz zamieszczając aktualną treść Statutu na stronie internetowej Spółki.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Sposób działania Walnego Zgromadzenia FABRYK MEBLI „FORTE” S.A., jego uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonania określają następujące dokumenty:
1. Kodeks Spółek Handlowych,
2. Statut Spółki,
3. Regulamin Walnych Zgromadzeń.

Harmonogram prac przy organizacji Walnych Zgromadzeń planowany jest w taki sposób, aby należycie wywiązywać się z obowiązków wobec akcjonariuszy i umożliwić im realizację ich praw. Walne Zgromadzenie zostało zwołane w dniu 25 maja 2020 r., przez Zarząd Spółki poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących i okresowych zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Na stronie internetowej Spółki umieszczano uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością oddanych głosów, o ile nic innego nie wynika z przepisów prawa lub Statutu Spółki. Za głos oddany uważany jest głos za lub przeciw uchwale.

Do wyłącznej decyzji Walnego Zgromadzenia zastrzeżone zostały w Statucie sprawy dotyczące:
- warunków i sposobu umorzenia akcji Spółki,
- warunków wydawania świadectw użytkowych w zamian za umorzone akcje,
- tworzenia kapitałów rezerwowych i funduszy celowych,
- przeznaczenia kapitałów rezerwowych,
- przeznaczenia czystego zysku wypracowanego przez Spółkę.

Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, sprzedaż i przeniesienie praw użytkowania nieruchomości, obciążenie nieruchomości, ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na majątku Spółki (decyzje w tych kwestiach zastrzeżone są dla Rady Nadzorczej Spółki).

Podczas obrad Walnych Zgromadzeń mogą być obecni przedstawiciele mediów. W obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki uczestniczą Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident Spółki. Przebieg Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w 2020 roku był zgodny z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i Regulaminem Walnych Zgromadzeń Spółki. Z uwagi na szczególne okoliczności związane z pandemią koronawirusa SARS- CoV-2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odbyło się w pełnym reżimie sanitarnym przy zachowaniu wszelkich zasad ostrożności. W Walnym Zgromadzeniu uczestniczyli Członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej i biegły rewident Spółki, którzy byli gotowi do udzielania wyjaśnień i odpowiedzi na pytania akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. 29

Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego

RADA NADZORCZA

Rada Nadzorcza Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków. Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej oraz powołuje Przewodniczącego Rady. Rada wyznacza spośród siebie Wiceprzewodniczącego i w miarę potrzeby Sekretarza.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.

W przypadku zmniejszenia się składu Rady Nadzorczej poniżej minimalnej liczby określonej w Kodeksie Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie uzupełnia /wybiera/ skład Rady Nadzorczej na pozostałą część kadencji. Kadencja Rady Nadzorczej trwa cztery lata. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FABRYK MEBLI „FORTE” S.A., w dniu 21 czerwca 2018 r. ustaliło sześcioosobowy skład Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji. Rada Nadzorcza FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. powołana została na czteroletnią kadencję, na lata 2018-2022 w następującym składzie: Zbigniew Sebastian - Przewodniczący, Bernard Woźniak - Wiceprzewodniczący, Stanisław Krauz - Członek, Jerzy Smardzewski - Członek, Piotr Szczepiórkowski - Członek, Jacek Tucharz - Członek.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności podejmowanie uchwał w sprawach dot.:
a) nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, sprzedaży i przeniesienia praw użytkowania nieruchomości, obciążenia nieruchomości, ustanowienia ograniczonych praw rzeczowych na majątku Spółki,
b) zaciągania kredytów wykraczających poza plan finansowy Spółki,
c) udzielania poręczeń na kwotę przekraczającą łącznie równowartość 150.000 EURO,
d) przejmowania zobowiązań osób trzecich,
e) przyjmowania i udzielania zastawu i innych zabezpieczeń, poza zastawem i zabezpieczeniami związanymi ze zwykłą działalnością gospodarczą w wysokości nie przekraczającej łącznie równowartość 150.000 EURO,
f) zawierania, rozwiązywania i zmiany umów dzierżawy i innych umów tego rodzaju jeżeli zawierane są na okres dłuższy niż 3 lata oraz gdy roczny czynsz dzierżawny płacony przez Spółkę jest wyższy od równowartości 150.000 EURO,
g) wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego części,
h) nabycia i sprzedaży zakładów i filii Spółki,
i) sprzedaży części lub całości przedsiębiorstwa Spółki,
j) zezwolenia na udział pracowników w zyskach oraz przydzielania specjalnych uprawnień rentowych i emerytalnych,
k) ustalenia planu rocznego dla przedsiębiorstwa /w szczególności planów inwestycyjnych i finansowych/, jak również planów strategicznych,
l) udzielania pożyczek poza zwykłym obrotem towarowym na łączną kwotę przekraczającą równowartość 50.000 EURO.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym. Członkowie Rady Nadzorczej mogą oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W FABRYKACH MEBLI „FORTE” S.A. w ramach działalności Rady Nadzorczej Spółki został powołany Komitet Audytu.

ZARZĄD

Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej. Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków powoływanych na wspólną kadencję. Zarząd FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. powołany został na nową pięcioletnią kadencję, na lata 2019-2024. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. w skład Zarząd Spółki wchodzili: Maciej Formanowicz – Prezes Zarządu, Klaus Dieter Dahlem – Członek Zarządu, Andreas Disch – Członek Zarządu, Maria Małgorzata Florczuk – Członek Zarządu, Mariusz Jacek Gazda – Członek Zarządu. Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone do kompetencji innych organów Spółki. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością oddanych głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Do składania oświadczeń woli i zaciągania zobowiązań w imieniu spółki uprawnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie, dwóch Członków Zarządu łącznie, jeden z Członków Zarządu łącznie z prokurentem.

KOMITET AUDYTU

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.

30

Podstawowymi zadaniami Komitetu Audytu są monitorowanie, doradzanie oraz wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych funkcji kontrolnych i nadzorczych w szczególności w zakresie:
a) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. (dalej: Grupa Kapitałowa FORTE),
b) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości wewnętrznej,
c) monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
d) kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
e) dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego Spółce dozwolonych usług niebędących badaniem,
f) opracowania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
g) opracowania polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie przez podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
h) opracowania procedury wyboru firmy audytorskiej,
i) przedstawiania rekomendacji dotyczących wyboru podmiotu przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego jak również jego zmiany, oceny jego pracy, w szczególności w aspekcie jego niezależności,
j) przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i/lub Grupie Kapitałowej FORTE.

Zgodnie z art. 128 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj. z dnia 5 lipca 2019 r. Dz. U. z 2019 r. poz. 1421) Rada Nadzorcza Spółki wyłoniła ze swojego grona Komitet Audytu w skład którego wchodzą: Bernard Woźniak – Przewodniczący Komitetu Audytu, Zbigniew Sebastian – Członek, Jerzy Smardzewski – Członek. Niezależnymi Członkami Komitetu Audytu spełniającymi ustawowe kryteria niezależności są Jerzy Smardzewski i Bernard Woźniak. Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości jest Przewodniczący Komitetu Audytu Bernard Woźniak, który jest absolwentem Szkoły Głównej Planowania i Statystyki w Warszawie (aktualnie Szkoła Główna Handlowa). Pan Bernard Woźniak przez ponad 20 lat kariery zawodowej w Polsce i Wielkiej Brytanii pełnił funkcje dyrektora finansowego, członka zarządu, członka rady nadzorczej oraz role company secretary w polskich i brytyjskich spółkach prawa handlowego. Członkowie Komitetu Audytu Jerzy Smardzewski i Zbigniew Sebastian posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Spółka. Pan Jerzy Smardzewski jest absolwentem Akademii Rolniczej w Poznaniu (aktualnie Uniwersytet Przyrodniczy) Wydziału Technologii Drewna. Od roku 2002 jest profesorem tytularnym Uniwersytetu Przyrodniczego w Poznaniu Wydziału Technologii Drewna. Pan Zbigniew Sebastian wiedzę i umiejętności z zakresu branży meblarskiej zdobył pełniąc funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki od listopada 1995 r. oraz sprawując funkcję Prezesa Zarządu spółki F-S Serwis Sp. z o. o. w latach 1993 – 1997, która zajmowała się montażem i serwisem mebli.

Audytor Spółki, tj. KPMG AUDYT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa nie świadczyła na rzecz FORTE dozwolonych usług niebędących badaniem, w związku z powyższym nie dokonywano oceny niezależności tej firmy audytorskiej i nie było potrzeby uzyskiwania zgody Komitetu Audytu na świadczenie tego rodzaju usług.

Zgodnie z uchwałą nr 2/2017 Komitetu Audytu z dnia 17 października 2017 r. do głównych założeń Polityki wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do badania ustawowych sprawozdań finansowych Spółki należy:
* zakaz wprowadzania jakichkolwiek klauzul umownych lub ograniczeń, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór firmy audytorskiej uprawnionej do badania spośród określonej kategorii bądź wykazów biegłych rewidentów lub firm audytorskich;
* konieczność zachowania bezstronności i niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta;
* uwzględnienie dotychczasowego doświadczenia firm audytorskich i biegłych rewidentów w badaniu jednostek zainteresowania publicznego oraz badaniu sprań podmiotów o podobnym profilu działalności;
* zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z wymogami międzynarodowych standardów rewizji finansowej, międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej;
* możliwość zapewnienia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę;
* najwyższa jakość świadczonych usług audytorskich;
* cena zaproponowana przez firmę audytorską uprawnioną do badania;
* możliwość przeprowadzenia badania w terminach dogodnych dla Spółki i Grupy Kapitałowej FORTE;
* reputacja firmy audytorskiej na rynkach polskim i Unii Europejskiej.

Zgodnie z uchwałą nr 4/2017 Komitetu Audytu z dnia 17 października 2017 r. w sprawie przyjęcia Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem należy w szczególności przestrzegać, aby:
* firma audytorska przeprowadzająca badanie, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz członek sieci firmy audytorskiej (dalej: Firma audytorska) nie mogli świadczyć na rzecz Spółki i podmiotów wchodzących w skład Grupy

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.

31

Kapitałowej FORTE usług zabronionych wskazanych w art. 136 ust. 1 Ustawy o biegłych rewidentach firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;
* wszelkie decyzje w zakresie zlecenia Firmie audytorskiej świadczenia dozwolonych usług, opisanych w art. 136 ust. 2 z zastrzeżeniem ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach (tzw.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.

usługi dozwolone), na rzecz Spółki lub podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej FORTE poprzedzone były pozytywną rekomendacją Komitetu Audytu Spółki. Rekomendacja dotycząca wyboru Firmy audytorskiej dokonującej badania ustawowych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej FORTE wydana przez Komitet Audytu w formie uchwały nr 2/2018 z dnia 25 maja 2018 roku spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru firmy audytorskiej zgodnie z obowiązującymi kryteriami. Komitet Audytu FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. odbył w 2020 r. sześć posiedzeń.

Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących Emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym

Zarząd Spółki w dniu 16 marca 2016 r. podjął uchwałę w sprawie przyjęcia Polityki różnorodności stosowanej w FABRYKACH MEBLI „FORTE” S.A. (dalej Polityka różnorodności). Polityka różnorodności określa strategię Spółki w zakresie zarządzania różnorodnością w odniesieniu do działań biznesowych Spółki i jej polityki zatrudniania. Stanowi ona zobowiązanie Spółki do stosowania uniwersalnych zasad szacunku i tolerancji do drugiego człowieka oraz efektywnego wykorzystania potencjału każdego pracownika. Polityka różnorodności ma zapewnić eliminowanie wszelkich form dyskryminacji, zarówno ze względu na pochodzenie, wiek, płeć, narodowość, pochodzenie etniczne, przekonania polityczne, stan zdrowia, niepełnosprawność, wyznanie, styl życia, orientację seksualną czy jakiekolwiek inne kryterium lub postawy niedozwolone przepisami prawa. Celem przyjętej Polityki różnorodności jest budowanie świadomości i kultury organizacyjnej Spółki otwartej na różnorodność, która przyczynia się do sukcesu organizacji, prowadzi do zwiększenia efektywności pracy, przeciwdziała jakiejkolwiek formie dyskryminacji i mobbingowi oraz wpływa na poprawę wyników osiąganych przez Spółkę.

Polityka różnorodności realizowana w Spółce obejmuje następujące obszary jej działalności:
* zarządzanie różnorodnością w miejscu pracy,
* zróżnicowanie pracowników pod względem płci, wieku, wykształcenia, kompetencji, pochodzenia kulturowego i narodowego,
* edukacja, szkolenia i rozwój osobisty – każdy pracownik, bez względu na zajmowane stanowisko, wiek czy płeć ma równy dostęp do kształcenia i rozwoju swoich kompetencji i umiejętności w zakresie zajmowanego stanowiska,
* przełamywanie barier w miejscu pracy – mamy zróżnicowane środowisko pracowników pod względem kraju ich pochodzenia, prowadzimy szeroką współpracę z partnerami zagranicznymi,
* działanie na rzecz zapobiegania dyskryminacji i mobbingowi w miejscu pracy – zgodnie z przyjętą procedurą rekrutacji, kluczowym kryterium podczas procesu rekrutacji jest posiadane doświadczenie oraz umiejętności i wiedza kandydata,
* dialog międzypokoleniowy,
* tworzenie właściwej atmosfery w miejscu pracy,
* monitorowanie i kontrolowanie stosowania przyjętej Polityki różnorodności.

W roku 2019 został wprowadzony w Spółce kodeks etyczny, który także kładzie nacisk na realizację i przestrzeganie zasad przyjętych w polityce różnorodności. Realizacja i przestrzeganie Polityki różnorodności jest na bieżąco monitorowane w przez Zarząd Spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli „FORTE” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.

32

Podpisy Członków Zarządu:

Prezes Zarządu Maciej Formanowicz
Członek Zarządu Maria Małgorzata Florczuk
Członek Zarządu Walter Stevens
Członek Zarządu Mariusz Jacek Gazda
Członek Zarządu Andreas Disch

Ostrów Mazowiecka, dnia 15 kwietnia 2021 roku