Fortefabryki Mebli Forte S.A. — Management Reports 2020

Nov 23, 2020

GRUPA KAPITAŁOWA FABRYKI MEBLI "FORTE" S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

FABRYKI MEBLI "FORTE" S.A. ul. Biała 1 07-300 Ostrów Mazowiecka Polska www.forte.com.pl

Ostrów Mazowiecka, 23 listopada 2020 roku

Spis treści

1.		Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Fabryk Mebli "FORTE" 2
	1.1.	Informacje o Jednostce Dominującej Grupy 2
	1.2.	Zarząd Spółki Dominującej 4
	1.3.	Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej 4
	1.4.	Misja i polityka Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli "FORTE" 4
	1.5.	Najważniejsze nagrody i wyróżnienia, a także wydarzenia handlowe, w których Emitent uczestniczył w okresie sprawozdawczym 5
2.		Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie, którego dotyczy raport kwartalny, wraz z wskazaniem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących 5
3.		Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Emitenta 8
4.		Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn 8
5.		Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok 8
6.		Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu 8
7.		Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 9
8.		Notowania akcji Fabryk Mebli "FORTE" S.A 9
9.		Informacja o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej 9
		10. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi 9
		11. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach 9
		12. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach 9
		13. Inne informacje, które zdaniem Grupy Kapitałowej Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Emitenta 10
		14. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 11
		15. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego 11
		16. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Emitenta 11
		17. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego 11
		18. Wybrane dane finansowe przeliczono według następujących kursów 12
		19. Oświadczenie Zarządu dotyczące rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego Emitenta oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Emitenta 12

AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWO – OPERACYJNA

Niniejsze Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta Fabryk Mebli "FORTE" S.A. za III kwartały 2020 roku zostało sporządzone na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757 z dnia 20 kwietnia 2018).

1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Fabryk Mebli "FORTE"

1.1. Informacje o Jednostce Dominującej Grupy

FABRYKI MEBLI "FORTE" S.A. powstała z przekształcenia FABRYK MEBLI "FORTE" Sp. z o.o. w Spółkę akcyjną w dniu 9 grudnia 1994 r. Pierwotnie tj. od dnia 17 czerwca 1992 r. Spółka prowadziła działalność pod firmą "FORTE" Sp. z o.o. W dniu 25 listopada 1993 r. na mocy aktu notarialnego nastąpiło przyłączenie "FORTE" Sp. z o.o. do Spółki pod nazwą FABRYKI MEBLI "FORTE" Sp. z o.o. Pod nazwą FABRYKI MEBLI "FORTE" Sp. z o.o. Spółka prowadziła działalność, aż do czasu przekształcenia w Spółkę akcyjną.

Siedziba Jednostki Dominującej mieści się w Ostrowi Mazowieckiej, ul. Biała 1.

Jednostka Dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (dawniej Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego), pod numerem KRS 21840.

Jednostce Dominującej nadano numer statystyczny REGON: 550398784.

Czas trwania Jednostki Dominującej jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działania Jednostki Dominującej jest:

• produkcja mebli,
• świadczenie usług w zakresie marketingu, promocji, organizacji wystaw, konferencji,
• prowadzenie działalności handlowej w kraju oraz za granicą.

Fabryki Mebli "FORTE" S.A. swoją działalność prowadzi poprzez cztery krajowe zakłady produkcyjne:

• Ostrów Mazowiecka ul. Biała 1 główna siedziba Spółki wraz z Zarządem oraz zakładem produkcyjnym;
• Suwałki ul. Północna 30 zakład produkcyjny;
• Hajnówka ul. 3-go Maja 51 zakład produkcyjny;
• Białystok ul. Generała Andersa 11 zakład produkcyjny;

oraz salony meblowe w Ostrowi Mazowieckiej, Białymstoku, Suwałkach, Wrocławiu i Toruniu.

Fabryki Mebli "FORTE" S.A. posiadają 100% udziałów w spółce zależnej Forte Brand Sp. z o.o. (dawniej Terceira Sp. z o.o.), która jest objęta konsolidacją metodą pełną w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Forte Brand Sp. z o.o. posiada certyfikaty inwestycyjne funduszu inwestycyjnego zamkniętego aktywów niepublicznych IPOPEMA 160, dalej: FIZAN (wcześniej SEZAM XX). FIZAN jest zarządzany przez IPOPEMA TFI S.A. W portfelu inwestycyjnym FIZAN znajduje się 100% udziałów Bentham Sp. z o.o., która nabyła około 8,57% akcji Fabryk Mebli "FORTE" S.A o wartości 156 825 tys. zł w dniu ich nabycia.

FIZAN nie został objęty konsolidacją w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, gdyż zawarte umowy o zarządzanie pomiędzy FORTE BRAND Sp. z o.o., a IPOPEMA TFI S.A. (wcześniej ze SKARBIEC TFI) wskazują na brak występowania kontroli, w myśl MSSF 10, a tym samym brak obowiązku ujęcia FIZAN w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.

Opis zmian dokonanych w składzie Grupy w ciągu okresu sprawozdawczego

W dniu 28.02.2020 roku została wpisana do rejestru przedsiębiorców nowo utworzona spółka FORTE MOBILA S.R.L. z siedzibą w Bacau w Rumuni. Głównym przedmiotem działalności spółki jest działalność przedstawicielstwa handlowego.

W dniu 03.08.2020 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników FORESTIVO Sp. z o.o. podjęło uchwałę o rozwiązaniu i otwarciu likwidacji Spółki, która od początku jej powstania nie prowadziła aktywnie działalności gospodarczej.

1.2. Zarząd Jednostki Dominującej

Skład Zarządu Jednostki Dominującej na dzień 30 września 2020 roku oraz na dzień publikacji sprawozdania:

• Maciej Formanowicz Prezes Zarządu
• Klaus Dieter Dahlem Członek Zarządu
• Mariusz Jacek Gazda Członek Zarządu
• Maria Małgorzata Florczuk- Członek Zarządu
• Andreas Disch Członek Zarządu

Zmiany w składzie Zarządu

W okresie sprawozdawczym zmiany w składzie Zarządu Spółki nie wystąpiły.

1.3. Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej

Skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej na dzień 30 września 2020 roku i na dzień publikacji sprawozdania:

• Zbigniew Sebastian Przewodniczący
• Bernard Woźniak Wiceprzewodniczący
• Stanisław Krauz Członek
• Jerzy Smardzewski Członek
• Piotr Szczepiórkowski Członek
• Jacek Tucharz Członek

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym zmiany w składzie Rady Nadzorczej nie wystąpiły.

1.4. Misja i polityka Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli "FORTE"

Misja: Lider produkcji, niezawodny dostawca nowoczesnych systemów mebli, zaspokajający potrzeby klientów.

Celem Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli "FORTE" jest:

• stałe podnoszenie wartości firmy, a przez to zapewnienie akcjonariuszom wyższego od przeciętnego zwrotu z zainwestowanego kapitału,
• zapewnienie dostaw wyrobów i usług spełniających oczekiwania odbiorców w szerokim zakresie ich potrzeb, z uwzględnieniem specyficznych wymagań rynków,
• uzyskanie pełnej satysfakcji i zadowolenia Klientów,
• umacnianie opinii wiarygodnego i rzetelnego partnera,
• budowanie twórczych relacji w środowisku pracy przez kształtowanie świadomości i osobowości ludzi,
• stwarzanie warunków zapewniających bezpieczeństwo i higienę pracy,
• prowadzenie działalności w sposób niezagrażający środowisku,
• zaangażowanie w zachowanie wartości zgodnych z systemem certyfikacji Forest Stewardship Council.

Powyższą politykę Grupa realizuje poprzez:

• stały monitoring działań i ich efektów w ujęciu finansowym i satysfakcji Klienta, ciągłe doskonalenie Systemu Zarządzania Organizacją z wykorzystaniem normy PN-EN ISO 9001:2009 Systemy Zarządzania Jakością,
• ustawiczne doskonalenie procesów i konstrukcji wyrobu tak, aby ich produkcja była bezpieczna, a parametry użytkowe spełniały oczekiwania i potrzeby Klientów,
• kształtowanie postaw bezpiecznego postępowania poprzez identyfikację zagrożeń oraz tworzenie warunków technicznych, ekonomicznych i organizacyjnych prowadzących do zmniejszenia ryzyk,
• działanie zgodne z wymaganiami prawnymi i innymi uregulowaniami odnoszącymi się do działalności Organizacji, wyrobu, bezpieczeństwa i higieny pracy oraz ochrony środowiska,
• skuteczność i efektywność Zintegrowanego systemu Zarzadzania Jakością i FSC jest przedmiotem stałego zaangażowania i odpowiedzialności Zarządu.

1.5. Najważniejsze nagrody i wyróżnienia, a także wydarzenia handlowe, w których Emitent uczestniczył w okresie sprawozdawczym

• 21-24 stycznia – Targi Meblowe Feria del Mueble w Saragossie
Ponad 500 wystawców branży meblarskiej zarówno z Hiszpanii, jak i z całego świata, zaprezentowało tu swoją ofertę. Odwiedzający to głównie klienci z półwyspu Iberyjskiego, ale również potencjalni nabywcy z sąsiednich krajów Afryki. FORTE zaprezentowało 16 nowości i 7 mebli ofertowych. Klienci zwracali uwagę na to, że kolekcje były przemyślane, dopasowane do potrzeb i trafione w gusta Hiszpanów. Stoisko FORTE wyróżniało się na tle innych producentów dużą, przestronną i jasną ekspozycją.
• 28-30 stycznia – Dni Partnerskie w Bad Salzuflen
Na ekspozycji o powierzchni 4000 m² Spółka zaprezentowała kilkadziesiąt nowości, w tym: 12 nowych sypialni, 2 nowe pokoje młodzieżowe, 12 pokoi dziennych i jadalni, kilka meblościanek oraz kilkanaście programów w obrębie małych mebli – Small pieces (serie komód, przedpokoje, biurka gamingowe itd.). Dominowały style nowoczesny i industrialny.
• 25-27 luty – Targi Meble POLSKA 2020
Poznańskie targi to dobra okazja do spotkań z klientami i rozmowy o oczekiwaniach oraz trendach rynkowych. Dlatego, w tym roku na stoisku o powierzchni 850 m2 oprócz prezentacji mebli FORTE przygotowało część restauracyjną – miejsce spotkań przedstawicieli Spółki z gośćmi z całego świata. Stoisko cieszyło się ogromną popularnością wśród odwiedzających, którzy docenili jego wygląd, aranżacje meblowe, organizację, a także profesjonalną obsługę. Na targach pokazano 19 kolekcji meblowych: 9 z kategorii pokoje dzienne/jadalnie, 6 sypialni, 4 pokoje młodzieżowe oraz szeroką ofertę mebli uzupełniających (między innymi szafy, biurka i krzesła).
• 16 kwietnia 2020
Premiera raportu "Odpowiedzialny biznes w Polsce 2019. Dobre praktyki" przygotowanego przez Forum Odpowiedzialnego Biznesu. Na jego łamach ukazało się aż 9 inicjatyw FORTE. Jest to największy i najważniejszy w Polsce przegląd działań biznesu społecznie odpowiedzialnego (z ang. CSR) w danym roku. W sumie w edycji za 2019 roku znalazło się 1696 praktyk zgłoszonych przez 214 firm.
Wrzesień 2020 •
Targi Meblarskie i Wyposażenia Wnętrz M.O.W. w Niemczech to jedne z najważniejszych meblowych targów w Europie. Wydarzenie ma ponad 30-letnią tradycję. W tym roku 329 wystawców, w tym 28 firm z Polski, prezentowało tu swój bogaty asortyment mebli. Było to pierwsze wydarzenie branżowe po lockdownie, bardzo ważne również dla FORTE. Salon wystawienniczy FORTE w Bad Salzuflen był otwarty dla klientów od 17 do 24 września. Spotkania online na specjalnie przygotowanej do targów platformie rozpoczęły się 14 września i zakończyły 2 października. W wirtualnej przestrzeni obyło się ponad 50 spotkań z klientami, a platforma, do której dostęp był nadawany poszczególnym kontrahentom, zanotowała ponad 10 000 odsłon. Ta ogromna liczba pokazuje, że taka formuła się sprawdziła i spodobała naszym klientom.

2. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie, którego dotyczy raport kwartalny, wraz z wskazaniem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

Opis	9 miesięcy zakończone 30 września 2020	9 miesięcy zakończone 30 września 2019 przekształcone	Zmiana %	3 miesiące zakończone 30 września 2020	3 miesiące zakończone 30 września 2019 przekształcone	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży	777 791	839 212	(7,3%)	347 001	263 927	31,5%
Koszt własny sprzedaży	(470 552)	(545 589)	(13,8%)	(206 180)	(166 517)	23,8%
Zysk brutto ze sprzedaży	307 239	293 623	4,6%	140 821	97 410	44,6%
Marża brutto ze sprzedaży %	39,5%	35,0%		40,6%	36,9%

Wyniki Grupy oraz podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe:

Koszty sprzedaży	(176 105)	(190 158)	(7,4%)	(75 414)	(59 972)	25,7%
Koszty ogólnego zarządu	(43 532)	(43 936)	(0,9%)	(16 861)	(14 518)	16,1%
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	74 591	51 167	45,8%	50 312	18 973	165,2%
EBITDA	116 559	93 937	24,1%	64 262	33 263	93,2%
Udział w zysku/stracie jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności	(5 120)	(4 988)	2,6%	(1 268)	(1 685)	(24,7%)
Zysk brutto	43 022	28 265	52,2%	42 405	4 731	796,3%
Zysk netto	24 887	9 541	160,8%	31 824	(2 976)	1 169,4%
Rentowność sprzedaży netto %	3,2%	1,1%		9,2%	(1,1%)
Rentowność kapitału własnego (ROE)	3,3%	1,2%		4,2%	(0,4%)
Rentowność majątku (ROA)	1,7%	0,6%		2,1%	(0,2%)

• Grupa FORTE po III kwartałach 2020 roku osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 777 791 tys. zł, w stosunku do 839 212 tys. zł w analogicznym okresie roku 2019 (spadek o 7,3%).

Sprzedaż nadwyżek płyty surowej produkowanej przez spółkę zależną TANNE w okresie sprawozdawczym wyniosła 41 979 tys. zł w porównaniu z 42 122 tys. zł w analogicznym okresie 2019 roku.

Sprzedaż eksportowa Grupy FORTE wyniosła 625 455 tys. zł – 80,4 % sprzedaży ogółem (po III kwartałach roku 2019 - 711 728 tys. zł – 84,8 %). Sprzedaż na rynku polskim wyniosła 152 336 tys. zł (19,6 %) wobec 127 484 tys. zł (15,2 %) w analogicznym okresie roku 2019.

Udział procentowy sprzedaży na poszczególnych rynkach ukształtował się następująco: kraje niemieckojęzyczne 48,4% (50,47% - 3Q2019), Europa Zachodnia i Północna 18,8% (21,23% - 3Q2019), Polska 19,6% (15,19% - 3Q2019), Europa Środkowa, Południowa i Wschodnia 12,5% (12,79% - 3Q2019), kraje pozaeuropejskie 0,7% (0,32% - 3Q2019).

Spadek przychodów w okresie sprawozdawczym spowodowany był negatywnymi skutkami pandemii COVID-19 i związanymi z tym obostrzeniami w zakresie handlu oraz zamknięciem rynków zbytu od ostatniej dekady marca. Od miesiąca maja w poszczególnych krajach Europy zaczęło postępować powolne zdejmowanie obostrzeń, co pozwoliło Grupie zrealizować sprzedaż w II kwartale na poziomie tylko 40% poniżej roku 2019. Zrealizowane przychody ze sprzedaży w III kwartale 2020 r. były o 31,5% wyższe w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego, co pozwoliło na istotne zminimalizowanie skutków niskiej sprzedaży w poprzednich kwartałach tego roku.

• Marża brutto ze sprzedaży ukształtowała się na poziomie 39,5%, czyli o 4,5 pkt. % wyżej, niż w analogicznym okresie roku poprzedniego.

Głównym czynnikiem wpływającym na wzrost marży był utrzymujący się w II i III kwartale roku wysoki kurs EUR/PLN, który przy wysokim udziale sprzedaży eksportowej, a jednocześnie ponoszeniu istotnej części kosztów w PLN, przełożył się na zwiększenie poziomu rentowności.

Zarząd Spółki szacuje, że pozytywny wpływ wynikający z osłabienia PLN vs EUR powyżej poziomów zabezpieczonych przez Jednostkę Dominującą polityką korytarza opcyjnego w wynikach za II i III kwartał br. wyniósł ok. 8 000 tys. zł, z czego w samym III kwartale wpływ ten wyniósł ok. 5 500 tys. zł.

Drugim czynnikiem mającym pozytywny wpływ na wzrost rentowności sprzedaży vs rok 2019 były efekty wdrażanych od końca roku 2018 zintegrowanych działań zarówno w obszarze oferty produktowej, polityki współpracy z klientami, jak i poprawy efektywności kosztowej i jakościowej poprzez konsekwentne wdrażanie filozofii szczupłego zarządzania we wszystkich obszarach Grupy Forte.

• Koszty sprzedaży wyniosły 176 105 tys. zł i w ujęciu liczbowym w stosunku do III kwartałów 2019 roku spadły o 14 053 tys. zł. Obciążenie przychodów kosztami sprzedaży ukształtowało się na poziomie 22,6% wobec 22,7% w analogicznym okresie roku ubiegłego.

• Koszty ogólne ukształtowały się na poziomie 43 532 tys. zł wobec 43 936 tys. zł w analogicznym okresie 2019 roku. Obciążenie przychodów kosztami ogólnymi wyniosło 5,6% wobec 5,2% w okresie porównawczym.

• Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 74 591 tys. zł (9,6% przychodów), w stosunku do 51 167 tys. zł (6,1% przychodów) w analogicznym okresie roku 2019.

Pozostałe koszty operacyjne zostały w okresie sprawozdawczym obciążone kwotą 18 587 tys. zł z tytułu poniesionych kosztów dotyczących niewykorzystanych zdolności produkcyjnych w okresie pandemii COVID-19. Dodatkowo w pozycji pozostałych kosztów operacyjnych ujęto kwotę 4 117 tys. zł z tytułu odpisów na należności indyjskiej spółki współkontrolowanej oraz 2 500 tys. zł dopłaty do dofinansowania budowy pasa startowego w Suwałkach, a także kwotę 4 500 tys. zł z tytułu rezerwy na przyszłe kary konwencjonalne wynikające z opóźnień dostaw do klientów w III kwartale 2020 r.

W pozostałych przychodach operacyjnych ujęto zaś dopłatę z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych w ramach tzw. tarczy antykryzysowej do wynagrodzeń pracowników za miesiące kwiecień – czerwiec w kwocie 13 898 tys. zł.

• Wynik z działalności finansowej – ukształtował się na poziomie (-) 25 193 tys. zł. Do najistotniejszych pozycji działalności finansowej Grupa zalicza koszty odsetek od zaciągniętych kredytów, które w okresie sprawozdawczym wyniosły (-) 6 422 tys. zł oraz ujemne różnice kursowe, głównie z wyceny kredytów walutowych, w kwocie (-) 12 747 tys. zł.

Charakterystyka struktury bilansu	30.09.2020		31.12.2019		% Zmiana
	tys. zł	% Sumy Bilansowej	tys. zł	% Sumy Bilansowej	2020/2019
Aktywa trwałe	1 098 176	73%	1 168 776	74%	(6,0%)
Aktywa obrotowe	409 605	27%	402 245	26%	1,8%
Aktywa razem	1 507 781	100%	1 571 021	100%	(4,0%)
Kapitał własny ogółem	760 325	50%	781 202	50%	(2,7%)
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	326 883	22%	252 854	16%	29,3%
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	420 573	28%	536 965	34%	(21,7%)
Pasywa razem	1 507 781	100%	1 571 021	100%	(4,0%)

• Zrealizowany zysk netto w okresie sprawozdawczym wyniósł 24 887 tys. zł (3,2% przychodów), w porównaniu z 9 541 tys. zł w analogicznym okresie roku poprzedniego (1,1% przychodów).

Aktywa trwałe uległy zmniejszeniu o 70 600 tys. zł, głównie w pozycji rzeczowych aktywów trwałych (28 827 tys. zł) w efekcie nadwyżki amortyzacji nad poniesionymi w okresie sprawozdawczym nakładami inwestycyjnymi oraz spadkiem w pozycji aktywów finansowych o 23 1 72 tys. zł w związku z ich ujemną wyceną.

Aktywa obrotowe uległy zwiększeniu o 7 360 tys. zł.

Najistotniejsze zmiany wystąpiły w pozycji należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności – wzrost o 47 007 tys. zł na skutek wzrostu sprzedaży oraz w pozycji środków pieniężnych – spadek o 25 984 tys. zł na skutek spłat we wrześniu 2020 roku zawieszonych w II kwartale rat kredytów inwestycyjnych.

Po stronie pasywów nastąpił istotny wzrost zobowiązań długoterminowych z tytułu kredytów o 83 952 tys. zł. oraz spadek w pozycji rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego o 15 386 tys. zł.

W zobowiązaniach krótkoterminowych nastąpił spadek o 116 392 tys. zł, głównie w pozycji zobowiązań dotyczących bieżącej części kredytów 159 178 tys. zł oraz wzrostu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych – 30 981 tys. zł.

3. Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Emitenta

Podstawowym czynnikiem, który miał wpływ na wyniki finansowe okresu sprawozdawczego była pandemia COVID-19. Zamknięcie rynków zbytu spowodowało konieczność przestoju fabryk od II połowy marca do początku maja. Pełne uruchomienie dostępnych mocy produkcyjnych nastąpiło w ostatnim tygodniu czerwca. Główne działania Zarządów wszystkich spółek Grupy Kapitałowej w tym okresie skierowane były na zapewnienie bezpieczeństwa pracowników i ograniczenie negatywnych skutków pandemii na prowadzoną działalność i zapewnieniu bezpiecznej płynności finansowej na najbliższe miesiące m.in. poprzez wynegocjowanie z bankami finansującymi Grupę przesunięcia spłat kredytów przypadających na koniec I kwartału i cały II kwartał na wrzesień 2020 roku.

Od miesiąca maja w poszczególnych krajach Europy zaczęło postępować powolne zdejmowanie obostrzeń, co miało pozytywny wpływ na sytuację Grupy. Wzrastająca z tygodnia na tydzień liczba zamówień, od klientów którzy starali się jak najszybciej odrobić utracone obroty pozwoliła Grupie zrealizować sprzedaż w II kwartale na poziomie tylko 40% poniżej roku 2019, zaś w kwartale III – na poziomie istotnie wyższym - 31% wzrostu w porównaniu do III kwartału 2019 roku.

Zwiększony popyt na meble oraz wysoki kurs EUR/PLN pozwoliły Grupie w dużej mierze nadrobić utracone obroty z poprzednich miesięcy, jak również istotnie poprawić rentowność sprzedaży.

4. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn

Opis zamieszczony został w pkt. 1 niniejszego sprawozdania.

5. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

Jednostka Dominująca Grupy nie publikowała prognoz wyników na 2020 rok.

6. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę stan akcjonariatu na dzień publikacji sprawozdania kształtuje się następująco:

L.p.	Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji i głosów	% udział w kapitale zakładowym	% udział w ogólnej liczbie głosów
1.	MaForm Holding Luxembourg SARL	10 018 780	41,87%	41,87%
2.	Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	2 754 409	11,51%	11,51%
3.	Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva SANTANDER	2 116 000	8,84%	8,84%
4.	Nationale Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny (dawniej: ING PTE)	1 348 866	5,64%	5,64%

7. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta		Liczba akcji o wartości nominalnej 1 zł każda akcja
Klaus Dieter Dahlem	Członek Zarządu	34 170
Andreas Disch	Członek Zarządu	8 250
Zbigniew Sebastian	Przewodniczący Rady Nadzorczej	300

8. Notowania akcji Fabryk Mebli "FORTE" S.A.

Akcje Fabryk Mebli "FORTE" notowane są na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w systemie notowań ciągłych.

Kluczowe dane dotyczące akcji FORTE:

Kluczowe dane	III kwartały 2020	III kwartały 2019 przekształcone
Zysk/(Strata) netto Jednostki Dominującej w tys. zł	6 851	(897)
Najwyższy kurs akcji w zł	38,40	33,45
Najniższy kurs akcji w zł.	10,00	21,10
Cena akcji na koniec okresu w zł	32,00	23,00
Liczna akcji w obrocie giełdowym w szt.	23 930 769	23 930 769
Średni dzienny wolumen obrotu w szt.	29 334	16 733

Źródło: Serwis Bankier.pl

9. Informacja o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej

Nie wystąpiły.

10. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi

Wszelkie transakcje z podmiotami powiązanymi są przeprowadzane na warunkach rynkowych, stosowanych przez Emitenta w relacjach z podmiotami niepowiązanymi.

Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawarte są w nocie nr 30 skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres sprawozdawczy zakończony 30.09.2020 roku.

11. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach

Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30 września 2020 roku Jednostka Dominująca nie zawarła nowych umów pożyczek ze spółkami powiązanymi. Szczegółowe informacje na temat obowiązujących umów pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym zawiera nota nr 30 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

12. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

W dniu 28 czerwca 2016 roku Jednostka Dominująca udzieliła poręczenia i zobowiązała się wykonać wszelkie zobowiązania pieniężne spółki zależnej DYSTRI-FORTE Sp. z o.o. wynikające z umowy kredytowej z dnia 14 grudnia 2015 roku zawartej pomiędzy DYSTRI-FORTE Sp. z o.o. i ING Bank Śląski SA. Spółka zobowiązała się do zaspokojenia wszelkich zobowiązań Kredytobiorcy, obejmujących w szczególności całkowitą spłatę kwoty głównej kredytu, odsetek, prowizji, opłat i innych kosztów do kwoty 8 700 tys. EUR do dnia 29 października 2024 roku. Saldo kredytu na dzień 30 września 2020 roku wynosi 6 566 tys. zł.

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30 września 2020 roku Jednostka Dominująca udzielała następujących poręczeń zobowiązań handlowych spółki zależnej TANNE Sp. z o.o.:

• na rzecz Interprint Polska Sp. z o.o. poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 400 tys. EUR z datą wygaśnięcia przypadającą na dzień 30.06.2021 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 269 tys. EUR,
• na rzecz IMPRESS DECOR POLSKA Sp. z o.o. poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 800 tys. zł z datą wygaśnięcia przypadającą na dzień 30.06.2021 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 114 tys. zł,
• na rzecz Decor Druck Leipzig GmbH poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 320 tys. zł z datą wygaśnięcia przypadającą na dzień 30.06.2021 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 330 tys. zł,
• na rzecz Schattdecor sp. z o.o. poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 2 500 tys. zł z datą wygaśnięcia przypadającą na dzień 30.06.2021 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 1 051 tys. zł,
• na rzecz Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 2 000 tys. EUR z datą wygaśnięcia przypadającą na dzień 30.06.2021 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 125 tys. EUR.

Zabezpieczenia zobowiązań kredytowych spółki zależnej TANNE Sp. z o.o. obejmują poręczenia:

• do kwoty 105 000 tys. EUR za zobowiązania TANNE wobec PKO BP wynikające z Umowy Kredytu,
• do kwoty 105 000 tys. EUR za zobowiązania TANNE wobec BGK wynikające z Umowy Kredytu,
• do kwoty 18 564 tys. EUR za zobowiązania TANNE wobec PKO BP wynikające z Umowy Hedgingowej,
• do kwoty 21 750 tys. EUR za zobowiązania TANNE wobec BGK wynikające z Umowy Hedgingowej.

Saldo kredytu TANNE Sp. z o.o. na dzień 30 września 2020 roku wynosi 314 882 tys. zł.

W dniu 2 lipca 2018 roku Jednostka Dominująca udzieliła, poprzez otwarcie akredytywy Stand-by w ING Bank N.V., zabezpieczenia kredytu udzielonego spółce współkontrolowanej FORTE Furniture India przez ICICI Bank Limited India z siedzibą w Kolkata. Pierwotna wartość akredytywy wynosiła 1,9 mln EUR i była ważna do dnia 13.06.2019 roku. Następnie akredytywa została podwyższona oraz został wydłużony okres jej ważności. Aktualnie wysokość akredytywy wynosi 4 mln EUR z datą ważności do 15.12.2020 roku. Akredytywa została udzielona w ciężar limitu kredytu obrotowego w ING Bank Śląski S.A.

W dniu 23 listopada 2018 roku Jednostka Dominująca udzieliła poręczenia i zobowiązała się wykonać wszelkie zobowiązania pieniężne spółki zależnej FORTE BRAND Sp. z o.o. wynikające z umowy kredytowej zawartej pomiędzy FORTE BRAND Sp. z o.o. i ING Bank Śląski S.A. Jednostka Dominująca zobowiązała się do zaspokojenia wszelkich zobowiązań Kredytobiorcy, obejmujących w szczególności całkowitą spłatę kwoty głównej kredytu, odsetek, prowizji, opłat i innych kosztów do kwoty 74 473 tys. zł do dnia 16 grudnia 2022 roku. Saldo kredytu na dzień 30 września 2020 roku wynosi 11 003 tys. zł.

Hipotetyczny koszt do poniesienia przez Jednostkę Dominującą w związku z udzielonymi poręczeniami jest równy saldom niespłaconych kredytów wraz z odsetkami i prowizjami oraz saldom niespłaconych, a poręczonych zobowiązań inwestycyjnych i handlowych. Ponieważ DYSTRI-FORTE Sp. z o.o. prowadzi działalność operacyjną na wyłączność FORTE S.A., natomiast TANNE Sp. z o.o. oraz FORTE BRAND Sp. z o.o. tylko w ograniczonym zakresie prowadzą sprzedaż do klientów zewnętrznych, FORTE S.A. zapewnia im stabilny przepływ środków pieniężnych, zmaterializowanie ryzyka spłaty zobowiązań warunkowych Jednostka Dominująca ocenia jako mało prawdopodobne.

13. Inne informacje, które zdaniem Grupy Kapitałowej Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Emitenta

W związku z sytuacją spowodowaną pandemią COVID-19, w celu złagodzenia negatywnych skutków na prowadzoną działalność Grupy, poszczególne spółki Grupy Kapitałowej FORTE wystąpiły do Wojewódzkiego Urzędu Pracy z wnioskami o dofinansowanie do wynagrodzeń pracowników objętych przestojem ekonomicznym i obniżonym wymiarem czasu pracy oraz na pokrycie części składek na ubezpieczenie społeczne pracowników. Do dnia publikacji niniejszego raportu Grupa FORTE otrzymała dofinansowanie na łączną kwotę 13 898 tys. zł. Otrzymane dofinansowanie dotyczy okresu kwiecień – czerwiec 2020 r. i obejmuje pracowników zatrudnionych we wszystkich fabrykach Jednostki Dominującej, Dystri Forte Sp. z o.o., MV Forte GmbH oraz TANNE Sp. z o.o.

Od miesiąca lipca wszystkie zakłady i spółki z Grupy pracują w pełnym wymiarze godzin przy pełnym obłożeniu zamówieniami. Do dnia publikacji raportu, w żadnej z lokalizacji nie wstrzymano pracy z powodu pandemii.

W III kwartale 2020 Grupa zawarła porozumienie z bankami finansującymi, w którym zostały zmienione kowenanty dotyczące poziomów zadłużenia w umowach kredytowych Grupy. Poziomy te nie zostały przekroczone na koniec III kwartału 2020 roku i nie powinny zostać przekroczone również w następnych okresach.

W związku ze stabilną aktualnie sytuacją Grupy zarówno w zakresie wpływających zamówień, jak i dostępnych środków pieniężnych, Zarząd zdecydował o nadpłaceniu w miesiącu wrześniu 2020 roku prolongowanych rat kapitałowych dotyczących wszystkich kredytów Grupy.

Jednocześnie, biorąc pod uwagę pogarszającą się z dnia na dzień sytuację epidemiologiczną w Europie, Zarząd Spółki widzi realne i istotne zagrożenie, które może mieć negatywny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej, zarówno pod względem utrzymania płynności produkcji, jak i ciągłości dostaw do odbiorców w Europie, na skutek ograniczeń wprowadzanych aktualnie w poszczególnych krajach.

14. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Do najistotniejszych czynników, które w ocenie Zarządu mogą mieć wpływ na osiągane wyniki Grupy w kolejnych miesiącach roku zaliczyć można:

• działania rządów poszczególnych krajów europejskich związane z ograniczeniami handlu w związku z pandemią COVID-19 oraz ewentualne reperkusje ograniczeń w kolejnej części roku,
• zdolność Grupy do utrzymania w poszczególnych fabrykach "kontrolowanej" liczby zachorowań COVID-19,
• stabilność łańcucha dostaw surowców i usług, który również podlega negatywnemu wpływowi pandemii COVID-19
• koniunkturę na rynkach meblowych w Europie oraz na rynku krajowym,
• utrzymanie płynności finansowej przez głównych partnerów biznesowych Grupy,
• politykę Ubezpieczycieli w zakresie przyznawania kredytów kupieckich dla klientów Grupy,
• stabilność cen surowców zarówno do produkcji mebli, jak i płyty meblowej.

15. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

Od połowy miesiąca czerwca Zarząd Grupy obserwuje wzrastającą falę zamówień, które w miarę otwierania poszczególnych rynków, znacznie przekraczają normalne ilości zamawianych produktów o tej porze roku. Tradycyjnie okres wakacyjny to okres niskiego sezonu, podczas gdy w bieżącym roku poziom zamówień w Grupie w tym okresie odpowiadał wysokiemu sezonowi. Sytuacja ta zaskoczyła Grupę. Przy jednoczesnym nastawieniu fabryk na niski sezon (niskie zatrudnienie), rynku pracy gdzie w zasadzie nie ma bezrobocia, a dostęp pracowników z Ukrainy jest ograniczony koniecznością kwarantanny, Grupa nie jest w stanie terminowo realizować wszystkich dostaw do klientów. Mając na uwadze zapisy umów ramowych z klientami, zawierającymi należne kary za opóźnienia w dostawach oraz mając na uwadze wysokość kar płaconych przez Spółkę po sezonie 2015/2016, gdy Grupa borykała się z problemami logistycznymi, Zarząd ocenia, że kwoty naliczanych kar za opóźnienia w dostawach mogą mieć istotny wpływ na wyniki finansowe w kolejnych kwartałach. W związku z tym Zarząd zdecydował o utworzeniu rezerwy w kwocie 4,5 mln zł na przyszłe kary konwencjonalne wynikające z opóźnień dostaw do klientów w III kwartale 2020. Rezerwa została ujęta w pozycji pozostałych kosztów operacyjnych. Jednocześnie Zarząd Grupy podejmuje negocjacje z klientami, aby polubownie rozwiązać ten problem i maksymalnie ograniczyć to ryzyko.

16. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Emitenta

Nie wystąpiły.

17. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

Nie dotyczy.

18. Wybrane dane finansowe przeliczono według następujących kursów

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów zostały przeliczone według średniego kursu ogłoszonego na dzień 30 września 2020 roku, 31 grudnia 2019 i 30 września 2019 roku przez Narodowy Bank Polski, wynoszącego odpowiednio: 4,5268 zł; 4,2585 zł i 4,3736 zł za 1 EUR.

Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone według średniego kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie 9 miesięcy zakończonych dnia 30 września 2020 roku i 30 września 2019, a wynoszących odpowiednio: 4,4422 zł i 4,3086 zł za 1 EUR.

19. Oświadczenie Zarządu dotyczące rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego Emitenta oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Emitenta

Zarząd Fabryk Mebli "FORTE" S.A. oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy Zarządu, okresowe skrócone sprawozdanie finansowe Emitenta za III kwartały 2020 r. oraz skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za III kwartały 2020 r. oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Emitenta oraz Grupy Kapitałowej.

Ponadto Zarząd oświadcza, iż sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Podpisy Członków Zarządu:

Prezes Zarządu Maciej Formanowicz

Signed by / Podpisano przez:

Maciej Formanowicz

Date / Data: 2020- 11-23 16:42

Signed by / Podpisano przez: Klaus Dieter Dahlem

Date / Data: 2020- 11-23 16:43

Członek Zarządu Klaus Dieter Dahlem

Członek Zarządu Andreas Disch

Członek Zarządu Maria Małgorzata Florczuk

Signed by / Podpisano przez:

Maria Małgorzata

Florczuk Date / Data: 2020- 11-23 16:44

Członek Zarządu Mariusz Jacek Gazda

Signed by / Podpisano przez:

Mariusz Jacek Gazda

Date / Data: 2020- 11-23 16:40

Signed by / Podpisano przez:

Andreas Heinz Disch

Date / Data: 2020- 11-23 16:45

Ostrów Mazowiecka, 23 listopada 2020 r.

13