Fortefabryki Mebli Forte S.A. — Management Reports 2016

Mar 20, 2017

I AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWO - OPERACYJNA

1.	Podstawowe informacje o Fabrykach Mebli FORTE S.A 4
1.1.	Informacje o Spółce Dominującej 4
1.2.	Zarząd Spółki 5
1.3.	Rada Nadzorcza 5
1.4.	Misja i polityka FORTE 5
1.5.	Najważniejsze wydarzenia sprzedażowe, w których Emitent uczestniczył w 2016 roku 6
1.6.	Przyznane nagrody i wyróżnienia 6
2.	Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach 8
3.	Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne 8
4.	Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi 9
5.	Informacje o umowach znaczących dla działalności Emitenta 9
6.	Informacje o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe 9
7.	Informacje o umowach dotyczących kredytów i pożyczek 9
8.	Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach 11
9.	Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach 12
	10. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi
	prognozami wyników za dany rok 13
	11. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi 13
	12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w porównaniu do wielkości posiadanych środków 14
	13. Informacja dotycząca instrumentów finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń
	przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej 14
13.1.	Ryzyko stopy procentowej 14
13.2.	Ryzyko walutowe 15
13.3.	Ryzyko kredytowe 16
13.4.	Ryzyko związane z płynnością 16
	14. Komentarz do podstawowych wielkości finansowych Spółki 16
	15. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem
	stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik 17
	16. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju oraz opis perspektyw rozwoju
	działalności 17
	17. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową 17
	18. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich
	rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie
	następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie 17
	19. Zatrudnienie, polityka kadrowa w FORTE 18
19.1.	Rozwój i szkolenia 18
19.2.	Programy stażowe i praktyki 19
	20. Opis polityki Emitenta w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej 19
	21. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych
	na kapitale Emitenta 20
	22. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i
	nadzorujących 22
	23. Notowania akcji Fabryk Mebli "Forte" S.A. 22
	24. Informacje o znanych Emitentowi umowach w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
	posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 22
	25. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 23
	26. Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów
	własnych Emitenta 23
	27. Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 23
	28. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu 23
	29. Ważniejsze wydarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta w roku obrotowym oraz
	po zakończeniu roku obrotowego lub których wpływ jest możliwy w następnych latach 24
	30. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w danym roku
	obrotowym 24
	31. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 25
	32. Wybrane dane finansowe przeliczono według następujących kursów 27
	33. Oświadczenie Zarządu dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Emitenta 27
	34. Oświadczenie Zarządu dotyczące rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego Emitenta 27
II	ŁAD KORPORACYJNY 28
1.	Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest
	publicznie dostępny 28
2.	W zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień
	oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia 28
3.	Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
	w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 29
4.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji 30
5.	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień 30

6.	Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych 30
7.	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta 30
8.	Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo
	do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 31
9.	Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta 31
	10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich
	wykonania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa 31
	11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów
	zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych emitenta oraz ich komitetów 32
	12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących Emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym 33

I. AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWO – OPERACYJNA

Niniejsze Sprawozdanie z działalności Emitenta Fabryk Mebli "FORTE" S.A w 2016 roku zostało sporządzone na podstawie § 91 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z dnia 28 stycznia 2014 poz.133).

1. Podstawowe informacje o Fabrykach Mebli FORTE S.A.

1.1. Informacje o Spółce Dominującej

FABRYKI MEBLI "FORTE" S.A. powstała z przekształcenia FABRYK MEBLI "FORTE" Sp. z o. o. w Spółkę akcyjną w dniu 9 grudnia 1994 r. Pierwotnie tj. od dnia 17 czerwca 1992 r. Spółka prowadziła działalność pod firmą "FORTE" Sp. z o .o . w dniu 25 listopada 1993 r. na mocy aktu notarialnego nastąpiło przyłączenie "FORTE" Sp. z o. o. do Spółki pod nazwą FABRYKI MEBLI "FORTE" Sp. z o. o. Pod nazwą FABRYKI MEBLI "FORTE" Sp. z o. o. Spółka prowadziła działalność, aż do czasu przekształcenia w Spółkę akcyjną.

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (dawniej XXI Wydział Gospodarczy), pod numerem KRS 21840.

Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON: 550398784.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest:

• produkcja mebli,
• świadczenie usług w zakresie marketingu, promocji, organizacji wystaw, konferencji,
• prowadzenie działalności handlowej w kraju oraz za granicą.

Fabryki Mebli "FORTE" S.A. swoją działalność prowadzi poprzez cztery krajowe Oddziały:

• Ostrów Mazowiecka ul. Biała 1 Centrala główna siedziba Spółki wraz z Zarządem oraz zakładem produkcyjnym;
• Suwałki ul. Północna 30 zakład produkcyjny;
• Hajnówka ul. 3-go Maja 51 zakład produkcyjny;
• Białystok ul. Generała Andersa 11 zakład produkcyjny;

oraz salony meblowe w Ostrowi Mazowieckiej, Suwałkach, Białymstoku, Wrocławiu, Toruniu i Przemyślu.

Spółka jest Spółką Dominującą i tworzy wraz z innymi podmiotami Grupę Kapitałową. Skład Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2016 roku przedstawiał się następująco:

1.2. Zarząd Spółki

Skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2016

• Maciej Formanowicz Prezes Zarządu
• Mariusz Jacek Gazda Członek Zarządu
• Gert Coopmann Członek Zarządu
• Klaus Dieter Dahlem Członek Zarządu
• Maria Małgorzata Florczuk Członek Zarządu

Zmiany w składzie Zarządu Spółki

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki.

1.3. Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej dzień 31 grudnia 2016 roku

Zbigniew Sebastian – Przewodniczący Stefan Golonka - Wiceprzewodniczący Stanisław Krauz - Członek Tomasz Domagalski - Członek Jerzy Smardzewski - Członek

1.4. Misja i polityka FORTE

Misja: Lider produkcji, niezawodny dostawca nowoczesnych systemów mebli, zaspokajający potrzeby klientów.

Celem Fabryk Mebli FORTE S.A. jest:

• Stałe podnoszenie wartości firmy, a przez to zapewnienie akcjonariuszom wyższego od przeciętnego zwrotu z zainwestowanego kapitału,
• Zapewnienie dostaw wyrobów i usług spełniających oczekiwania Odbiorców w szerokim zakresie ich potrzeb, z uwzględnieniem specyficznych wymagań rynków,
• Uzyskania pełnej satysfakcji i zadowolenia Klientów,
• Umacnianie opinii wiarygodnego i rzetelnego partnera,
• Budowanie twórczych relacji w środowisku pracy przez kształtowanie świadomości i osobowości ludzi,
• Stwarzanie warunków zapewniających bezpieczeństwo i higienę pracy,
• Prowadzenie działalności w sposób nie zagrażający środowisku,
• Zaangażowanie w zachowanie wartości FSC.

Powyższą politykę Spółka realizuje poprzez:

• Stały monitoring działań i ich efektów w ujęciu finansowym i satysfakcji Klienta, ciągłe doskonalenie Systemu Zarzadzania Organizacją z wykorzystaniem normy PN-EN ISO 9001:2009 Systemy Zarządzania Jakością,
• Ustawiczne doskonalenie procesów i konstrukcji wyrobu tak, aby ich produkcja była bezpieczna, a parametry użytkowe spełniały oczekiwania i potrzeby Klientów,
• Kształtowanie postaw bezpiecznego postępowania poprzez identyfikację zagrożeń oraz tworzenie warunków technicznych, ekonomicznych i organizacyjnych prowadzących do zmniejszenia ryzyk,
• Działanie zgodne z wymaganiami prawnymi i innymi uregulowaniami odnoszącymi się do działalności Organizacji, wyrobu, bezpieczeństwa i higieny pracy oraz ochrony środowiska.

Skuteczność i efektywność Zintegrowanego systemu Zarzadzania Jakością i FSC jest przedmiotem stałego zaangażowania i odpowiedzialności Zarządu.

1.5. Najważniejsze wydarzenia sprzedażowe, w których Emitent uczestniczył w 2016 roku

	 14 -17 stycznia 2016 - Targi BEGROS, Niemcy
	FORTE pokazało ofertę na dwóch stoiskach o łącznej powierzchni 424 m2. Z grupy mebli do samodzielnego
	montażu - 8 programów, w tym dwa Terzio i Quatrix we wszystkich funkcjach (pokój dzienny, jadalnia,
	sypialnia, przedpokój). To właśnie one odniosły największy sukces w tej grupie.
	Dla grupy mebli montowanych Spółka przygotowała 11 nowych kolekcji, z czego 7 z nich zostało
	wdrożonych do produkcji,
	 20 - 23 stycznia 2016 - Targi SARAGOSSA FERIA DEL MUEBLE, Hiszpania
	Odbywające się co dwa lata targi Saragossa Feria del Mueble są ważnym wydarzeniem dla branży
	meblarskiej w Hiszpanii. Swoją ofertę przedstawiają tam najważniejsi producenci mebli, a wydarzenie
	przyciąga tysiące odwiedzających. Rozwój sprzedaży na Półwyspie Iberyjskim to jeden z elementów strategii
	FORTE na najbliższe lata i stąd nasza tam obecność. Największe zainteresowanie klientów wzbudziły
	kolekcje w "białym połysku",
	 24 - 27 stycznia 2016 – Targi BIRMINGHAM NEC, Wielka Brytania
	FORTE pokazało kilkadziesiąt kolekcji, w tym nowości i programy z istniejącej oferty. Kolekcje w ciemnych i
	chłodnych kolorach spodobały się najbardziej (szczególnie Amerigo i Bellvue).
	 19 lutego 2016 - FORTE podpisało umowę o współpracy z miastem Suwałki w celu rozwoju
	szkolnictwa zawodowego w branży drzewnej,
	 8-11 marca 2016- Międzynarodowe Targi Meblowe ,Poznań
	Stoisko FORTE wyróżnione zostało Medalem Acanthus Aureus. Jest to nagroda dla najlepszych rozwiązań
	architektonicznych i graficznych, które sprzyjają bezpośredniej komunikacji z klientem oraz podkreślają
Rok 2016	wizerunek firmy prezentującej ofertę na targach,
	 14-17 marca 2016- Targi Partnerskie ,Paryż Francja
	Targi zorganizowane zostały przez jednego z partnerów handlowych Forte specjalizujących się w sprzedaży
	mebli we Francji. Swoje debiutanckie stoisko zaprezentowała na nich firma Forte,
	 8-10 oraz 11-13 maja 2016- Targi w Messezentrum, Barntrup, Niemcy
	Targi Partnertage organizowane dla klientów rynku niemieckiego oraz targi organizowane przez Grupę
	Steinhoff,
	 7-9 czerwca 2016- Dni Partnerskie FORTE 2016
	Kilkuset partnerów handlowych z kraju i z za granicy odwiedziło siedzibę Forte, gdzie zaprezentowano nowe
	kolekcje meblowe.
	 5-9 września 2016- Międzynarodowe Targi w Ostródzie
	Nagrodę ekspertów "Żagiel Rozwoju" otrzymała kolekcja Lombardo. To zestaw nowoczesnych mebli do
	pokoju dziennego i jadalni, w których połączono 2 ciemne dekory: Orzech Columbia oraz czarny wysoki
	połysk. W Ostródzie zaprezentowanych zostało szereg nowości, między innymi do pokoi młodzieżowych,
	sypialni i jadalni, które zostały bardzo pozytywnie przyjęte przez odwiedzających.
	 18-22 września 2016- Targi MOW w Barntrupt
	Ekspozycja Forte na targach MOW liczyła 130 nowych aranżacji. To jedno z najważniejszych wydarzeń
	targowych FORTE, na których prezentowana jest oferta dla klientów z krajów niemieckojęzycznych.
	Motywem wizualnym targów był efekt czoła kłody drewnianej wykonany w technologii nadruku cyfrowego.

1.6. Przyznane nagrody i wyróżnienia

Branżowy miesięcznik "Meble Plus" przy współpracy z ponad 100 salonami meblowymi z różnych stron Polski wybrał najlepszych producentów mebli skrzyniowych. Głosowanie odbyło się za pośrednictwem ankiety, w której oceniono partnerską współpracę i wielkość obrotów osiągniętych w roku 2015. Fabryki Mebli FORTE S.A. niezmiennie od kilku lat uplasowały się w rankingu na pozycji lidera.

Lp.	Firma:	Miasto	Województwo
	FABRYKI MEBLI, FORTE" S.A.	Ostrów Mazowiecka	mazowieckie
$\overline{2}$	Meble Wójcik	Elblag	warmińsko-mazurskie
3	Black Red White	Bilgoraj	lubelskie
$\overline{A}$	Mebin	Radomsko	łódzkie
5	Bydgoskie Meble	Bydgoszcz	kujawsko-pomorskie
6	Szynaka Meble	Lubawa	warmińsko-mazurskie
7	Paged-Meble	Jasienica	ślaskie
$\overline{8}$	Helvetia	Wieruszów	łódzkie
9	Fabryka Mebli Taranko	Morag	warmińsko-mazurskie
10	Bog Fran	Raniżów	podkarpackie

23 maja w siedzibie GPW nagrody odebrali zwycięzcy trzech prestiżowych rankingów tygodnika WPROST - dla największych, najszybciej rozwijających się, oraz odnoszących największe sukcesy za granicą polskich firm. Znaleźli się wśród nich przedstawiciele różnych branż, w tym meblowej, informatycznej czy finansowej. FABRYKI MEBLI "FORTE" S.A. zajęły II miejsce w kategorii "Polscy Ambasadorzy". O przyznaniu nagrody w tej kategorii decydowała wielkość eksportu w ciągu dwóch ostatnich lat. Jury wzięło pod uwagę dynamikę eksportu oraz jego udział w ogólnej sprzedaży firmy. W ubiegłorocznej edycji konkursu firma zajęła III miejsce. Awans świadczy o coraz silniejszej pozycji FORTE na rynku i potwierdza ciągły rozwój firmy.

• W 18. edycji zestawienia "Lista 500", w którym redakcja dziennika "Rzeczpospolita" gromadzi największe przedsiębiorstwa działające na polskim rynku, ustawiając je w kolejności pod względem wysokości obrotów, Fabryki Mebli "FORTE" S.A. uplasowały się na 285 miejscu (w roku 2015 były na miejscu 338).
• 3 miejsce dla przedszkola firmowego "Żółty Słonik". W prestiżowym konkursie "Bryła Roku" na najciekawszy pod względem architektonicznym budynek minionego roku, w kategorii Nagroda Internautów przedszkole FORTE zajęło 3 miejsce.
• statuetka "Ambasadora Meblarstwa" przyznana w dniu 15 września dla prezesa Zarządu Macieja Formanowicza podczas Ogólnopolskiego Kongresu Meblarskiego "POLSKIE MEBLE – KONKURENCYJNA POLSKA" organizowanego podczas Targów FURNICA / DREMA 2016 w Poznaniu. Wyróżnienie przyznawane jest osobom, które w sposób szczególny przyczyniły się do rozwoju polskiej branży meblarskiej w ciągu ostatnich 20 lat.

12 października Prezes Zarządu Fabryk Mebli "Forte" S.A. został laureatem jednej z głównych nagród finałowego konkursu "Liderzy Jutra 2016", zorganizowanego z okazji 20-lecia istnienia ICAN Institute- wydawcy prestiżowego magazynu "Harvard Bussines Review Polska". Prezes Maciej Formanowicz otrzymał nagrodę w kategorii Ekspansja Zagraniczna.

• 17 listopada Fabryk Mebli "Forte" S.A. otrzymały Eko Certyfikat w siedzibie WSFiZ w Białymstoku podczas Eko Forum "Ekologia oraz Odnawialne Źródła Energii szansą na rozwój Polski Wschodniej"
• 30 listopada "Rzeczpospolita" opublikowała coroczną Listę 2000 Polskich Przedsiębiorców i Eksporterów oraz wyróżniła szczególnie efektywnie i dynamicznie rozwijające się firmy. Fabryki Mebli "FORTE" S.A. kolejny raz powtórzyły sukces zgarniając nagrody we wszystkich trzech kategoriach: Dobra Firma, Orły Eksportu i Marka Eksportu. Taki wynik osiągnęły zaledwie dwie firmy z Listy 2000.
• 14 grudnia Fabryki Mebli "FORTE" S.A. dołączyły do elitarnego grona 25 spółek warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych notowanych w Respect Index. Projekt Respect Index ma na celu wyłonienie spółek zarządzanych w sposób odpowiedzialny i zrównoważony. Do indeksu trafiają spółki, które charakteryzują się dobrą płynnością, nienagannie wypełniają zasady ładu korporacyjnego i dbają o relacje z otoczeniem oraz ochronę środowiska.

2. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach

Sprzedaż wartościowa w poszczególnych asortymentach (w tys. zł.):

	2016		2015			Zmiana w okresie
Asortyment	Wartość	Udział	Wartość	Udział	2016/2015	%
Produkty	1 061 756	96,1%	927 273	97,1%	134 483	14,5%
Towary	8 945	0,8%	11 081	1,2%	(2 136)	(19,3%)
Materiały	12 095	1,1%	7 552	0,79%	4 543	60,2%
Usługi	21 760	2,0%	8 800	0,91%	12 960	147,3%
Razem	1 104 556	100,0%	954 706	100,0%	149 850

Ze względu na różnorodność asortymentu Spółka nie przedstawia struktury ilościowej sprzedaży, bowiem struktura wartościowa daje pełny obraz struktury sprzedaży i jej zmian.

Zgodnie z założeniami strategii realizowanej przez Spółkę, koncentruje ona swoją działalność na produkcji mebli mieszkaniowych do samodzielnego montażu . Komplementarność i spójność oferty zapewniają dodatkowo meble montowane z wyższego segmentu cenowego , importowane stoły, krzesła oraz dodatki dekoracyjne. Produkty oferowane przez Spółkę od wielu lat są rozpoznawalne na rynku i cieszą się wysokim uznaniem klientów.

3. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne

W 2016 roku sprzedaż eksportowa FORTE wyniosła 923 261 tys. zł. i stanowiła 83,6 % sprzedaży ogółem (w roku 2015 r. – 793 485 tys. zł. – 83,1 %). Liderami na rynkach eksportowych wciąż pozostają rynki krajów niemieckojęzycznych (Niemcy, Austria, Szwajcaria), na które sprzedaż w roku 2016 stanowiła ok. 55% sprzedaży ogółem, Francja (11%), Hiszpania i Portugalia (5%) oraz Czechy, Słowacja i Węgry (5%).

Sprzedaż na drugim co do wielkości rynku polskim wyniosła 181 295 tys. zł. (16,4 %) wobec 161 221 tys. zł. (16,9 %) w roku 2015 i koncentrowała się w dwóch głównych kanałach dystrybucji: tradycyjne sklepy meblowe oraz sieci handlowe.

Największymi odbiorcami wyrobów Spółki jest: Roller GmbH z siedzibą w Niemczech oraz Grupa Steinhoff International z siedzibą we Francji. Udziały obrotów z Roller GmbH oraz z Grupą Steinhoff przekroczyły 10 % w przychodach ze sprzedaży FORTE. Brak jest formalnych powiązań odbiorców ze Spółką.

4. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi

W 2016 roku zakupy materiałów, towarów i usług od dostawców krajowych stanowiły 76,1% zakupów Spółki ogółem.

Kluczowym dostawcą surowców Spółki jest Grupa Pfleiderer. Udział obrotów Grupy Pfleiderer w przychodach ze sprzedaży FORTE przekroczył 10%. Brak jest formalnych powiązań dostawcy ze Spółką.

Zakupy z importu w roku 2016 wyniosły 23,9% zakupów ogółem. Głównym kierunkiem importu Spółki były Niemcy – 24,9 % oraz Litwa – 12,8% w wartości zakupów z importu ogółem.

5. Informacje o umowach znaczących dla działalności Emitenta

Umowy ubezpieczenia zawarte w 2016 roku przez Emitenta:

• w koasekuracji z Genarali T.U. S.A, TUiR "WARTA" S.A., Gothaer Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., oraz InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń S.A Vienna Insurance Group: okres ubezpieczenia od 25.09.2016-24.09.2017
• ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych suma ubezpieczenia 560 586 tys. zł
• ubezpieczenie utraty zysku suma ubezpieczenia 246 129 tys. zł
• z TUiR "WARTA" S.A. : okres ubezpieczenia 25.09.2016 24.09.2017
• ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk suma ubezpieczenia 4 612 tys. zł
• ubezpieczenie OC działalności suma ubezpieczenia 30 000 tys. zł
• ubezpieczenie mienia w transporcie suma ubezpieczenia 674 000 tys. zł
• ubezpieczenia maszyn i urządzeń od wszystkich ryzyk suma ubezpieczenia 8 958 tys. zł
• z AIG Europe Limited Sp. z o.o.: okres ubezpieczenia 01.04.2016 31.03.2017
• ubezpieczenie OC Członków Organów Emitenta suma ubezpieczenia 20 000 tys. EUR
• z Towarzystwem Ubezpieczeń Euler Hermes S.A.: okres ubezpieczenia 01.06.2016 30.11.2017
• ubezpieczenie ryzyka kredytu kupieckiego z opcją windykacji należności Jednostki Dominującej maksymalna suma ubezpieczenia: 70 – krotność zapłaconej składki za dany rok ubezpieczeniowy, nie mniej niż 70-krotnosć składki minimalnej wynoszącej 500 tys. zł.

6. Informacje o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Wszelkie transakcje z podmiotami powiązanymi są przeprowadzane na warunkach rynkowych stosowanych przez Emitenta w relacjach z podmiotami niepowiązanymi.

Szczegółowe informacje o transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi zostały zawarte w nocie 34 sprawozdania jednostkowego.

7. Informacje o umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Krótkoterminowe	Nominalna stopa procentowa %	Termin spłaty	31.12.2016	31.12.2015
PKO BP S.A.– kredyt obrotowy w wysokości 100 000 tys. zł. - część krótkoterminowa	w zależności od waluty wykorzystania 1M WIBOR /1M EURIBOR	do 09.06.2019	-	51 138
ING Bank Śląski S.A. – kredyt obrotowy w wysokości 100 000 tys. zł- część krótkoterminowa	w zależności od waluty wykorzystania 1M WIBOR /1M EURIBOR /1M LIBOR	do 30.06.2019	-	41 635
mBank S.A. – kredyt obrotowy w wysokości 5 000 tys. EUR- część krótkoterminowa	w zależności od waluty wykorzystania O/N WIBOR lub O/N EURIBOR lub O/N LIBOR	do 12.12.2019	-	5 065

PKO BP S.A. – kredyt inwestycyjny w wysokości 3 500 tys. EUR – część krótkoterminowa	1M EURIBOR	do 22.12.2018	4 075	3 140
mBank S.A. – kredyt inwestycyjny w wysokości 2 400 tys. EUR - część krótkoterminowa	1M EURIBOR	do 31.12.2018	2 654	2 557
Razem krótkoterminowe			6 729	103 535

Długoterminowe	Nominalna stopa procentowa %	Termin spłaty	31.12.2016	31.12.2015
PKO BP S.A.– kredyt obrotowy w wysokości 100 000 tys. zł. - część długoterminowa	w zależności od waluty wykorzystania 1M WIBOR /1M EURIBOR	do 09.06.2019	61 936	-
ING Bank Śląski S.A. – kredyt obrotowy w wysokości 100 000 tys. zł- część długoterminowa	w zależności od waluty wykorzystania 1M WIBOR /1M EURIBOR /1M LIBOR	do 30.06.2019	79 736	-
mBank S.A. – kredyt obrotowy w wysokości 5 000 tys. EUR- część długoterminowa	w zależności od waluty wykorzystania O/N WIBOR lub O/N EURIBOR lub O/N LIBOR	do 12.12.2019	5 533	-
PKO BP S.A. – kredyt inwestycyjny w wysokości 3 500 tys. EUR – część długoterminowa	1M EURIBOR	do 22.12.2018	2 447	6 180
mBank S.A. – kredyt inwestycyjny w wysokości 2 400 tys. EUR- część długoterminowa	1M EURIBOR	do 31.12.2018	3 156	4 914

Razem długoterminowe 152 808 11 094

Zabezpieczenia kredytów na dzień		31 grudnia 2016 roku
PKO BP S.A. – kredyt inwestycyjny w wysokości 3 500 tys. EUR.	1.	Zastaw rejestrowy na zakupionym mieniu ruchomym o wartości nie niższej niż 5 130 tys. EUR
	2.	Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
	3.	Weksel in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę zaopatrzony w deklarację wekslową
mBank S.A. – kredyt inwestycyjny w wysokości 2 400 tys. EUR.	1.	Zastaw rejestrowy na zakupionym maszynach i urządzeniach do najwyższej sumy zabezpieczenia 3 600 tys. EUR
	2.	Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
PKO BP S.A. – kredyt obrotowy w wysokości 100 000 tys. zł.	1.	Hipoteka umowna łączna kaucyjna do kwoty 120 000 tysięcy zł. na prawie użytkowania wieczystego zabudowanych nieruchomości Emitenta oraz zlokalizowanych na tych nieruchomościach budynkach stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności położonych w Hajnówce oraz w Ostrowi Mazowieckiej
	2.	Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, przelewem praw z umów ubezpieczenia nieruchomości , na których ustanowiono hipotekę
	3.	Zastaw rejestrowy na zapasach rzeczy oznaczonych co do gatunku znajdujących się w Oddziale w Hajnówce

ING Bank Śląski S.A. – kredyt obrotowy w wysokości 100 000 tys. zł.	1.	Zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym w fabryce w Suwałkach i Ostrowi Mazowieckiej do najwyższej sumy zabezpieczenia 120 000 tys. zł.
	2.	Hipoteka łączna kaucyjna do kwoty 54 000 tysięcy zł. ustanowiona na prawie użytkowania wieczystego gruntu oraz prawie własności budynków w fabryce w Suwałkach wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia
	3.	Zastaw rejestrowy ustanowiony na zapasach o minimalnej wartości 65 000 tys. zł. w fabryce w Suwałkach i w Ostrowi Mazowieckiej do najwyższej sumy zabezpieczenia 120 000 tys. zł
	4.	Cesja praw z polis ubezpieczeniowych
mBank S.A. – kredyt obrotowy w wysokości 5 000 tys. EUR.	1.	Weksel in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę zaopatrzony w deklarację wekslową
	2.	Zastaw rejestrowy na środkach trwałych do najwyższej sumy zabezpieczenia 6 000 tys. EUR

Przy nominalnej stopie procentowej należy uwzględnić dodatkowo wynegocjowane marże bankowe, które odzwierciedlają ryzyko związane z finansowaniem Spółki.

W dniu 10.06.2016 roku Zarząd Spółki podpisał z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 14.02.2000 r. Na mocy niniejszego aneksu została podwyższona maksymalna kwota kredytu w 55 000 tysięcy zł., tj. do kwoty 100 000 tysięcy zł oraz został wydłużony okres kredytowania do 09 czerwca 2019 roku.

W dniu 12.08.2016 roku Zarząd Spółki zawarł z ING Bank Śląski S.A. kolejną umowę uzupełniającą do umowy kredytowej z dnia 24.06.2003 r. Przedmiotem umowy uzupełniającej było podwyższenie kwoty kredytu z 45 000 tysięcy zł do 100 000 tysięcy zł. oraz wydłużenie okresu dostępności kredytu do 30.06.2019 roku.

W dniu 15.12.2016 roku Zarząd Spółki podpisał z mBank S.A. aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 20.12.2013 r. Na mocy niniejszego aneksu została podwyższona maksymalna kwota kredytu do kwoty 5 000 tysięcy EUR oraz został wydłużony okres kredytowania do 12.12.2019 roku.

8. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach.

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2016 roku Spółka zawarła następujące umowy pożyczek ze spółkami powiązanymi:

• w dniu 25.02.2016 roku ze spółką zależną Tanne Sp. z o.o. do kwoty 9 000 tysięcy zł, z datą spłaty do 30.06.2016 roku. Całość pożyczki została spłacona w dniu 6.05.2016 roku;

• w dniu 28.02.2016 roku ze spółką zależną TM-Handel Sp. z o.o. SKA, na kwotę 10 tysięcy zł. W dniu 30.12.2016 roku podpisano aneks do umowy pożyczki, zgodnie z którym przedłużono termin spłaty do 30.06.2017 roku;

• w dniu 29.02.2016 roku aneks do umowy pożyczki ze spółką zależną Antwerp Sp. z o.o., zgodnie z którym zwiększono kwotę pożyczki do 30 tysięcy zł. W dniu 30.12.2016 roku podpisano aneks do umowy pożyczki, zgodnie z którym przedłużono termin spłaty do 30.06.2017 roku;

• w dniu 13.06.2016 roku ze spółką zależną Tanne Sp. z o.o. do kwoty 10 000 tysięcy EUR z datą ostatniego ciągnienia do 30.06.2018 roku. Ciągnienie może nastąpić w walucie PLN lub EUR. Spłata nastąpi w 20 ratach począwszy od 30.09.2018 roku do 30.06.2023 roku. W dniu 12.08.2016 roku podwyższono kwotę pożyczki do 20 000 tysięcy EUR;

• w dniu 29.06.2016 roku aneks do umowy pożyczki ze spółką zależną Dystri- Forte Sp. z o.o., zgodnie z którym przedłużono termin spłaty 227 tysięcy EUR do 30.06.2017 roku;

• w dniu 30.06.2016 roku aneks do umowy pożyczki ze spółką zależną Galeria Kwadrat Sp. z o.o., zgodnie z którym przesunięto termin spłaty kolejnej raty na 30.06.2018 rok;

• w dniu 31.07.2016 roku aneks do umowy pożyczki ze spółką zależną Kwadrat Sp. z o.o., zgodnie z którym przesunięto termin spłaty kolejnej raty na 31.07.2018 rok;

• w dniu 05.12.2016 roku aneks do umowy pożyczki ze spółką zależną Forte Mobilier SARL, zgodnie z którym zwiększono kwotę pożyczki do 30 tysięcy EUR z datą ostatniego ciągnienia do 31.12.2017 roku. Spłata nastąpi w 8 ratach począwszy od 31.03.2018 roku;

• w dniu 31.12.2016 roku ze spółką zależną Möbelvertrieb Forte GmbH do kwoty 3 400 tysięcy EUR, z datą ostatniego ciągnienia do 31.05.2017 roku. Spłata nastąpi w 12 ratach począwszy od 30.06.2017 roku. Pierwsza transza pożyczki została wypłacona w dniu 02.01.2017 roku.

Salda udzielonych pożyczek podmiotom powiązanym na dzień 31 grudnia 2016 roku prezentuje poniższa tabela:

	Wysokość			Saldo pożyczki na	Wartość odsetek
	pożyczki	Waluta		dzień 31.12.2016	należnych na
Podmiot powiązany	w walucie	pożyczki	Termin spłaty	w tys. zł.	dzień 31.12.2016
Kwadrat Sp. z o. o.	439	EUR	lipiec 2021	1 441	4

Galeria Kwadrat Sp. z o.o.	1 254	PLN	czerwiec 2023	1 020	7
Fort Investment Sp. z o.o.	5 000	PLN	grudzień 2017	660	4
Dystri- Forte Sp. z o.o.	227	EUR	czerwiec 2017	1 004	3
Fort Mobilier S.a.r.l.	30	EUR	grudzień 2019	88	-
Tanne Sp. z o.o.	20 000	EUR	czerwiec 2023	58 397	230
Antwerp Sp. z o.o.	30	PLN	czerwiec 2017	30	-
TM- Handel Sp. z o SKA	10	PLN	czerwiec 2017	10	-
Möbelvertrieb Forte GmbH	3 400	EUR	marzec 2020	-	-
Razem:				62 650	248
W tym:
Część krótkoterminowa:
Kwadrat Sp. z o. o.				-	4
Galeria Kwadrat Sp. z o.o.				-	7
Dystri- Forte Sp. z o.o.				1 004	4
Fort Investment Sp. z o. o.				660	3
Antwerp Sp. z o.o.				30	-
TM- Handel Sp. z o SKA				10	-
Tanne Sp. z o.o.				-	230
Razem:				1 704	248
Część długoterminowa:
Kwadrat Sp. z o. o.				1 441	-
Galeria Kwadrat Sp. z o.o.				1 020	-
Fort Mobilier S.a.r.l.				88	-
Tanne Sp. z o.o.				58 397	-
Razem:				60 946	-

Powyższe pożyczki zostały udzielone na warunkach rynkowych (oprocentowanie zmienne oparte o EURIBOR / WIBOR plus marża).

9. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

• W dniu 28.06.2016 roku Spółka udzieliła poręczenia i zobowiązała się wykonać wszelkie zobowiązania pieniężne spółki zależnej DYSTRI-FORTE Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Nowogrodzkiej 50 lok.515 wynikające z umowy kredytowej z dnia 14.12.2015 roku zawartej pomiędzy DYSTRI-FORTE Sp. z o.o. , i ING Bank Śląski SA. Spółka zobowiązała się do zaspokojenia wszelkich zobowiązań Kredytobiorcy, obejmujących w szczególności całkowitą spłatę kwoty głównej kredytu, odsetek, prowizji, opłat i innych kosztów do kwoty 8 700 tysięcy EUR do dnia 29.10.2024 roku. Saldo kredytu na dzień 31.12.2016 roku wynosi 21 951 tysięcy zł.
• W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2016 roku Spółka udzieliła następujących zabezpieczeń zobowiązań inwestycyjnych spółki zależnej TANNE Sp. z o. o.:
• na rzecz SIEMPELKAMP Maschinen- und Anlagenbau GmbH z umowy na zaprojektowanie, dostawę, instalację oraz uruchomienie części linii produkcyjnej do produkcji płyt wiórowych. Łączna wartość netto umowy wynosi 23 650 tys. EUR. Termin zakończenia realizacji inwestycji przewidziano na lipiec 2018 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 11 636 tys. EUR.
• na rzecz Büttner Energie und Trocknungstechnik GmbH z umowy na zaprojektowanie, dostawę, instalację oraz uruchomienie części linii produkcyjnej do produkcji płyt wiórowych. Łączna wartość netto umowy wynosi 15 000 tys. EUR. Termin zakończenia realizacji inwestycji przewidziano na marzec 2018 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 7 380 tys. EUR
• na rzecz PAL SRL z umowy na zaprojektowanie, dostawę, instalację oraz uruchomienie części linii produkcyjnej do produkcji płyt wiórowych. Łączna wartość netto inwestycji wynosi 22 947 tys. EUR . Termin zakończenia realizacji inwestycji przewidziano na maj 2018 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 13 768 tys. EUR
• na rzecz BUDIMEX S.A. z umowy na kompleksową realizację zadania inwestycyjnego w systemie generalnego wykonawstwa w postaci zaprojektowania i budowy budynku produkcyjno- magazynowego o powierzchni ok. 33 600 m2 w stanie całkowicie wykończonym. Łączna wartość netto umowy wynosi 28 550 tys. zł. Termin zakończenia inwestycji przewidziano na luty 2017 roku. Termin wygaśnięcia

zobowiązania przypada na 28.02.2017 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 7 657 tys. zł.

• na rzecz EWK Umwelttechnik GmbH z umowy na kompleksową realizację zadania inwestycyjnego w postaci zaprojektowania i instalacji systemu oczyszczania powietrza. Łączna wartość netto umowy wynosi 4 700 tys. EUR. Termin wygaśnięcia zobowiązania przypada na 31.12.2019 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 4 230 tys. EUR.
• na rzecz Robert Burkle GmbH z umowy na kompleksową realizację zadania inwestycyjnego w postaci zaprojektowania i instalacji linii kaszerowania. Łączna wartość netto umowy wynosi 3 125 tys. EUR. Termin wygaśnięcia zobowiązania przypada na 31.12.2017 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 2 187 tys. EUR.
• W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2016 roku Spółka udzieliła następujących zabezpieczeń zobowiązań kredytowych spółki zależnej TANNE Sp. z o.o.:
• poręczenia do kwoty 105 000 tys. EUR za zobowiązania TANNE Sp. z o.o wobec PKO BP S.A. wynikające z Umowy Kredytu z dnia 17.10.2016 r. ,
• poręczenia do kwoty 105 000 tys. EUR za zobowiązania TANNE Sp. z o.o wobec BGK wynikające z Umowy Kredytu z dnia 17.10.2016 r. ,
• poręczenia do kwoty 18 564 tys. EUR za zobowiązania TANNE Sp. z o.o wobec PKO BP S.A. wynikające z Umowy Hedgingowej z dnia 17.10.2016 r.,
• poręczenia do kwoty 21 750 tys. EUR za zobowiązania TANNE Sp. z o.o wobec BGK wynikające z Umowy Hedgingowej z dnia 17.10.2016 r.,
• umowy podporządkowania wierzytelności przysługujących Spółce wobec TANNE Sp. z o.o wierzytelnościom PKO BP S.A. i BGK wynikającym z Umowy Kredytu z dnia 17.10.2016 r oraz Umów Hedgingowych z dnia 17.10.2016 r,
• ustanowienia zastawów finansowych i zastawów rejestrowych na udziałach TANNE Sp. z o.o posiadanych przez Spółkę,
• oświadczenia na rzecz PKO BP S.A. o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego, z całego majątku Spółki do kwoty 105 000 tys. EUR związanego z poręczeniem Umowy Kredytu z dnia 17.10.2016 r,
• oświadczenia na rzecz BGK o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego, z całego majątku Spółki do kwoty 105 000 tys. EUR związanego z poręczeniem Umowy Kredytu z dnia 17.10.2016 r,
• oświadczenia na rzecz PKO BP S.A. o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego, z całego majątku Spółki do kwoty 18 564 tys. EUR związanego z poręczeniem Umowy Hedingowej z dnia 17.10.2016 r,
• oświadczenia na rzecz BGK o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego, z całego majątku Spółki do kwoty 21 750 tys. EUR związanego z poręczeniem Umowy Hedingowej z dnia 17.10.2016 r,
• oświadczenia na rzecz PKO BP S.A. o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 6) Kodeksu postępowania cywilnego, z udziałów zastawionych zastawem rejestrowym do kwoty 210 000 tys. EUR związanego z poręczeniem Umowy Kredytu z dnia 17.10.2016 r,
• oświadczenia na rzecz PKO BP S.A. o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 6) Kodeksu postępowania cywilnego, z udziałów zastawionych zastawem rejestrowym do kwoty 40.314 tys. EUR związanego z poręczeniem Umowy Hedingowej z dnia 17.10.2016 r.

10. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok

Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych za 2016 rok.

11. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

Kapitał obrotowy netto	2016	2015
Aktywa obrotowe	374 778	388 344
Zobowiązania krótkoterminowe	(185 503)	(222 801)
Kapitał obrotowy netto	189 275	165 543
Wskaźnik kapitału obrotowego netto (kapitał obrotowy netto/aktywa ogółem)	22,5%	24,3%

Analiza zadłużenia	2016	2015
Zobowiązania ogółem	342 449	243 364
Wskaźnik zadłużenia ogółem (zobowiązania ogółem/pasywa ogółem)	40,7%	35,7%
Wskaźnik zdolności kredytowej ((zysk netto+ amortyzacja)/zobowiązania ogółem)	34,5%	39,9%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (zobowiązania ogółem/kapitał własny)	68,7%	55,6%

Zobowiązania długoterminowe Fabryk Mebli "FORTE" S.A. na dzień 31 grudnia 2016 roku wyniosły 156 946 tys. zł. i składały się na nie w głównej mierze zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek (152 808 tys. zł.), stanowiące 97,4% zobowiązań długoterminowych ogółem.

Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 31 grudnia 2016 roku wyniosły 185 503 tys. zł. i składały się na nie głównie zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (97 962 tys. zł), stanowiące 52,8% zobowiązań krótkoterminowych ogółem oraz rezerwy i rozliczenie międzyokresowe (58 043 tys. zł.), stanowiące 29,1% zobowiązań krótkoterminowych ogółem.

Spółka posiada relatywnie niskie zadłużenie oraz dobrą płynność finansową. Nie występują zagrożenia zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w porównaniu do wielkości posiadanych środków

Plan inwestycyjny Emitenta na rok 2017 wynosi ok. 30 000 tys. zł. i obejmuje głównie inwestycje w dalszą poprawę produktywności poprzez zakup nowoczesnych maszyn i urządzeń do wszystkich fabryk Spółki oraz odtworzenie części zamortyzowanego majątku trwałego. Inwestycje zaplanowane na rok 2017 zostaną sfinansowane częściowo z własnych środków oraz częściowo z kredytów bankowych.

13. Informacja dotycząca instrumentów finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej

Spółka zawiera transakcje z udziałem instrumentów pochodnych, przede wszystkim zerokosztowe strategie opcyjne. Celem tych transakcji jest zarządzanie ryzykiem walutowym powstającym w toku działalności Spółki.

Poza instrumentami pochodnymi, do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka, należą kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego z opcją zakupu, środki pieniężne, lokaty krótkoterminowe oraz krótkoterminowe obligacje korporacyjne. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków na finansowanie działalności Spółki oraz optymalne zarządzanie nadwyżkami środków pieniężnych. Spółka posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Zasadą stosowaną przez Spółkę obecnie i przez cały okres objęty badaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Spółka monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.

13.1. Ryzyko stopy procentowej

Narażenie Spółki na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych, które są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych (WIBOR, EURIBOR, LIBOR) powiększonych

o marżę. W celu analizy wrażliwości na zmiany stopy procentowej długoterminowych zobowiązań finansowych Spółki tj. kredytów oraz zobowiązań z tytułu leasingu finansowego, założono spadek ich oprocentowania w skali roku – dla EURIBOR o 0,01 pkt. %, spadek oprocentowania w skali roku dla WIBOR o 0,10 pkt. % oraz wzrost oprocentowania w skali roku dla LIBOR o 0,55 pkt % (2015: WIBOR- spadek o 0,20 pkt %; EURIBOR spadek o 0,05 pkt %, LIBOR- wzrost o 0,30 pkt %).

Spółka nie posiada instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem stóp procentowych.

Ryzyko stopy procentowej - wrażliwość na zmiany

Wrażliwość wyniku finansowego brutto na racjonalnie możliwe zmiany stóp procentowych przedstawiono w punkcie 36. dodatkowych not objaśniających do sprawozdania finansowego.

Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniżej jednego roku. Odsetki od instrumentów finansowych o stałym oprocentowaniu są stałe przez cały okres do upływu terminu zapadalności/wymagalności tych instrumentów. Pozostałe instrumenty finansowe Spółki, które nie zostały ujęte w powyższych tabelach, nie są oprocentowane i w związku z tym nie podlegają ryzyku stopy procentowej.

13.2. Ryzyko walutowe

Spółka narażona jest na ryzyko walutowe, które powstaje w wyniku dokonywania przez Spółkę sprzedaży i zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Około 85,5 % zawieranych przez Spółkę transakcji sprzedaży wyrażonych jest w walutach obcych- przede wszystkim w EUR.

Spółka stara się negocjować warunki zabezpieczających instrumentów pochodnych w taki sposób, by odpowiadały one warunkom zabezpieczanej pozycji i zapewniały dzięki temu maksymalną skuteczność zabezpieczenia.

Wrażliwość wyniku finansowego brutto w związku ze zmianą wartości godziwej aktywów i zobowiązań pieniężnych na racjonalnie możliwe wahania kursu EUR, GBP i USD (łącznie) przedstawiono w punkcie 37. dodatkowych not objaśniających do sprawozdania finansowego.

Zabezpieczenie przed ryzykiem walutowym

Podstawową metodą zarządzania ryzykiem walutowym są strategie zabezpieczające wykorzystujące instrumenty pochodne. Spółka stosuje do zabezpieczenia przyszłych transakcji walutowych symetryczne strategie opcyjne.

Wpływ instrumentów pochodnych na sprawozdanie z sytuacji finansowej

Na dzień 31 grudnia 2016 roku wartość godziwa kontraktów walutowych spełniających kryterium zaliczenia ich do rachunkowości zabezpieczeń wynosiła (11 517) tys. zł. i jako wartość efektywna w całości została ujęta w kapitale rezerwowym z aktualizacji wyceny oraz w zobowiązaniach z tytułu pochodnych instrumentów finansowych (2015 rok: 5 673 tys. zł.).

Wpływ instrumentów pochodnych na wynik finansowy i inne całkowite dochody

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2016 roku wynik na instrumentach pochodnych ukształtował się na poziomie 131 tys. zł. i dotyczył realizacji wygasających strategii opcyjnych objętych rachunkowością zabezpieczeń (stan na 31 grudnia 2015: 4 266 tys. zł.).

Wpływ instrumentów pochodnych na wynik okresu

	01.01-31.12.2016	01.01-31.12.2015
Wpływy na przychody ze sprzedaży	18	2 011
Wpływy na przychody/koszty finansowe , z tego:	113	2 255
z tytułu realizacji instrumentów pochodnych w okresie -	113	2 255
z tytułu wyceny instrumentów pochodnych w okresie -	-	-
Wpływy z instrumentów pochodnych na wynik okresu, łącznie:	131	4 266

Rachunkowość zabezpieczeń

Spółka stosuje rachunkowość zabezpieczeń przepływów pieniężnych. Zgodnie z jej zasadami zmiany wartości godziwej instrumentów zabezpieczających zalicza się, w części efektywnej do kapitałów własnych Spółki, a w części nieefektywnej do rachunku zysków i strat. W momencie realizacji zabezpieczanego przychodu ze sprzedaży, zmiany wartości godziwej instrumentów zabezpieczających ujmowane są w bieżącym wyniku finansowym.

Nie rzadziej, niż na dzień rozpoczęcia zabezpieczenia oraz na koniec każdego miesiąca, dokonuje się oceny efektywności prospektywnej porównując skumulowaną zmianę wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego do skumulowanej zmiany wartości przyszłych przepływów.

Na koniec każdego miesiąca dokonuje się pomiaru efektywności zabezpieczania - efektywność retrospektywna - porównując skumulowaną zmianę wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego do skumulowanej zmiany wartości przyszłych przepływów pieniężnych oszacowaną na podstawie danych dotyczących rynku walutowego z dnia wyceny.

Kapitał z aktualizacji wyceny instrumentów zabezpieczających

Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny instrumentów finansowych przedstawiono w punkcie 28.3. dodatkowych not objaśniających do sprawozdania finansowego.

Wartość godziwa kontraktów walutowych

Zbiorcze dane dotyczące wartości godziwych i terminy rozliczeń, a także zbiorcze informacje dotyczące kwoty (wielkości) będącej podstawą przyszłych płatności oraz ceny realizacji efektywnych kontraktów terminowych przedstawiono w punkcie 36.2. dodatkowych not objaśniających do sprawozdania finansowego.

Ryzyka związane z terminowymi kontraktami walutowymi to ryzyka stopy procentowej, kursu walutowego oraz niewypłacalności drugiej strony transakcji. Ryzyko kredytowe jest jednak ograniczone, gdyż drugą stroną transakcji są banki o wysokim standingu finansowym.

13.3. Ryzyko kredytowe

W Spółce funkcjonuje procedura przyznawania kontrahentom limitu kredytu kupieckiego i określenie formy jego zabezpieczenia. Wszyscy klienci, którzy korzystają z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji.

Większa część należności handlowych jest ubezpieczona, bądź zabezpieczona gwarancjami bankowymi z tytułu tzw. centralnego regulowania płatności. Dodatkowo należności kontrahentów są regularnie monitorowane przez służby handlowe i finansowe. W przypadku wystąpienia należności przeterminowanych, następuje wstrzymanie sprzedaży i uruchamiana jest windykacja należności.

W odniesieniu do innych aktywów finansowych Spółki, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży oraz instrumenty pochodne o dodatniej wartości godziwej, ryzyko kredytowe Spółki powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy.

W Spółce nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.

13.4. Ryzyko związane z płynnością

Spółka narażona jest na ryzyko płynności wynikające z relacji zobowiązań krótkoterminowych do aktywów obrotowych. Spółka monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty bankowe oraz umowy leasingu finansowego.

Szczegółowe informacje dotyczące ryzyka związanego z płynnością przedstawiono w punkcie 36.4. dodatkowych not objaśniających do sprawozdania finansowego.

14. Komentarz do podstawowych wielkości finansowych Spółki

Opis	2016	2015	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży	1 104 556	954 706	15,7%
Koszt własny sprzedaży	(676 505)	(608 191)	11,2%
Zysk brutto ze sprzedaży	428 051	346 515	23,5%
Marża brutto	38,7%	36,3%
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	111 235	82 402	35%
EBITDA	132 017	101 684	29,8%
Zysk brutto	118 628	88 608	33,9%
Zysk netto	97 195	77 936	24,7%
Rentowność sprzedaży netto	8,8%	8,2%
Rentowność kapitału własnego (ROE)	19,5%	17,8%
Rentowność majątku (ROA)	11,6%	11,4%

Zakończony rok 2016 był kolejnym rokiem, w którym Spółka konsekwentnie odnotowała pozytywną dynamikę wzrostu przychodów ze sprzedaży oraz zysku netto.

Przychody ze sprzedaży w roku 2016 wyniosły 1 104 556 tys. zł. i w stosunku do roku ubiegłego były wyższe o 15,7 % (wartościowo o 149 850 tys. zł.).

W opinii Zarządu osiągnięcie tak dobrych wyników sprzedaży potwierdza założenia przyjętej strategii ciągłego rozwoju Grupy Kapitałowej FORTE. Spółka wytworzyła łącznie 3,9 mln sztuk mebli, które zostały sprzedane do klientów w ponad 40 krajach świata, głównie w Europie, ale również w Azji i Afryce. Udział we wzroście przychodów ze sprzedaży miał również korzystny dla Spółki, jako eksportera, poziom kurs EUR/PLN.

Rentowność brutto sprzedaży ukształtowała się na poziomie 38,7% , czyli o 2,4 pkt. procentowe wyżej, niż w roku poprzednim. Główne przyczyny poprawy rentowności to: pozytywny wpływ wzrostu kursu EUR/PLN, zwiększonej skali produkcji na niższe koszty jednostkowe, stabilna sytuacja na rynku cen surowców podstawowych oraz konsekwentna polityka dyscypliny budżetowej.

Koszty sprzedaży - obciążenie przychodów kosztami sprzedaży wyniosło 23,9%, wobec 22,8% w analogicznym okresie roku ubiegłego. W ujęciu wartościowym koszty sprzedaży wzrosły o 46 364 tys. zł.

Głównym powodem wzrostu obciążenia przychodów kosztami sprzedaży było ponoszenie przez Spółkę kosztów opłat licencyjnych znaku towarowego, w związku z jego aportem do spółki zależnej w październiku 2015 roku.

Koszty ogólne – obciążenie przychodów kosztami ogólnymi wyniosło 4,3% w stosunku do 3,7% w roku 2015. Wzrost tej kategorii kosztów wynika głównie ze wzrostu nakładów na programy związane z kontynuowaną przez Spółkę polityką nastawioną na rozwój kadry pracowniczej.

Zysk z działalności operacyjnej – Spółka odnotowała bardzo istotny 35% wzrost zysku z działalności operacyjnej. Wyniósł on 111 235 tys. zł (10,1% przychodów), w stosunku do 82 402 tys. zł (8,6% przychodów) w 2015 roku.

Zysk netto w okresie sprawozdawczym wyniósł 97 195 tys. zł (8,8% przychodów), w porównaniu z 77 936 tys. zł w okresie porównawczym (8,2% przychodów).

15. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Nie wystąpiły inne czynniki i nietypowe zdarzenia poza opisanymi w punkcie 14 niniejszego sprawozdania.

16. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju oraz opis perspektyw rozwoju działalności

Rok 2016 był dla Grupy pierwszym rokiem realizacji przyjętej strategii rozwoju na lata 2016-2021.

Nakłady inwestycyjne poniesione przez Grupę w roku 2016 wyniosły 262 mln zł i będą kontynuowane w następnych latach w ramach realizacji przyjętego programu inwestycyjnego, który obejmuje zakład produkcji płyty oraz piątą fabrykę mebli wraz z zapleczem magazynowym. Realizacja programu inwestycyjnego przebiega zgodnie z przyjętymi harmonogramami. Program ten będzie częściowo zrefinansowany dzięki pomocy publicznej (do 37,5 MLN EUR) poprzez bezpośrednią dopłatę w postaci przyznanego grantu rządowego (57,1 MPLN) oraz zwolnienia z podatku CIT w związku z prowadzeniem inwestycji w Suwalskiej Specjalnej Strefie Ekonomicznej.

Kolejnym projektem, który zdaniem Zarządu będzie miał pozytywny wpływ na rozwój działalności Grupy FORTE w perspektywie najbliższych kliku lat, jest podjęcie decyzji o utworzeniu joint venture produkującego i sprzedającego meble w Indiach. Nowa spółka o nazwie FORTE FURNITURE PRODUCTS INDIA PVT. LTD z siedzibą w Chennai rozpocznie działalność od 01.04.2017r. Rynek indyjski jest bardzo dużym i obiecującym rynkiem, który doskonale wpisuje się w strategię dynamicznego rozwoju Grupy FORTE.

17. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową

Nie wystąpiły.

18. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

Spółka zawarła z osobami zarządzającymi:

umowę przewidującą w przypadku odwołania Zarządzającego odszkodowanie w wysokości jego sześciomiesięcznego wynagrodzenia miesięcznego, chyba że podstawą odwołania będzie którakolwiek z następujących przyczyn: popełnienie przez Zarządzającego przestępstwa przeciwko Spółce, poważne naruszenie przez Zarządzającego przepisów z zakresu obrotu papierami wartościowymi lub innych, naruszenie istotnych obowiązków wynikających z umowy, zaistnienie przeszkody w sprawowaniu przez Zarządzającego funkcji Członka Zarządu trwającej łącznie dłużej niż dwa miesiące. Umowa przewiduje także, że Zarządzający może rozwiązać umowę w przypadku naruszenia przez Spółkę istotnych obowiązków wynikających z umowy. W takim przypadku Zarządzającemu będzie przysługiwać odszkodowanie w wysokości jego sześciomiesięcznego wynagrodzenia miesięcznego. Także w przypadku niepowołania Zarządzającego na kadencję zarządu 2014 - 2019 Zarządzającemu będzie przysługiwać odszkodowanie w wysokości jego sześciomiesięcznego wynagrodzenia miesięcznego, za wyjątkiem opisanych wyżej przypadków leżących po stronie Zarządzającego.

19. Zatrudnienie, polityka kadrowa w FORTE

Struktura zatrudnienia w grupach zawodowych wykształcenia, płci i rodzaju wykonywanej pracy

		Stan na:
Struktura zatrudnienia	2016	2015
wg wykształcenia -
Wyższe	16%	15%
Średnie	45%	46%
Zawodowe	28%	28%
Podstawowe	11%	11%
wg płci -
Kobiety	31%	30%
Mężczyźni	69%	70%
-wg rodzaju wykonywanej pracy
Pracownicy fizyczni	82%	83%
Pracownicy umysłowi	18%	17%

Średnie zatrudnienie w 2016 roku w Spółce wyniosło 3 089 osób, w porównaniu z 3 017 osobami w 2015 roku. Wzrost zatrudnienia o 2,4% w stosunku do stanu z końca 2015 jest pochodną wzrostu sprzedaży i związanym z tym wzrostem zadań w obszarach produkcyjno- logistycznych.

19.1. Rozwój i szkolenia

Szkolenia

Pracownicy Spółki mają możliwość indywidualnego rozwoju i podnoszenia kwalifikacji zawodowych na wielu płaszczyznach. Spółka oferuje uczestnictwo w konferencjach firmowych oraz szereg szkoleń, które rozwijają umiejętności specjalistyczne, językowe, a także wspomagają rozwój osobisty. W ramach projektu edukacyjnego "Akademia FORTE" organizowane są studia podyplomowe i programy rozwojowe oferujące kształcenie dla kadry kierowniczej, specjalistycznej oraz pracowników produkcji we wszystkich oddziałach Spółki. Pracownicy FORTE mogą także liczyć na dofinansowanie do własnych studiów, które pogłębiają ich wiedzę i podnoszą kwalifikacje w ramach realizowanych zadań.

"Żółty Słonik"

Przedszkole firmowe to szereg korzyści dla zatrudnionych rodziców. Przede wszystkim ułatwia godzenie pracy zawodowej z życiem rodzinnym. Przyzakładowe przedszkole FORTE z oddziałem żłobkowym to placówka o najwyższych standardach w kraju. Zajęcia w przedszkolu prowadzone są w systemie dwujęzycznym polsko - angielskim, na podstawie autorskiego programu nauczania. Dzieci rozwijają swoje indywidualne pasje i umiejętności korzystając z dodatkowych zajęć sportowych i tanecznych oraz uczestnicząc w wielu tematycznych warsztatach i wycieczkach.

19.2. Programy stażowe i praktyki

Spółka współpracuje z uczelniami wyższymi, szkołami średnimi oraz samorządami miast, w celu rozwoju edukacji i szkolnictwa zawodowego. Wspiera badania i działalność dydaktyczno- naukową w zakresie rozwoju przemysłu drzewnego i meblarskiego. Przedstawiciele kadry FORTE uczestniczą w konferencjach i spotkaniach branżowych, podczas których dzielą się fachową wiedzą i doświadczeniem. W 2016 roku w Ostrowi Mazowieckiej powołana została klasa patronacka FORTE, w której kształcą się przyszli technolodzy drewna. Spółka oferuje również bogaty program płatnych staży i praktyk dla studentów.

Uczelnie wyższe, z którymi współpracuje Spółka: Szkoła Główna Gospodarstwa Wiejskiego w Warszawie, Politechnika Białostocka, Uniwersytet Przyrodniczy w Poznaniu, Wyższa Szkoła Ekologii i Zarządzania w Warszawie, Szkoła Główna Handlowa w Warszawie, Politechnika Warszawska.

Szkoły średnie, z którymi współpracuje Spółka: Liceum Ogólnokształcące im. M. Kopernika w Ostrowi Mazowieckiej, Zespół Szkół nr 1 w Ostrowi Mazowieckiej, Zespół Szkół Technicznych im. Gen. W. Andersa w Białymstoku, Zespół Szkół Zawodowych w Hajnówce, Zespół Szkół Drzewnych i Gimnazjalnych w Łomży, Zespół Szkół Zawodowych nr 6 w Suwałkach, Zespół Szkół Technicznych w Suwałkach.

20. Opis polityki Emitenta w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej

Działalność charytatywna i sponsoringowa odgrywa w FABRYKACH MEBLI "FORTE" S.A. szczególną rolę i jest stałym elementem działalności Spółki, mającym duże znaczenie w procesie budowania wizerunku firmy odpowiedzialnej społecznie.

Misja

Wychowywanie, edukowanie i kształtowanie postaw, w szczególności młodych ludzi w duchu społeczeństwa odpowiedzialnego, zaangażowanego, chętnego do działania na rzecz osobistego rozwoju i społecznego, wrażliwego i dostrzegającego potrzeby innych ludzi oraz chętnego do niesienia pomocy innym.

Wizja

Spółka w ramach prowadzonej Polityki dobroczynności, skupia się przede wszystkim na wspieraniu inicjatyw mających na celu wyrównanie różnic społecznych i przeciwdziałanie wykluczeniu społecznemu dzieci i młodzieży, szczególnie uzdolnionych, potrzebujących pomocy i znajdujących się w trudnej sytuacji życiowej.

Spółka podejmuje liczne inicjatywy i działania, które mają na celu wspieranie szeroko rozumianej edukacji i wszechstronny rozwój młodego pokolenia.

Zaangażowanie Spółki w rozwój kultury i sztuki przejawia się we wspieraniu inicjatyw związanych z rozwojem kultury, zachowaniem dorobku kulturalnego i dziedzictwa narodowego oraz instytucji i wydarzeń kulturalnych, które zlokalizowane są przede wszystkim w miejscach prowadzenia aktywności biznesowej.

Działania

Kierunek działalności charytatywnej i sponsoringowej Spółki wytyczają dwa priorytety:

• 1. Działalność na rzecz edukacji i wychowania:
• współpraca z działającą przy Spółce FUNDACJĄ AMF NASZA DROGA,
• współpraca z uczelniami wyższymi i szkołami ponadgimnazjalnymi kształcącymi przyszłą kadrę pracowniczą Spółki (np. staże i praktyki, organizacja patronatów, konkursów, pomoc dydaktyczna i rzeczowa, organizacja wykładów i konferencji naukowych),
• współpraca i pomoc rzeczowa w wyposażaniu placówek oświatowych i edukacyjnych,
• wspieranie badań i działalności dydaktyczno-naukowej w zakresie rozwoju przemysłu drzewnego i meblarskiego,
• indywidualna pomoc rzeczowa osobom znajdującym się w trudnej sytuacji życiowej.
• 1. Działalność na rzecz rozwoju kultury i sztuki:
• wspieranie lokalnych wydarzeń kulturalnych (np. koncerty, festiwale, wystawy, spektakle),
• wpieranie lokalnych projektów w zakresie kultury fizycznej i sportu (np. zawody pożarnicze),
• wspieranie realizacji projektów kulturalnych mających na celu aktywizację lokalnych środowisk w obszarze sztuki i szeroko rozumianej edukacji kulturalnej.

Spółka nie wspiera i nie sponsoruje w szczególności:

• partii i stowarzyszeń o charakterze politycznym,
• organizacji religijnych i wyznaniowych,
• wydarzeń politycznych,
• wydarzeń religijnych,
• wydarzeń służących dyskryminacji, naruszających prawo lub ogólne normy społeczne

• wydarzeń zagrażających środowisku naturalnemu,

• przedsięwzięć zagrażających wizerunkowi Spółki,

• przedsięwzięć w których współudział biorą instytucje zajmujące się grami hazardowymi lub producenci używek (alkohol, papierosy),
• wydatków na honoraria autorskie,
• promocji osób fizycznych związanej z ich własną działalnością.

Wskazane powyżej obszary działań nie wyczerpują ewentualnych innych kryteriów (pozytywnych lub negatywnych), mogących mieć wpływ na decyzję Spółki o jej udziale w przedsięwzięciu.

W szczególnie uzasadnionych przypadkach Spółka może przekazać pomoc lub wsparcie na inne cele.

Zasady udzielania wsparcia

• 1. Spółka bezpośrednio udziela darowizn i zawiera umowy sponsorskie,
• 1. Otrzymane prośby lub propozycje zawarcia umów sponsorskich są szczegółowo analizowane i oceniane zgodnie z przyjętą Polityką dobroczynności,
• 1. Spółka ma prawo, na każdym etapie realizacji przedsięwzięcia kontrolować sposób i zgodność wydatkowanych/wykorzystanych środków/przekazanych darowizn z zadeklarowanym celem.
• 1. Obdarowany/sponsorowany, który nie będzie w stanie wykorzystać przekazanych środków zgodnie z zadeklarowanym celem zobowiązany jest do zwrotu całości otrzymanego wsparcia.

21. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta

W dniu 10 czerwca 2014 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie FABRYK MEBLI "FORTE" S.A., zatwierdziło wprowadzenie programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki ("Program Motywacyjny").

Celem Programu Motywacyjnego jest dążenie do rozwoju Grupy Kapitałowej Spółki i jej jednostek zależnych ("Grupa Kapitałowa") poprzez stworzenie mechanizmów motywacyjnych dla osób odpowiedzialnych za zarządzanie, odnoszących się do wyników finansowych Grupy Kapitałowej i wzrostu wartości akcji Spółki.

Program ten ma charakter programu rozliczanego poprzez emisję instrumentów kapitałowych w zamian za świadczone usługi – łącznie 356 220 imiennych Warrantów subskrypcyjnych Spółki w trzech seriach po cenie emisyjnej równej średniej arytmetycznej kursu akcji Spółki notowanych na GPW, obliczonej na podstawie notowań tych akcji w okresie od dnia 28 kwietnia 2014 roku do dnia 10 czerwca 2014 roku.

Cena emisyjna akcji Spółki serii H została ustalona uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 27 października 2014 roku na kwotę 46,19. Każdy Warrant uprawnia do objęcia jednej akcji serii H za cenę emisyjną.

Zakres przyjętego programu motywacyjnego prezentuje poniższa tabela, zgodna z zatwierdzonym Regulaminem Programu Motywacyjnego.

	Seria D	Seria E	Seria F
Liczba Warrantów subskrypcyjnych	118 740	118 740	118 740
Okres nabywania uprawnień	10.06.2014 - 31.12.2014	01.01.2015 - 31.12.2015	01.01.2016 - 31.12.2016
Warunki uprawniające do nabycia Warrantów	1/niezgłoszenie przez biegłego rewidenta istotnych zastrzeżeń do skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2014;	1/ niezgłoszenie przez biegłego rewidenta istotnych zastrzeżeń do skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2015;	1/ niezgłoszenie przez biegłego rewidenta istotnych zastrzeżeń do skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2016;
	2/ wzrost o co najmniej 10% zysku netto na jedną akcję Spółki na dzień 31 grudnia 2014 w stosunku do stanu na koniec 2013 roku; 3/ wzrost o co najmniej 10% średniego kursu akcji Spółki na GPW., obliczonego na podstawie wszystkich notowań tych akcji w grudniu 2014 roku, w stosunku do średniego kursu akcji Spółki na GPW	2/ wzrost o co najmniej 10% zysku netto na jedną akcję Spółki na dzień 31 grudnia 2015 w stosunku do stanu na koniec 2014 roku; 3/ wzrost o co najmniej 10% średniego kursu akcji Spółki na GPW., obliczonego na podstawie wszystkich notowań tych akcji w grudniu 2015 roku, w stosunku do średniego kursu akcji Spółki na GPW	2/ wzrost o co najmniej 10% zysku netto na jedną akcję Spółki na dzień 31 grudnia 2016 w stosunku do stanu na koniec 2015 roku; 3/ wzrost o co najmniej 10% średniego kursu akcji Spółki na GPW., obliczonego na podstawie wszystkich notowań tych akcji w grudniu 2016 roku, w stosunku do średniego kursu akcji Spółki na GPW

obliczonego na podstawie wszystkich notowań tych akcji w grudniu 2013 roku;

obliczonego na podstawie wszystkich notowań tych akcji w grudniu 2014 roku; obliczonego na podstawie wszystkich notowań tych akcji w grudniu 2015 roku;

3/ pełnienie funkcji Członka Zarządu Spółki, przez co najmniej sześć miesięcy w danym okresie i pozostawanie nimi na koniec danego okresu oraz uzyskanie absolutorium z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki w danym okresie.

Wzrost zysku netto na jedną akcję Spółki, stanowiący warunek zaoferowania Warrantów przypadających za dany okres, ustalany jest na podstawie skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, zbadanego przez biegłego rewidenta i zatwierdzonego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Wykonanie praw z Warrantów może nastąpić nie wcześniej, niż po upływie roku od formalnej decyzji o ich objęciu i nie później, niż do dnia 30 listopada 2018 roku.

Serie programu motywacyjnego traktuje się jako odrębne programy w rozumieniu MSSF 2.

Wartość godziwa programu motywacyjnego

Wartość godziwą programu dla serii F określono na kwotę 1 064 tys. zł. i taka wartość zaksięgowano we wzroście kapitału własnego w pozycji program motywacyjny oraz w kosztach świadczeń pracowniczych.

Liczba i średnie ważone ceny wykonania warrantów są następujące:

	Seria	Liczba Warrantów	śr. ważona cena wykonania
Występujące na 01.01.2016, w tym:		237 480
	D	118 740	46,19
	F	118 740	46,19
Zmiana w ciągu okresu sprawozdawczego		-	-
Występujące na 31.12.2016, w tym:		237 480
Możliwe do wykonania na 31.12.2016	D	118 740	46,19
	F	118 740	46,19

Wynagrodzenie wypłacone lub należne Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki

	Okres 12 miesięcy zakończony
	31.12.2016	31.12.2015
Wynagrodzenie Zarządu, w tym:	13 748	11 800

w przedsiębiorstwie Emitenta	12 960	11 017
Maciej Formanowicz	5 416	4 348
Gert Coopmann	2 956	2 558
Klaus Dieter Dahlem	2 008	1 922
Maria Florczuk	1 152	729
Mariusz Gazda	1 428	1 022
Rafał Prendke	-	438
z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych	788	783
Maciej Formanowicz	547	537
Gert Coopmann	241	246

Rada Nadzorcza:	324	279
Zbigniew Sebastian	84	69
Władysław Frasyniuk	-	17
Stanisław Krauz	60	52
Tomasz Domagalski	60	52
Stefan Golonka	60	52
Jerzy Smardzewski	60	37

22. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta		Liczba akcji o wartości nominalnej 1 zł. każda akcja
Gert Coopmann	Członek Zarządu	50 000
Zbigniew Sebastian	Przewodniczący Rady Nadzorczej	300

W dniu 06.07.2016 i 22.07.2016 roku Pan Klaus Dieter Dahlem – Członek Zarządu Spółki Dominującej zbył łącznie 50 000 sztuk akcji Emitenta.

23. Notowania akcji Fabryk Mebli "Forte" S.A.

Akcje Fabryk Mebli "Forte" notowane są na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych w systemie notowań ciągłych. Kluczowe dane dotyczące akcji FORTE.

Kluczowe dane	2016	2015
Zysk netto Spółki w tys. zł.	97 195	77 936
Najwyższy kurs akcji w zł	79,60	62,50
Najniższy kurs akcji w zł.	46,52	49,39
Cena akcji na koniec roku w zł.	76,00	53,40
Wskaźnik P/E na koniec roku	18,69	16,38
Liczna akcji w obrocie giełdowym w szt.	23 901 084	23 901 084
Średni dzienny wolumen obrotu w szt.	14 355	21 526

24. Informacje o znanych Emitentowi umowach w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Emitent nie posiada takich informacji.

25. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Nie wystąpiły.

26. Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta

Nie wystąpiły.

27. Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Spółka w okresie sprawozdawczym oraz w okresie porównawczym zawarła następujące umowy z BDO Spółka z o.o. jako podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych:

W dniu 3 sierpnia 2016 :

• Na przeprowadzenie przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej sporządzonych według stanu na dzień 30 czerwca 2016. Za wykonanie w/w czynności strony ustaliły wynagrodzenie w kwocie 33 tys. netto.
• Na przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej sporządzonych według stanu na dzień 31 grudnia 2016. Za wykonanie w/w czynności strony ustaliły wynagrodzenie w kwocie 57 tys. netto.

W dniu 21 maja 2015 :

• Na przeprowadzenie przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej sporządzonych według stanu na dzień 30 czerwca 2015. Za wykonanie w/w czynności strony ustaliły wynagrodzenie w kwocie 32 tys. netto.
• Na przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej sporządzonych według stanu na dzień 31 grudnia 2015. Za wykonanie w/w czynności strony ustaliły wynagrodzenie w kwocie 56 tys. netto.

28. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu.

Analiza płynności i efektywności	2016	2015
Płynność bieżąca (aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe)	2,0	1,7
Płynność szybka (aktywa obrotowe - zapasy/zobowiązania krótkoterminowe)	1,2	1,1
Rotacja należności w dniach (średni stan należności z tytułu dostaw i usług*365/przychody ze sprzedaży )	50	51
Rotacja zapasów w dniach (średni stan zapasów *365/koszt własny sprzedaży)	75	85
Rotacja zobowiązań w dniach (średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług*365/ koszt własny sprzedaży)	37	31
Rotacja aktywów obrotowych w dniach (średni stan aktywów obrotowych*365/przychody ze sprzedaży)	126	141

Charakterystyka struktury bilansu	2016			2015
	tys. zł.	% Sumy Bilansowej	tys. zł.	% Sumy Bilansowej	2016/2015
Aktywa trwałe	466 362	55%	293 050	43,0%	59%
Aktywa obrotowe	374 778	45%	388 344	57,0%	(3%)
Aktywa razem	841 140	100%	681 394	100%	23%
Kapitał własny	498 691	59%	438 030	64,3%	14%
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	156 946	19%	20 563	3,0%	663%

Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	185 503	22%	222 801	32,7%	(17%)
Pasywa razem	841 140	100%	681 394	100%	23%

W 2016 roku Spółka odnotowała wzrost sumy bilansowej o 159 746 tys. zł.

Aktywa trwałe wzrosły o 173 312 tys. zł, co jest głównie efektem podwyższenia kapitałów w spółkach zależnych o kwotę 94 600 tys. zł oraz pożyczek udzielonych spółkom zależnym w kwocie 56 211 tys. zł.

W aktywach obrotowych nastąpił spadek w pozycji należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności (10 761 tys. zł), aktywów finansowych z tytułu udzielonych pożyczek krótkoterminowych (7 884 tys. zł) oraz należności z tytułu pochodnych instrumentów finansowych (5 673 tys. zł). Jednocześnie Spółka odnotowała wzrost w pozycji zapasów (4 368 tys. zł), jak również w pozycji środków pieniężnych (6 746 tys. zł).

Po stronie pasywów nastąpiły wzrosty zobowiązań z tytułu kredytów bankowych (44 908 tys. zł), dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań (17 347 tys. zł), rezerw i rozliczeń międzyokresowych (23 989 tys. zł), zobowiązań z tytułu podatku dochodowego (6 578 tys. zł) oraz zobowiązań z tytułu pochodnych instrumentów finansowych (11 517 tys. zł).

Wzrost salda kredytów bankowych wynika z głównie z częściowego dokapitalizowania spółek zależnych.

Przyrost salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług jest pochodną wzrostu produkcji. Spółka terminowo reguluje wszystkie swoje zobowiązania, o czym świadczy stabilny wskaźnik rotacji zobowiązań.

Wzrost salda rezerw i rozliczeń międzyokresowych wynika przede wszystkim ze wzrostu przychodów ze sprzedaży i wielkości rezerw na bonusy i odliczenia klientów, których rozliczenie nastąpi w roku 2017.

Spółka utrzymuje dobrą płynność finansową. Saldo środków pieniężnych na koniec okresu sprawozdawczego wyniosło 52 592 tys. zł i w stosunku do końca 2015 roku wzrosło o 6 746 tys. zł.

29. Ważniejsze wydarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta w roku obrotowym oraz po zakończeniu roku obrotowego lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

Do najistotniejszych wydarzeń 2016 roku Spółka może zaliczyć:

• kontynuację wzrostowego trendu sprzedaży, który przełożył się na wyprodukowanie rekordowej ilości paczek meblowych oraz przekroczenie symbolicznego miliarda złotych przychodów ze sprzedaży,
• ciągłą optymalizację procesów produkcyjnych, m.in. przez rozwój inwestycji umożliwiających dalszy wzrost zdolności produkcyjnych,
• realizację średniookresowych planów inwestycyjnych Grupy Kapitałowej zgodnie z przyjętym harmonogramem;
• włączenie Spółki Dominującej do elitarnego grona 25 spółek warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych notowanych w Respect Index, czyli spółek zarządzanych w sposób odpowiedzialny i zrównoważony,
• podjęcie decyzji o utworzeniu joint venture produkującego i sprzedającego meble w Indiach,
• kontynuowanie świadomej polityki firmy nastawionej na rozwój pracowników kontynuacja "Akademii Forte"

30. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w danym roku obrotowym

W dniu 19 stycznia 2016 roku została podjęta uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników o przekształceniu spółki Antwerp Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo- Akcyjna w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka jawna. Rejestracja zmiany formy prawnej nastąpiła w dniu 01 marca 2016. W dniu 31 maja 2016 roku Zgromadzenie Wspólników Antwerp Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka jawna podjęło decyzję w przedmiocie rozwiązania Spółki bez prowadzenia likwidacji i dokonania podziału jej majątku pomiędzy wspólników. W związku z powyższym, Fabryki Mebli "FORTE" S.A. w dniu 31 maja 2016 r. zawarła z Antwerp umowę przeniesienia na FORTE wszystkich 1 100 udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą Terceira Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 50 zł. każdy i łącznej wartości nominalnej 55 tys. zł., które stanowią 100% kapitału zakładowego Terceira Sp. z o.o. . Na dzień 31 maja 2016 r. wartość udziałów wynosiła łącznie 207.605 tys. zł. W dniu 26 lipca 2016 roku Antwerp Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna została wykreślona z rejestru przedsiębiorców.

W dniu 22 stycznia 2016 roku została podjęta uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki Kwadrat Sp. z o.o. z kwoty 4 763 tys. zł. do 5 763 tys. zł. poprzez utworzenie 1000 nowych udziałów o wartości nominalnej po 1 000 zł każdy w zamian za wkład pieniężny w kwocie 1 000 tys. zł. 100% nowo utworzonych udziałów objęły Fabryki Mebli "FORTE" S.A. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego nastąpiła w dniu 17 marca 2016. Po zmianie procentowy udział Spółki w kapitałach Kwadrat sp. z o.o. wzrósł z 77,01 % do 81%.

W dniu 5 lutego 2016 roku została podjęta uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki DYSTRI-FORTE Sp. z o.o. z kwoty 5 tys. zł. do 55 tys. zł. poprzez utworzenie 100 nowych udziałów o wartości nominalnej po 500 zł każdy w zamian za wkład pieniężny w kwocie 3 995 tys. zł. Nadwyżka wartości wkładu pieniężnego ponad wartość nominalną objętych udziałów została przekazana na kapitał zapasowy Spółki. 100% udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym DYSTRI-FORTE Sp. z o.o. objęły Fabryki Mebli "FORTE" S.A. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego nastąpiła w dniu 29 lutego 2016.

W dniu 5 lutego 2016 roku została podjęta uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki TANNE Sp. z o.o. z kwoty 5 tys. zł. do 55 tys. zł. poprzez utworzenie 100 nowych udziałów o wartości nominalnej po 500 zł każdy w zamian za wkład pieniężny w kwocie 3 495 tys. zł. Nadwyżka wartości wkładu pieniężnego ponad wartość nominalną objętych udziałów została przekazana na kapitał zapasowy Spółki. 100% udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym TANNE Sp. z o.o. objęły Fabryki Mebli "FORTE" S.A.

W dniu 15 lutego 2016 roku Sąd Rejonowy dla M.ST Warszawy , XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki TERCEIRA Sp. z o.o. z 5 tys. zł do 55 tys. zł. 100% udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym TERCEIRA Sp. z o.o. objęła ANTWERP Sp. z o.o. -XXXIV-S.K.A w zamian za wkład pieniężny w kwocie 207 600 tys. zł. Nadwyżka wartości wkładu pieniężnego nad wartość nominalną objętych udziałów została przekazana na kapitał zapasowy spółki.

W dniu 15 marca 2016 roku Fabryki Mebli FORTE SA powołały wspólnie z firmą AM&HP Sp. z o.o. spółkę zależną FORESTIVO Sp. z o.o. z siedzibą w Suwałkach, której głównym przedmiotem działalności ma być zapewnianie surowca do produkcji płyt wiórowych. Kapitał zakładowy spółki wynosi 200 tys. zł. i dzieli się na 1000 udziałów o wartości nominalnej 200 zł każdy. Fabryki Mebli "Forte" S.A. posiadają 50 % udział w nowo utworzonej Spółce. Zarejestrowanie w KRS nastąpiło w dniu 15.06.2016 roku.

W dniu 5 maja 2016 roku została podjęta uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki TANNE sp. z o.o. z kwoty 55 tys. zł. do 60 tys. zł. poprzez utworzenie 10 nowych udziałów o wartości nominalnej po 500 zł każdy w zamian za wkład pieniężny w kwocie 12 000 tys. zł. Nadwyżka wartości wkładu pieniężnego ponad wartość nominalną objętych udziałów została przekazana na kapitał zapasowy Spółki. 100% udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym TANNE Sp. z o.o. objęły Fabryki Mebli "FORTE" S.A.

W dniu 10 maja 2016 roku została podjęta uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki Galeria Kwadrat Sp. z o.o. z kwoty 17 305 tys. zł. do 17 310 tys. zł. poprzez utworzenie 100 nowych udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy w zamian za wkład pieniężny w kwocie 1 000 tys. zł. 100% nowo utworzonych udziałów objęła Spółka Kwadrat Sp. z o.o.. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego nastąpiła w dniu 22 lipca 2016 roku.

W dniu 13 czerwca 2016 roku została podjęta uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki TANNE Sp. z o.o. z kwoty 60 tys. zł. do 100 tys. zł. poprzez utworzenie 80 nowych udziałów o wartości nominalnej po 500 zł każdy w zamian za wkład pieniężny w kwocie 54 505 tys. zł. Nadwyżka wartości wkładu pieniężnego ponad wartość nominalną objętych udziałów została przekazana na kapitał zapasowy Spółki. 100% udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym TANNE Sp. z o.o. objęły Fabryki Mebli "FORTE" S.A.

W dniu 8 września 2016 roku została podjęta uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki TANNE Sp. z o.o. z kwoty 100 tys. zł. do 120 tys. zł. poprzez utworzenie 40 nowych udziałów o wartości nominalnej po 500 zł każdy w zamian za wkład pieniężny w kwocie 20 000 tys. zł. Nadwyżka wartości wkładu pieniężnego ponad wartość nominalną objętych udziałów została przekazana na kapitał zapasowy Spółki. 100% udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym TANNE Sp. z o.o. objęły Fabryki Mebli "FORTE" S.A. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego nastąpiła w dniu 10 listopada 2016 roku.

W dniu 21 października 2016 roku została podjęta uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki Forte Iberia S.l.u. Hiszpania z kwoty 15 tys. EUR do 65 tys. EUR poprzez utworzenie 50 tys. nowych udziałów o wartości nominalnej po 1 EUR każdy w zamian za wkład pieniężny w kwocie 50 tys. EUR. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego nastąpiła w dniu 3 listopada 2016 roku.

31. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

W dniu 27.03.2013 roku Spółka udzieliła czterech poręczeń kredytów zaciągniętych przez FURNIREX Sp. z o.o. z siedzibą w Hajnówce na sfinansowanie inwestycji technologicznej w łącznej wysokości 18 299 tys. zł. FURNIREX Sp. z o.o. złożyła Spółce ofertę, zgodnie z którą zainwestowała środki otrzymane z kredytów technologicznych w nowoczesne inwestycje, które zostały zlokalizowane w wynajętej od Forte S.A. powierzchni produkcyjnej w Hajnówce. FURNIREX Sp. z o.o. z wykorzystaniem nowoczesnych technologii wykonuje usługi przerobu powierzonego materiału na rzecz FORTE i innych producentów mebli. Poręczenia udzielone zostały na rzecz BRE Banku S.A. (aktualnie mBank S.A.) z okresem ważności do 30.06.2018 roku. Saldo kredytów na dzień 31.12.2016 roku wynosi 1 464 tysięcy zł.

• W dniu 28.06.2016 roku Spółka udzieliła poręczenia i zobowiązała się wykonać wszelkie zobowiązania pieniężne spółki zależnej DYSTRI-FORTE Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Nowogrodzkiej 50 lok.515 wynikające z umowy kredytowej z dnia 14.12.2015 roku zawartej pomiędzy DYSTRI-FORTE Sp. z o.o. , i ING Bank Śląski SA. Spółka zobowiązała się do zaspokojenia wszelkich zobowiązań Kredytobiorcy, obejmujących w szczególności całkowitą spłatę kwoty głównej kredytu, odsetek, prowizji, opłat i innych kosztów do kwoty 8 700 tysięcy EUR do dnia 29.10.2024 roku. Saldo kredytu na dzień 31.12.2016 roku wynosi 21 951 tysięcy zł.
• W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2016 roku Spółka udzieliła następujących zabezpieczeń zobowiązań inwestycyjnych spółki zależnej TANNE Sp. z o. o.:
• na rzecz SIEMPELKAMP Maschinen- und Anlagenbau GmbH z umowy na zaprojektowanie, dostawę, instalację oraz uruchomienie części linii produkcyjnej do produkcji płyt wiórowych. Łączna wartość netto umowy wynosi 23 650 tys. EUR. Termin zakończenia realizacji inwestycji przewidziano na lipiec 2018 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 11 636 tys. EUR.
• na rzecz Büttner Energie und Trocknungstechnik GmbH z umowy na zaprojektowanie, dostawę, instalację oraz uruchomienie części linii produkcyjnej do produkcji płyt wiórowych. Łączna wartość netto umowy wynosi 15 000 tys. EUR. Termin zakończenia realizacji inwestycji przewidziano na marzec 2018 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 7 380 tys. EUR
• na rzecz PAL SRL z umowy na zaprojektowanie, dostawę, instalację oraz uruchomienie części linii produkcyjnej do produkcji płyt wiórowych. Łączna wartość netto inwestycji wynosi 22 947 tys. EUR . Termin zakończenia realizacji inwestycji przewidziano na maj 2018 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 13 768 tys. EUR
• na rzecz BUDIMEX S.A. z umowy na kompleksową realizację zadania inwestycyjnego w systemie generalnego wykonawstwa w postaci zaprojektowania i budowy budynku produkcyjno- magazynowego o powierzchni ok. 33 600 m2 w stanie całkowicie wykończonym. Łączna wartość netto umowy wynosi 28 550 tys. zł. Termin zakończenia inwestycji przewidziano na luty 2017 roku. Termin wygaśnięcia zobowiązania przypada na 28.02.2017 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 7 657 tys. zł.
• na rzecz EWK Umwelttechnik GmbH z umowy na kompleksową realizację zadania inwestycyjnego w postaci zaprojektowania i instalacji systemu oczyszczania powietrza. Łączna wartość netto umowy wynosi 4 700 tys. EUR. Termin wygaśnięcia zobowiązania przypada na 31.12.2019 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 4 230 tys. EUR.
• na rzecz Robert Burkle GmbH z umowy na kompleksową realizację zadania inwestycyjnego w postaci zaprojektowania i instalacji linii kaszerowania. Łączna wartość netto umowy wynosi 3 125 tys. EUR. Termin wygaśnięcia zobowiązania przypada na 31.12.2017 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 2 187 tys. EUR.
• W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2016 roku Spółka udzieliła następujących zabezpieczeń zobowiązań kredytowych spółki zależnej TANNE Sp. z o.o.:
• poręczenia do kwoty 105 000 tys. EUR za zobowiązania TANNE Sp. z o.o wobec PKO BP S.A. wynikające z Umowy Kredytu z dnia 17.10.2016 r. ,
• poręczenia do kwoty 105 000 tys. EUR za zobowiązania TANNE Sp. z o.o wobec BGK wynikające z Umowy Kredytu z dnia 17.10.2016 r. ,
• poręczenia do kwoty 18 564 tys. EUR za zobowiązania TANNE Sp. z o.o wobec PKO BP S.A. wynikające z Umowy Hedgingowej z dnia 17.10.2016 r.,
• poręczenia do kwoty 21 750 tys. EUR za zobowiązania TANNE Sp. z o.o wobec BGK wynikające z Umowy Hedgingowej z dnia 17.10.2016 r.,
• umowy podporządkowania wierzytelności przysługujących Spółce wobec TANNE Sp. z o.o wierzytelnościom PKO BP S.A. i BGK wynikającym z Umowy Kredytu z dnia 17.10.2016 r oraz Umów Hedgingowych z dnia 17.10.2016 r,
• ustanowienia zastawów finansowych i zastawów rejestrowych na udziałach TANNE Sp. z o.o posiadanych przez Spółkę,
• oświadczenia na rzecz PKO BP S.A. o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego, z całego majątku Spółki do kwoty 105 000 tys. EUR związanego z poręczeniem Umowy Kredytu z dnia 17.10.2016 r,

• oświadczenia na rzecz BGK o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego, z całego majątku Spółki do kwoty 105 000 tys. EUR związanego z poręczeniem Umowy Kredytu z dnia 17.10.2016 r,

• oświadczenia na rzecz PKO BP S.A. o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego, z całego majątku Spółki do kwoty 18 564 tys. EUR związanego z poręczeniem Umowy Hedingowej z dnia 17.10.2016 r,

• oświadczenia na rzecz BGK o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego, z całego majątku Spółki do kwoty 21 750 tys. EUR związanego z poręczeniem Umowy Hedingowej z dnia 17.10.2016 r,
• oświadczenia na rzecz PKO BP S.A. o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 6) Kodeksu postępowania cywilnego, z udziałów zastawionych zastawem rejestrowym do kwoty 210 000 tys. EUR związanego z poręczeniem Umowy Kredytu z dnia 17.10.2016 r,
• oświadczenia na rzecz PKO BP S.A. o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 6) Kodeksu postępowania cywilnego, z udziałów zastawionych zastawem rejestrowym do kwoty 40.314 tys. EUR związanego z poręczeniem Umowy Hedingowej z dnia 17.10.2016 r.

32. Wybrane dane finansowe przeliczono według następujących kursów

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów stan na dzień 31 grudnia 2016 roku przeliczono wg kursu średniego 1 EUR z dnia 31.12.2016 roku (1 EUR = 4,4240 zł.). Natomiast pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych za rok 2016 wyceniono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca ( 1 EUR średni za 2016 rok = 4,3757 zł.).

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów stan na dzień 31 grudnia 2015 roku przeliczono wg kursu średniego 1 EUR z dnia 31.12.2015 roku (1 EUR = 4,2615 zł.). Natomiast pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych za rok 2015 wyceniono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca ( 1 EUR średni za 2015 rok = 4,1848 zł.).

33. Oświadczenie Zarządu dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Emitenta

Zarząd Fabryk Mebli "FORTE" S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego Emitenta , został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

34. Oświadczenie Zarządu dotyczące rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego Emitenta

Zarząd Fabryk Mebli "FORTE" S.A. oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy Zarządu, roczne sprawozdanie finansowe Emitenta za rok 2016 oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Emitenta.

Ponadto Zarząd oświadcza, iż roczne sprawozdanie Zarządu z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Prezes Zarządu	Członek Zarządu
Maciej Formanowicz	Gert Coopmann
Członek Zarządu	Członek Zarządu	Członek Zarządu
Klaus Dieter Dahlem	Maria Florczuk	Mariusz Gazda

Ostrów Mazowiecka, dnia 20 marca 2017 roku

II ŁAD KORPORACYJNY

Zarząd FABRYK MEBLI "FORTE" S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej (dalej: "Spółka" lub "FORTE") działając zgodnie z § 91 ust. 5 pkt. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz. U. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.), przedstawia oświadczenie o stosowaniu przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w roku 2016. Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego przez Spółkę w roku 2016 stanowi wyodrębnioną część sprawozdania z działalności Emitenta i opublikowane jest na stronie internetowej Spółki.

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Począwszy od dnia 1 stycznia 2016 roku Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" stanowiącym załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r. Wyżej wymieniony dokument jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: https://www.gpw.pl/lad\_korporacyjny\_na\_gpw.

2. W zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

W 2016 roku Spółka nie przestrzegała poniżej wskazanych rekomendacji i zasad szczegółowych ładu korporacyjnego:

Część I

Zasada szczegółowa I. Z. 1.20.

"Zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, w formie audio lub wideo."

Spółka nie stosuje tej zasady. W ocenie Zarządu, dotychczasowy przebieg walnych zgromadzeń FABRYK MEBLI "FORTE" SA nie stwarza potrzeby dokonywania i zamieszczania na stronie internetowej zapisu w formie audio lub wideo. Walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w związku z czym udział w nich nie jest w żaden sposób utrudniony dla akcjonariuszy zainteresowanych ich przebiegiem. Ponadto, Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami, zamieszcza na stronie internetowej ogłoszenie o walnym zgromadzeniu wraz z porządkiem obrad, projektami uchwał oraz wszelką wymaganą dokumentacją oraz podaje do publicznej wiadomości stosowną informację w formie raportu bieżącego. Przebieg obrad walnego zgromadzenia utrwala szczegółowy zapis w formie protokołu notarialnego. Dodatkowo, publikowanie wymaganych raportów bieżących oraz udostępnianie odpowiednich informacji na stronie internetowej Spółki, zapewnia akcjonariuszom wgląd do wszystkich istotnych informacji dotyczących walnych zgromadzeń. Takie zasady gwarantują transparentność obrad walnych zgromadzeń, zapewniają pełny i rzeczywisty ich przebieg. Spółka nie wyklucza możliwości stosowania ww. zasady w przyszłości.

Część IV

Rekomendacja IV R 2.

"Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną do sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

• 1) transmisje obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
• 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
• 3) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia."

Mając na uwadze brak możliwości spełnienia wymogów niezbędnych do prawidłowej identyfikacji akcjonariusza oraz zachowania odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia, w szczególności w procesie głosowania na Walnym Zgromadzeniu, Spółka zdecydowała o niestosowaniu tej rekomendacji w części. W toku obrad Walnego Zgromadzenia Spółka umożliwia akcjonariuszom wykonywanie prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Zasada szczegółowa IV. Z. 2.

"Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisje obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym".

Spółka nie stosuje powyższej zasady. W ocenie Zarządu Spółki aktualna skoncentrowana struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadnia ponoszenia dodatkowych znacznych kosztów związanych z organizacją transmisji. Obecnie stosowane zasady udziału w walnych zgromadzeniach są zgodne z obowiązującymi regulacjami kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i innymi przepisami prawa. Organizacja przebiegu walnych zgromadzeń w sposób wystarczający zabezpiecza interesy wszystkich akcjonariuszy. Spółka rozważy możliwość i celowość stosowania tej zasady.

Część V

Zasada szczegółowa V. Z. 6.

"Spółka określa w regulaminach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów."

Spółka aktualnie częściowo stosuje tę zasadę. W regulacjach wewnętrznych Spółki (Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej) określone zostały zasady postępowania w przypadku zaistnienia konfliktu interesów, jednakże nie są one tak szczegółowo opisane jak w powyższej zasadzie.

Część IV

Zasada szczegółowa VI. Z. 4.

"Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

• 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
• 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagradzania, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
• 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
• 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
• 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa."

W Spółce obowiązują regulaminy wynagradzania określające zasady wynagradzania oraz przyznawania świadczeń pieniężnych pracownikom FORTE. Zgodnie z aktualnie obowiązującymi przepisami prawa oraz ze Statutem Spółki ustalanie zasad przyznawania i wysokości wynagrodzeń dla Członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, natomiast decyzję o wysokości wynagrodzenia dla Zarządu Spółki podejmuje Rada Nadzorcza.

Wysokość wynagrodzeń członków organów Spółki oraz innych świadczeń przyznanych takim osobom w ciągu danego roku obrotowego przedstawiane są w rocznym sprawozdaniu Spółki.

3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za prowadzenie rachunkowości Spółki zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2016 r. poz. 1047, z póź. zm.) oraz za system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Członek Zarządu odpowiedzialny za sprawy finansowe. Zarówno sprawozdania jednostkowe, jak i skonsolidowane sporządzane są przez pracowników Biura Finansowego pod kontrolą Głównego Księgowego i Członka Zarządu odpowiedzialnego za finanse Spółki.

W celu zapewnienia rzetelności i poprawności działania procesu przygotowywania i sporządzania sprawozdań finansowych, zaprojektowano i wdrożono szereg mechanizmów kontrolnych, które są integralną częścią systemu sprawozdawczego. Mechanizmy te polegają w szczególności na stosowaniu w sposób ciągły weryfikacji danych sprawozdawczych z księgami rachunkowymi, danymi analitycznymi i innymi dokumentami stanowiącymi podstawę przygotowania sprawozdań finansowych oraz obowiązującymi przepisami prawa w zakresie rachunkowości i sporządzania sprawozdań finansowych.

Proces przygotowania danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości jest zautomatyzowany, podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym.

Spółka posiada stosowne procedury sporządzania sprawozdań finansowych mających na celu zapewnienie kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym zakresie. Do tych procedur zalicza się w szczególności: - odpowiednią komunikację wewnętrzną z zakresie przygotowania procesu sporządzania sprawozdań finansowych,

• szczegółowe zaplanowanie wszystkich czynności związanych ze sporządzeniem sprawozdania finansowego i ustalenie szczegółowego harmonogramu działań wraz z przypisaniem odpowiedzialności konkretnych osób za poszczególne działania.

Monitorowanie kompletności zdarzeń gospodarczych dodatkowo wspiera system do elektronicznego obiegu dokumentów Vdesk. W systemie tym są rejestrowane w szczególności wszystkie faktury wpływające do Spółki, delegacje pracownicze, wszystkie umowy zawarte przez Emitenta. Dostęp do elektronicznego obiegu dokumentów mają w zakresie swoich kompetencji uprawnieni pracownicy Spółki.

W systemie V-desk odbywa się rejestracja, opis merytoryczny, dekretacja oraz akceptacja faktur- zgodnie z przydzielonymi przez Zarząd kompetencjami.

Zaakceptowane faktury są importowane do systemu operacyjnego SAP R3, po uprzedniej weryfikacji poprawności opisów księgowych przez pracowników Biura Księgowości.

FABRYKI MEBLI "FORTE" S.A. prowadzi księgi rachunkowe w zintegrowanym systemie SAP R/3, zgodnie z polityką rachunkową Spółki zatwierdzoną przez Zarząd, opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości.

Struktura systemu zapewnia przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz kontrolę pomiędzy księgami główną i pomocniczymi. Wysoka elastyczność systemu pozwala na jego bieżące dostosowywanie do zmieniających się zasad rachunkowości lub innych norm prawnych.

Spółka stosuje procedurę inwestycyjną, której głównym celem jest umożliwienie sprawowania pełnego nadzoru nad każdym etapem planowania i realizacji inwestycji. Bieżąca analiza procesów inwestycyjnych zapewnia rzetelną informację finansową, materiałową i rzeczową inwestycji. Pozwala natychmiast wyłapywać ewentualne błędy, odchylenia, czy jakiekolwiek nieprawidłowości w trakcie realizacji poszczególnych etapów inwestycji. Dzięki temu na bieżąco możliwe jest wprowadzanie koniecznych korekt dotyczących procesów inwestycyjnych, a w szczególności ich prawidłowego i rzetelnego rozliczania.

Spółka zarządza ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych również poprzez bieżący monitoring zmian w przepisach i regulacjach zewnętrznych dotyczących wymogów sprawozdawczych oraz przygotowywanie się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym.

Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza po otrzymaniu rekomendacji Zarządu Spółki. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez audytora Spółki. Wyniki badania prezentowane są przez audytora kierownictwu Spółki na spotkaniach podsumowujących.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę stan akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2016 r. kształtował się następująco:

L.p.	Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji i głosów	% udział w kapitale zakładowym	% udział w ogólnej liczbie głosów
1.	MaForm SARL	7 763 889	32,48%	32,48%
2.	Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK	2 300 000	9,62%	9,62%
3.	Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.*	2 149 448	8,99%	8,99%
4.	ING Otwarty Fundusz Emerytalny	1 200 000	5,02%	5,02%

* w tym Bentham Sp. z o. o. 2.050.000 akcji 8,58% akcji w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień

Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

W Spółce nie istnieją żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków powoływanych na wspólną kadencję. Liczbę Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza, która wybiera Prezesa Zarządu oraz pozostałych Członków Zarządu. Zarząd powoływany jest na wspólną pięcioletnią kadencję. Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych Członkowie Zarządu mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą w dowolnym momencie. Rada Nadzorcza ustala zasady i warunki wynagradzania Członków Zarządu w tym postanowień umów i aktów powołania łączących Członków Zarządu ze Spółką. Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone do kompetencji innych organów Spółki.

Uprawnienia Zarządu Spółki odnośnie prawa do podjęcia decyzji o wykupie akcji nie odbiegają od uregulowań zawartych w Kodeksie Spółek Handlowych.

9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Zmiana Statutu Spółki następuje zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, tj. art. 430 i nast., w trybie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.

Walne Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.

Zarząd Spółki działając zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz. U. Nr 33 poz. 259 z poź. zm.) informuje akcjonariuszy o zamierzonych, dokonanych zmianach treści Statutu Spółki oraz o sporządzeniu jednolitego tekstu Statutu uwzględniającego jego zmiany, publikując raporty bieżące oraz zamieszczając aktualną treść Statutu na stronie internetowej Spółki.

10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Sposób działania Walnego Zgromadzenia FABRYK MEBLI "FORTE" S.A., jego uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonania określają następujące dokumenty:

• 1. Kodeks Spółek Handlowych,
• 1. Statut Spółki,
• 1. Regulamin Walnych Zgromadzeń.

Harmonogram prac przy organizacji Walnych Zgromadzeń planowany jest w taki sposób, aby należycie wywiązywać się z obowiązków wobec akcjonariuszy i umożliwić im realizację ich praw.

Walne Zgromadzenie w dniu 19 kwietnia 2016 r., zostało zwołane przez Zarząd Spółki poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących i okresowych zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Na stronie internetowej Spółki umieszczano uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością oddanych głosów, o ile nic innego nie wynika z przepisów prawa lub Statutu Spółki. Za głos oddany uważany jest głos za lub przeciw uchwale.

Do wyłącznej decyzji Walnego Zgromadzenia zastrzeżone zostały w Statucie sprawy dotyczące:

• warunków i sposobu umorzenia akcji Spółki,
• warunków wydawania świadectw użytkowych w zamian za umorzone akcje,
• tworzenia kapitałów rezerwowych i funduszy celowych,
• przeznaczenia kapitałów rezerwowych,
• przeznaczenia czystego zysku wypracowanego przez Spółkę.

Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, sprzedaż i przeniesienie praw użytkowania nieruchomości, obciążenie nieruchomości, ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na majątku Spółki (decyzje w tych kwestiach zastrzeżone są dla Rady Nadzorczej Spółki). Podczas obrad Walnych Zgromadzeń mogą być obecni przedstawiciele mediów.

W obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki uczestniczą zawsze Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident Spółki.

Przebieg Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w 2016 roku był zgodny z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i Regulaminem Walnych Zgromadzeń Spółki. Członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej i biegły rewident Spółki obecni na Zgromadzeniu, byli gotowi do udzielania wszelkich wyjaśnień i odpowiadania na pytania akcjonariuszy w zakresie swoich kompetencji i zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych emitenta oraz ich komitetów

RADA NADZORCZA

Rada Nadzorcza Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej FABRYK MEBLI "FORTE" S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków. Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej oraz powołuje Przewodniczącego Rady. Rada wyznacza z pośród siebie Wiceprzewodniczącego i w miarę potrzeby Sekretarza. W przypadku zmniejszenia się składu Rady Nadzorczej poniżej minimalnej liczby określonej w Kodeksie Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie uzupełnia /wybiera/ skład Rady Nadzorczej na pozostałą część kadencji.

Kadencja Rady Nadzorczej trwa cztery lata. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FABRYK MEBLI "FORTE" SA, w dniu 10 czerwca 2014 r. ustaliło pięcioosobowy skład Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji.

W 2016 roku w skład Rady Nadzorczej FABRYK MEBLI "FORTE" S.A. wchodzili:

Zbigniew Sebastian - Przewodniczący,

Stefan Golonka – Wiceprzewodniczący,

Tomasz Domagalski - Członek,

Stanisław Krauz - Członek,

Jerzy Smardzewski - Członek.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności podejmowanie uchwał w sprawach dot.:

• a) nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, sprzedaży i przeniesienia praw użytkowania nieruchomości, obciążenie nieruchomości, ustanowienia ograniczonych praw rzeczowych na majątku Spółki,
• b) zaciągania kredytów wykraczających poza plan finansowy Spółki,
• c) udzielania poręczeń na kwotę przekraczającą łącznie równowartość 150.000 EURO,
• d) przejmowania zobowiązań osób trzecich,
• e) przyjmowania i udzielania zastawu i innych zabezpieczeń, poza zastawem i zabezpieczeniami związanymi ze zwykłą działalnością gospodarczą w wysokości nie przekraczającej łącznie równowartość 150.000 EURO,
• f) zawierania, rozwiązywania i zmiany umów dzierżawy i innych umów tego rodzaju jeżeli zawierane są na okres dłuższy niż 3 lata oraz gdy roczny czynsz dzierżawny płacony przez Spółkę jest wyższy od równowartości 150.000 EURO,
• g) wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego części,
• h) nabycia i sprzedaży zakładów i filii Spółki,
• i) sprzedaży części lub całości przedsiębiorstwa Spółki,
• j) zezwolenia na udział pracowników w zyskach oraz przydzielania specjalnych uprawnień rentowych i emerytalnych,
• k) ustalenia planu rocznego dla przedsiębiorstwa /w szczególności planów inwestycyjnych i finansowych/, jak również planów strategicznych,
• l) udzielania pożyczek poza zwykłym obrotem towarowym na łączną kwotę przekraczającą równowartość 50.000 EURO.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Mając na uwadze fakt, że w obecnej kadencji Rady Nadzorczej działa w składzie pięcioosobowym, funkcje Komitetu Audytu sprawuje cała Rada Nadzorcza.

W Spółce nie zostały utworzone także inne komitety.

ZARZĄD

Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu FABRYK MEBLI "FORTE" S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej. Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków powoływanych na wspólną kadencję. Zarząd FABRYK MEBLI "FORTE" SA powołany został na nową pięcioletnią kadencję, na lata 2014-2019. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. w skład Zarząd Spółki wchodzili:

Maciej Formanowicz – Prezes Zarządu,

Gert Coopmann – Członek Zarządu,

Klaus Dieter Dahlem – Członek Zarządu,

Maria Małgorzata Florczuk – Członek Zarządu,

Mariusz Jacek Gazda – Członek Zarządu,

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone do kompetencji innych organów Spółki. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością oddanych głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Do składania oświadczeń woli i zaciągania zobowiązań w imieniu spółki uprawnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie, dwóch Członków Zarządu łącznie, jeden z Członków Zarządu łącznie z prokurentem.

12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących Emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym

Zarząd Spółki w dniu 16 marca 2016 r. podjął uchwałę w sprawie przyjęcia Polityki różnorodności stosowanej w FABRYKACH MEBLI "FORTE" S.A. (dalej Polityka różnorodności). Polityka różnorodności określa strategię Spółki w zakresie zarządzania różnorodnością w odniesieniu do działań biznesowych Spółki i jej polityki zatrudniania. Stanowi ona zobowiązanie Spółki do stosowania uniwersalnych zasad szacunku i tolerancji do drugiego człowieka oraz efektywnego wykorzystania potencjału każdego pracownika. Polityka różnorodności ma zapewnić eliminowanie wszelkich form dyskryminacji, zarówno ze względu na pochodzenie wiek, płeć, narodowość, pochodzenie etniczne, przekonania polityczne, stan zdrowia, niepełnosprawność, wyznanie, styl życia, orientację seksualną czy jakiekolwiek inne kryterium lub postawy niedozwolone przepisami prawa.

Celem przyjętej Polityki różnorodności jest budowanie świadomości i kultury organizacyjnej Spółki otwartej na różnorodność, która przyczynia się do sukcesu organizacji, prowadzi do zwiększenia efektywności pracy, przeciwdziała jakiejkolwiek formie dyskryminacji i mobbingowi oraz wpływa na poprawę wyników osiąganych przez Spółkę.

Polityka różnorodności obejmuje następujące obszary działalności Spółki:

• 1) zarządzanie różnorodnością w miejscu pracy,
• 2) edukacja, szkolenia i rozwój osobisty,
• 3) przełamywanie barier w miejscu pracy,
• 4) działanie na rzecz zapobiegania dyskryminacji i mobbingowi w miejscu pracy,
• 5) dialog międzypokoleniowy,
• 6) tworzenie właściwej atmosfery w miejscu pracy,
• 7) monitorowanie i kontrolowanie stosowania przyjętej Polityki różnorodności.

Przyjęta przez Spółkę Polityka różnorodności jest aktualnie wdrażana w poszczególnych obszarach jej działalności, stąd trudno, w tak krótkiej perspektywie czasowej, o ocenę jej skutków. Jednak Zarząd Spółki zakłada, że wdrożenie, realizacja i monitoring stosowania Polityki różnorodności w dłuższej perspektywie przyniesie Spółce, jej pracownikom, i kontrahentom wymierne korzyści. Wdrożenie Polityki różnorodności jest stale i na bieżąco monitorowane w przez Zarząd Spółki.

Prezes Zarządu Maciej Formanowicz Członek Zarządu Gert Coopmann

........................... ............................

Członek Zarządu Klaus Dieter Dahlem Członek Zarządu Maria Florczuk

........................... ............................

Członek Zarządu Mariusz Gazda

...........................

Ostrów Mazowiecka, dnia 20 marca 2017 roku