Fortefabryki Mebli Forte S.A. — M&A Activity 2024

Sep 27, 2024

Report Content Zarząd FABRYK MEBLI "FORTE" S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej (dalej: Emitent lub FORTE) informuje, że w dniu 27 września 2024 r. zawarł z INDIAN FURNITURE PRODUCTS LIMITED z siedzibą Kakallur (dalej IFPL) oraz FORTE FURNITURE PRODUCTS INDIA PRIVATE LIMITED z siedzibą w Kakallur (dalej FFPIPL) umowę sprzedaży wszystkich posiadanych przez Emitenta udziałów w FFPIPL, tj. 41.791.092 udziałów o wartości nominalnej 417.910.920 Rupii indyjskich stanowiących 50% kapitału zakładowego FFPIPL. Udziały zostały sprzedane na rzecz IFPL za kwotę 41.791 Rupii indyjskich (równowartość ok. 470 Eur). Zawarcie umowy sprzedaży udziałów oznacza zakończenie współpracy z Grupą ZUARI, partnerem utworzonego w 2017 roku joint venture, tj. FFPIPL.

Zasadniczym przedmiotem działalności FFPIPL jest produkcja i sprzedaż mebli. Działalność FFPIPL oparta jest o istniejący zakład produkcyjny i sieć sprzedaży w Indiach, będące własnością drugiego udziałowca oraz o dostarczane przez FORTE know-how, wzornictwo, rozwój produktu i technologię produkcji.

W związku z tym, że działalność FFPIPL nie przyniosła spodziewanych efektów ekonomicznych, a obecnie partnerzy nie widzą także perspektyw rozwoju FFPIPL i odwrócenia w najbliższej przyszłości negatywnego trendu pozwalającego na uzyskanie rentowności, podjęta został decyzja o zakończeniu tego projektu. Od czasu pandemii COVID, podczas której FFPIPL nie otrzymała żadnego wsparcia rządowego i zmuszona była wstrzymać działalność na okres ponad pół roku, nastąpił niemożliwy do przeniesienia na klientów stały wzrost cen surowców. Także ograniczenia w dostępności płyty wiórowej w regionie i stale postępująca utrata rynku związana z pogorszeniem konkurencyjności produktów w stosunku do wyrobów z drewna naturalnego, a ponadto stałe naciski związków zawodowych na wzrost wynagrodzeń, spowodowały, że wyniki osiągane przez FFPIPL nie zadowalały Emitenta.

W związku z zakończeniem zaangażowania FORTE w FFPIPL, Emitent zrzekł się wszelkich roszczeń dot. udzielonych pożyczek, świadczonych usług, wydzierżawianych maszyn i urządzeń oraz zakupionych materiałów i towarów. FORTE zezwoliło FFPIPL na korzystanie ze znaku towarowego należącego do Spółki przez okres 1 roku od dnia zakończenia transakcji.

W związku z zakończeniem zaangażowania w FFPIPL, FORTE poniosło przypadające do sfinansowania przez Emitenta zobowiązania bankowe w wysokości 2,2 mln EUR (akredytywa bankowa), a także wyrównało pozostałe zobowiązania w wysokości ok. 0,9 mln EUR. Z uwagi na to, że akredytywa bankowa była otwarta w ciężar dostępnego limitu kredytowego Emitenta, jej realizacja nie wpłynęła na dostępność środków pieniężnych w FORTE.

Zarząd Emitenta szacuje, że dodatni wpływ związany z zakończeniem działalności w FFPIPL na skonsolidowany wynik z działalności finansowej bieżącego roku obrotowego wyniesie ok. 5 mln zł. Jest to spowodowane tym, iż Emitent utworzył odpisy na pokrycie przyszłych zobowiązań wynikających z umowy wspólników, których łączna wartość przekroczyła wysokość zaangażowanego kapitału.

W ocenie Zarządu Spółki zakończenie zaangażowania FORTE w FFPIPL pozwoli skupić się Emitentowi na kluczowych rynkach zbytu oraz nie wpłynie negatywnie na bieżącą działalność Grupy Kapitałowej, w szczególności nie będzie miało wpływu na moce produkcyjne, rozwój produktu, a także plany sprzedażowe FORTE.