Fortefabryki Mebli Forte S.A. — M&A Activity 2023

Dec 21, 2023

PLAN POŁĄCZENIA

FABRYK MEBLI "FORTE" S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej (Spółka Przejmująca) oraz FORTE BRAND sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej (Spólka Przejmowana)

W dniu 6 grudnia 2023 roku Zarządy FABRYK MEBLI "FORTE" S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej (Uchwała w anu o grudua 2023 toku zarząpy 17 dzieriła w Ostrowi Mazowieckiej (Uchwała Zarządu nr 17/23), Załządu i 17/2023) oraz PORTEDIE IP BJP 2012 8 6 ustawy Kodeks Spółek Handlowych z dnia 15 września dzałąc na podsławie ar. 976, at. 1976 odziałaj jako KSH) uzgodniły i przyjęły następujący plan połączenia Spółek (zwany dalej Planem Połączenia).

I.

1. FABRYKI MEBLI "FORTE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej, ul. Biała 1, 07-300 Ostrów Mazowiecka, Polska (zwana dalej Spółką Przejmującą).

Ostrow Mazowicena, Polska jest Spółką Akcyjną wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców r ADN TRI MEDDI ;; ORTE prowadzonego przez bąd Rejellowy - Przyczele zakładowym 23.930.769 PLN w całości opłaconym, NIP: 7590005082, REGON: 550398784.

/39003082, REGON: 55059670 ::
FABRYKI MEBLI "FORTE" S.A. jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o r ADN I NI MILDEI "I Warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu olercie poblicznej i warunkach wpro nadzania z 2022 r., poz. 2554), której akcje notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

1. FORTE BRAND spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej, ul. Biała 1, 07-300 Ostrów Mazowiecka, Polska (zwana dalej Spółką Przejmowaną).

I 17-500 Ostow Mazowicoka, rozkspółką z ograniczoną odpowiedzialnością wpisaną do Rejestru FOKTE DIRAND sp. 2 0.0. Jose Spong = Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Przedsięolow prowadzonego przez będ odojsz5948, o kapitale zakładowym 76.000 PLN w całości opłaconym, NIP: 5272726311, REGON: 360368238.

opiacoliyii, NII : 3212720911, 122 0. 17:27 PM FORTE BRAND sp. z o.o. przysługują jednemu wspólnikowi,
Wszystkie udziały w kapitale zakładowym FORTE BRAND Sp. z o wszyczne azzazy Przejmująca – FABRYKI MEBLI "FORTE" S.A.

Spółka Przejmowana oraz Spółka Przejmująca zwane są w niniejszym Planie Połączenia Spółkami.

II. Sposób łączenia (art. 499 § 1 pkt 1 KSH).

Połączenie zostanie dokonane na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie zatego majątku Polączelne zostanie dokonane na podkanto di Mazowieckiej na FABRÝKI MEBLI, "FORTE" S.A. z siedzibą PORTE DRAND sprzy z oroz zarowiego z osaowana ta będzie uwzględniać postanowienia uproszczonego trybu połączenia określone w art. 516 § 6 KSH.

Zgodnie z treścią art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 5 KSH Plan Połączenia FABRYK MEBBL "FORTE" S.A. oraz Zgodlie z uescią art. 910 w 24. zat. 9 rosny badaniu przez biegiego wyznaczonego przez sąd ejestrowy, POKTE BRAND Sp. 2 0.0. me zostalił podadzi podania podowała zarzących się spółek uzasadniające połączenie.

Biorąc pod uwagę treść art. 506 § 1 KSH zostaną zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółkował Biorąc pod uwagę tresc ali. 300 y 1 1101 zosała 2008.
Przejmującej i Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej w celu podjęcia uchwał w sprawie połączenia Spółek.

III. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej (art. 499 § 1 pkt 5 KSH).

W związku z połączeniem nie jest przewidywane przyznanie przez Spółkę Przejmującą jakichkolwiek praw w związku z połączeniem zczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.

IV. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu (art. 499 § 1 pkt 6 KSH).

W związku z połączeniem nie jest przewidywane przyznanie szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek, ani dla innych osób uczestniczących w połączeniu.

V.

Spółka Przejmująca oświadcza, iż z uwagi na fakt, że spełnia wymogi określone treścią art. 499 § 4 KSH, tj. Społka FIzejmująca oswiadcza, iż z anagi na i.a., że na niach wprowadzania instrumentów
jest spółką publiczną, która zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach w jest spotka publiczną, która zgodnie z przepisanie o spółkach publicznych publikuje i udostępnia inansowych do żorganizowanego systemia osowe, Spółka Przejmująca nie ma obowiązku sporzącznia i
akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, Spółka Przejmująca nie ma ob akcjoliaruszoni ponoczile sprawozacji o stanie księgowym, o której mowa w art. 499 § 2 pkt 4 KSH.

VI. Elementy Planu Połączenia pominięte zgodnie z art. 516 § 6 KSH.

Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca posiada 100 % udziałow w kapitale zakładowym Spółki Przejmowacjej, S Z uwagi na lakt, iz spolka i rzymająca ponach tow. procedury uproszczonej, tj. na podstawie art. 516 § 6 w ponączenia zobamii w związku z tym, Plan Połączenia nie obejmuje:

• 2W. Z all. J ro y J KSTI. W Zwięzka z rym, rzemowanej na akcje Spółki Przejmującej, w szczególności nie stosulku wymally dazarow bpoliti i rzejmującej udziałowcowi Spółki Przejmowanej, jak również nie obejmuje nastąpi wydatie wsinych dopłat pieniężnych (art. 499 § 1 pkt 2 KSH),
• wysokosor owoiwakcji w Spółce Przejmującej (art. 499 § 1 pkt 3 KSH),
• b) zasau przyznania akcji w Spotec rzyminęto (zarawcom Spółki Przejmowanej uprawniają do
  c) dnia, od którego akcje Spółki Przejmującej przyznane udziałowow uma, od którego azłoj Spółki Przejmującej (art. 499 § 1 pkt 4 KSH).

Z uwagi na to, że połączenie Spółek zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakadowego Spółk Z uwagi na 10, ze połączne powia zastania nowych okoliczności wymagających ujawnienia wierowienia w Przejmującej (ar. 313 ) I KSF), j. mc spowodaje powiada no niedziło w Ostrowi Mazowieckiej nie Statuce Społki Przejniującej, Statur ADKTIC MEDZI ;, Orodzi, Orodzia i ado Planu Połączenia zostału zmian Statutu Spółki Przejmującej nie znajdują zastosowania.

Zgody i zezwolenia VII.

Stosownie do brznienia art. 14 pkt 5) ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów z dnia 16.02.2007 r. (22.1. z 202. 1. z 202. 1. z Stosownie do orzhuenia at. 14 pk. 5) tsawiry o odirenty Konkurencij i Konsumentów, z uwagi na r., poz. 1689) połącznie nie podcza złoszcza i rezerowa szczowi sapitałowej, tj. Grupy Kapitałowej, tj. Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI "FORTE" S.A.

Spółka Przejmowana nie jest właściciem, ani użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnej w rozumieniu art. 2 Spoka 112cjinowaniu ustroju rolnego z dnia 11.04.2003 r. (Dz. U. z 2022, poz. 2569).

VIII. Ogłoszenie Planu Połączenia

Zarządy obu spółek zgłoszą do Sądu Rejestrowego Plan Połączenia zgodnie z art. 500 § 1 KSH w zw. z art. 510 § 000 KSH, przy czym działając na podstawie art. 500 § 2¹ KSH Plan Połączenia, począwszy od dnia 06.12.2023 r., zostanie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek, tj .:

• a) Spółki Przejmującej www.forte.com.pl
• b) Spółki Przejmowanej www.fortebrand.pl

Pozostałe postanowienia. IX.

W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie Planu Połączenia okaże się nieważne lub niewykonalne, nie wpłynie to na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień Planu Połączenia. Nieważne lub niewykonalne postanowienie zostanie zastąpione ważnym i wykonalnym postanowieniem, które możliwie jak najbliżej odzwierciedla cel nieważnego lub niewykonalnego postanowienia i jego pierwotny zamysł. To samo ma analogiczne zastosowanie do ewentualnych luk w Planie Połączenia.

Załączniki do Planu Połączenia. X

Zgodnie z art. 499 § 2 KSH do Planu Połączenia załączono następujące dokumenty:

• 1. Załącznik nr 1 = projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FABRYK MEBLI "FORTE" S.A. o połączeniu Spółek,
• 1. Załącznik nr 2 projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników FORTE BRAND sp. z o.o.o połączeniu Spółek,
• 1. Załącznik nr 3 ustalenie wartości majątku FORTE BRAND sp. z o.o. na dzień 30 listopada 2023 roku,
• 1. Załącznik nr 4 oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki FORTE BRAND sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 listopada 2023 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Plan Połączenia został uzgodniony i podpisany w dniu 6 grudnia 2023 roku w Ostrowi Mazowieckiej, co zostało stwierdzone podpisami:

Za Zarząd FABRYK MEBLI "FORTE" S.A.

Za Zarząd FORTE BRAND sp. z o.o.

Prezes Zarządu - Maria Małgorzata Florczuk

Prezes Zarządu - Mariusz Jacek Gazda

Zalacznik nr 1

do Planu Polączenia FABRYK MEBLJ "FORTE" S.A. z siedzibą Ostrowi Mazowieckiej z FORTE BRAND sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej - projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FABRYK MEBLI "FORTE" S.A. (Spółki Przejmującej) o połączeniu spółek

UCHWALA NR ... /2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FABRYK MEBLI "FORTE" S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej z dnia .......................................................................................................................................................................

W sprawie:

połączenia FABRYK MEBLI "FORTE" S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej z FORTE BRAND sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej

81

• 1. Działając na podstawie art. 506 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FABRYK MEBLI "FORTE" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej postanawia dokonać połączenia FABRYK MEBLI "FORTE" S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej (Spółka Przejmująca) z FORTE BRAND sp. z o.o. z siedziba w Ostrowi Mazowieckiej (Spółka Przejmowana) w sposób zgodny z art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku FORTE BRAND sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej na FABRYKI MEBLI "FORTE" S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej.
• 1. Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FABRYK MEBLI "FORTE" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej wyraża zgodniony przez Zarządy łączących się Spółek w dniu 6 grudnia 2023 roku Plan Połączenia, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.

ಕ್ಕೆ ನ

Połączenie Spółek następuje bez podwyższenia kapitału zakładowego FABRYK MEBLI "FORTE" S.A., zgodnie z art. 515 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych.

દે ૩

Upoważnia się Zarząd FABRYK MEBLI "FORTE" S.A. do podjęcia wszelkich działań oraz czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do przeprowadzenia połączenia.

દર્વ

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia ze skutkiem od dnia rejestracji połączenia przez sąd.

Załacznik nr 2

do Planu Polączenia FABRYK MEBLJ "FORTE" S.A. z siedzibą Ostrowi Mazowieckiej z FORTE BRAND sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej > projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników FORTE BRAND sp. z o.o. (Spółki Przejmowanej) o połączeniu spółek

UCHWALA NR ... /2024 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników FORTE BRAND sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej z dnia ......................................................................................................................................................................

połączenia FORTE BRAND sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej z FABRYKAMI W sprawie: MEBLI "FORTE" S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej

हैं I

• 1. Działając na podstawie art. 506 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Wspólników FORTE BRAND sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej postanawia dokonać połączenia FORTE BRAND sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej (Spółka Przejmowana) z FABRYKAMI MEBLI "FORTE" S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej (Spółka Przejmująca) w sposób zgodny z art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku FORTE BRAND sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej na FABRYKI MEBLI "FORTE" S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej.
• 1. Jednocześnie Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników FORTE BRAND sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej wyraża zgode na uzgodniony przez Zarządy łączących się Spółek w dniu 6 grudnia 2023 roku Plan Połączenia, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.

82

Połączenie zostanie przeprowadzone w ramach tzw. procedury uproszczonej, tj. na podstawie art. 516 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych.

ਨੂੰ ਤੋ

Upoważnia się Zarząd FORTE BRAND sp. z o.o. do podjęcia wszelkich działań oraz czynności faktycznych i prawnych niezbednych do przeprowadzenia połączenia.

હત

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia ze skutkiem od dnia rejestracji połączenia przez sąd.

Zalacznik nr 3

do Planu Polączenia FABRYK MEBLI "FORTE" S.A. z siedzibą Ostrowi Mazowieckiej z FORTE BRAND sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej – ustalenie wartości majątku FORTE BRAND sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej (Spółki Przejmowanej) na dzień 30 listopada 2023 roku

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI FORTE BRAND sp. z 0.0. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej na dzień 30 listopada 2023 roku

Dla celów ustalenia wartości majątku FORTE BRAND sp. z o.o. (zwana dalej FORTE BRAND lub Spółka), zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, przyjęto wycenę księgową, opierającą się o wartości ujawnione w bilansie FORTE BRAND sporządzonym na dzień 30 listopada 2023 roku, wykazanym w Oświadczeniu o stanie ksiegowym FORTE BRAND, stanowiącym załącznik nr 4 do Planu Połączenia.

Istota księgowej wyceny polega na przyjęciu, że wartość majątku jest równa jej wartości aktywów netto, wyliczonej w oparciu o sporządzony bilans Spółki, a więc stanowi różnicę pomą aktywów, a sumą zobowązań i rezerw na zobowiazania.

Wartość majątku FORTE BRAND na dzień 30 listopada 2023 roku, przedstawia się następująco:

Sprawozdanie z sytuacji finansowej	30.11.2023
Aktywa trwale	234 561 801,77
Rzeczowe aktywa trwałe	2 236,90
Wartości niematerialne	152 104 000,00
Inwestycje w jednostkach zależnych	51 332 000,00
Inwestycje wyceniane metodą praw własności	9 195 464,87
Inne długoterminowe aktywa finansowe	21 928 100,00
Aktywa obrotowe	18 747 148,22
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	8 636 083,91
Pozostałe aktywa finansowe	10 019 675 21
Srodki pienieżne i ich ekwiwalenty	91 389,10
SUMA AKTYWOW	253 308 949,99
Sprawozdanie z sytuacji finansowej -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Kapital własny ogólem	224 415 957 35
Kapital podstawowy	76 000,00
Pozostałe kapitały rezerwowe	8 636.00
Zyski zatrzymane	224 331 321,35
Zobowiązania długoterminowe	28 045 872,94
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	28 027 286,94
Rezerwa na świadczenia po okresie zatrudnienia	18 586 00
Zobowiązania krótkoterminowe	847 119,70
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	841 362,46
Zobowiazania z tytułu leasingu	2 243 24
Rezerwa na świadczenia po okresie zatrudnienia	3 514,00
Zobowiązania razem	28 892 992,64
SUMA PASYWOW	253 308 949,99

Wartość aktywów netto ustalonych jako różnica aktywów oraz zobowiązań i rezerw na zobowiązania ustalonych na dzień 30.11.2023 roku:

Aktywa	253 308 949.99
Zobowiązania 1 rezerwy na zobowiązania	28 892 992,64
Aktywa netto	224 415 957,35

Zalącznik nr 4

do Planu Polączenia FABRYK MEBLJ "FORTE" S.A. z siedzibą Ostrowi Mazowieckiej z FORTE BRAND sp.z o.o. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej - oświadczenie zawierające o stanie księgowym spółki FORTE BRAND sp. z o.o. (Spółki Przejmowanej) sporządzone dla celów polączenia na dzień 30 listopada 2023 roku

OŚWIADCZENIE

Zarząd FORTE BRAND sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej (Spółki Przejmowarej) oświadcza, że na dzień 30 listopada 2023 roku stan księgowy spółki FORTE BRAND sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej przedstawia się następująco:

Sprawozdanie z sytuacji finansowej	30.11.2023
Aktywa trwale	234 561 801,77
Rzeczowe aktywa trwałe	2 236,90
Wartości niematerialne	152 104 000,00
Inwestycje w jednostkach zależnych	51 332 000,00
Inwestycje wyceniane metodą praw własności	9 195 464,87
Inne długoterminowe aktywa finansowe	21 928 100,00
Aktywa obrotowe	18 747 148,22
Naleźności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	8 636 083,91
Pozostałe aktywa finansowe	10 019 675,21
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	91 389,10
SUMA AKTYWÓW	253 308 949,99
Sprawozdanie z sytuacji finansowej	30.11.2023
Kapital własny ogólem	224 415 957,35
Kapital podstawowy	76 000,00
Pozostałe kapitały rezerwowe	8 636,00
Zyski zatrzymane	224 331 321,35
Zobowiązania długoterminowe	28 045 872,94
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	28 027 286,94
Rezerwa na świadczenia po okresie zatrudnienia	18 586,00
Zobowiązania krótkoterminowe	847 119,70
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	841 362,46
Zobowiązania z tytułu leasingu	2 243,24
Rezerwa na świadczenia po okresie zatrudnienia	3 514,00
Zobowiązania razem	28 892 992,64
SUMA PASYWOW	253 308 949.99

Bilans po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 253 308 949,99 PLN ( słownie: dwieście pięćdziesiąt trzy miliony trzysta osiem tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć złotych 99/100).

Zarząd Spółki zapewnia, iż Bilans sporządzony do celów połączenia jasno sytuację majątkową i finansową Spółki. Przy sporządzeniu Bilansu Zarząd zapewnił wybór właściwych zasad wyceny oraz sporządzenia bilansu i zachował ciągłość ich stosowania.

Ponadto Zarząd niniejszym oświadcza, że:

1 . Nie zaistniały żadne nieprawidłowości w działaniu kierownictwa Spółki;

1. Spółce nie przedstawiono żadnych zastrzeżeń ze strony odpowiednich urzędów dotyczących niezgodności lub nieprawidłowości w jej sprawozdawczości finansowej;

2. Bilans Spółki sporządzony na dzień 30.11.2023 r. zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu we wszystkich istotnych aspektach odzwierciedla w sposób wierny sytuację finansową i majątkową Spółki.