Fortefabryki Mebli Forte S.A. — M&A Activity 2020

Sep 4, 2020

Zarząd FABRYK MEBLI "FORTE" S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej ("Emitent", "Spółka"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie w sprawie Nadużyć na Rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego oraz Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR"), przekazuje niniejszym opóźnioną informację poufną dotyczącą planowanego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji FABRYK MEBLI "FORTE" S.A. w liczbie zapewniającej akcjonariuszowi FABRYK MEBLI "FORTE" S.A. osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów ("Informacja Poufna").

Na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR podanie do publicznej wiadomości przedmiotowej informacji poufnej zostało opóźnione w dniu 31 sierpnia 2020 r.

Treść opóźnionej informacji poufnej:

"FABRYKI MEBLI "FORTE" S.A. informuje, że w dniu 31 sierpnia 2020 r. otrzymała od Prezesa Zarządu Spółki Macieja Formanowicza oraz Członka Zarządu Marii Małgorzaty Florczuk, tj. od osób blisko związanych z MaForm Holding Luxembourg SARL (dalej: MaForm), zawiadomienia o otrzymaniu przez MaForm wstępnej decyzji (zgodzie komitetu kredytowego) o przyznaniu pożyczki przez bank na sfinansowanie planowanego przeprowadzenia przez akcjonariusza FORTE, tj. MaForm, posiadającego obecnie 7.763.889 głosów, co stanowi 32,44% ogólnej liczby głosów w Spółce, wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie poziomu 66% ogólnej liczby głosów w Spółce."

Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania Informacji poufnej do publicznej wiadomości:

Decyzja Emitenta o opóźnieniu przekazania Informacji poufnej do publicznej wiadomości została podjęta na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR oraz Wytycznych dotyczących rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku z dnia 20 października 2016 r. wydanych przez Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych. Przekazanie Informacji poufnej niezwłocznie do publicznej wiadomości w tamtym czasie było usprawiedliwione ochroną prawnie uzasadnionych interesów Emitenta, czyli pozyskania akcjonariusza posiadającego stabilną większość na Walnym Zgromadzeniu Emitenta z uwagi na fakt, że do ogłoszenia wezwania konieczne było spełnienie kilku warunków, w tym wynegocjowanie i zawarcie przez MaForm umowy pożyczki z bankiem, ustanowienie zabezpieczeń uzgodnionych z bankiem oraz uzyskanie zgód korporacyjnych przez MaForm.

Ponadto, w ocenie Emitenta, opóźnienie podania do wiadomości informacji nie wprowadziło w błąd opinii publicznej. Emitent zapewnił poufność powyższej informacji do momentu jej podania do publicznej wiadomości.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia MAR.