Fortefabryki Mebli Forte S.A. — M&A Activity 2020

Sep 22, 2020

STANOWISKO ZARZĄDU FABRYK MEBLI "FORTE" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W OSTROWI MAZOWIECKIEJ Z 22 WRZEŚNIA 2020 R. DOTYCZĄCE WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI OGŁOSZONEGO 4 WRZEŚNIA 2020 R. PRZEZ MAFORM HOLDING LUXEMBOURG SARL

Zarząd spółki FABRYKI MEBLI "FORTE" S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej ("Spółka") ("Zarząd"), działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U. z 2019 r., poz. 623) ("Ustawa"), niniejszym przedstawia stanowisko dotyczące wezwania, ogłoszonego 4 września 2020 r., na podstawie art. 73 ust. 1 Ustawy, przez MaForm Holding Luxembourg SARL z siedzibą w Luksemburgu ("Wzywający"), do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, w związku z planowanym nabyciem przez Wzywającego akcji Spółki, które łącznie z akcjami Spółki obecnie posiadanymi przez Wzywającego, będą uprawniały do wykonywania nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów w Spółce ("Wezwanie").

Wszystkie akcje będące przedmiotem Wezwania są akcjami na okaziciela, które zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") oraz zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") i oznaczone kodem ISIN: PLFORTE00012.

Zgodnie z treścią Wezwania:

• Wzywający zamierza nabyć w wyniku Wezwania 8.030.418 akcji w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących po zaokrągleniu do jednej setnej procenta 33,56% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 8.030.418 głosów w Spółce, stanowiących po zaokrągleniu do jednej setnej procenta 33,56% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• na dzień ogłoszenia Wezwania, Wzywający, posiada bezpośrednio 7.763.889 akcji w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących po zaokrągleniu do jednej setnej procenta 32,44% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 7.763.889 głosów w Spółce, stanowiących po zaokrągleniu do jednej setnej procenta 32,44% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• Wzywający zamierza w wyniku Wezwania posiadać, łącznie z akcjami obecnie posiadanymi bezpośrednio, 15.794.307 akcji w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących po zaokrągleniu do jednej setnej procenta 66% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 15.794.307 głosów w Spółce stanowiących po zaokrągleniu do jednej setnej procenta 66% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy;
• Wezwanie zostało ogłoszone bez żadnych warunków prawnych, jednak Wzywający zamierza nabyć akcje w Wezwaniu, pod warunkiem, że wszystkie akcje będące przedmiotem Wezwania zostaną objęte zapisami w Wezwaniu; oraz
• Wzywający zastrzegł sobie prawo do nabycia akcji objętych Wezwaniem pomimo nieziszczenia się powyższego warunku.

1. Wpływ Wezwania na interes Spółki

10911781.2

Zgodnie z dokumentem Wezwania, zamiarem Wzywającego jest zwiększenie udziału w Spółce poprzez uzyskanie bezpośrednio łącznie nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów oraz nie więcej niż 66% kapitału zakładowego Spółki. Zgodnie z dokumentem Wezwania, intencją Wzywającego jest zabezpieczenie długoterminowej ciągłości nadzoru właścicielskiego, co ma zapewnić wzmocnienie pozycji konkurencyjnej Spółki na rynku meblowym oraz wspieranie dalszego rozwoju Spółki i realizację jej strategii. Ponadto, w dokumencie Wezwania, Wzywający wskazał, że spodziewa się, że w okresie zwiększenia jego zaangażowania w Spółkę, Spółka utrzyma dotychczasowy kierunek rozwoju i skalę

prowadzonej działalności, jak również podejmie realizację nowych projektów i przedsięwzięć mających na celu zwiększenie jej wartości.

Podmiotami dominującymi wobec Wzywającego w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy są pan Maciej Formanowicz oraz pani Anna Formanowicz. Pan Maciej Formanowicz jest wieloletnim pośrednim akcjonariuszem Spółki i od początku jej działalności pełni aktywną rolę w jej rozwoju oraz realizacji jej strategii. Maciej Formanowicz oraz Anna Formanowicz posiadają pośrednio pakiet akcji w Spółce, zapewniający im istotny wpływ na działalność Spółki. Ponadto, od 1993 roku Maciej Formanowicz pełni funkcję prezesa zarządu Spółki, a jednocześnie, od 2014 roku pani Maria Florczuk, córka Macieja Formanowicza oraz Anny Formanowicz, pełni funkcję członka zarządu Spółki.

Biorąc pod uwagę powyższe, w opinii Zarządu Wezwanie jest zgodne z interesem Spółki. W szczególności zdaniem Zarządu, opisane powyższej zamiary Wzywającego są uzasadnione następującymi względami:

• i) zabezpieczenie długoterminowej ciągłości nadzoru właścicielskiego, a tym samym zapewnienie stabilizacji akcjonariatu Spółki jest w jej interesie;
• ii) Wzywający traktuje transakcję jako długoterminową inwestycję i zamierza współpracować ze Spółką w zakresie jej dalszego rozwoju i realizacji jej dotychczasowej strategii, jak również zamierza realizować nowe projekty i przedsięwzięcia mające na celu zwiększenie wartości Spółki; oraz
• iii) ogłoszenie Wezwania daje dotychczasowym akcjonariuszom dogodną szansę na dokonanie jednorazowej sprzedaży dużych pakietów akcji w Spółce, co nie jest możliwe w ramach transakcji dokonywanych w systemie obrotu na GPW z uwagi na stosunkowo niskie obroty akcjami Spółki.

2. Stanowisko Zarządu dotyczące zatrudnienia w Spółce

10911781.2

W dokumencie Wezwania Wzywający nie zawarł informacji na temat wpływu Wezwania na zatrudnienie w Spółce. W opinii Zarządu nie istnieją podstawy dla stwierdzenia, że Wezwanie będzie mieć negatywny wpływ na zatrudnienie w Spółce.

3. Stanowisko Zarządu na strategiczne plany Wzywającego wobec Spółki

W dokumencie Wezwania Wzywający wskazał, że jego intencją jest zabezpieczenie długoterminowej ciągłości nadzoru właścicielskiego, co zapewni wzmocnienie pozycji konkurencyjnej Spółki na rynku meblowym oraz wspieranie dalszego rozwoju Spółki i realizacja jej strategii, jak również realizacja nowych projektów i przedsięwzięć mających na celu zwiększenie wartości Spółki. Z uwagi na fakt, że Wzywający jest od lat największym akcjonariuszem Spółki, a Maciej Formanowicz jest Prezesem, Zarząd spodziewa się kontynuacji funkcjonowania Spółki i jej grupy kapitałowej w najbliższej przyszłości w niezmienionej zasadniczo formie.

4. Stanowisko Zarządu dotyczące lokalizacji działalności Spółki w przyszłości

W dokumencie Wezwania Wzywający nie zawarł informacji na temat wpływu Wezwania na miejsce prowadzenia działalności Spółki w przyszłości, zastrzegając jedynie, że zamierza wspierać strategię rozwoju Spółki oraz jej dalszy rozwój. W opinii Zarządu nie istnieją podstawy dla stwierdzenia, że Wezwanie będzie mieć wpływ na lokalizację działalności Spółki w przyszłości.

5. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny za akcje Spółki zaproponowanej w Wezwaniu

Zarząd Spółki chciałby podkreślić, że niniejsze stanowisko oparte jest na ocenie wartości Spółki, jako funkcjonującego organizmu gospodarczego, bowiem zgodnie z art. 80 ust. 1 i 2 Ustawy, Zarząd Spółki wyraża swoje stanowisko odnośnie do wartości godziwej Spółki, a nie jej poszczególnych składników.

Cena Akcji w Wezwaniu wynosi 27,20 zł za jedną akcję Spółki ("Cena").

Cena jest znacząco wyższa niż cena minimalna określona zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy, gdyż:

• (i) średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki na GPW z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku regulowanym GPW, wynosi 21,20 zł za jedną akcję; oraz
• (ii) Wzywający wskazał w Wezwaniu, że Wzywający ani podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące nie nabywały żadnych akcji Spółki w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania.

W oparciu o powyższe rozważania Zarząd stwierdza, że w jego ocenie Cena odpowiada wartości godziwej Spółki.

6. Zastrzeżenia

10911781.2

Na potrzeby sporządzenia niniejszego stanowiska Zarząd dokonał analizy następujących dostępnych źródeł informacji i danych:

• (i) dokumentu Wezwania,
• (ii) cen rynkowych akcji Spółki z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, oraz dostępnych ocen rynkowych i rekomendacji niezależnych analityków,
• (iii) innych wewnętrznych analiz i materiałów, jakie Zarząd uznał za uzasadnione w związku z przedstawieniem niniejszego stanowiska.

Na potrzeby stanowiska, z zastrzeżeniem dokonania przeglądu zewnętrznych źródeł informacji i danych, o których mowa powyżej, Zarząd nie podjął żadnych czynności w celu uzyskania, zgromadzenia lub dokonania analizy jakichkolwiek danych, które nie pochodzą ze Spółki. Zarząd nie zlecił sporządzenia żadnych dodatkowych, zewnętrznych badań czy analiz, w związku z Wezwaniem i jego treścią.

Z zastrzeżeniem informacji dostarczonych przez Spółkę i dotyczących jej działalności, Zarząd nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności za dokładność, wiarygodność, kompletność ani adekwatność pozostałych informacji, w oparciu o które przedstawiane jest niniejsze stanowisko.

Stanowisko Zarządu przedstawione w niniejszym dokumencie nie stanowi rekomendacji do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w Rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji rekomendacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów lub w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną dotyczącą akcji Spółki w sprawie Wezwania powinien na podstawie wszystkich stosownych informacji, w tym dostarczonych przez Wzywającego i przez Spółkę, dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze zbyciem, dalszym posiadaniem lub nabyciem instrumentów finansowych, w tym akcji Spółki, w tym uzyskać indywidualną poradę lub rekomendacje od licencjonowanych doradców inwestycyjnych w zakresie niezbędnym do podjęcia właściwej decyzji. Decyzja dotycząca sprzedaży akcji Spółki w odpowiedzi na Wezwanie jest niezależną decyzją każdego z akcjonariuszy Spółki. W szczególności każdy akcjonariusz Spółki, analizując możliwą odpowiedź na Wezwanie, powinien ocenić ryzyko inwestycyjne z tym związane oraz wszelkie implikacje prawne lub podatkowe w tym zakresie.

Zarząd podkreśla, że mogą istnieć opinie dotyczące wartości Spółki różniące się od przedstawionych w niniejszym dokumencie.

Zgodnie z art. 377 Kodeksu Spółek Handlowych oraz zasadą V.Z.2 Kodeksu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, Maciej Formanowicz, Prezes Zarządu i pośrednio udziałowiec Wzywającego oraz Maria Florczuk, Członek Zarządu i udziałowiec Wzywającego, wstrzymali się od udziału w podejmowaniu niniejszego stanowiska i nie brali udziału w głosowaniu nad uchwałą Zarządu przyjmującą niniejsze stanowisko.

Podpisali:

10911781.2

• 1. Mariusz Gazda -Członek Zarządu
• 1. Klaus Dieter Dahlem Członek Zarządu
• 1. Andreas Disch Członek Zarządu