Fortefabryki Mebli Forte S.A. — M&A Activity 2016

May 31, 2016

Ostrów Mazowiecka, dn. 31 maja 2016 r.

RAPORT BIEŻĄCY NR 24/2016

Temat: zawarcie znaczącej umowy skutkującej nabyciem przez Emitenta aktywów o znacznej wartości od spółki zależnej

FABRYKI MEBLI "FORTE" S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej (dalej Emitent lub FORTE) informuje, że w dniu 31 maja 2016 r. Zgromadzenie Wspólników podmiotu zależnego do Emitenta, tj. Antwerp Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka jawna (dalej Antwerp) podjęło decyzję w przedmiocie rozwiązania Antwerp bez prowadzenia likwidacji i dokonania podziału majątku Antwerp pomiędzy jej wspólników.

W związku z powyższym w celu podziału majątku pomiędzy wspólników, Emitent w dniu 31 maja 2016 r. zawarł z Antwerp umowę przeniesienia na FORTE wszystkich 1.100 udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą Terceira Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej Terceira), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 00005359498, o wartości nominalnej 50 zł. każdy i łącznej wartości nominalnej 55.000,00 złotych, które stanowią 100% kapitału zakładowego Terceira - podmiotu zależnego od Emitenta. Na dzień 31 maja 2016 r. wartość udziałów wynosi łącznie 207.605.000,00 zł.

Nie zawarto w umowie postanowień dotyczących kar umownych.

Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych warunków dla tego typu umów.

Kryterium uznania umowy za znaczącą jest jej wartość przekraczająca 10% kapitałów własnych Emitenta.

Jednocześnie Zarząd FORTE informuje, iż pomiędzy osobami zarządzającymi lub nadzorującymi FORTE, a osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Antwerp i Terceira nie występują żadne powiązania.

Emitent informuje, iż posiadał bezpośrednio i pośrednio poprzez podmiot zależny tj. Antwerp Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 100% wkładów w Antwerp Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka jawna.

Ponadto Emitent informuje, że będzie posiadał 100 % udziałów w kapitale zakładowym i 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Terceira.

Nabycie udziałów w Terceira Emitent traktuje jako długoterminową lokatę kapitałową.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2009 Nr 185, poz. 1439).