Fortefabryki Mebli Forte S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

Sep 13, 2019

GRUPA KAPITAŁOWA FABRYKI MEBLI "FORTE" S.A.

Półroczne Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

FABRYKI MEBLI "FORTE" S.A. ul. Biała 1 07-300 Ostrów Mazowiecka Polska www.forte.com.pl

Ostrów Mazowiecka, 12 września 2019 roku

Spis treści

1.		Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Fabryk Mebli "FORTE" 2
	1.1.	Informacje o Spółce Dominującej Grupy 2
	1.2.	Zarząd Spółki Dominującej 3
	1.3.	Rada Nadzorcza Spółki Dominującej 4
	1.4.	Misja i polityka Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli "FORTE" 4
	1.5.	Najważniejsze nagrody i wyróżnienia, a także wydarzenia handlowe, w których Emitent uczestniczył w I półroczu 2019 roku 5
2.		Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie, którego dotyczy raport półroczny, wraz z wskazaniem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących 5
3.		Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Emitenta 7
4.		Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn 8
5.		Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok 8
6.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu 8
7.		Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 8
8.		Notowania akcji Fabryk Mebli "FORTE" S.A 9
9.		Informacja o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej 9
		10. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi 9
		11. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach 9
		12. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach 9
		13. Inne informacje, które zdaniem Grupy Kapitałowej Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Emitenta 10
		14. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 11
		15. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego 11
		16. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Emitenta 11
		17. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego 11
		18. Wybrane dane finansowe przeliczono według następujących kursów 11
		19. Oświadczenie Zarządu dotyczące rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego Emitenta oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Emitenta 11

I. AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWO - OPERACYJNA

Niniejsze Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta Fabryk Mebli "FORTE" S.A. za I półrocze 2019 roku zostało sporządzone na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757 z dnia 20 kwietnia 2018).

1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Fabryk Mebli "FORTE"

1.1. Informacje o Spółce Dominującej Grupy

FABRYKI MEBLI "FORTE" S.A. powstała z przekształcenia FABRYK MEBLI "FORTE" Sp. z o. o. w Spółkę akcyjną w dniu 9 grudnia 1994 r. Pierwotnie tj. od dnia 17 czerwca 1992 r. Spółka prowadziła działalność pod firmą "FORTE" Sp. z o. o. W dniu 25 listopada 1993 r. na mocy aktu notarialnego nastąpiło przyłączenie "FORTE" Sp. z o. o. do Spółki pod nazwą FABRYKI MEBLI "FORTE" Sp. z o. o. Pod nazwą FABRYKI MEBLI "FORTE" Sp. z o. o. Spółka prowadziła działalność, aż do czasu przekształcenia w Spółkę akcyjną.

Siedziba Spółki Dominującej mieści się w Ostrowi Mazowieckiej, ul. Biała 1.

Spółka Dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (dawniej XXI Wydział Gospodarczy), pod numerem KRS 21840.

Spółce Dominującej nadano numer statystyczny REGON: 550398784.

Czas trwania Spółki Dominującej jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działania Spółki Dominującej jest:

• produkcja mebli,
• świadczenie usług w zakresie marketingu, promocji, organizacji wystaw, konferencji,
• prowadzenie działalności handlowej w kraju oraz za granicą.

Fabryki Mebli "FORTE" S.A. swoją działalność prowadzi poprzez cztery krajowe zakłady produkcyjne:

• Ostrów Mazowiecka ul. Biała 1 główna siedziba Spółki wraz z Zarządem oraz zakładem produkcyjnym;
  • Suwałki ul. Północna 30 zakład produkcyjny;
• Hajnówka ul. 3-go Maja 51 zakład produkcyjny;
• Białystok ul. Generała Andersa 11 zakład produkcyjny;

oraz salony meblowe w Ostrowi Mazowieckiej, Białymstoku, Suwałkach, Wrocławiu i Toruniu.

Fabryki Mebli "FORTE" S.A. posiadają 100% udziałów w spółce zależnej Forte Brand Sp. z o. o. (dawniej Terceira Sp. z o. o.), która jest objęta konsolidacją metodą pełną w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Forte Brand Sp. z o. o. posiada certyfikaty inwestycyjne funduszu inwestycyjnego zamkniętego aktywów niepublicznych IPOPEMA 160, dalej: FIZAN (wcześniej SEZAM XX). FIZAN jest zarządzany przez IPOPEMA TFI S.A. W portfelu inwestycyjnym FIZAN znajduje się 100% udziałów Bentham Sp. z o. o., która nabyła około 8,58% akcji Fabryk Mebli "FORTE" S.A o wartości 156 825 tys. zł w dniu ich nabycia.

FIZAN nie został objęty konsolidacją w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, gdyż zawarte umowy o zarządzanie pomiędzy FORTE BRAND Sp. z o.o., a IPOPEMA TFI S.A. (wcześniej ze SKARBIEC TFI) wskazują na brak występowania kontroli, w myśl MSSF 10, a tym samym brak obowiązku ujęcia FIZAN w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.

Opis zmian dokonanych w składzie Grupy w ciągu okresu sprawozdawczego

W okresie sprawozdawczym zmiany w składzie Grupy nie wystąpiły.

1.2. Zarząd Spółki Dominującej

Skład Zarządu Jednostki Dominującej na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień publikacji sprawozdania:

• Maciej Formanowicz Prezes Zarządu
• Klaus Dieter Dahlem Członek Zarządu
• Mariusz Jacek Gazda Członek Zarządu
• Maria Małgorzata Florczuk- Członek Zarządu
• Andreas Disch Członek Zarządu

Zmiany w składzie Zarządu

W okresie sprawozdawczym zmiany w składzie Zarządu Spółki nie wystąpiły.

1.3. Rada Nadzorcza Spółki Dominującej

Skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej na dzień 30 czerwca 2019 roku i na dzień publikacji sprawozdania:

• Zbigniew Sebastian Przewodniczący
• Stanisław Krauz Członek
• Jerzy Smardzewski Członek
• Bernard Woźniak Członek
• Piotr Szczepiórkowski Członek
• Jacek Tucharz Członek

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym zmiany w składzie Rady Nadzorczej nie wystąpiły.

1.4. Misja i polityka Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli "FORTE"

Misja: Lider produkcji, niezawodny dostawca nowoczesnych systemów mebli, zaspokajający potrzeby klientów.

Celem Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli "FORTE" jest:

• stałe podnoszenie wartości firmy, a przez to zapewnienie akcjonariuszom wyższego od przeciętnego zwrotu z zainwestowanego kapitału,
• zapewnienie dostaw wyrobów i usług spełniających oczekiwania odbiorców w szerokim zakresie ich potrzeb, z uwzględnieniem specyficznych wymagań rynków,
• uzyskanie pełnej satysfakcji i zadowolenia Klientów,
• umacnianie opinii wiarygodnego i rzetelnego partnera,
• budowanie twórczych relacji w środowisku pracy przez kształtowanie świadomości i osobowości ludzi,
• stwarzanie warunków zapewniających bezpieczeństwo i higienę pracy,
• prowadzenie działalności w sposób nie zagrażający środowisku,
• zaangażowanie w zachowanie wartości zgodnych z systemem certyfikacji Forest Stewardship Council.

Powyższą politykę Grupa realizuje poprzez:

• stały monitoring działań i ich efektów w ujęciu finansowym i satysfakcji Klienta, ciągłe doskonalenie Systemu Zarządzania Organizacją z wykorzystaniem normy PN-EN ISO 9001:2009 Systemy Zarządzania Jakością,
• ustawiczne doskonalenie procesów i konstrukcji wyrobu tak, aby ich produkcja była bezpieczna, a parametry użytkowe spełniały oczekiwania i potrzeby Klientów,
• kształtowanie postaw bezpiecznego postępowania poprzez identyfikację zagrożeń oraz tworzenie warunków technicznych, ekonomicznych i organizacyjnych prowadzących do zmniejszenia ryzyk,
• działanie zgodne z wymaganiami prawnymi i innymi uregulowaniami odnoszącymi się do działalności Organizacji, wyrobu, bezpieczeństwa i higieny pracy oraz ochrony środowiska,
• skuteczność i efektywność Zintegrowanego systemu Zarzadzania Jakością i FSC jest przedmiotem stałego zaangażowania i odpowiedzialności Zarządu.

1.5. Najważniejsze nagrody i wyróżnienia, a także wydarzenia handlowe, w których Emitent uczestniczył w I półroczu 2019 roku

	• 24 stycznia 2019 roku – Nagroda "Meble Plus-Produkt Roku"
	W Katowicach, podczas "4 Design Days", wręczone zostały nagrody i wyróżnienia w XVII edycji konkursu "Meble Plus - Produkt Roku". FORTE zwyciężyło w kategorii "Meble do sypialni i garderoby" - nagrodę główną otrzymała kolekcja SELLY.
	• 12-15 marca 2019 roku – Targi MEBLE POLSKA w Poznaniu
	Podczas tegorocznych targów MEBLE POLSKA w Poznaniu FORTE zaprezentowało kilkanaście nowych kolekcji. Szczególne uznanie klientów wzbudziły meble wykonane w dwóch nowych dekorach: dębie klepkowym – oryginalnym, nawiązującym do tradycyjnych wzorów podłogowych i dębie Artisan – jasnym, bardzo zbliżonym do naturalnego drewna. Ekspozycję FORTE docenili nie tylko klienci, ale również organizatorzy targów, przyznając Spółce nagrodę Acanthus Aureus dla najlepiej zaprojektowanych i najciekawszych stoisk.
	• 28 marca 2019 roku – Nagroda EB Kreator
2019 rok	Nagroda EB Kreator przyznawana jest za wyróżniające się działania employer brandingowe, czyli budujące wizerunek pracodawcy. Eksperci w dziedzinie mediów, rekrutacji oraz budowania marki pracodawcy docenili FORTE za inicjatywę wolontariatu pracowniczego oraz za uruchomienie drugiego przedszkola przyzakładowego "Żółty Słonik" w Suwałkach.
	• 4-6 czerwca 2019 roku – Dni Partnerskie FORTE 2018– Ostrów Mazowiecka
	DNI PARTNERSKIE to wewnętrzne targi organizowane co roku przez FORTE w salonie firmowym w Ostrowi Mazowieckiej. Każdego roku odwiedza Spółkę kilkuset klientów z Polski i całej Europy. Na targach prezentujemy propozycje nowych kolekcji meblowych – w tym roku przygotowaliśmy aż 200 nowych modeli. Wśród tegorocznych nowości dominowały różne odcienie dębu w odważnym połączeniu z szarościami oraz jasnym i ciemnym betonem.
	• 13 czerwca 2019 roku FORTE w Rankingu Odpowiedzialnych Firm
	Fabryki Mebli FORTE znalazły się na liście firm najbardziej zaangażowanych w działania na rzecz CSR w Polsce – Ranking Odpowiedzialnych Firm. Ranking jest zestawieniem, w którym największe firmy w Polsce oceniane są pod kątem jakości zarządzania społeczną odpowiedzialnością biznesu (CSR). W tym roku odbyła się już jego trzynasta edycja.

2. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie, którego dotyczy raport półroczny, wraz z wskazaniem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

Wyniki Grupy oraz podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

Opis	I półrocze 2019 w tys. zł	I półrocze 2018 w tys. zł	Zmiana w tys. zł	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży	575 285	553 542	21 743	3,9%
Koszt własny sprzedaży	(379 072)	(368 113)	10 959	3,0%
Zysk brutto ze sprzedaży	196 213	185 429	10 784	5,8%
Marża brutto ze sprzedaży %	34,1%	33,5%
Koszty sprzedaży	(130 186)	(116 651)	13 535	11,6%
Koszty ogólnego zarządu	(29 418)	(28 761)	657	2,3%
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	32 194	39 146	(6 952)	(17,8%)

EBITDA	60 674	58 001	2 673	4,6%
Udział w zysku/stracie jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności	(3 303)	(4 136)	(833)	(20,1%)
Zysk brutto	23 534	15 554	7 980	51,3%
Zysk netto	16 518	7 604	8 914	117,2%
Rentowność sprzedaży netto %	2,9%	1,4%
Rentowność kapitału własnego (ROE)	2,6%	1,3%
Rentowność majątku (ROA)	1,0%	0,5%

• Grupa FORTE w I półroczu 2019 roku osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 575 285 tys. zł, w stosunku do 553 542 tys. zł w analogicznym okresie roku 2018 (wzrost o 3,9 %).

Sprzedaż eksportowa Grupy FORTE wyniosła 487,3 mln zł – 84,7 % sprzedaży ogółem (w I półroczu roku 2018 r. – 460,4 mln zł – 83,2 %). Sprzedaż na rynku polskim wyniosła 88 mln zł (15,3 %) wobec 93,2 mln zł (16,8 %) w analogicznym okresie roku 2018.

Udział procentowy sprzedaży na poszczególnych rynkach ukształtował się następująco: kraje niemieckojęzyczne 51,15% (51,7% - 1H2018), Europa Zachodnia i Północna 20,96% (19,3% - 1H2018), Polska 15,30% (16,8% - 1H2018), Europa Środkowa, Południowa i Wschodnia 12,30% (12,2% - 1H2018).

W roku 2019 Grupa koncentruje się przede wszystkim na zmianie struktury sprzedaży produktów, jak i dywersyfikacji rynków zbytu, co powinno skutkować pozytywnym wpływem na uzyskiwaną marżę końcową.

Sprzedaż nadwyżek płyty surowej produkowanej przez spółkę zależną TANNE w okresie sprawozdawczym wyniosła 26 247 tys. zł.

• Marża brutto ze sprzedaży ukształtowała się na poziomie 34,1%, czyli o 0,6 pkt. % wyżej, niż w analogicznym okresie roku poprzedniego.

• Koszty sprzedaży wyniosły 130 186 tys. zł i w ujęciu liczbowym w stosunku do I półrocza 2018 roku wzrosły o 13 535 tys. zł. Obciążenie przychodów kosztami sprzedaży wzrosło do 22,6% wobec 21,1% w pierwszym półroczu roku ubiegłego. Wzrost obciążenia przychodów kosztami sprzedaży jest głównie spowodowany wzrostem stawek transportowych oraz kosztów akcji marketingowych u głównych klientów.

Dodatkowo Grupa ujęła w kosztach sprzedaży 3 000 tys. zł jednorazowej korekty dotyczącej uiszczonych opłat z tytułu przejęcia odpowiedzialności środowiskowej producenta za produkty wprowadzone na rynek niemiecki w 2018 roku.

• Koszty ogólne ukształtowały się na poziomie 29 418 tys. zł wobec 28 761 tys. zł w analogicznym okresie 2018 roku. Obciążenie przychodów kosztami ogólnymi wyniosło 5,1% wobec 5,2% w okresie porównawczym.

• Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 32 194 tys. zł (5,6% przychodów), w stosunku do 39 146 tys. zł (7,1% przychodów) w analogicznym okresie roku 2018.

Pozostałe koszty operacyjne zostały w okresie sprawozdawczym obciążone kwotą 5 000 tys. zł z tytułu nakładów poniesionych na dofinansowanie budowy pasa startowego w Suwałkach, zgodnie z umową zawartą w dniu 02.08.2017 roku pomiędzy Spółką Dominującą, a Miastem Suwałki. Całkowita kwota, na którą opiewa umowa wynosi 10 000 tys. zł. Pozostała część z tej umowy zostanie poniesiona w dwóch równych ratach – jedna w II połowie 2019 roku, zaś druga w roku 2020.

• Wynik z działalności finansowej – ukształtował się na poziomie (-) 4 443 tys. zł. Do najistotniejszych pozycji działalności finansowej Grupa zalicza koszty odsetek od zaciągniętych kredytów, które w okresie sprawozdawczym wyniosły (-) 7 648 tys. zł oraz nadwyżkę dodatnich różnic kursowych w kwocie 3 153 tys. zł.

• Zrealizowany zysk netto w okresie sprawozdawczym wyniósł 16 518 tys. zł (2,9% przychodów), w porównaniu z 7 604 tys. zł w pierwszym półroczu roku poprzedniego (1,4% przychodów).

Dodatkowym obciążeniem zysku netto w II kwartale 2019 roku było rozwiązanie aktywa na stratę podatkową w spółce zależnej Forte Brand Sp. z o.o. w kwocie 2 663 tys. zł.

Charakterystyka struktury bilansu	30.06.2019		31.12.2018		% Zmiana
	tys. zł	% Sumy Bilansowej	tys. zł	% Sumy Bilansowej	2019/2018
Aktywa trwałe	1 178 742	71%	1 186 369	72%	1,0%
Aktywa obrotowe	460 586	28%	462 975	28%	(0,5%)
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	20 320	1%	-	-	-
Aktywa razem	1 659 648	100%	1 649 344	100%	0,6%
Kapitał własny ogółem	643 881	39%	613 613	37%	4,9%
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	298 303	18%	178 679	11%	67,2%
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	716 947	43%	857 052	52%	(16,3%)
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami	517	0%	-	-	-
Pasywa razem	1 659 648	100%	1 649 344	100%	0,6%

Aktywa trwałe uległy zmniejszeniu o 7 627 tys. zł, głównie w efekcie: reklasyfikacji kwoty 20 038 tys. zł do pozycji aktywów przeznaczonych do sprzedaży z tytułu podjęcia uchwały z dn. 14 czerwca 2019 o sprzedaży posiadanych przez Jednostkę Dominującą udziałów w KWADRAT Sp. z o. o. z siedzibą w Bydgoszczy, nadwyżki amortyzacji nad poniesionymi w okresie sprawozdawczym nakładami inwestycyjnymi oraz wzrostu pozycji gruntów w wieczystym użytkowaniu (23 082 tys. zł), co było efektem implementacji od 1 stycznia 2019 roku zmian MSSF16.

Aktywa obrotowe uległy zmniejszeniu o 2 389 tys. zł.

Najistotniejszy wzrost w aktywach obrotowych nastąpił w pozycji środków pieniężnych – o 14 402 tys. zł, zaś tendencję spadkową Grupa odnotowała w pozycji zapasów (o 11 276 tys. zł) oraz należności z tytułu dostaw i usług (o 10 364 tys. zł).

Po stronie pasywów nastąpił istotny wzrost zobowiązań długoterminowych z tytułu kredytów o 95 327 tys. zł oraz z tytułu leasingu o 24 737 tys. zł. Wzrost zobowiązań długoterminowych z tytułu kredytów jest efektem zawarcia przez Spółkę Dominującą aneksu do umowy kredytowej z Bankiem PKO BP S.A. , na mocy którego okres finansowania obrotowego został przedłużony na kolejne dwa lata. Wzrost zobowiązań z tytułu leasingu jest efektem implementacji zmian MSSF16.

Per saldo wykorzystanych kredytów bankowych uległo zmniejszeniu o 36 792 tys. zł.

W zobowiązaniach krótkoterminowych główna zmiana dotyczy reklasyfikacji kredytu obrotowego zawartego pomiędzy Jednostką Dominującą, a PKO BP S.A. do pozycji zobowiązań długoterminowych.

3. Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Emitenta

Do najistotniejszych czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki w okresie sprawozdawczym, poza wymienionymi Grupa może zaliczyć:

• stopniową zamianę struktury sprzedaży mebli (dotyczy zarówno produktów, rynków, jak i klientów) pozwalającą na kontynuację poprawy marżowości sprzedaży;

• istotny wzrost kosztów działalności tzn. wzrost cen energii elektrycznej (+40% r/r wpływ około 0,9 mln / m-c) oraz efekt podwyżek wynagrodzeń (jednostkowe wzrosty około +10%), częściowo kompensowany poprzez działania reorganizacyjne w Grupie;
• ujemną rentowność na sprzedaży na rynku nadwyżek płyty surowej produkowanej przez spółkę zależną TANNE, będącą efektem trudnej sytuacji popytowej na tym rynku.
• 4. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn

Opis zamieszczony został w pkt.1 niniejszego sprawozdania.

5. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

Spółka Dominująca Grupy nie publikowała prognoz wyników na 2019 rok.

6. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę stan akcjonariatu kształtuje się następująco:

L.p.	Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji i głosów	% udział w kapitale zakładowym	% udział w ogólnej liczbie głosów
1.	MaForm S.A.R.L.	7 763 889	32,44%	32,44%
2.	Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	2 600 000	10,86%	10,86%
3.	Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva SANTANDER	2 116 595	8,84%	8,84%
4.	IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.*	2 054 828	8,59%	8,59%
4.	Nationale Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny (dawniej: ING PTE)	1 675 186	7,00%	7,00%

* w tym Bentham Sp. z o. o. 2.050.000 akcji 8,57% akcji w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów

7. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta		Liczba akcji o wartości nominalnej 1 zł każda akcja
Mariusz Gazda	Członek Zarządu	4 700
Klaus Dieter Dahlem	Członek Zarządu	34 170
Andreas Disch	Członek Zarządu	8 250
Zbigniew Sebastian	Przewodniczący Rady Nadzorczej	300

8. Notowania akcji Fabryk Mebli "FORTE" S.A.

Akcje Fabryk Mebli "FORTE" notowane są na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w systemie notowań ciągłych.

Kluczowe dane dotyczące akcji FORTE:

Kluczowe dane	I półrocze 2019	I półrocze 2018
Zysk/(Strata) netto Spółki Dominującej w tys. zł	(2 756)	6 642
Najwyższy kurs akcji w zł	32,00	57,70
Najniższy kurs akcji w zł.	21,10	40,40
Cena akcji na koniec okresu w zł	29,95	47,35
Liczna akcji w obrocie giełdowym w szt.	23 930 769	23 930 769
Średni dzienny wolumen obrotu w szt.	17 833	31 939

Źródło: Serwis Bankier.pl

9. Informacja o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej

Nie wystąpiły.

10. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi

Wszelkie transakcje z podmiotami powiązanymi są przeprowadzane na warunkach rynkowych, stosowanych przez Emitenta w relacjach z podmiotami niepowiązanymi.

Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawarte są w nocie nr 28 skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w nocie 25 jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonych za okres sprawozdawczy zakończony 30.06.2019 roku.

11. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach

Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30 czerwca 2019 roku Jednostka Dominująca nie zawarła nowych umów pożyczek ze spółkami powiązanymi. Szczegółowe informacje na temat obowiązujących umów pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym zawiera nota nr 28 skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz nota nr 25 jednostkowego sprawozdania finansowego.

12. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

• ➢ W dniu 28.06.2016 roku Jednostka Dominująca udzieliła poręczenia i zobowiązała się wykonać wszelkie zobowiązania pieniężne spółki zależnej DYSTRI-FORTE Sp. z o.o. wynikające z umowy kredytowej z dnia 14.12.2015 roku zawartej pomiędzy DYSTRI-FORTE Sp. z o.o. i ING Bank Śląski SA. Spółka zobowiązała się do zaspokojenia wszelkich zobowiązań Kredytobiorcy, obejmujących w szczególności całkowitą spłatę kwoty głównej kredytu, odsetek, prowizji, opłat i innych kosztów do kwoty 8 700 tys. EUR do dnia 29.10.2024 roku. Saldo kredytu na dzień 30 czerwca 2019 roku wynosi 13 220 tys. zł.
• ➢ W okresie sprawozdawczym zakończonym 30.06.2019 roku Spółka Dominująca udzieliła następujących poręczeń zobowiązań handlowych spółki zależnej TANNE Sp. z o. o.:
  • na rzecz Interprint Polska Sp. z o.o. poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 400 tys. EUR z datą wygaśnięcia przypadającą na dzień 30.06.2019 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 344 tys. EUR,
  • na rzecz IMPRESS DECOR POLSKA Sp. z o.o. poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 800 tys. zł z datą wygaśnięcia przypadającą na dzień 30.06.2019 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 85 tys. zł,
• na rzecz Pfleiderer Polska Sp. z o.o. poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 200 tys. zł z datą wygaśnięcia przypadającą na dzień 31.12.2019 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 130 tys. PLN,
• na rzecz Decor Druck Leipzig GmbH poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 320 tys. zł z datą wygaśnięcia przypadającą na dzień 30.06.2019 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 207 tys. zł,
• na rzecz Schattdecor sp. z o.o. poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 2 500 tys. zł z datą wygaśnięcia przypadającą na dzień 30.06.2020 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 871 tys. zł,
• na rzecz Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 2 000 tys. EUR z datą wygaśnięcia przypadającą na dzień 30.06.2019 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 391 tys. EUR.
• ➢ Zabezpieczenia zobowiązań kredytowych spółki zależnej TANNE Sp. z o. o.:
  • poręczenie do kwoty 105 000 tys. EUR za zobowiązania TANNE wobec PKO BP wynikające z Umowy Kredytu,
  • poręczenie do kwoty 105 000 tys. EUR za zobowiązania TANNE wobec BGK wynikające z Umowy Kredytu,
  • poręczenie do kwoty 18 564 tys. EUR za zobowiązania TANNE wobec PKO BP wynikające z Umowy Hedgingowej,
  • poręczenie do kwoty 21 750 tys. EUR za zobowiązania TANNE wobec BGK wynikające z Umowy Hedgingowej,

Saldo kredytu TANNE Sp. z o.o. na dzień 30 czerwca 2019 roku wynosi 384 221 tys. zł.

➢ W dniu 23 listopada 2018 roku Jednostka Dominująca udzieliła poręczenia i zobowiązała się wykonać wszelkie zobowiązania pieniężne spółki zależnej FORTE BRAND Sp. z o.o. wynikające z umowy kredytowej zawartej pomiędzy FORTE BRAND Sp. z o.o. i ING Bank Śląski S.A. Spółka Dominująca zobowiązała się do zaspokojenia wszelkich zobowiązań Kredytobiorcy, obejmujących w szczególności całkowitą spłatę kwoty głównej kredytu, odsetek, prowizji, opłat i innych kosztów do kwoty 74 473 tys. zł do dnia 16.12.2022 roku. Saldo kredytu na dzień 30.06.2019 roku wynosi 60 014 tys. zł.

Hipotetyczny koszt do poniesienia przez Jednostkę Dominującą w związku z udzielonymi poręczeniami jest równy saldom niespłaconych kredytów wraz z odsetkami i prowizjami oraz saldom niespłaconych, a poręczonych zobowiązań inwestycyjnych i handlowych. Ponieważ DYSTRI-FORTE Sp. z o.o. prowadzi działalność operacyjną na wyłączność FORTE S.A., natomiast TANNE Sp. z o.o. oraz FORTE BRAND Sp. z o.o. tylko w ograniczonym zakresie prowadzą sprzedaż do klientów zewnętrznych, FORTE S.A. zapewnia im stabilny przepływ środków pieniężnych, zmaterializowanie ryzyka spłaty zobowiązań warunkowych Jednostka Dominująca ocenia jako mało prawdopodobne.

13. Inne informacje, które zdaniem Grupy Kapitałowej Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Emitenta

W dniu 22 maja 2019 roku Jednostka Dominująca zawarła Umowę uzupełniającą z ING Bank Śląski S.A. do umowy kredytowej z dnia 24 czerwca 2003 roku, na mocy której podwyższono dopuszczalny współczynnik zadłużenia do EBITDA na I kwartał 2019 roku oraz wydłużono datę końcową kredytu do 31 sierpnia 2019 roku.

W dniu 7 czerwca 2019 roku Jednostka Dominująca zawarła z PKO Bank Polski S.A. aneks do umowy kredytowej z dnia 14 lutego 2000 roku, na mocy którego ustalono dopuszczalne poziomy współczynnika zadłużenia do EBITDA na kolejne kwartały oraz wydłużono datę końcową kredytu do 9 czerwca 2021 roku.

Kolejne aneksy do obowiązujących umów kredytowych zostały zawarte już po dacie 30 czerwca 2019 roku i dotyczą następujących współczynników wynikających z umów kredytowych:

• podwyższenia dopuszczalnego współczynnika zadłużenia do EBITDA na dzień 30.06.2019 roku z umowy z dnia 24 czerwca 2003 roku pomiędzy Jednostką Dominującą, a ING Bank Śląski S.A. wraz z późniejszymi zmianami,

• zgody Banków na odstąpienie od spełnienia zobowiązania finansowego w postaci zapewnienia Wskaźnika Obsługi Zadłużenia na ustalonym poziomie na datę obliczenia przypadającą w dniu 30 czerwca 2019 roku z umowy z dnia 17 października 2016 roku wraz z późniejszymi zmianami pomiędzy TANNE Sp. z o.o., a PKO Bank Polski S.A. oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego,

• podwyższenia dopuszczalnego współczynnika zadłużenia do EBITDA na dzień 30.06.2019 roku z umowy z dnia 14 grudnia 2015 roku wraz z późniejszymi zmianami pomiędzy DYSTRI-FORTE Sp. z o. o., a ING Bankiem Śląskim S.A.

W związku z faktem, że zmiany umów w zakresie dopuszczalnych wskaźników nastąpiły już po dniu sprawozdawczych, czyli 30 czerwca 2019 r. Grupa dokonała reklasyfikacji zobowiązań długoterminowych dotyczących kredytów bankowych TANNE Sp. z o. o. oraz DYSTRI-FORTE Sp. z o. o. do pozycji zobowiązań krótkoterminowych.

Z chwilą zawarcia aneksów do umów kredytowych, kredyty ponownie zostały zaprezentowane w zobowiązaniach długoterminowych – zgodnie z obowiązującymi harmonogramami ich spłat.

Szczegółowe informacje o zawartych aneksach umieszczone zostały w nocie 31 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zarząd Jednostki Dominującej nie dostrzega ryzyk związanych z realizacją zobowiązań przez Grupę Kapitałową.

14. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Do najistotniejszych czynników, które w ocenie Zarządu mogą mieć wpływ na osiągane wyniki Grupy w kolejnych miesiącach roku zaliczyć można:

• koniunkturę na rynkach meblowych w Europie oraz na rynku krajowym,

• dalsze zmiany w strukturze sprzedaży, mające na celu ciągłą poprawę rentowności,

• poprawę efektywności produkcji oraz optymalizacje kosztowe w nowym zakładzie płyty wiórowej,
• - stabilność cen pozostałych surowców zarówno do produkcji mebli jak i płyty meblowej.

15. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

Zarząd nie dostrzega innych zagrożeń oraz ryzyk, które mogłyby wywrzeć istotny wpływ na wyniki Grupy FORTE w pozostałych miesiącach roku obrotowego.

16. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Emitenta

Nie wystąpiły.

17. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

Nie dotyczy.

18. Wybrane dane finansowe przeliczono według następujących kursów

• Poszczególne pozycje aktywów i pasywów zostały przeliczone według średniego kursu ogłoszonego na dzień 30 czerwca 2019 roku, 31 grudnia 2018 i 30 czerwca 2018 roku przez Narodowy Bank Polski, wynoszącego odpowiednio:

4,2520 zł; 4,3000 zł i 4,3616 zł za 1 EUR.

• Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone według średniego kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2019 roku i 30 czerwca 2018, a wynoszących odpowiednio: 4,2880 zł i 4,2395 zł za 1 EUR.

19. Oświadczenie Zarządu dotyczące rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego Emitenta oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Emitenta

Zarząd Fabryk Mebli "FORTE" S.A. oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy Zarządu, półroczne skrócone sprawozdanie finansowe Emitenta oraz półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za okres zakończony 30 czerwca 2019 oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Emitenta oraz Grupy Kapitałowej.

Ponadto Zarząd oświadcza, iż półroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Prezes Zarządu Maciej Formanowicz

...........................

Signed by / Podpisano przez:

Maciej Formanowicz

Date / Data: 2019- 09-12 15:18

Członek Zarządu Klaus Dieter Dahlem

Członek Zarządu Maria Magdalena Florczuk

............................

Mariusz Jacek Gazda

........................... ............................

Signed by / Podpisano przez:

Signed by / Podpisano przez: Maria Małgorzata Florczuk

Date / Data: 2019- 09-12 15:21

Mariusz Jacek Gazda

Date / Data: 2019- 09-12 15:22

Signed by / Podpisano przez:

Klaus Dieter Dahlem

Date / Data: 2019- 09-12 15:19

Członek Zarządu Andreas Disch

Signed by / Podpisano przez:

Andreas Heinz

Date / Data: 2019- 09-12 15:20

Ostrów Mazowiecka, 12 września 2019 r.