Fortefabryki Mebli Forte S.A. — Interim / Quarterly Report 2018

Nov 26, 2018

GRUPA KAPITAŁOWA FABRYKI MEBLI "FORTE" S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

FABRYKI MEBLI "FORTE" S.A. ul. Biała 1 07-300 Ostrów Mazowiecka Polska www.forte.com.pl

Ostrów Mazowiecka, 26 listopada 2018 roku

Spis treści

1.		Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Fabryk Mebli FORTE 2
	1.1.	Informacje o Spółce Dominującej Grupy 2
	1.2.	Zarząd Spółki Dominującej 4
	1.3.	Rada Nadzorcza Spółki Dominującej 4
	1.4.	Misja i polityka Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli FORTE 4
	1.5.	Najważniejsze nagrody i wyróżnienia, a także wydarzenia handlowe, w których Emitent uczestniczył w I półroczu 2018 roku 5
2.		Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie, którego dotyczy raport półroczny, wraz z wskazaniem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących 6
3.		Notowania akcji Fabryk Mebli "FORTE" S.A 8
4.		Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. 8
5.		Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok. 8
6.		Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego 8
7.		Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego. 9
8.		Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 9
9.		Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi. 9
		10. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta 9
		11. Inne informacje, które zdaniem Grupy Kapitałowej Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Emitenta. 10
		12. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. 10
		13. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego 10
		14. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Emitenta 10
		15. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego 10
		16. Kursy walutowe 10
		17. Oświadczenie Zarządu dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta. 11
		18. Oświadczenie Zarządu dotyczące rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego Emitenta oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Emitenta. 11

I. AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWO - OPERACYJNA

Niniejsze Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta Fabryk Mebli "FORTE" S.A. za III kwartały 2018 roku zostało sporządzone na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ( Dz.U. 2018 poz. 757 z dnia 20 kwietnia 2018).

1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Fabryk Mebli FORTE .

1.1. Informacje o Spółce Dominującej Grupy

FABRYKI MEBLI "FORTE" S.A. powstała z przekształcenia FABRYK MEBLI "FORTE" Sp. z o. o. w Spółkę akcyjną w dniu 9 grudnia 1994 r. Pierwotnie tj. od dnia 17 czerwca 1992 r. Spółka prowadziła działalność pod firmą "FORTE" Sp. z o .o . W dniu 25 listopada 1993 r. na mocy aktu notarialnego nastąpiło przyłączenie "FORTE" Sp. z o. o. do Spółki pod nazwą FABRYKI MEBLI "FORTE" Sp. z o. o. Pod nazwą FABRYKI MEBLI "FORTE" Sp. z o. o. Spółka prowadziła działalność, aż do czasu przekształcenia w Spółkę akcyjną.

Siedziba Spółki Dominującej mieści się w Ostrowi Mazowieckiej, ul. Biała 1.

Spółka Dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (dawniej XXI Wydział Gospodarczy), pod numerem KRS 21840.

Spółce Dominującej nadano numer statystyczny REGON: 550398784.

Czas trwania Spółki Dominującej jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działania Spółki Dominującej jest:

• produkcja mebli,
• świadczenie usług w zakresie marketingu, promocji, organizacji wystaw, konferencji,
• prowadzenie działalności handlowej w kraju oraz za granicą.

Fabryki Mebli "FORTE" S.A. swoją działalność prowadzi poprzez cztery krajowe zakłady produkcyjne:

• Ostrów Mazowiecka ul. Biała 1 główna siedziba Spółki wraz z Zarządem oraz zakładem produkcyjnym;
• Suwałki ul. Północna 30 zakład produkcyjny;
• Hajnówka ul. 3-go Maja 51 zakład produkcyjny;
• Białystok ul. Generała Andersa 11 zakład produkcyjny;

oraz salony meblowe w Ostrowi Mazowieckiej, Białymstoku, Suwałkach, Wrocławiu i Toruniu.

Jednostki zależne (konsolidacja metodą	Siedziba	Zakres działalności	Procentowy udział Grupy w kapitale
pełną):			30.09.2018	31.12.2017
MV FORTE GMBH	Erkelenz (Niemcy)	Przedstawicielstwo handlowe	100%	100%
FORTE MöBEL AG	Baar (Szwajcaria)	Przedstawicielstwo handlowe	99%	99%
KWADRAT SP. Z O.O.	Bydgoszcz	Obsługa nieruchomości i wynajem	81%	81%
*GALERIA KWADRAT SP. Z O.O.	Bydgoszcz	Zarządzanie nieruchomościami	81%	81%
TM HANDEL SP. Z O.O. SKA	Ostrów Mazowiecka	Kupno, sprzedaż i zarządzanie nieruchomościami, doradztwo w zakresie prowadzenia działalności i zarządzania	100%	100%
**FORT INVESTMENT SP. Z O.O.	Ostrów Mazowiecka	Kupno, sprzedaż i zarządzanie nieruchomościami, doradztwo w zakresie prowadzenia działalności i zarządzania	100%	100%
TANNE SP. Z O.O.***	Ostrów Mazowiecka	Działalność wytwórcza	100%	100%

DYSTRI-FORTE SP. Z O.O.****	Ostrów Mazowiecka	Magazynowanie i przechowywanie towarów	100%	100%
FORTE BRAND SP. Z O.O.*	Ostrów Mazowiecka	Dzierżawa własności intelektualnej, wynajem i zarządzanie nieruchomościami	100%	100%

* spółka pośrednio powiązana - 100% zależna od KWADRAT SP. Z O.O.

** spółka pośrednio powiązana - 100% zależna od TM HANDEL SP. Z O.O. SKA

***zmiana siedziby na Ostrów Mazowiecką z dniem 13.03.2018 r.

**** zmiana siedziby na Ostrów Mazowiecką z dniem 02.02.2018 r.

***** zmiana nazwy z Terceira Sp. z o.o. na FORTE- BRAND Sp. z o.o. oraz zmiana siedziby na Ostrów Mazowiecką z dniem 15.02.2018 r.

Fabryki Mebli "FORTE" S.A posiadają 100% udziałów w spółce zależnej Forte Brand Sp. z o.o. ( dawniej Terceira Sp. z o.o.), która jest objęta konsolidacją metodą pełną w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Forte Brand Sp. z o.o. posiada certyfikaty inwestycyjne (serii A) funduszu inwestycyjnego zamkniętego aktywów niepublicznych SEZAM XX (dalej "FIZAN"). FIZAN został założony i jest zarządzany przez Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. W portfelu inwestycyjnym FIZAN znajduje się 100% udziałów Bentham Sp. z o.o., która nabyła około 8,58% akcji Fabryk Mebli "FORTE" S.A o wartości 156 825 tys. zł w dniu ich nabycia.

FIZAN nie został objęty konsolidacją w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, gdyż zawarte umowy o zarządzanie pomiędzy Forte Brand Sp. z o.o. , a SKARBIEC TFI wskazują na brak występowania kontroli, w myśl MSSF 10, a tym samym brak obowiązku ujęcia FIZAN w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.

Spółki współzależne konsolidowane metodą praw własności:

Jednostki zależne (konsolidacja metodą praw własności):	Siedziba	Zakres działalności	Procentowy udział Grupy w kapitale 30.09.2018
FORTE FURNITURE PRODUCTS INDIA PVT. LTD	Chennai ( Indie)	Produkcja i sprzedaż mebli	50%

Pozostałe spółki zależne wyłączone z konsolidacji bazując na nieistotnym wpływie ich danych finansowych na sprawozdanie skonsolidowane:

Pozostałe jednostki	Siedziba	Zakres działalności	Procentowy udział Grupy w kapitale 30.09.2018
FORTE BALDAI UAB	Wilno (Litwa)	Przedstawicielstwo handlowe	100%
FORTE SK S.R.O.	Bratysława (Słowacja)	Przedstawicielstwo handlowe	100%
FORTE FURNITURE LTD	Preston Lancashire (Wielka Brytania)	Przedstawicielstwo handlowe	100%
FORTE IBERIA SLU	Walencja (Hiszpania)	Przedstawicielstwo handlowe	100%
FORTE MOBILIER SARL	Lyon (Francja)	Przedstawicielstwo handlowe	100%
TM HANDEL SP. Z O.O.	Warszawa	Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania	100%
FORESTIVO SP. Z O.O.	Suwałki	Działalność usługowa związana z leśnictwem, produkcja wyrobów tartacznych	50%
ANTWERP FP SP. Z O.O.	Warszawa	Działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli	100%

Na dzień 30 września 2018 roku oraz na 31 grudnia 2017 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Jednostkę Dominującą w podmiotach zależnych jest równy udziałowi Jednostki Dominującej w kapitałach tych jednostek.

Opis zmian dokonanych w składzie Grupy w ciągu okresu sprawozdawczego

W dniu 17 kwietnia 2018 Spółka zależna Antwerp Sp. z o.o. w likwidacji została wykreślona z rejestru przedsiębiorców KRS.

1.2. Zarząd Spółki Dominującej

Skład Zarządu Jednostki Dominującej na dzień 30 września 2018 roku oraz na dzień publikacji sprawozdania:

• Maciej Formanowicz Prezes Zarządu
• Klaus Dieter Dahlem Członek Zarządu
• Mariusz Gazda Członek Zarządu
• Maria Florczuk- Członek Zarządu
• Andreas Disch Członek Zarządu

Zmiany w składzie Zarządu

W dniu 8 maja 2018 roku Pan Gert Coopmann zrezygnował z pełnienia funkcji Członka Zarządu Emitenta. Powodem rezygnacji były sprawy osobiste. Jednocześnie Pan Gert Coopmann nadal współpracuje z Jednostką Dominującą świadcząc pracę na rzecz podmiotu zależnego tj. spółki Möbelvertrieb FORTE GmbH z siedzibą w Erkelenz (Niemcy).

W dniu 8 maja 2018 roku Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej powołała Pana Andreasa Disch na Członka Zarządu Fabryk Mebli "FORTE" S.A.

1.3. Rada Nadzorcza Spółki Dominującej

Skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej na dzień 30 września 2018 roku i na dzień publikacji sprawozdania:

• Zbigniew Sebastian Przewodniczący
• Stanisław Krauz Członek
• Jerzy Smardzewski Członek
• Bernard Woźniak Członek
• Piotr Szczepiórkowski Członek
• Jacek Tucharz Członek

W dniu 21 czerwca 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej ustaliło, że Rada Nadzorcza będzie składać się z sześciu członków i powołało na nową kadencję wyżej wymienione osoby.

1.4. Misja i polityka Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli FORTE

Misja: Lider produkcji, niezawodny dostawca nowoczesnych systemów mebli, zaspokajający potrzeby klientów.

Celem Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli FORTE jest:

• Stałe podnoszenie wartości firmy, a przez to zapewnienie akcjonariuszom wyższego od przeciętnego zwrotu z zainwestowanego kapitału,
• Zapewnienie dostaw wyrobów i usług spełniających oczekiwania odbiorców w szerokim zakresie ich potrzeb, z uwzględnieniem specyficznych wymagań rynków,
• Uzyskania pełnej satysfakcji i zadowolenia Klientów,
• Umacnianie opinii wiarygodnego i rzetelnego partnera,
• Budowanie twórczych relacji w środowisku pracy przez kształtowanie świadomości i osobowości ludzi,
• Stwarzanie warunków zapewniających bezpieczeństwo i higienę pracy,
• Prowadzenie działalności w sposób nie zagrażający środowisku,
• Zaangażowanie w zachowanie wartości FSC.

Powyższą politykę Grupa realizuje poprzez:

• Stały monitoring działań i ich efektów w ujęciu finansowym i satysfakcji Klienta, ciągłe doskonalenie Systemu Zarządzania Organizacją z wykorzystaniem normy PN-EN ISO 9001:2009 Systemy Zarządzania Jakością,

• Ustawiczne doskonalenie procesów i konstrukcji wyrobu tak, aby ich produkcja była bezpieczna, a parametry użytkowe spełniały oczekiwania i potrzeby Klientów,

• Kształtowanie postaw bezpiecznego postępowania poprzez identyfikację zagrożeń oraz tworzenie warunków technicznych, ekonomicznych i organizacyjnych prowadzących do zmniejszenia ryzyk,

• Działanie zgodne z wymaganiami prawnymi i innymi uregulowaniami odnoszącymi się do działalności Organizacji, wyrobu, bezpieczeństwa i higieny pracy oraz ochrony środowiska
• Skuteczność i efektywność Zintegrowanego systemu Zarzadzania Jakością i FSC jest przedmiotem stałego zaangażowania i odpowiedzialności Zarządu.

1.5. Najważniejsze nagrody i wyróżnienia, a także wydarzenia handlowe, w których Emitent uczestniczył w okresie sprawozdawczym

	• 11-14 stycznia 2018 roku – Begross Messe - Kolonia (Niemcy) Na targach FORTE zaprezentowało m.in. nowe programy w funkcji pokoju dziennego i jadalni, sypialnie oraz meble do przedpokoju. Targi mają zamkniętą formułę i uczestniczą w nich wyłącznie wystawcy zaproszeni przez Begros- jedną z największych sieci meblowych w Europie Zachodniej. • 24-27 stycznia 2018 roku – Feria del Mueble Zaragoza- Saragossa (Hiszpania) Feria del Mueble Zaragoza to najważniejsze targi meblowe w Hiszpanii. Na powierzchni prawie 350 m2 FORTE pokazało ponad 10 nowych programów, w tym 3 sypialnie. Klientom szczególnie podobał
	się nowy program do sypialni Universe, ze względu na stylistykę tapicerowanego wezgłowia łóżka. • 15 lutego 2018 roku – podczas uroczystej Gali miesięcznika "Meble Plus- Produkt Roku" FORTE zwyciężyło w dwóch kategoriach: "SYPIALNIA" – za kolekcję mebli do sypialni STARLET WHITE, "FIRMA ROKU 2017" – za dynamiczny rozwój, ważne inwestycje, dobre wyniki finansowe i sukcesy zarówno na rynku krajowym, jak i eksportowym, za dbałość o zaspokojenie oczekiwań szerokiej grupy odbiorców i dostępność produktów w każdym regionie kraju.
III kwartały 2018 roku	• 06-09 marca 2018 roku – Meble Polska- Poznań (Polska) Targi Meble Polska to największa impreza targowa branży meblarskiej w Polsce, jednocześnie uznana w Europie. FORTE na stoisku około 600 m2 zaprezentowało wiele nowych kolekcji w foliach do złudzenia przypominających naturalne drewno. Ciekawostką były meble w stylu vintage oraz biały stylizowany pokój młodzieżowy z wykorzystaniem frontów z efektem żaluzji.
	• 12-15 marca 2018 roku – Targi sieci BUT- Paryż (Francja) FORTE zaprezentowało na targach swoje stoisko trzeci rok z rzędu. Cieszyło się ono dużym zainteresowaniem zwiedzających. Podczas czterech dni ekspozycję FORTE odwiedziły 52 grupy przedstawicieli sieci BUT (w sumie ok. 700 osób), co powinno się przełożyć na wzmocnienie pozycji marki FORTE na rynku francuskim.
	• 26-30 marca 2018 roku – Międzynarodowe Targi INDEX 2018 – Dubaj (Zjednoczone Emiraty Arabskie) FORTE zaprezentowało na targach kolekcje meblowe, które cieszyły się dużym zainteresowaniem potencjalnych kontrahentów. Jednym z celów uczestnictwa w targach było przedstawienie nowego zakładu produkcyjnego w Indiach, którego Spółka jest współudziałowcem.
	• 24 kwietnia 2018 roku – podczas uroczystej Gali finałowej "Podlaska Marka" FORTE otrzymało statuetkę Ambasadora Podlaskiej Gospodarki.
	• 06-07 czerwca 2018 roku – Dni Partnerskie FORTE 2018– Ostrów Mazowiecka (Polska) FORTE zaprezentowało na targach wewnętrznych ponad 20 kolekcji meblowych. Nowe propozycje FORTE to przekrój różnorodnej stylistyki oraz kolorów – od połyskującej bieli po dekory z wyrazistym, surowym rysunkiem drewna i widocznymi słojami. Oprócz prezentacji nowości targi były wyjątkową okazją do bezpośrednich rozmów na temat współpracy z klientami, planów rozwoju i strategii firmy. Targi odwiedzili właściciele i sprzedawcy ze sklepów meblowych z Polski, Litwy, Łotwy, Estonii, Słowacji, Czech, Serbii, Rumuni, Bułgarii oraz Hiszpanii.

• 16-20 września 2018 – Targi Mebli i Wyposażenia Wnętrz M.O.W. Niemcy
FORTE posiada w Bad Salzuflen własne centrum wystawiennicze, gdzie odbyły się targi. Wychodząc
naprzeciw oczekiwaniom klientów, Spółka zmieniła sposób prezentacji produktów. Oprócz nowości
(640 modeli) pokazała również rodzaj pakowania i dostarczania. Klienci na ekspozycjach mieli
możliwość zobaczenia zmontowanej meblościanki, a tuż obok meblościanki w wersji spakowanej –
gotowej do transportu.
• 18-21 września 2018 roku – Międzynarodowe Targi Mebli i Dekoracji Habitat Valencia
(Hiszpania)
FORTE zaprezentowało na targach 16 kolekcji meblowych, to jest około 65 modeli. Stoisko Spółki
odwiedziło wielu klientów z całego świata m.in. z Rosji, Ameryki Południowej, Afryki i Arabii
Saudyjskiej.

2. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz ze wskazaniem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

Opis	9 miesięcy zakończone 30 września 2018	9 miesięcy zakończone 30 września 2017	Zmiana %	3 miesiące zakończone 30 września 2018	3 miesiące zakończone 30 września 2017	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży	809 838	804 004	0,7%	256 296	267 750	(4,3%)
Koszt własny sprzedaży	(537 071)	(508 967)	5,5%	(168 958)	(174 669)	(3,3%)
Zysk brutto ze sprzedaży	272 767	295 037	(7,5%)	87 338	93 081	(6,2%)
Marża brutto ze sprzedaży %	33,7 %	36,7%		34,0%	34,8%
Koszty sprzedaży	(174 203)	(173 217)	0,6%	(57 552)	(57 996)	(0,8%)
Koszty ogólnego zarządu	(43 164)	(37 464)	15,2%	(14 403)	(11 186)	28,8%
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	53 545	80 630	(33,6)	14 399	22 973	(37,3%)
EBITDA	85 339	100 225	(14,9%)	27 338	30 071	(9,1%)
Udział w zysku/stracie jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności	(5 259)	(4 904)	7,2%	(1 123)	(1 514)	25,8%
Zysk brutto	31 042	72 245	(57,0%)	15 488	15 644	(1,0%)
Zysk netto	22 470	56 904	(60,5%)	14 866	11 251	32,1%
Rentowność sprzedaży netto %	2,8%	7,1%		5,8%	4,2%
Rentowność kapitału własnego (ROE)	3,5%	9,1%		2,3%	1,8%
Rentowność majątku (ROA)	1,4%	4,0%		0,9%	0,8%

Wyniki Grupy oraz podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe:

• Grupa FORTE po III kwartałach 2018 roku osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 809 838 tys. zł, w stosunku do 804 004 tys. zł w analogicznym okresie roku 2017 (wzrost o 0,7 %).

Sprzedaż eksportowa Grupy FORTE wyniosła 663 246 tys. zł – 81,9 % sprzedaży ogółem (po III kwartałach roku 2017 r. – 686 706 tys. zł – 85,4 %). Sprzedaż na rynku polskim wyniosła 146 592 tys. zł (18,1%) wobec 117 298 tys. zł (14,6%) w analogicznym okresie roku 2017.

Udział procentowy sprzedaży na poszczególnych rynkach ukształtował się następująco: kraje niemieckojęzyczne 49,2% (54,7% - 3Q2017), Europa Zachodnia i Północna 20,2% (18,9% - 3Q2017), Polska 18,1% (14,6% - 3Q2017), Europa Środkowa, Południowa 12,0% (11,7% - 3Q2017), kraje pozaeuropejskie 0,5%.

W przychodach ze sprzedaży Grupy wykazana jest sprzedaż płyty wiórowej przez Spółkę zależną TANNE do podmiotów niepowiązanych. W okresie dziewięciu miesięcy 2018 roku przychody ze sprzedaży płyty wiórowej wyniosły 13 830 tys. zł, zaś w samym III kwartale 2018 roku 8 209 tys. zł.

• Marża brutto ze sprzedaży ukształtowała się na poziomie 33,7% , czyli o 3 pkt. % niżej, niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Główne przyczyny obniżenia rentowności to:

• negatywny wpływ wzrostu cen podstawowych surowców do produkcji,
• negatywna struktura sprzedaży wpływająca na brak dynamiki wzrostu obrotów oraz obniżenie marży całkowitej,
• wzrost kosztów pracy,
• uruchomienie kilku istotnych nisko marżowych akcji promocyjnych z największymi odbiorcami.

• Koszty sprzedaży wyniosły 174 203 tys. zł i w ujęciu liczbowym w stosunku do III kwartałów 2017 roku nieznacznie wzrosły - o 986 tys. zł. Obciążenie przychodów kosztami sprzedaży nie zmieniło się w stosunku do III kwartałów roku ubiegłego i wyniosło 21,5 %.

• Koszty ogólne ukształtowały się na poziomie 43 164 tys. zł wobec 37 464 tys. zł w analogicznym okresie 2017 roku. Obciążenie przychodów kosztami ogólnymi wyniosło 5,3% wobec 4,7% w okresie porównawczym. Wzrost wynika głównie z przypisania skonsolidowania kosztów nieprodukcyjnych zakładu produkcji płyty, których jeszcze nie było w okresie poprzednim (zakład w pełni uruchomiono w kwietniu 2018 r.) – efektywny wpływ to 6 mln zł.

• Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 53 545 tys. zł (6,6% przychodów), w stosunku do 80 630 tys. zł (10,0% przychodów) w analogicznym okresie roku 2017.

• Strata z działalności finansowej wyniosła 17 223 tys. zł, w stosunku do 3 841 tys. zł w porównywalnym okresie 2017 roku. Najistotniejszy wzrost kosztów finansowych nastąpił w pozycji odsetek (3 857 tys. zł) oraz różnic kursowych (8 469 tys. zł) i dotyczy w szczególności kredytu zaciągniętego w walucie EUR przez Spółkę zależną TANNE na budowę fabryki płyty wiórowej.

• Zrealizowany zysk netto w okresie sprawozdawczym wyniósł 22 470 tys. zł (2,8% przychodów), w porównaniu z 56 904 tys. zł po III kwartałach roku poprzedniego (7,1% przychodów).

Charakterystyka struktury bilansu	30.09.2018			31.12.2017
	tys. zł.	% Sumy Bilansowej	tys. zł.	% Sumy Bilansowej	2018/2017
Aktywa trwałe	1 104 039	68%	1 044 190	70%	5,7%
Aktywa obrotowe	513 516	32%	437 845	30%	17,3%
Aktywa razem	1 617 555	100%	1 482 035	100%	9,1%
Kapitał własny	636 741	39%	635 960	43%	0,1%
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	507 420	32%	562 881	38%	(9,9%)
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	473 394	29%	283 194	19%	67,2%
Pasywa razem	1 617 555	100%	1 482 035	100%	9,1%

Wzrost efektywnej stopy podatkowej w bieżącym okresie sprawozdawczym wynika z wyłączenia (na skutek zmian od stycznia 2018 roku przepisów CIT) przez Jednostkę Dominującą z kosztów uzyskania przychodów opłat licencyjnych za prawo do korzystania ze znaku towarowego w kwocie 15 506 tys. zł.

Aktywa trwałe wzrosły o 59 849 tys. zł, co jest przede wszystkim efektem kontynuacji ponoszonych nakładów inwestycyjnych związanych z uruchomieniem fabryki płyty.

Aktywa obrotowe uległy zwiększeniu o 75 671 tys. zł.

Najistotniejszy wzrost w aktywach obrotowych nastąpił w pozycji zapasów – o 63 790 tys. zł, środków pieniężnych o 42 214 tys. oraz należności z tytułu podatku dochodowego 10 323 tys. Tendencję spadkową Grupa odnotowała w pozycji należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych (o 32 128 tys. zł) oraz należności z tytułu pochodnych instrumentów finansowych (o 7 549 tys. zł).

Po stronie pasywów nastąpił spadek zobowiązań długoterminowych z tytułu reklasyfikacji zobowiązań dotyczących kredytów bankowych do pozycji zobowiązań krótkoterminowych. Powodem reklasyfikacji jest zapadalność dwóch umów kredytów obrotowych na czerwiec 2019 roku.

Per saldo wykorzystania kredytów bankowych uległo zwiększeniu o 157 329 tys. zł. Wzrost salda kredytów wynika z uruchomienia przez Spółkę TANNE kolejnych transz kredytu inwestycyjnego na sfinansowanie nakładów związanych z uruchomieniem i wyposażeniem fabryki płyty, jak również wzrostu na koniec okresu sprawozdawczego kursu EUR/PLN zastosowanego do wyceny bilansowej kredytów wykorzystanych w walucie EUR.

Istotny przyrost nastąpił w pozycji rozliczeń międzyokresowych przychodów 23 348 tys. zł z tytułu otrzymanej przez spółkę TANNE kolejnej transzy dotacji z Ministerstwa Rozwoju.

3. Notowania akcji Fabryk Mebli "FORTE" S.A.

Akcje Fabryk Mebli "FORTE" notowane są na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w systemie notowań ciągłych .

Kluczowe dane dotyczące akcji FORTE:

Kluczowe dane	III kwartały 2018	III kwartały 2017
Zysk netto Spółki Dominującej w tys. zł.	(185)	52 624
Najwyższy kurs akcji w zł	57,70	86,00
Najniższy kurs akcji w zł.	38,15	65,10
Cena akcji na koniec okresu w zł.	43,00	72,75
Liczna akcji w obrocie giełdowym w szt.	23 930 769	23 930 769
Średni dzienny wolumen obrotu w szt.	29 794	13 578

4. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W dniu 18 stycznia 2017 r. Jednostka Dominująca zawarła z INDIAN FURNITURE PRODUCTS LIMITED z siedzibą w Chennai Indie, podmiotem należącym do Grupy Kapitałowej ADVENTZ, umowę joint venture, dotyczącą produkcji i sprzedaży mebli na rynku indyjskim. Elementem umowy joint venture było utworzenie podmiotu o nazwie FORTE FURNITURE PRODUCTS INDIA PVT. LTD z siedzibą w Chennai, w którym każdy z udziałowców, tj. FORTE i IFPL, posiada po 50% udziałów. Wkład pieniężny wniesiony do kapitału zakładowego FFPI przez każdego z udziałowców wyniósł równowartość ok. 2 mln. EUR. Zasadniczym przedmiotem działalności FFPI jest produkcja i sprzedaż mebli. Działalność FFPI oparta jest o istniejący zakład produkcyjny i sieć sprzedaży w Indiach, będące dotychczas własnością IFPL oraz o dostarczane przez FORTE know-how, wzornictwo, rozwój produktu i technologię produkcji. Spółka FFPI rozpoczęła działalność operacyjną w kwietniu 2017 r. Spółka FORTE FURNITURE PRODUCTS INDIA PVT. LTD została z dniem 30 czerwca 2017 roku włączona do konsolidacji metodą praw własności. Udział Jednostki Dominującej w stracie wypracowanej przez Spółkę w okresie sprawozdawczym zakończonym 30 września 2018 roku wyniósł (-) 5 259 tys. zł.

5. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

Spółka Dominująca nie publikowała prognoz wyników na 2018 rok.

6. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu

L.p.	Akcjonariusz	Liczba głosów	% udział w liczbie głosów na WZ	% udział w ogólnej liczbie głosów
1.	MAFORM S.A.R.L.	7 763 889	32,44%	32,44%
2.	SKARBIEC Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA	2 149 448	8,98%	8,98%
3.	AVIVA OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY AVIVA BZ WBK	2 116 000	8,84 %	8,84 %

4.	Nationale Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	1 740 000	7,27%	7,27%
5.	Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	1 274 124	5,32%	5,32%

7. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu

Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta	Liczba akcji o wartości nominalnej 1 zł. każda akcja
Mariusz Gazda	Członek Zarządu	4 700
Klaus Dieter Dahlem	Członek Zarządu	34 170
Zbigniew Sebastian	Przewodniczący Rady Nadzorczej	300

8. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Emitent nie jest stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej.

9. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi

Wszelkie transakcje z podmiotami powiązanymi są przeprowadzane na warunkach rynkowych, stosowanych przez Emitenta w relacjach z podmiotami niepowiązanymi.

Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawarte są w nocie nr 25 skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres sprawozdawczy zakończony 30.09.2018 roku.

10. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

• W dniu 28.06.2016 roku Jednostka Dominująca udzieliła poręczenia i zobowiązała się wykonać wszelkie zobowiązania pieniężne spółki zależnej DYSTRI-FORTE Sp. z o.o. wynikające z umowy kredytowej z dnia 14.12.2015 roku zawartej pomiędzy DYSTRI-FORTE Sp. z o.o. i ING Bank Śląski SA. Jednostka Dominująca zobowiązała się do zaspokojenia wszelkich zobowiązań Kredytobiorcy, obejmujących w szczególności całkowitą spłatę kwoty głównej kredytu, odsetek, prowizji, opłat i innych kosztów do kwoty 8 700 tysięcy EUR do dnia 29.10.2024 roku. Saldo kredytu na dzień 30.09.2018 roku wynosi 17 997 tys. zł.
• Jednostka Dominująca udzieliła następujących poręczeń:
• ✓ zobowiązań inwestycyjnych oraz handlowych spółki zależnej TANNE Sp. z o. o.:
• na rzecz PAL SRL z umowy na zaprojektowanie, dostawę, instalację oraz uruchomienie części linii produkcyjnej do produkcji płyt wiórowych. Łączna wartość netto inwestycji wynosi 22 947 tys. EUR. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 1 721 tys. EUR.
• na rzecz EWK Umwelttechnik GmbH z umowy na kompleksową realizację zadania inwestycyjnego w postaci zaprojektowania i instalacji systemu oczyszczania powietrza. Łączna wartość netto umowy wynosi 4 700 tys. EUR. Termin wygaśnięcia zobowiązania przypada na 31.12.2019 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 235 tys. EUR.
• na rzecz Interprint Polska Sp. z o.o. poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 400 tys. EUR z datą wygaśnięcia przypadającą na dzień 30.06.2019 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 798 tys. EUR

• na rzecz IMPRESS DECOR POLSKA Sp. z o.o. poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 110 tys. zł z datą wygaśnięcia przypadającą na dzień 08.10.2018 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 0 tys. zł.

• na rzecz Pfleiderer Polska Sp. z o.o. poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 13 000 tys. zł z datą wygaśnięcia przypadającą na dzień 31.12.2018 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 303 tys. EUR.

• na rzecz Decor Druck Leipzig GmbH poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 320 tys. zł z datą wygaśnięcia przypadającą na dzień 30.06.2019 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 71 tys. EUR (305 tys. zł).
• ✓ zobowiązań kredytowych spółki zależnej TANNE Sp. z o.o.:
• poręcznie udzielone do kwoty 105 000 tys. EUR wobec PKO BP wynikające z Umowy Kredytu,
• poręcznie udzielone do kwoty 105 000 tys. EUR wobec BGK wynikające z Umowy Kredytu,
• poręcznie udzielone do kwoty 18 564 tys. EUR wobec PKO BP wynikające z Umowy Hedgingowej,
• poręcznie udzielone do kwoty 21 750 tys. EUR wobec BGK wynikające z Umowy Hedgingowej.

11. Inne informacje, które zdaniem Grupy Kapitałowej Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Emitenta

Najważniejsza inwestycja Grupy FORTE, czyli budowa fabryki płyt wiórowych została zakończona i w miesiącu kwietniu 2018 roku otrzymała wszystkie konieczne zezwolenia, co pozwoliło uruchomić ją w ruchu ciągłym.

Efektywność nowego zakładu produkcji płyty surowej w okresie sprawozdawczym ukształtowała się poniżej wcześniejszych oczekiwań Zarządu, głównie ze względu na nieplanowane przestoje. Zarząd pragnie zaznaczyć , iż pomimo bardzo płynnego rozpoczęcia procesu produkcji, fabryka jest wciąż na etapie rozruchu, zarówno jeśli chodzi o wydajności, jak i docelowe parametry produktów.

12. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Do najistotniejszych czynników, które w ocenie Zarządu mogą mieć wpływ na osiągane wyniki Grupy w kolejnych miesiącach roku zaliczyć można:

• słabszą koniunkturę na rynku meblowym w kraju oraz w Europie,
• rozpoczęty proces wymiany nisko marżowych modeli mebli na modele o wyższej rentowności,
• ustabilizowanie i poprawę efektywności produkcji w nowym zakładzie płyty wiórowej,
• dostępność tańszej płyty meblowej z własnej produkcji,
• stabilność cen pozostałych surowców do produkcji mebli,
• zmienność kursu EUR/PLN.

13. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

Zarząd nie dostrzega innych zagrożeń oraz ryzyk, które mogłyby wywrzeć istotny wpływ na wyniki Grupy FORTE w pozostałych miesiącach roku obrotowego.

14. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Emitenta

Nie wystąpiły.

15. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

Nie dotyczy.

16. Kursy walutowe

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów zostały przeliczone według średniego kursu ogłoszonego na dzień 30 września 2018 roku, 31 grudnia 2017 i 30 września 2017 roku przez Narodowy Bank Polski, wynoszącego odpowiednio: 4,2714 zł; 4,1709 zł i 4,3091 zł za 1 EUR.

Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone według średniego kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie 9 miesięcy zakończonych dnia 30 września 2018 roku i 30 września 2017, a wynoszących odpowiednio: 4,2535 zł i 4,2566 zł za 1 EUR.

17. Oświadczenie Zarządu dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta

Zarząd Fabryk Mebli "FORTE" S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu półrocznego skróconego sprawozdania finansowego Emitenta oraz półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za 2018 rok, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz spełnia warunki do wydania bezstronnych i niezależnych raportów z przeglądu, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

18. Oświadczenie Zarządu dotyczące rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego Emitenta oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Emitenta

Zarząd Fabryk Mebli "FORTE" S.A. oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy Zarządu, okresowe skrócone sprawozdanie finansowe Emitenta za III kwartały 2018 r. oraz skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za III kwartały 2018 r. oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Emitenta oraz Grupy Kapitałowej.

Ponadto Zarząd oświadcza, iż półroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Prezes Zarządu Maciej Formanowicz

Członek Zarządu Maria Florczuk

........................... ............................

Członek Zarządu Klaus Dieter Dahlem Członek Zarządu Mariusz Gazda

........................... ............................

Członek Zarządu Andreas Disch

...........................

Ostrów Mazowiecka, 26 listopada 2018 r.