Fortefabryki Mebli Forte S.A. — Capital/Financing Update 2016

Oct 4, 2016

Zarząd FABRYK MEBLI "FORTE" S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej (dalej: FORTE lub Spółka) informuje, że w dniu 4 października 2016 r. przyjął uchwałę wyrażającą zgodę na zaciągniecie przez podmiot zależny od FORTE, tj. TANNE Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, kredytu w maksymalnej wysokości 140.000.000,00 (słownie: sto czterdzieści milionów) EUR z przeznaczeniem na pokrycie części kosztów budowy fabryki płyt wiórowych oraz na zawarcie umów hedgingowych z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. (dalej: PKO BP) i Bankiem Gospodarstwa Krajowego (dalej: BGK). Zabezpieczenie kredytu stanowić będą w szczególności:

• poręcznie udzielone przez FORTE,

• umowa gwarancji podpisana przez FORTE,

• umowa podporządkowania wierzytelności przysługujących FORTE wobec TANNE Sp. z o. o. wierzytelnościom PKO BP i BGK,

• ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych w postaci zastawów finansowych i zastawów rejestrowych na udziałach TANNE Sp. z o. o. posiadanych przez FORTE oraz w postaci hipotek na przysługującym TANNE Sp. z o. o. prawie własności nieruchomości położonej w Suwałkach,

• oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 i 6 kodeksu postępowania cywilnego,

• zawarcie przez TANNE Sp. z o. o. umów cesji praw z umów których TANNE Sp. z o. o. jest beneficjentem,

• ustanowienie przez TANNE Sp. z o. o. zastawów finansowych i zastawów rzeczowych na prawach z rachunków bankowych,

• ustanowienie na rzecz PKO BP zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw wchodzących w skład przedsiębiorstwa TANNE Sp. z o. o.,

• umowa zarządu przedsiębiorstwem TANNE Sp. z o. o. lub umowa dzierżawy przedsiębiorstwa TANNE Sp. z o. o, w przypadku zaspokojenia z przedmiotu zastawu,

• zawarcie przez TANNE Sp. z o.o. umów bezpośrednich z PKO BP oraz kontrahentami TANNE Sp .z o.o.,

• umowa podporządkowania wierzytelności przysługujących wobec TANNE Sp. z o. o. wierzytelnościom PKO BP i BGK.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że wystąpi do Rady Nadzorczej w celu uzyskania zgody na udzielenie przez FORTE podmiotowi zależnemu, tj. TANNE Sp. z o. o. wymaganych zabezpieczeń w celu pozyskania ww. kredytu.

Uzyskanie przez TANNE Sp. z o. o. kredytu pozwoli na realizację przyjętego przez Radę Nadzorczą Spółki Planu rozwoju mocy produkcyjnych FABRYK MEBLI "FORTE" S.A. do roku 2021, zakładającego m.in. budowę zakładu produkcji płyt drewnopochodnych, o czym Spółka informowała w dniu 19 października 2015 r. w raporcie bieżącym nr 34/2015.