Fortefabryki Mebli Forte S.A. — Audit Report / Information 2020

May 21, 2020

GRUPA KAPITAŁOWA FABRYKI MEBLI "FORTE" S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

FABRYKI MEBLI "FORTE" S.A. ul. Biała 1 07-300 Ostrów Mazowiecka Polska www.forte.com.pl

Ostrów Mazowiecka, 21 maja 2020 roku

Spis treści

1.		I. AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWO - OPERACYJNA 2 Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Fabryki Mebli "FORTE" S.A. 2
	1.1.	Informacje o Spółce Dominującej Grupy 2
	1.2.	Zarząd Spółki Dominującej 3
	1.3.	Rada Nadzorcza Spółki Dominującej 4
	1.4.	Misja i polityka Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli "FORTE" 4
2.	1.5.	Najważniejsze nagrody i wyróżnienia, a także wydarzenia handlowe, w których Spółka dominująca uczestniczyła w okresie sprawozdawczym 5 Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz ze wskazaniem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących 5
3. 4.		Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Emitenta 7 Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn 7
5.		Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnych w stosunku do wyników prognozowanych 7
6. 7.		Akcjonariusze o znaczącym udziale 8 Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 8
8. 9.		Notowania akcji Fabryk Mebli "FORTE" S.A. 8 Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej 8
10. 11. 12. 13.		Informacje o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe 9 Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach 9 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach 9 Inne informacje, które zdaniem Grupy Kapitałowej Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji
14.		zobowiązań przez Grupę Kapitałową Emitenta 9 Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 10
15. 16.		Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego 10 Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na
17.		wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Emitenta 10 Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego 10
18.		Wybrane dane finansowe przeliczono według następujących kursów 10

I. AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWO - OPERACYJNA

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli "FORTE" S.A. za okres I kwartału 2020 roku zostało sporządzone na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ( Dz.U. 2018 poz. 757 z dnia 20 kwietnia 2018).

1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Fabryk Mebli "FORTE" S.A.

1.1. Informacje o Spółce Dominującej Grupy

FABRYKI MEBLI "FORTE" S.A. powstała z przekształcenia FABRYK MEBLI "FORTE" Sp. z o.o. w Spółkę akcyjną w dniu 9 grudnia 1994 r. Pierwotnie tj. od dnia 17 czerwca 1992 r. Spółka prowadziła działalność pod firmą "FORTE" Sp. z o.o.. W dniu 25 listopada 1993 r. na mocy aktu notarialnego nastąpiło przyłączenie "FORTE" Sp. z o.o. do Spółki pod nazwą FABRYKI MEBLI "FORTE" Sp. z o.o.. Pod tą nazwą Spółka prowadziła działalność, aż do czasu przekształcenia w Spółkę akcyjną.

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (dawniej XXI Wydział Gospodarczy), pod numerem KRS 21840.

Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON: 550398784.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest:

• produkcja mebli,
• świadczenie usług w zakresie marketingu, promocji, organizacji wystaw, konferencji,
• prowadzenie działalności handlowej w kraju oraz za granicą.

Fabryki Mebli "FORTE" S.A. swoją działalność prowadzą poprzez cztery krajowe Oddziały:

• Ostrów Mazowiecka ul. Biała 1 Centrala główna siedziba Spółki wraz z Zarządem oraz zakładem produkcyjnym;
• Suwałki ul. Północna 30 zakład produkcyjny;
• Hajnówka ul. 3-go Maja 51 zakład produkcyjny;
• Białystok ul. Generała Andersa 11 zakład produkcyjny;

oraz salony meblowe w Ostrowi Mazowieckiej, Suwałkach, Wrocławiu, Białymstoku i Toruniu.

Schemat Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli "FORTE" S.A.

Fabryki Mebli "FORTE" S.A. posiadają 100% udziałów w spółce zależnej Forte Brand Sp. z o. o. (dawniej Terceira Sp. z o. o.), która jest objęta konsolidacją metodą pełną w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Forte Brand Sp. z o. o. posiada certyfikaty inwestycyjne funduszu inwestycyjnego zamkniętego aktywów niepublicznych IPOPEMA 160, dalej: FIZAN (wcześniej SEZAM XX). FIZAN jest zarządzany przez IPOPEMA TFI S.A. W portfelu inwestycyjnym FIZAN znajduje się 100% udziałów Bentham Sp. z o. o., która nabyła około 8,58% akcji Fabryk Mebli "FORTE" S.A. o wartości 156 825 tys. zł w dniu ich nabycia.

FIZAN nie został objęty konsolidacją w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, gdyż zawarte umowy o zarządzanie pomiędzy FORTE BRAND Sp. z o.o., a IPOPEMA TFI S.A. (wcześniej ze SKARBIEC TFI) wskazują na brak występowania kontroli, w myśl MSSF 10, a tym samym brak obowiązku ujęcia FIZAN w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.

Opis zmian dokonanych w składzie Grupy w ciągu okresu sprawozdawczego

W dniu 28.02.2020 roku spółka FORTE MOBILA S.R.L. z siedziba w Bacau w Rumuni została wpisana do rejestru przedsiębiorców.

1.2. Zarząd Spółki Dominującej

Skład Zarządu na dzień 31 marca 2020 roku

• Maciej Formanowicz Prezes Zarządu
• Mariusz Jacek Gazda Członek Zarządu
• Klaus Dieter Dahlem Członek Zarządu
• Maria Małgorzata Florczuk Członek Zarządu
• Andreas Disch Członek Zarządu

Zmiany w składzie Zarządu Spółki

W okresie sprawozdawczym zmiany w składzie Zarządu Spółki nie wystąpiły.

1.3. Rada Nadzorcza Spółki Dominującej

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 marca 2020 roku

• Zbigniew Sebastian Przewodniczący
• Stanisław Krauz Członek
• Jerzy Smardzewski Członek
• Bernard Woźniak Członek
• Piotr Szczepiórkowski Członek
• Jacek Tucharz Członek

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym zmiany w składzie Rady Nadzorczej nie wystąpiły.

1.4. Misja i polityka Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli "FORTE"

Misja: Lider produkcji, niezawodny dostawca nowoczesnych systemów mebli, zaspokajający potrzeby klientów.

Celem Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli FORTE jest:

• stałe podnoszenie wartości firmy, a przez to zapewnienie akcjonariuszom wyższego od przeciętnego zwrotu z zainwestowanego kapitału,
• zapewnienie dostaw wyrobów i usług spełniających oczekiwania odbiorców w szerokim zakresie ich potrzeb, z uwzględnieniem specyficznych wymagań rynków,
• uzyskanie pełnej satysfakcji i zadowolenia Klientów,
• umacnianie opinii wiarygodnego i rzetelnego partnera,
• budowanie twórczych relacji w środowisku pracy przez kształtowanie świadomości i osobowości ludzi,
• stwarzanie warunków zapewniających bezpieczeństwo i higienę pracy,
• prowadzenie działalności w sposób nie zagrażający środowisku,
• zaangażowanie w zachowanie wartości zgodnych z systemem certyfikacji Forest Stewardship Council.

Powyższą politykę Grupa realizuje poprzez:

• stały monitoring działań i ich efektów w ujęciu finansowym i satysfakcji Klienta, ciągłe doskonalenie Systemu Zarządzania Organizacją z wykorzystaniem normy PN-EN ISO 9001:2009 Systemy Zarządzania Jakością,
• ustawiczne doskonalenie procesów i konstrukcji wyrobu tak, aby ich produkcja była bezpieczna, a parametry użytkowe spełniały oczekiwania i potrzeby Klientów,
• kształtowanie postaw bezpiecznego postępowania poprzez identyfikację zagrożeń oraz tworzenie warunków technicznych, ekonomicznych i organizacyjnych prowadzących do zmniejszenia ryzyk,
• działanie zgodne z wymaganiami prawnymi i innymi uregulowaniami odnoszącymi się do działalności Organizacji, wyrobu, bezpieczeństwa i higieny pracy oraz ochrony środowiska,
• skuteczność i efektywność Zintegrowanego systemu Zarzadzania Jakością i FSC jest przedmiotem stałego zaangażowania i odpowiedzialności Zarządu.

1.5. Najważniejsze nagrody i wyróżnienia, a także wydarzenia handlowe, w których Spółka dominująca uczestniczyła w okresie sprawozdawczym

	• 21-24 stycznia- Targi Meblowe Feria del Mueble w Saragossie
	Ponad 500 wystawców branży meblarskiej zarówno z Hiszpanii, jak i z całego świata, zaprezentowało tu swoją ofertę. Odwiedzający to głównie klienci z półwyspu Iberyjskiego, ale również potencjalni nabywcy z sąsiednich krajów Afryki. FORTE zaprezentowało 16 nowości i 7 mebli ofertowych. Klienci zwracali uwagę na to, że kolekcje były przemyślane, dopasowane do potrzeb i trafione w gusta Hiszpanów. Stoisko FORTE wyróżniało się na tle innych producentów dużą, przestronną i jasną ekspozycją.
	• 28-30 stycznia– Dni Partnerskie w Bad Salzuflen
2020 rok	Na ekspozycji o powierzchni 4000 m² Spółka zaprezentowała kilkadziesiąt nowości, w tym: 12 nowych sypialni, 2 nowe pokoje młodzieżowe, 12 pokoi dziennych i jadalni, kilka meblościanek oraz kilkanaście programów w obrębie małych mebli – Small pieces (serie komód, przedpokoje, biurka gamingowe itd.). Dominowały style - nowoczesny i industrialny.
	• 25-27 luty – Targi Meble POLSKA 2020
	Poznańskie targi to dobra okazja do spotkań z klientami i rozmowy o oczekiwaniach oraz trendach rynkowych. Dlatego, w tym roku na stoisku o powierzchni 850 m2 oprócz prezentacji mebli FORTE przygotowało część restauracyjną – miejsce spotkań przedstawicieli Spółki z gośćmi z całego świata. Stoisko cieszyło się ogromną popularnością wśród odwiedzających, którzy docenili jego wygląd, aranżacje meblowe, organizację, a także profesjonalną obsługę. Na targach pokazano 19 kolekcji meblowych: 9 z kategorii pokoje dzienne/jadalnie, 6 sypialni, 4 pokoje młodzieżowe oraz szeroką ofertę mebli uzupełniających (między innymi szafy, biurka i krzesła).

2. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz ze wskazaniem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

Opis	31.03.2020	31.03.2019 przekształcone	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży	276 394	319 511	(13,5%)
Koszt własny sprzedaży	(169 763)	(213 688)	(20,6%)
Zysk brutto ze sprzedaży	106 631	105 823	0,8%
Marża brutto ze sprzedaży %	38,6%	33,1%
Koszty sprzedaży	(61 610)	(67 668)	(9,0%)
Koszty ogólnego zarządu	(15 729)	(14 102)	11,5%
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	26 811	24 416	9,8%
EBITDA	40 893	38 413	6,5%
Udział w zysku/stracie jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności	(1 711)	(1 789)	(4,4%)
Zysk brutto	2 485	17 906	(86,1%)
Strata netto	(4 398)	12 512	(135,2%)
Rentowność sprzedaży netto	(1,6%)	3,9%
Rentowność kapitału własnego (ROE)	(0,6%)	1,6%
Rentowność majątku (ROA)	(0,3%)	0,8%

Dane finansowe Grupy Fabryk Mebli "FORTE" S.A.

Przychody ze sprzedaży po I kwartale 2020 roku wyniosły 276 394 tys. zł i w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego były niższe o 13,5% (wartościowo o 43 117 tys. zł).

W samym miesiącu marcu 2020 roku, na skutek wpływu pandemii COVID-19 nastąpił spadek obrotów o ok. 42 % w porównaniu do marca 2019 roku.

Sprzedaż poza Grupę nadwyżek płyty meblowej wyprodukowanej we własnym zakładzie wyniosła 16 762 tys. zł (w I kwartale 2019 roku- 12 518 tys. zł).

Sprzedaż eksportowa Grupy FORTE wyniosła 223 964 tys. zł – 81 % sprzedaży ogółem (w I kwartale 2019 r. – 275 751 tys. zł – 86,3 %). Sprzedaż na rynku polskim wyniosła 52 430 tys. zł (19%) wobec 43 760 tys. zł (13,7%) w analogicznym okresie roku 2019.

Udział procentowy sprzedaży na poszczególnych rynkach przedstawia poniższy wykres.

Największy udział w sprzedaży miały kraje niemieckojęzyczne - 50% oraz Europa Środkowa i Południowa – 13,5%. Sprzedaż krajowa stanowiła 19% przychodów ze sprzedaży Grupy.

Marża brutto ze sprzedaży ukształtowała się na poziomie 38,6%, czyli o 5,5 pkt procentowego wyżej, niż w analogicznym okresie roku poprzedniego.

Koszty sprzedaży - obciążenie przychodów kosztami sprzedaży wyniosło 22,29%, wobec 21,18% w analogicznym okresie roku ubiegłego. W ujęciu wartościowym koszty sprzedaży spadły o 6 058 tys. zł na skutek zrealizowania niższych przychodów ze sprzedaży.

Koszty ogólne – obciążenie przychodów kosztami ogólnymi ukształtowało się na poziomie 5,7%, przy 4,4% w I kwartale 2019 roku.

Zysk z działalności operacyjnej – wyniósł 26 811 tys. zł (9,7% przychodów), w stosunku do 24 416 tys. zł (7,6% przychodów) w I kwartale 2019 roku.

Jednorazowy wpływ na obniżenie wyniku EBIT w I kwartale 2020 roku miało ujęcie w pozostałych kosztach operacyjnych ostatniej transzy dofinansowania budowy pasa startowego w Suwałkach w kwocie 2 500 tys. zł.

Wynik z działalności finansowej – ukształtował się na poziomie (-) 22 168 tys. zł. Na ujemny wynik wpływ miały w szczególności ujemne różnice kursowe w kwocie (-) 18 900 tys. zł, powstałe głównie z tytułu wyceny kredytów w walucie EUR.

Strata netto w okresie sprawozdawczym wyniosła (-) 4 398 tys. zł (-1,6% przychodów), w porównaniu z zyskiem na poziomie 12 512 tys. zł w analogicznym okresie 2019 roku (3,9% przychodów).

Charakterystyka struktury bilansu	31.03.2020		31.12.2019		% Zmiana
	tys. zł	% Sumy Bilansowej	tys. zł	% Sumy Bilansowej	2020/2019
Aktywa trwałe	1 144 715	74%	1 168 776	74%	(2,1%)
Aktywa obrotowe	400 744	26%	402 245	26%	(0,4%)
Aktywa razem	1 545 459	100%	1 571 021	100%	(1,6%)

Kapitał własny ogółem	742 058	48%	781 202	50%	(5,0%)
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	513 234	33%	252 854	16%	103,0%
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	290 167	19%	536 965	34%	(46,0%)
Pasywa razem	1 545 459	100%	1 571 021	100%	(1,6%)

Aktywa trwałe spadły o 24 061 tys. zł, głównie w efekcie spadku pozycji należności długoterminowych z tytułu pochodnych instrumentów finansowych (13 450 tys. zł) oraz spadku rzeczowych aktywów trwałych spowodowanym amortyzacją posiadanego majątku.

W aktywach obrotowych nastąpił niewielki spadek o 1 501 tys. zł, na co najistotniejszy wpływ miały: wzrost w pozycji należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności - kwota 13 459 tys. zł oraz w pozycji zapasy – kwota 10 424 tys. zł, jak również spadek w pozycji należności z tytułu pochodnych instrumentów finansowych o kwotę 16 924 tys. zł oraz środków pieniężnych o 7 237 tys. zł.

Po stronie pasywów najistotniejsza zmiana dotyczy wzrostu salda zobowiązań długoterminowych z tytułu kredytów bankowych – 265 223 tys. zł oraz wzrostu zobowiązań z tytułu pochodnych instrumentów finansowych – 9 195 tys. zł.

W zobowiązaniach krótkoterminowych nastąpił spadek o 265 223 tys. zł, głównie w pozycji zobowiązań dotyczących bieżącej części kredytów 253 141 tys. zł oraz zobowiązań z tytułu pochodnych instrumentów finansowych – 5 225 tys. zł.

W związku z wymogami MSR 1 par 65, na moment bilansowy 31.12.2019 roku Grupa dokonała reklasyfikacji zobowiązań długoterminowych dotyczących kredytu bankowego spółki zależnej TANNE Sp. z o.o. do pozycji zobowiązań krótkoterminowych. Powodem reklasyfikacji było niespełnienie przez spółkę zależną wskaźnika obsługi zadłużenia (pomimo terminowej obsługi kredytu wraz z odsetkami) oraz zawarcie w dniu 20 marca 2020 roku aneksu do umowy kredytowej zawierającego zgodę Konsorcjum. Stąd na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego kredyt TANNE Sp. z o.o. wykazany jest zgodnie z obowiązującym harmonogramem spłaty.

Zarząd FABRYK MEBLI "FORTE" S.A. mając na uwadze sytuację związaną z rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID-19, podjął rozmowy z Bankami mające na celu prolongatę spłaty rat kapitałowych kredytów inwestycyjnych, których zapadalność przypadała na marzec oraz II kwartał 2020 roku, na co Banki wyraziły zgody. Opis zawartych aneksów do umów kredytowych został zawarty w nocie nr 24 oraz w nocie nr 28 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

3. Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Emitenta

Rok 2020 dla Grupy FORTE miał być kolejnym rokiem koncentrowania się na konsolidacji poprzez dalsze poprawianie struktury finansowania biznesu oraz zwiększania rentowności, aby móc w dalszym okresie powrócić do dynamicznego rozwoju sprzedaży mebli na rynkach europejskich poprzez dalsze zwiększanie udziału w rynkach poszczególnych krajów i odpowiednie dostosowywanie oferty produktowej.

Okres I kwartału 2020 roku, do czasu ogłoszenia pandemii COVID-19, Grupa może zaliczyć do udanego zarówno pod kątem zrealizowanych przychodów, jak również rentowności sprzedaży. Po dwóch miesiącach sprzedaży, przy obrotach wyższych o 2 % r/r Grupa zanotowała procentową marżę na sprzedaży wyższą o 4 % w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego.

Jednakże ze względu na sytuację spowodowaną pandemią i zamknięciem rynków zbytu od połowy marca, Zarząd podjął decyzję o czasowym wstrzymaniu od 24 marca produkcji we wszystkich zakładach.

Główne działania Zarządów wszystkich spółek Grupy Kapitałowej w tym okresie skierowane były na zapewnienie bezpieczeństwa pracowników i ograniczenie negatywnych skutków pandemii na prowadzoną działalność i zapewnieniu bezpiecznej płynności finansowej na najbliższe miesiące m.in. poprzez wynegocjowanie z bankami finansującymi Grupę przesunięcia spłat kredytów przypadających na koniec I kwartału i cały II kwartał na okres późniejszy.

4. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn

Opis zamieszczony został w pkt 1 niniejszego sprawozdania.

5. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnych w stosunku do wyników prognozowanych

Grupa nie publikowała prognoz wyników finansowych na 2020 rok.

6. Akcjonariusze o znaczącym udziale

Lista akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% ogólnej liczby akcji Jednostki Dominującej, na dzień 21 maja 2020 roku.

L.p.	Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji i głosów	% udział w kapitale zakładowym	% udział w ogólnej liczbie głosów
1.	MaForm SARL	7 763 889	32,44%	32,44%
2.	Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	2 600 000	10,86%	10,86%
3.	AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny AVIVA SANTANDER	2 116 595	8,84%	8,84%
4.	IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.*	2 054 828	8,59%	8,59%
4.	Nationale Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny (dawniej: ING PTE)	1 675 186	7,00%	7,00%

* w tym Bentham Sp. z o. o. 2.050.000 akcji, 8,57% akcji w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów

7. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta		Liczba akcji o wartości nominalnej 1 zł każda akcja
Klaus Dieter Dahlem	Członek Zarządu	34 170
Zbigniew Sebastian	Przewodniczący Rady Nadzorczej	300
Andreas Disch	Członek Zarządu	8 250

8. Notowania akcji Fabryk Mebli "FORTE" S.A.

Akcje Fabryk Mebli "FORTE" S.A. notowane są na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych w systemie notowań ciągłych.

Kluczowe dane dotyczące akcji Fabryk Mebli "FORTE" S.A.

Kluczowe dane	I kwartał 2020 roku	I kwartał 2019 roku przekształcone
Zysk netto Spółki w tys. zł.	5 982	2 660
Najwyższy kurs akcji w zł	38,40	29,45
Najniższy kurs akcji w zł	10,44	21,10
Cena akcji na koniec okresu w zł	11,20	25,90
Liczna akcji w obrocie giełdowym w szt.	23 930 769	23 930 769
Średni dzienny wolumen obrotu w szt.	33 269	18 782

Źródło: Serwis Bankier.pl

9. Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej

Nie wystąpiły.

10. Informacje o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Wszelkie transakcje z podmiotami powiązanymi są przeprowadzane na warunkach rynkowych stosowanych przez Emitenta w relacjach z podmiotami niepowiązanymi.

Szczegółowe informacje o transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi zostały zawarte w nocie 26 sprawozdania skonsolidowanego.

11. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach

Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 marca 2020 roku Jednostka Dominująca nie zawarła nowych umów pożyczek ze spółkami powiązanymi. Szczegółowe informacje na temat obowiązujących umów pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym zawiera nota nr 26 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

12. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

• • W dniu 28 czerwca 2016 roku Spółka udzieliła poręczenia i zobowiązała się wykonać wszelkie zobowiązania pieniężne spółki zależnej DYSTRI-FORTE Sp. z o.o. wynikające z umowy kredytowej z dnia 14 grudnia 2015 roku zawartej pomiędzy DYSTRI-FORTE Sp. z o.o. i ING Bank Śląski S.A. Spółka zobowiązała się do zaspokojenia wszelkich zobowiązań Kredytobiorcy, obejmujących w szczególności całkowitą spłatę kwoty głównej kredytu, odsetek, prowizji, opłat i innych kosztów do kwoty 8 700 tys. EUR do dnia 29 października 2024 roku. Saldo kredytu na dzień 31 marca 2020 roku wynosi 11 044 tys. zł (na 31 grudnia 2019 roku: 10 331 tys. zł).
• Spółka udzieliła następujących zabezpieczeń zobowiązań handlowych spółki zależnej TANNE Sp. z o. o.:
• na rzecz Interprint Polska Sp. z o.o. poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 400 tys. EUR z datą wygaśnięcia przypadającą na dzień 30.06.2020 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 192 tys. EUR,
• na rzecz IMPRESS DECOR POLSKA Sp. z o.o. poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 110 tys. zł z datą wygaśnięcia przypadającą na dzień 30.06.2020 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 83 tys. zł,
• na rzecz Decor Druck Leipzig GmbH poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 320 tys. zł z datą wygaśnięcia przypadającą na dzień 30.06.2020 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 102 tys. zł,
• na rzecz Schattdecor Sp. z o.o. poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 2 500 tys. zł z datą wygaśnięcia przypadającą na dzień 30.06.2020 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 628 tys. zł,
• na rzecz Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. poręczenie zobowiązań handlowych do wysokości 2 000 tys. EUR z datą wygaśnięcia przypadającą na dzień 30.06.2020 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 62 tys. EUR.
• Zabezpieczenia zobowiązań kredytowych spółki zależnej TANNE Sp. z o.o.:
• poręczenie do kwoty 105 000 tys. EUR za zobowiązania TANNE wobec PKO BP wynikające z Umowy Kredytu,
• poręczenie do kwoty 105 000 tys. EUR za zobowiązania TANNE wobec BGK wynikające z Umowy Kredytu,
• poręczenie do kwoty 18 564 tys. EUR za zobowiązania TANNE wobec PKO BP wynikające z Umowy Hedgingowej,
• poręczenie do kwoty 21 750 tys. EUR za zobowiązania TANNE wobec BGK wynikające z Umowy Hedgingowej, Saldo kredytu Tanne Sp. z o.o. na dzień 31 marca 2020 roku wynosi 373 291 tys. zł.
• W dniu 23 listopada 2018 roku Spółka udzieliła poręczenia i zobowiązała się wykonać wszelkie zobowiązania pieniężne spółki zależnej FORTE BRAND Sp. z o.o. wynikające z umowy kredytowej z zawartej pomiędzy FORTE BRAND Sp. z o.o. i ING Bank Śląski SA. Spółka zobowiązała się do zaspokojenia wszelkich zobowiązań Kredytobiorcy, obejmujących w szczególności całkowitą spłatę kwoty głównej kredytu, odsetek, prowizji, opłat i innych kosztów do kwoty 74 473 tys. zł do dnia 16.12.2022 roku lub wcześniejszej spłaty kredytu. Saldo kredytu na dzień 31.03.2020 roku wynosi 16 505 tys. zł.

W związku z tym, że wyżej wymienione zobowiązania warunkowe zostały zawarte w ramach Grupy Kapitałowej, dotyczą takich zobowiązań, które w całości lub w części zostały już uwzględnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Hipotetyczny koszt do poniesienia przez Jednostkę Dominującą w związku z udzielonymi poręczeniami jest równy saldom niespłaconych kredytów wraz z odsetkami i prowizjami oraz saldom niespłaconych a poręczonych zobowiązań inwestycyjnych i handlowych. Ponieważ DYSTRI-FORTE Sp. z o.o. prowadzi działalność operacyjną na wyłączność Fabryk Mebli FORTE S.A., natomiast TANNE Sp. z o.o. oraz FORTE BRAND Sp. z o.o. tylko w ograniczonym zakresie prowadzą sprzedaż do klientów zewnętrznych, FORTE S.A. zapewnia im stabilny przepływ środków pieniężnych, zmaterializowanie ryzyka spłaty zobowiązań warunkowych Jednostka Dominująca ocenia jako mało prawdopodobne.

13. Inne informacje, które zdaniem Grupy Kapitałowej Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Emitenta

W związku z sytuacją spowodowaną pandemią COVID-19, w celu złagodzenia negatywnych skutków na prowadzoną działalność Grupy, poszczególne spółki Grupy Kapitałowej FORTE wystąpiły do Wojewódzkiego Urzędu Pracy z wnioskami o dofinansowanie do wynagrodzeń pracowników objętych przestojem ekonomicznym i obniżonym wymiarem czasu pracy oraz na pokrycie części składek na ubezpieczenie społeczne pracowników. Do dnia publikacji niniejszego raportu Grupa FORTE otrzymała dofinansowanie na łączną kwotę 9.923 tys. zł. Otrzymane dofinansowanie dotyczy okresu kwiecień – maj 2020 r. i obejmuje pracowników zatrudnionych we wszystkich fabrykach Jednostki Dominującej oraz TANNE Sp. z o.o. Grupa złożyła wnioski o dofinansowanie także w zakresie wynagrodzeń pracowników za miesiąc czerwiec 2020 roku w części dotyczącej obniżonego wymiaru czasu pracy oraz pokrycia składek na ubezpieczenie społeczne. Otrzymane dofinansowanie pozwoli na pokrycie części kosztów stałych, jakie ponosi Grupa w zakresie wynagrodzeń pracowników i składek na ubezpieczenie społeczne.

14. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Do najistotniejszych czynników, które w ocenie Zarządu mogą mieć wpływ na osiągane wyniki Grupy w kolejnych miesiącach roku zaliczyć można:

• działania rządów poszczególnych krajów europejskich związane z ograniczeniami handlu w związku z pandemią COVID-19 oraz ewentualne reperkusje powrotu ograniczeń w kolejnej części roku,

• koniunkturę na rynkach meblowych w Europie oraz na rynku krajowym,

• utrzymanie płynności finansowej Grupy Kapitałowej,

• utrzymanie płynności finansowej przez głównych partnerów biznesowych Grupy,
• - stabilność cen surowców zarówno do produkcji mebli, jak i płyty meblowej.

15. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

Zarząd nie dostrzega innych zagrożeń oraz ryzyk, które mogłyby wywrzeć istotny wpływ na wyniki Grupy FORTE w pozostałych miesiącach roku obrotowego.

16. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Emitenta

Nie wystąpiły.

17. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

Nie dotyczy.

18. Wybrane dane finansowe przeliczono według następujących kursów

• Poszczególne pozycje aktywów i pasywów stan na dzień 31 marca 2020 roku przeliczono według kursu średniego NBP z dnia 31.03.2020 roku (EUR/PLN = 4,5523 zł). Natomiast pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych za I kwartał 2020 roku wyceniono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca (EUR/PLN średni za I kwartał 2020 roku = 4,3963 zł).
• Poszczególne pozycje aktywów i pasywów stan na dzień 31 grudnia 2019 roku przeliczono według kursu średniego NBP z dnia 31.12.2019 roku (EUR/PLN = 4,2585 zł). Natomiast pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych za I kwartał 2019 wyceniono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca (EUR/PLN średni za I kwartał 2019 roku = 4,2978 zł).

Podpisy Członków Zarządu:

Prezes Zarządu Maciej Formanowicz

Signed by / Podpisano przez:

Maciej Formanowicz

Date / Data: 2020- 05-21 06:31

Członek Zarządu Klaus Dieter Dahlem

Signed by / Podpisano przez:

Klaus Dieter Dahlem

Date / Data: 2020- 05-21 06:42

Członek Zarządu Andreas Disch

Signed by / Podpisano przez:

Andreas Heinz Disch

Date / Data: 2020- 05-21 06:47

Ostrów Mazowiecka, dnia 21 maja 2020 roku

Członek Zarządu Maria Małgorzata Florczuk

Signed by / Podpisano przez:

Maria Małgorzata Florczuk Date / Data: 2020-

Członek Zarządu Mariusz Jacek Gazda

Podpisano przez: Mariusz Jacek Gazda

Signed by /

05-21 06:40

Date / Data: 2020- 05-21 06:28