GRUPA KAPITAŁOWA FABRYKI MEBLI "FORTE" S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli "FORTE" za okres zakończony 31 grudnia 2017 roku

FABRYKI MEBLI "FORTE" S.A. ul. Biała 1 07-300 Ostrów Mazowiecka Polska www.forte.com.pl

Ostrów Mazowiecka, 05 kwietnia 2018 roku

Spis treści

	I. AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWO - OPERACYJNA 3
1.	Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Fabryki Mebli "FORTE" S.A. 3
	1.1. Informacje o Spółce Dominującej Grupy 3
	1.2. Zarząd Spółki Dominującej 4
	1.3. Rada Nadzorcza Spółki Dominującej 4
	Najważniejsze nagrody i wyróżnienia, a także wydarzenia handlowe, w których Spółka dominująca uczestniczyła 1.4.
	w okresie sprawozdawczym 4
2.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego
	głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą
	jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania 6
3.	Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach 6
4.	Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne 6
5.	Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi 7
6.	Informacje o umowach znaczących dla działalności 7
7.	Informacje o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe 7
8.	Informacje o umowach dotyczących kredytów i pożyczek 8
9.	Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach. 11
10.	Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach 13
11.	Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych 13
12.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok 14
13.	Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi 14
14.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w porównaniu do wielkości posiadanych środków 14
15.	Informacja dotycząca instrumentów finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń
	przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej 15
	15.1. Ryzyko stopy procentowej 15
	15.2. Ryzyko walutowe 15
	15.3. Ryzyko kredytowe 16
	15.4. Ryzyko związane z płynnością 17
16.	Komentarz do podstawowych wielkości finansowych Grupy 17
17.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem
	stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik 18
18.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju oraz opis perspektyw rozwoju
	działalności 18
19. 20.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową 18 Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich
	rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie
	następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie 18
21.	Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych
	opartych na kapitale Emitenta 19
22.	Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i
	nadzorujących. 20
23.	Notowania akcji Fabryk Mebli "FORTE" S.A. 20
24.	Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
	posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 20
25.	Informację o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 20
26.	Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów
	własnych Emitenta 20
27.	Informację o dacie zawarcia przez Emitenta umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta umowa i łącznej
	wysokości wynagrodzenia wynikającego z umów 20
28.	Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu 21
29.	Ważniejsze wydarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta w roku obrotowym
	oraz po zakończeniu roku obrotowego lub których wpływ jest możliwy w następnych latach 22
30.	Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w danym roku
	obrotowym 22
31.	Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w
	organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn 22
32.	Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. Zasadnicze kierunki rozwoju
	Grupy 22
33.	Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 22
34.	Wybrane dane finansowe przeliczono według następujących kursów 24
35. 36.	Oświadczenie Zarządu dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Emitenta 25 Oświadczenie Zarządu dotyczące rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego Emitenta 25
II	ŁAD KORPORACYJNY 26
1.	Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest
	publicznie dostępny 26
2.	W zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień
	oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia 26

3.	Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 27
4.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji 28
5.	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień 28
6.	Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa
	głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych 28
7.	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta 28
8.	Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo
	do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 28
9.	Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta 29

10.	Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich
	wykonania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został
	uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa 29
11.	Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów
	zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych emitenta oraz ich komitetów 29
12.	Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących Emitenta
	w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej
	polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym 31

I. AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWO - OPERACYJNA

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryk Mebli "FORTE" S.A w 2017 roku zostało sporządzone na podstawie § 91 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z dnia 28 stycznia 2014 poz.133).

1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Fabryki Mebli "FORTE" S.A.

1.1. Informacje o Spółce Dominującej Grupy

FABRYKI MEBLI "FORTE" S.A. powstała z przekształcenia FABRYK MEBLI "FORTE" Sp. z o. o. w Spółkę akcyjną w dniu 9 grudnia 1994 r. Pierwotnie tj. od dnia 17 czerwca 1992 r. Spółka prowadziła działalność pod firmą "FORTE" Sp. z o .o . w dniu 25 listopada 1993 r. na mocy aktu notarialnego nastąpiło przyłączenie "FORTE" Sp. z o. o. do Spółki pod nazwą FABRYKI MEBLI "FORTE" Sp. z o. o. Pod nazwą FABRYKI MEBLI "FORTE" Sp. z o. o. Spółka prowadziła działalność, aż do czasu przekształcenia w Spółkę akcyjną.

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (dawniej XXI Wydział Gospodarczy), pod numerem KRS 21840.

Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON: 550398784.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest:

produkcja mebli,
świadczenie usług w zakresie marketingu, promocji, organizacji wystaw, konferencji,
prowadzenie działalności handlowej w kraju oraz za granicą.

Fabryki Mebli "FORTE" S.A. swoją działalność prowadzi poprzez cztery krajowe Oddziały:

Ostrów Mazowiecka ul. Biała 1 Centrala główna siedziba Spółki wraz z Zarządem oraz zakładem produkcyjnym;
Suwałki ul. Północna 30 zakład produkcyjny;
Hajnówka ul. 3-go Maja 51 zakład produkcyjny;
Białystok ul. Generała Andersa 11 zakład produkcyjny;

oraz salony meblowe w Ostrowi Mazowieckiej, Suwałkach, Wrocławiu i Toruniu.

1.2. Zarząd Spółki Dominującej

Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2017 roku

Maciej Formanowicz – Prezes Zarządu Gert Coopmann – Członek Zarządu Klaus Dieter Dahlem – Członek Zarządu Maria Florczuk – Członek Zarządu Mariusz Gazda – Członek Zarządu

Zmiany w składzie Zarządu Spółki

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki.

1.3. Rada Nadzorcza Spółki Dominującej

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2017 roku

Zbigniew Sebastian Przewodniczący
Bernard Woźniak Wiceprzewodniczący
Stanisław Krauz Członek
Tomasz Domagalski Członek
Jerzy Smardzewski Członek

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

W dniu 12 kwietnia 2017 roku Spółka otrzymała oświadczenie o złożeniu przez Pana Stefana Golonkę rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FABRYK MEBLI "FORTE" S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe i sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016. Powodem rezygnacji był zamiar rozpoczęcia świadczenia usług na rzecz FABRYK MEBLI "FORTE" S.A.

W dniu 17 maja 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FABRYK MEBLI "FORTE" S.A. powołało Pana Bernarda Woźniaka na Członka Rady Nadzorczej bieżącej kadencji (2014-2018). Pan Bernard Woźniak nie uczestniczy w żadnej innej spółce lub innej osobie prawnej, która prowadziłaby działalność konkurencyjną w stosunku do FABRYK MEBLI "FORTE" S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej jako jej wspólnik lub członek organu.

1.4. Najważniejsze nagrody i wyróżnienia, a także wydarzenia handlowe, w których Spółka dominująca uczestniczyła w okresie sprawozdawczym

 12-14 stycznia 2017 – Targi BEGROS w Kolonii, Niemcy
FORTE zaprezentowało na powierzchni 240m2 dwie ekskluzywne kolekcje w zakresie mebli do
samodzielnego montażu oraz mebli montowanych. Kolekcja do samodzielnego montażu zawierała
dwa programy w funkcjach pokoju dziennego i jadalni (VICKY i MARBELLA), meblościankę
MORTEL oraz trzy sypialnie (MANTU, ROSEVILLE, ROCKFORD). W zakresie mebli montowanych
zaprezentowano trzy programy w funkcjach pokoju dziennego i jadalni (VITO GLORY, VITO
TERANA, SKY VIEW) pokój młodzieżowy VITO CHIP i sypialnie VITO STEEL i VITO BIG. Kolekcje
cieszyły się wielkim uznaniem, co przełożyło się na pozytywne decyzje wdrożeniowe.
 22 – 25 stycznia 2017 - Targi NEC w BIRMINGHAM, Wielka Brytania
Styczniowe targi meblowe w Wielkiej Brytanii w 2017 roku odbyły się jak w ubiegłym roku na
pięciu halach kompleksu NEC na obrzeżach miasta Birmingham w Środkowej Anglii. Podczas 4 dni
Forte przedstawiło swoje produkty na stoisku o powierzchni 450m2 , wśród których dominowały
pokoje dzienne i jadalnie, sypialnie oraz szafy. Największym zainteresowaniem cieszyły się
programy: Geneva – zarówno w funkcji pokój dzienny, jak i sypialnia oraz programy: Lennox,
Bronte, Chelsea, Starlet Plus i Toronto.
 31.01- 02.02.2017 - PARTNERTAGE w Barntrup, Niemcy
Beton jasny, jak również beton ciemny, to jedne z kilku nowych kolorów, które były przewodnie w
nowościach zaprezentowanych przez FORTE podczas targów. Na stałej ekspozycji ok. 2000m2
zaprezentowane zostało wiele programów "ubranych" w tę kolorystykę. Innymi ważnymi dekorami

2017 rok	były dwa dęby (Dąb Bianco i Dąb Tabak), czy też meble z wykorzystaniem nowego szkła, w których pokazano wiele nowych programów cieszących się uznaniem klientów.  16 lutego 2017 - w Katowicach, podczas uroczystej Gali miesięcznika "Meble Plus" rozstrzygnięto jeden z najstarszych konkursów branżowych w Polsce – "Meble Plus – Produkt Roku". Laureatami konkursu są produkty wyróżniające się ponadprzeciętnymi walorami estetycznymi, innowacyjnymi rozwiązaniami i wysoce zaawansowanymi technologiami. Kolekcja mebli młodzieżowych Colors otrzymała wyróżnienie w kategorii "Mebel dziecięcy i młodzieżowy".  14 - 17 marca 2017 - Międzynarodowe Targi Meblowe ,Poznań FORTE otrzymało aż trzy Złote Medale Targów – nagrody przyznawane dla wyróżniających się i ponadprzeciętnych produktów. W kategorii "Premiery" , obejmującej nowości, prototypy przygotowane specjalnie na targi, 3 wśród pięciu wyróżnionych kolekcji dwie kolekcje FORTE otrzymały medale: Bianko i Farra. Natomiast w kategorii "Potwierdzona jakość" dotyczącej mebli już obecnych w sieciach sprzedaży, medal otrzymała kolekcja Canne. Ponadto stoisko FORTE zdobyło I miejsce w 42 Edycji StandOUT – konkursie na najlepsze stoiska targów.
	 10 - 12 maja 2017 – Targi Grupy Steinhoff w Barntrup (Niemcy) Grupa Steinhoff International Holdings Limited jest jedną z największych na świecie firm z branży wyposażenia wnętrz i artykułów gospodarstwa domowego. Co roku organizuje wewnętrzne targi meblarskie zapraszając na nie swoich kluczowych dostawców. Spółka przygotowała specjalną kolekcję dedykowaną dla grupy Steinhoff wspierając się pakietem produktów z najnowszych kolekcji ostatnio wprowadzonych do oferty.
	 14 - 17 maja 2017 – PARTNERTAGE w Barntrup, Niemcy Targi PARTNERTAGE to zamknięta impreza, na której pojawiają się najwięksi odbiorcy z rynku niemieckiego. Podczas targów Spółka zaprezentowała szereg nowości, w tym z wykorzystaniem technologii druku cyfrowego. Nowe kolekcje cieszyły się dużym uznaniem klientów, co przełożyło się na pozytywne decyzje wdrożeniowe.
	 14 - 17 maja 2017 – Jubileuszowe "Dni Partnerskie" FORTE W ciągu trzech dni targowych siedzibę FORTE odwiedziło kilkuset dystrybutorów z kraju i zagranicy, m.in. z Niemiec, Hiszpanii, Portugalii, Litwy, Czech, Węgier, Maroko, Pakistanu, Serbii, Czarnogóry, Izraela. Na powierzchni 3 500 m2 Spółka zaprezentowała ok. 100 aranżacji mebli, w tym ponad 30 nowości – różnorodnych kolekcji do pokoi dziennych i młodzieżowych, sypialni oraz całkiem nowy modułowy program mebli biurowych. Wśród dekorów dominował dąb w kilku nowych odsłonach, biały połysk oraz szarości, w tym nowe dekory imitujące beton. Duże zainteresowanie wśród klientów wzbudzały szafy z grafiką na frontach wykonaną w technologii Digital Druk.
	 21 - 12 czerwca 2017 – Targi Europa Muebles Madryt, Hiszpania Na niewielkiej powierzchni 36 m2 Spółka zaprezentowała dwa programy dzienne, sypialnię, meblościankę praz przedpokój. Pomimo tak małej prezentacji, klienci z uznaniem przyjęli nową kolekcję.
	17 - 21 września 2017 – Targi MOW Bad Salzuflen, Niemcy  Targi MOW są jednymi z największych targów w branży meblarskiej w Europie. W tym roku wystawiło się na nich około 400 firm z 50 krajów. Ze względu na to, iż Grupa FORTE wybudowała własne centrum wystawiennicze na terenie targów, FORTE należało do największych wystawców, oferując klientom kolekcję prawie 700 nowych artykułów. Powierzchnia wystawiennicza nowej hali wynosi ok. 4 tys. m2. Budynek wyróżnia się nowoczesną elewacją z dużą ilością przeszkleń i elementów z drewna. Wnętrze utrzymane jest w minimalistycznym loftowym stylu, w którym dominują szkło, metal i drewno. Dzięki stworzeniu całorocznej ekspozycji mebli w Bad Salzuflen, Grupa FORTE umacnia swój wizerunek na rynkach Europy Zachodniej, wyznaczając jednocześnie klarowne cele na przyszłość.
	 19 - 22 września 2017 - Targi Feria Habitat Valencia, Walencja, Hiszpania Są to coroczne międzynarodowe targi odbywające się na terenie Hiszpanii. Obok mebli można znaleźć na nich również stoiska z dekoracjami oraz oświetleniem. Na ok. 200

metrowym stoisku FORTE w tym roku dominowały sypialnie, z których cztery zostały już wprowadzone do oferty.
27 września 2017 – Budowa nowej fabryki mebli oraz fabryki płyty na terenie Suwalskiej SSE  została nagrodzona w konkursie "TOP Inwestycje Polski Wschodniej". Konkurs zorganizowany został przez redakcję portalusamorządowego.pl i Grupę PTWP- organizatorów Wschodniego Kongresu Gospodarczego w Białymstoku.
 11 - 12 listopada 2017 - Targi grupy ALLIANCE, Rheinbach, Niemcy Targi grupy ALLIANCE są targami zamkniętymi i wystawiają się na nich tylko wybrani i zaproszeni dostawcy. FORTE jako jeden z wiodących dostawców zaprezentowało na stoisku prawie 200 m2 kolekcję mebli, która wcześniej została dokładnie opracowana i omówiona z klientami. Targi te są finalnym etapem rozwoju produktu dla ALLIANCE. Na nich zapadają ostateczne decyzje zakupowe. Targi odniosły duży sukces, co przełożyło się na wdrożenia produkcyjne.
 14 grudnia 2017 – Giełda Papierów Wartościowych ogłosiła nowy skład indeksu spółek odpowiedzialnych społecznie (Respect Index). W wyniku wieloetapowego badania do indeksu trafiają spółki, które charakteryzują się dobrą płynnością, nienagannie wypełniają zasady ładu korporacyjnego , w swojej działalności uwzględniają czynniki ekologiczne, społeczne i pracownicze oraz dbają o relacje w otoczeniem. FORTE znalazło się w tym elitarnym gronie drugi rok z rzędu.

2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych zostały zawarte w pkt. 1 niniejszego sprawozdania.

3. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach

Sprzedaż wartościowa w poszczególnych asortymentach (w tys. zł.):

Asortyment	2017		2016 skorygowany		Zmiana w okresie
	Wartość	Udział	Wartość	Udział	%
Meble	1 072 591	97,84%	1 062 951	97,5%	0,9%
Towary	7 993	0,7%	9 023	0,8%	-11,4%
Materiały	8 175	0,7%	11 560	1,1%	-29,3%
Usługi	7 471	0,7%	6 873	0,6%	8,7%
Razem	1 096 230	100%	1 090 407	100%

Ze względu na różnorodność asortymentu Grupa nie przedstawia struktury ilościowej sprzedaży, bowiem struktura wartościowa daje pełny obraz struktury sprzedaży i jej zmian.

Zgodnie z założeniami strategii realizowanej przez Grupę, koncentruje ona swoją działalność na produkcji mebli mieszkaniowych do samodzielnego montażu . Komplementarność i spójność oferty zapewniają dodatkowo meble montowane z wyższego segmentu cenowego , importowane stoły, krzesła oraz dodatki dekoracyjne. Produkty oferowane przez Grupę od wielu lat są rozpoznawalne na rynku i cieszą się wysokim uznaniem klientów.

4. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne

W 2017 roku sprzedaż eksportowa Grupy FORTE wyniosła 933 837 tys. zł i stanowiła 85,2 % sprzedaży ogółem (w roku 2016 r. – 923 111 tys. zł – 84,7 %). Liderami na rynkach eksportowych są: Niemcy, Francja oraz Hiszpania, których łączny obrót stanowi 63,4% sprzedaży ogółem. Sprzedaż na rynku polskim wyniosła 162 393 tys. zł (14,8%) wobec 167 296 tys. zł (15,3%) w roku 2016.

Największymi odbiorcami wyrobów Grupy jest: Roller GmbH z siedzibą w Niemczech oraz Grupa Steinhoff International z siedzibą w RPA. Udziały obrotów z Roller GmbH oraz z Grupą Steinhoff przekroczyły 10 % w przychodach ze sprzedaży FORTE. Brak jest formalnych powiązań odbiorców ze Spółką.

5. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi

W 2017 roku zakupy materiałów, towarów i usług od dostawców krajowych stanowiły 83% zakupów Grupy ogółem.

Kluczowym dostawcą surowców Grupy jest Grupa Pfleiderer. Udział obrotów Grupy Pfleiderer w przychodach ze sprzedaży Grupy FORTE przekroczył 10%. Brak jest formalnych powiązań dostawcy z Grupą.

Zakupy z importu w roku 2017 wyniosły 17% zakupów ogółem. Głównym kierunkiem importu Grupy były Niemcy – 39,1 %, Litwa – 25,5% oraz Austria- 10,3% w wartości zakupów z importu ogółem.

6. Informacje o umowach znaczących dla działalności

Umowy ubezpieczenia zawarte w 2017 roku przez Grupę:

w koasekuracji z Genarali T.U. S.A, TUiR "WARTA" S.A., Gothaer Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., oraz InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń S.A Vienna Insurance Group: okres ubezpieczenia od 25.09.2017-24.09.2018
ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych Fabryk Mebli "FORTE" S.A.– suma ubezpieczenia 566 602 tys. zł
ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych DYSTRI-FORTE Sp. z o.o.– suma ubezpieczenia 34 268 tys. zł
ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych TERCEIRA Sp. z o.o. suma ubezpieczenia 31 721 tys. zł
ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych TANNE Sp. z o.o. suma ubezpieczenia 83 839 tys. zł
ubezpieczenie utraty zysku suma ubezpieczenia 298 383 tys. zł
ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk suma ubezpieczenia 6 271 tys. zł
ubezpieczenie OC działalności suma ubezpieczenia 40 000 tys. zł
ubezpieczenie mienia w transporcie suma ubezpieczenia 720 091 tys. zł
ubezpieczenia maszyn i urządzeń Fabryk Mebli "FORTE" S.A. od wszystkich ryzyk suma ubezpieczenia 8 259 tys. zł
ubezpieczenia maszyn i urządzeń DYSTRI-FORTE Sp. z o.o. od wszystkich ryzyk suma ubezpieczenia 1 393 tys. zł
ubezpieczenie zaplecza, sprzętu i maszyn budowlanych od wszelkiego ryzyka TANNE Sp. z o.o.- suma ubezpieczenia 6 056 tys. zł
TUiR "WARTA" S.A: okres ubezpieczenia od 24.09.2017- 23.09.2018
ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych GALERIA KWADRAT Sp. z o.o. suma ubezpieczenia 9 231 tys. zł
Württembergische Versicherung AG: okres ubezpieczenia od 19.09.2017- 09.09.2022
ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych MV FORTE GMBH suma ubezpieczenia 5 100 tys. EUR
z AIG Europe Limited Sp. z o.o.: okres ubezpieczenia 01.04.2017 31.03.2018
ubezpieczenie OC Członków Organów Emitenta suma ubezpieczenia 25 000 tys. EUR
z Towarzystwem Ubezpieczeń Euler Hermes S.A.: okres ubezpieczenia 01.12.2017 30.11.2018
ubezpieczenie ryzyka kredytu kupieckiego z opcją windykacji należności maksymalna suma ubezpieczenia wynosi

70 – krotność zapłaconej składki za dany rok ubezpieczeniowy, nie mniej niż 70-krotność składki minimalnej wynoszącej 271 tys. zł.

7. Informacje o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Wszelkie transakcje z podmiotami powiązanymi są przeprowadzane na warunkach rynkowych stosowanych przez Emitenta w relacjach z podmiotami niepowiązanymi.

Szczegółowe informacje o transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi zostały zawarte w nocie 38 sprawozdania skonsolidowanego.

8. Informacje o umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Krótkoterminowe	Nominalna stopa procentowa %	Termin spłaty	31.12.2017	31.12.2016 skorygowany
mBank S.A. – kredyt inwestycyjny w wysokości 2 400 tys. EUR - część krótkoterminowa	1M EURIBOR	do 31.12.2018	2 307	2 654
PKO BP S.A. – kredyt inwestycyjny w wysokości 3 500 tys. EUR – część krótkoterminowa	1M EURIBOR	do 22.12.2018	3 744	4 075
ING Bank Śląski S.A. – kredyt inwestycyjny cz. A w wysokości 985 tys. EUR część krótkoterminowa	3M EURIBOR	do 29.09.2017	-	2 615
ING Bank Śląski S.A. – kredyt inwestycyjny cz. A1 w wysokości 1 265 tys. EUR część krótkoterminowa	3M EURIBOR	do 31.03.2020	1 759	133
ING Bank Śląski S.A. – kredyt inwestycyjny cz. B w wysokości 4 250 tys. EUR część krótkoterminowa	3M EURIBOR	do 31.12.2021	3 940	2 089
ING Bank Śląski S.A. – kredyt inwestycyjny B w wysokości 15 500 tys. zł	1M WIBOR	do 15.09.2017	-	15 500
ING Bank Śląski S.A. – kredyt inwestycyjny A w wysokości 130 000 tys. zł	1M WIBOR	do 16.12.2019	21 259	-
PKO BP S.A. i BGK – kredyt inwestycyjny 140 000 tys. EUR	3 M EURIBOR	do 17.10.2024	12 282	-
Razem krótkoterminowe			45 291	27 066

Długoterminowe	Nominalna stopa procentowa %	Termin spłaty	31.12.2017	31.12.2016 skorygowany
PKO BP S.A.– kredyt obrotowy w wysokości 100 000 tys. zł - część długoterminowa	w zależności od waluty wykorzystania 1M WIBOR lub 1M EURIBOR	do 09.06.2019	44 764	61 936
ING Bank Śląski S.A. – kredyt obrotowy w wysokości 100 000 tys. zł część długoterminowa	w zależności od waluty wykorzystania 1M WIBOR lub 1M EURIBOR lub 1M LIBOR	do 30.06.2019	54 717	79 736
mBank S.A. – kredyt obrotowy w wysokości 5 000 tys. EUR- część długoterminowa	w zależności od waluty wykorzystania O/N WIBOR lub O/N EURIBOR lub O/N LIBOR	do 12.12.2019	15 834	5 533
PKO BP S.A. – kredyt inwestycyjny w wysokości 3 500 tys. EUR – część długoterminowa	1M EURIBOR	do 22.12.2018	-	2 447

Razem długoterminowe			527 749	391 263
PKO BP S.A. i BGK – kredyt inwestycyjny 140 000 tys. EUR	3 M EURIBOR	do 17.10.2024	294 777	95 698
ING Bank Śląski S.A. – kredyt inwestycyjny A w wysokości 130 000 tys. zł	1M WIBOR	do 16.12.2019	100 514	125 643
ING Bank Śląski S.A. – kredyt inwestycyjny cz. B1 w wysokości 750 tys. EUR część długoterminowa	3M EURIBOR	do 31.12.2021	3 126	-
ING Bank Śląski S.A. – kredyt inwestycyjny cz. B w wysokości 4 250 tys. EUR część długoterminowa	3M EURIBOR	do 31.12.2021	11 819	16 715
ING Bank Śląski S.A. – kredyt inwestycyjny cz. A1 w wysokości 1 265 tys. EUR część krótkoterminowa	3M EURIBOR	do 31.03.2020	2 198	399
mBank S.A. – kredyt inwestycyjny w wysokości 2 400 tys. EUR część długoterminowa	1M EURIBOR	do 31.12.2018	-	3 156

Zabezpieczenia kredytów	na dzień 31 grudnia 2017 roku
PKO BP S.A. – kredyt inwestycyjny	1. Zastaw rejestrowy na zakupionym mieniu ruchomym o wartości nie niższej niż 5 130 tys. EUR
w wysokości 3 500 tys. EUR.	2. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej 3. Weksel in blanco wraz z deklarację wekslową
mBank S.A. – kredyt inwestycyjny w wysokości 2 400 tys. EUR.	1. Zastaw rejestrowy na zakupionym maszynach i urządzeniach do najwyższej sumy zabezpieczenia 3 600 tys. EUR 2. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
PKO BP S.A. – kredyt obrotowy w wysokości 100 000 tys. zł	1. Hipoteka umowna łączna kaucyjna do kwoty 120 000 tys. zł na prawie użytkowania wieczystego zabudowanych nieruchomości oraz zlokalizowanych na tych nieruchomościach budynkach stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności położonych w Hajnówce przy ul. 3-go Maja oraz w Ostrowi Mazowieckiej przy ul. Białej
	2. Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową
	3. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
	4. Zastaw rejestrowy na zapasach rzeczy oznaczonych co do gatunku znajdujących się w Oddziale w Hajnówce
ING Bank Śląski S.A. – kredyt obrotowy w	1. Zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym w fabryce w Suwałkach i Ostrowi Mazowieckiej do najwyższej sumy 120 000 tys. zł
wysokości 100 000 tys. zł	2. Hipoteka kaucyjna łączna do kwoty 54 000 tys. zł ustanowiona na prawie użytkowania wieczystego gruntu oraz prawie własności budynków w fabryce w Suwałkach wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia
	3. Zastaw rejestrowy na zapasach w fabryce w Suwałkach i Ostrowi Mazowieckiej o minimalnej wartości 65 000 tys. zł , do najwyższej sumy 120 000 tys. zł
	4. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej

obrotowy w wysokości 5 000 tys. EUR. 2. Zastaw rejestrowy na środkach trwałych do najwyższej sumy zabezpieczenia 6 000 tys. EUR ING Bank Śląski S.A. – kredyt inwestycyjny w łącznej wysokości 7 250 tys. EUR 1. Hipoteka łączna do kwoty 6 000 tys. EUR na prawie własności gruntu oraz budynków i lokali przy ul. Gen. W. Andersa w Białymstoku

1. Zastaw rejestrowy na wyposażeniu magazynu wysokiego składowania w Ostrowi Mazowieckiej
1. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
1. Poręczenie udzielone przez Spółkę Dominującą.
Weksel in blanco wraz z deklarację wekslową

ING Bank Śląski S.A. – kredyt inwestycyjny A i B o łącznej wartości 130 000 tys. zł

mBank S.A. – kredyt

1. Hipoteka łączna do kwoty 174.600 tys. zł na prawie użytkowania wieczystego gruntu oraz prawie własności budynków i urządzeń stanowiących nieruchomości położone: we Wrocławiu przy ul. Brücknera, ul. Robotniczej; w Przemyślu przy ul. Bakończyckiej, na spółdzielczym własnościowym prawie do lokalu użytkowego położonym w Krakowie przy ul. Aleksandry.
1. Zastaw rejestrowy na prawie ochronnym na znakach towarowych słowno graficznych zawierających oznaczenie "FORTE", do najwyższej sumy zabezpieczenia 174 600 tys. zł
1. Zastaw finansowy na certyfikatach inwestycyjnych do najwyższej sumy zabezpieczenia 174 600 tys. zł
1. Zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach spółek nabytych przez spółkę lub spółki będące aktywami Funduszu, do najwyższej sumy zabezpieczenia 174 600 tys. zł
1. Cesja praw z wierzytelności z umowy licencyjnej na znaki towarowe słowno graficzne zawierające oznaczenie "FORTE", zawartej pomiędzy TERCEIRA a FABRYKAMI MEBLI "FORTE" S.A.;
1. Cesja praw z wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej obejmującej nieruchomości, na których ustanowiono hipoteki;
1. Weksel in blanco wraz z deklarację wekslową
Poręcznie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 105.000 tys. EUR za zobowiązania TANNE Sp. z o.o. wobec PKO BP S.A., wynikające z umowy kredytowej,
1. Poręcznie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 105.000 tys. EUR za zobowiązania TANNE Sp. z o.o. wobec BGK wynikające z umowy kredytowej,
1. Poręcznie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 18.564 tys. EUR za zobowiązania TANNE Sp. z o.o. wobec PKO BP S.A. wynikające z Umowy Hedgingowej,
1. Poręcznie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 21.750 tys. EUR za zobowiązania TANNE Sp. z o.o. wobec BGK wynikające z Umowy Hedgingowej,
1. Umowa gwarancji podpisana przez Jednostkę Dominującą,
1. Umowa podporządkowania wierzytelności przysługujących Jednostce Dominującej wobec TANNE Sp. z o.o. wierzytelnościom PKO BP i BGK wynikającym z Umowy Kredytu oraz Umów Hedgingowych,
1. Ustanowienie przez Jednostkę Dominującą, jako zabezpieczenia wierzytelności Banków ograniczonych praw rzeczowych w postaci zastawów finansowych i zastawów rejestrowych na udziałach TANNE Sp. z o.o. posiadanych przez Jednostkę Dominującą,
1. Złożenie przez Jednostkę Dominującą na rzecz PKO BP oświadczenia o poddaniu się egzekucji z całego majątku Spółki do kwoty 105.000 tys. EUR związanego z poręczeniem Umowy Kredytu,
1. Złożenie przez Jednostkę Dominującą na rzecz BGK oświadczenia o poddaniu się egzekucji z całego majątku Spółki do kwoty 105.000 tys. EUR związanego z poręczeniem Umowy Kredytu,
1. Złożenie przez Jednostkę Dominującą na rzecz PKO BP oświadczenia o poddaniu się egzekucji z całego majątku Spółki do kwoty 18.564 tys. EUR związanego z poręczeniem Umowy Hedgingowej,
1. Złożenie przez Jednostkę Dominującą na rzecz BGK oświadczenia o poddaniu się egzekucji z całego majątku Spółki do kwoty 21.750 tys. EUR związanego z poręczeniem Umowy Hedgingowej,
1. Złożenie przez Jednostkę Dominującą na rzecz PKO BP oświadczenia o poddaniu się egzekucji z udziałów zastawionych zastawem rejestrowym ustanowionym na rzecz PKO BP jako administratora zastawu (na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z Umowy Kredytu), do kwoty 210.000 tys. EUR,
1. Złożenie przez Jednostkę Dominującą na rzecz PKO BP oświadczenia o poddaniu się egzekucji z udziałów zastawionych zastawem rejestrowym ustanowionym na rzecz PKO BP jako administratora zastawu (na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z Umów Hedgingowych), do kwoty 40.314 tys. EUR,
1. Ustanowienie na rzecz PKO BP, jako administratora zastawu, zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw wchodzących w skład przedsiębiorstwa TANNE Sp. z o.o.,
1. Zawarcie umowy zarządu nad przedsiębiorstwem TANNE Sp. z o.o lub umowy dzierżawy przedsiębiorstwa, w przypadku dochodzenia przez PKO BP, jako administratora zastawu, zaspokojenia z przedmiotu zastawu, z podmiotami wskazanymi przez PKO BP w sposób określony w umowie zastawniczej, jak również udzielenie pełnomocnictw zgodnie z umową

PKO BP S.A. i BGK – kredyt inwestycyjny 140 000 tys. EUR

zastawniczą,

1. Ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych w postaci hipotek na przysługującym TANNE Sp. z o.o prawie własności nieruchomości położonej w Suwałkach, składającej się z działki gruntu o nr. 32812/6,
1. Zawarcie i wykonanie umowy cesji praw z umów, na mocy której TANNE Sp. z o.o dokona na rzecz PKO BP, jako cesjonariusza i agenta ds. zabezpieczeń, przelewu przysługujących TANNE (obecnie lub w przyszłości) praw pieniężnych i roszczeń pieniężnych z tytułu dokumentów, których jest stroną lub beneficjentem,
1. Ustanowienie przez TANNE Sp. z o.o ograniczonych praw rzeczowych w postaci zastawów finansowych i zastawów rejestrowych na prawach z rachunków bankowych otwartych i prowadzonych dla Spółki, jak również udzielenie pełnomocnictw do zarządzania i dokonywania rozporządzeń w odniesieniu do rachunków otwartych i prowadzonych dla Spółki,
1. Zawarcie i wykonanie przez TANNE Sp. z o.o umowy podporządkowania wierzytelności przysługujących wierzycielom wobec Spółki wierzytelnościom Banków wynikającym z Umowy Kredytu oraz Umów Hedgingowych,
1. Zawarcie i wykonanie przez TANNE Sp. z o.o umów bezpośrednich z PKO BP (działającym na rachunek Banków jako agent ds. zabezpieczeń) oraz kontrahentami Spółki,
1. Złożenie przez TANNE Sp. z o.o na rzecz PKO BP i BGK oświadczenia o poddaniu się egzekucji co do zobowiązania pieniężnego Spółki wobec PKO BP wynikającego z Umowy Kredytu, o spłatę wszelkich należności PKO BP związanych z kredytem, do kwoty 105.000 tys. EUR,
1. Złożenie przez TANNE Sp. z o.o na rzecz PKO BP oświadczenia o poddaniu się egzekucji co do zobowiązania pieniężnego Spółki wobec PKO BP wynikającego z Umowy Hedgingowej, do kwoty 18.564 tys. EUR,
1. Złożenie przez TANNE Sp. z o.o na rzecz BGK oświadczenia o poddaniu się egzekucji co do zobowiązania pieniężnego Spółki wobec BGK wynikającego z Umowy Hedgingowej, do kwoty 21.750.tys. EUR

Przy nominalnej stopie procentowej należy uwzględnić dodatkowo wynegocjowane marże bankowe, które odzwierciedlają ryzyko związane z finansowaniem Grupy.

Podział kredytów ze względu na rodzaj waluty (w przeliczeniu na zł, w tysiącach zł)

Waluta	Stan na dzień
	31.12.2017	31.12.2016
		skorygowany
PLN	237 088	141 143
EUR	335 952	253 853
USD	-	23 333
	573 040	418 329

9. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach.

Kredyty i pożyczki udzielone podmiotom powiązanym

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2017 roku Spółka zawarła następujące umowy oraz aneksy do umów pożyczek ze spółkami powiązanymi:

w dniu 30 marca 2017 roku aneks do umowy pożyczki ze spółką zależną FORT INVESTMENT Sp. z o.o. , zgodnie z którym spłata pożyczki nastąpi w 8 równych ratach od 31 marca 2018 roku;
w dniu 30 maja 2017 roku aneks do umowy pożyczki ze spółką zależną MV FORTE GmbH, zgodnie z którym przedłużony został termin wykorzystania pożyczki do 30.06.2017 roku oraz ustalony okres jej spłaty – w 12 ratach do 31 grudnia 2020 roku;
w dniu 29 czerwca 2017 roku aneks do umowy pożyczki ze spółką zależną DYSTRI-FORTE Sp. z o.o., zgodnie z którym podwyższono kwotę pożyczki do 700 tysięcy EUR. Wykorzystanie pożyczki może nastąpić do dnia 31 marca 2018 roku. Szczegółowy harmonogram spłaty zostanie ustalony pomiędzy Spółkami po upłynięciu terminu wykorzystania pożyczki, zaś spłata rozpocznie się od 30.09.2018 roku;
w dniu 30 czerwca 2017 roku aneks do umowy pożyczki ze spółką zależną TM- HANDEL Sp. z o.o. SKA, zgodnie z którym zwiększono kwotę pożyczki do 20 tysięcy zł. i ustalono termin spłaty do dnia 30 czerwca 2018 roku;
w dniu 7 września 2017 roku umowę pożyczki ze spółka zależną Terceira Sp. z o.o. w wysokości 500 tysięcy zł w związku z modernizacją obiektu przy ul. Robotniczej we Wrocławiu z terminem spłaty do grudnia 2020 roku;
w dniu 18 września 2017 roku umowę pożyczki ze spółką zależną Terceira Sp. z o.o. w wysokości 3 000 tysięcy zł. Ostatnie ciągnienie może nastąpić do dnia 31 grudnia 2018 roku, po tym terminie zostaną ustalone kwoty i terminy rat do spłaty;
w dniu 12 października 2017 roku umowę pożyczki ze spółką zależną Forte Furniture Products India Ltd w równowartości 2 000 tys. USD z terminem spłaty przynajmniej 5-letnim, nie później niż do marca 2025 roku , odsetki płatne kwartalnie począwszy od grudnia 2017 roku.

Salda udzielonych pożyczek podmiotom powiązanym na dzień 31 grudnia 2017 roku prezentuje poniższa tabela:

	Wysokość
	pożyczki			Saldo pożyczki na	Wartość odsetek
	w walucie w	Waluta		dzień 31.12.2017	należnych na
Podmiot powiązany	tys.	pożyczki	Termin spłaty	w tys. zł.	dzień 31.12.2017
KWADRAT Sp. z o. o.	439	EUR	lipiec 2021	1 358	4
GALERIA KWADRAT Sp. z o.o.	1 254	PLN	czerwiec 2023	1 020	6
FORT INVESTMENT Sp. z o.o.	5 000	PLN	grudzień 2019	660	4
DYSTRI-FORTE Sp. z o.o.	700	EUR	-	2 920	8
FORTE MOBILIER S.a.r.l.	40	EUR	grudzień 2019	125	-
TANNE Sp. z o.o.		PLN	czerwiec 2023	-	9
TANNE Sp. z o.o.	20 000	EUR	czerwiec 2023	55 056	145
TM- HANDEL Sp. z o SKA	20	PLN	czerwiec 2018	20	-
MV FORTE GmbH	3 400	EUR	marzec 2020	14 181	36
TERCEIRA Sp. z o.o.	3 000	PLN	-	1 000	7
TERCEIRA Sp. z o.o.	500	PLN	grudzień 2020	500	2
FORTE FURNITURE PRODUCTS INDIA Ltd	1 642	EUR	marzec 2025	6 850	7
Razem:				83 690	228

W tym:

Część krótkoterminowa:
KWADRAT Sp. z o. o.	340	4
GALERIA KWADRAT Sp. z o.o.	170	6
FORT INVESTMENT Sp. z o.o.	330	4
DYSTRI-FORTE Sp. z o.o.	947	8
FORTE MOBILIER S.a.r.l.	62	-
TANNE Sp. z o.o.	-	9
TANNE Sp. z o.o.	5 506	145
TM- HANDEL Sp. z o SKA	20	-
MV FORTE GmbH	4 727	36
TERCEIRA Sp. z o.o.	-	7
TERCEIRA Sp. z o.o.	-	2
FORTE FURNITURE PRODUCTS INDIA Ltd	-	7
Razem:	12 102	228
Część długoterminowa:
KWADRAT Sp. z o. o.	1 018
GALERIA KWADRAT Sp. z o.o.	850
FORT INVESTMENT Sp. z o.o.	330
DYSTRI-FORTE Sp. z o.o.	1 973
FORTE MOBILIER S.a.r.l.	63
TANNE Sp. z o.o.	49 550
TANNE Sp. z o.o.	-
TM- HANDEL Sp. z o SKA	9 454
MV FORTE GmbH	1 000
TERCEIRA Sp. z o.o.	500
FORTE FURNITURE PRODUCTS INDIA Ltd	6 850
Razem:	71 588

Kredyty i pożyczki udzielone podmiotom pozostałym

W dniu 6 marca 2017 roku zawarty został aneks do umowy pożyczki z dnia 23.06.2016 ze spółką FURNIREX Sp. z o.o. Na mocy niniejszego aneksu podwyższono kwotę pożyczki do 3 400 tys. zł. Ostateczny termin spłaty pożyczki ustalono do dnia 31.01.2020 roku.

Powyższe pożyczki zostały udzielone na warunkach rynkowych (oprocentowanie zmienne oparte o EURIBOR / WIBOR plus marża).

10. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

W dniu 28 czerwca 2016 roku Spółka udzieliła poręczenia i zobowiązała się wykonać wszelkie zobowiązania pieniężne spółki zależnej DYSTRI-FORTE Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Nowogrodzkiej 50 lok.515 wynikające z umowy kredytowej z dnia 14 grudnia 2015 roku zawartej pomiędzy DYSTRI-FORTE Sp. z o.o. i ING Bank Śląski SA. Spółka zobowiązała się do zaspokojenia wszelkich zobowiązań Kredytobiorcy, obejmujących w szczególności całkowitą spłatę kwoty głównej kredytu, odsetek, prowizji, opłat i innych kosztów do kwoty 8 700 tysięcy EUR do dnia 29 października 2024 roku. Saldo kredytu na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosi 22 842 tys. zł. (na 31 grudnia 2016 roku: 21 951 tysięcy zł.)
Spółka udzieliła następujących poręczeń zobowiązań inwestycyjnych spółki zależnej TANNE Sp. z o. o.:
na rzecz SIEMPELKAMP Maschinen- und Anlagenbau GmbH z umowy na zaprojektowanie, dostawę, instalację oraz uruchomienie części linii produkcyjnej do produkcji płyt wiórowych. Łączna wartość netto umowy wynosi 23 650 tys. EUR. Termin zakończenia realizacji inwestycji przewidziano na lipiec 2018 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 4 363 tys. EUR.
na rzecz Büttner Energie und Trocknungstechnik GmbH z umowy na zaprojektowanie, dostawę, instalację oraz uruchomienie części linii produkcyjnej do produkcji płyt wiórowych. Łączna wartość netto umowy wynosi 15 000 tys. EUR. Termin zakończenia realizacji inwestycji przewidziano na marzec 2018 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 2 767 tys. EUR
na rzecz PAL SRL z umowy na zaprojektowanie, dostawę, instalację oraz uruchomienie części linii produkcyjnej do produkcji płyt wiórowych. Łączna wartość netto inwestycji wynosi 22 947 tys. EUR. Termin zakończenia realizacji inwestycji przewidziano na maj 2018 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 8 031 tys. EUR
na rzecz EWK Umwelttechnik GmbH z umowy na kompleksową realizację zadania inwestycyjnego w postaci zaprojektowania i instalacji systemu oczyszczania powietrza. Łączna wartość netto umowy wynosi 4 700 tys. EUR. Termin wygaśnięcia zobowiązania przypada na 31.12.2019 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 2 350 tys. EUR.
na rzecz H.K. POM z umowy na kompleksową realizację zadania inwestycyjnego w postaci wykonanie podpór na placu składowania drewna. Łączna wartość netto umowy wynosi 298 tys. zł. Termin wygaśnięcia zobowiązania przypada na 31.03.2018 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 146 tys. zł.
Zabezpieczenia zobowiązań kredytowych spółki zależnej TANNE Sp. z o.o.:
poręcznie udzielone przez Spółkę do kwoty 105 000 tys. EUR za zobowiązania TANNE wobec PKO BP wynikające z Umowy Kredytu,
poręcznie udzielone przez Spółkę do kwoty 105 000 tys. EUR za zobowiązania TANNE wobec BGK wynikające z Umowy Kredytu,
poręcznie udzielone przez Spółkę do kwoty 18 564 tys. EUR za zobowiązania TANNE wobec PKO BP wynikające z Umowy Hedgingowej,
poręcznie udzielone przez Spółkę do kwoty 21 750 tys. EUR za zobowiązania TANNE wobec BGK wynikające z Umowy Hedgingowej,
Umowa gwarancji podpisana przez Spółkę,

Umowa podporządkowania wierzytelności przysługujących Spółce wobec TANNE wierzytelnościom PKO BP i BGK wynikającym z Umowy Kredytu oraz Umów Hedgingowych.

11. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych

W okresie objętym raportem nie miała miejsca emisja papierów wartościowych.

12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok

Grupa nie publikowała prognoz wyników finansowych za 2017 rok.

13. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

Kapitał obrotowy netto	2017	2016 skorygowany
Aktywa obrotowe	437 845	564 743
Zobowiązania krótkoterminowe	(283 194)	(215 572)
Kapitał obrotowy netto (aktywa obrotowe- zobowiązania krótkoterminowe)	154 651	349 171
Wskaźnik kapitału obrotowego netto (kapitał obrotowy netto/aktywa ogółem)	10,4%	29,7%

Analiza zadłużenia	2017	2016 skorygowany
Zobowiązania ogółem	846 075	627 376
Wskaźnik zadłużenia ogółem (zobowiązania ogółem/pasywa ogółem)	57,1%	53,4%
Wskaźnik zdolności kredytowej ((zysk netto+ amortyzacja)/zobowiązania ogółem)	12,3%	20,3%

Zobowiązania długoterminowe Grupy na dzień 31 grudnia 2017 roku wyniosły 562 881 tys. zł i składały się na nie w głównej mierze zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek (527 749 tys. zł), stanowiące 93,8% zobowiązań długoterminowych ogółem.

Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 31 grudnia 2017 roku wyniosły 283 194 tys. zł i składały się na nie głównie zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (232 736 tys. zł), stanowiące 82,2% zobowiązań krótkoterminowych ogółem.

W ocenie Zarządu, nie występują zagrożenia zdolności wywiązywania się przez Grupę z zaciągniętych zobowiązań.

14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w porównaniu do wielkości posiadanych środków

Grupa FORTE jest w trakcie realizacji strategicznego planu rozwoju mocy produkcyjnych. Plan inwestycyjny Grupy FORTE na rok 2018 wynosi ok. 320 000 tys. zł i obejmuje głównie wydatki związane z uruchomieniem fabryki płyty wiórowej w kwocie ok. 120 000 tys. zł , budową piątej fabryki mebli w kwocie ok. 160.000 tys. zł oraz zakup nowoczesnych maszyn i urządzeń do obecnych fabryk mebli w kwocie ok. 40 000 tys. zł, z czego część będzie przeznaczona na automatyzację procesów.

Inwestycja związana z budową fabryki mebli zostanie sfinansowana długoterminowym kredytem inwestycyjnym oraz własnymi środkami- do wysokości wymaganego udziału własnego. Zarząd Spółki Dominującej pozyskał oferty na sfinansowanie budowy fabryki mebli i jest na etapie negocjacji warunków finansowania.

Spółka zależna TANNE Sp. z o. o., realizująca inwestycję budowy fabryki płyty otrzymała w roku 2017 , na podstawie zawartej z Ministerstwem Rozwoju umowy dotyczącej wsparcia inwestycji, dotację rządową w kwocie 19.156 tys. zł. Pozostałą kwotę dotacji Grupa spodziewa się otrzymać w większości w roku 2018.

15. Informacja dotycząca instrumentów finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej

Grupa zawiera transakcje z udziałem instrumentów pochodnych, przede wszystkim zerokosztowe strategie opcyjne. Celem tych transakcji jest zarządzanie ryzykiem walutowym powstającym w toku działalności Grupy.

Poza instrumentami pochodnymi, do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego z opcją zakupu, środki pieniężne, lokaty krótkoterminowe oraz krótkoterminowe obligacje korporacyjne. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków na finansowanie działalności Grupy oraz optymalne zarządzanie nadwyżkami środków pieniężnych. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty badaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Spółka monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.

15.1. Ryzyko stopy procentowej

Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych, które są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych (WIBOR, EURIBOR, LIBOR) powiększonych o marżę. W celu analizy wrażliwości na zmiany stopy procentowej długoterminowych zobowiązań finansowych Spółki tj. kredytów oraz zobowiązań z tytułu leasingu finansowego, założono jedynie wzrost ich oprocentowania w skali roku – dla EURIBOR o 0,03 pkt. %, dla WIBOR o 0,25 pkt. % oraz dla LIBOR o 0,60 pkt % .

W Grupie FORTE jedynie spółka zależna TANNE Sp. z o.o. posiada instrumenty zabezpieczające przed ryzykiem stopy procentowej. Są to kontrakty IRS (Interest Rate Swap ).

Podstawowe warunki transakcji IRS zawartej pomiędzy spółką zależną TANNE Sp. z o.o., a PKO BP S.A.:

data zawarcia transakcji 31.01.2017
kwota nominalna i waluta transakcji 49.000 tys. EUR (35% kwoty nominalnej kredytu),
stopa referencyjna: EURIBOR 3M,
początek pierwszego okresu odsetkowego 20.09.2018 r.,
pierwsza wymiana płatności odsetkowych 20.12.2018 r.,
data zakończenia transakcji IRS 14.10.2024 r.,
amortyzacja i okresy odsetkowe zgodnie z uzgodnionym harmonogramem,
baza odsetkowa dla obu nóg swapa (stałych i zmiennych płatności odsetkowych) Act/360.

Ryzyko stopy procentowej - wrażliwość na zmiany

Wrażliwość wyniku finansowego brutto na racjonalnie możliwe zmiany stóp procentowych przedstawiono w nocie 36 dodatkowych not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

15.2. Ryzyko walutowe

Spółka narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji sprzedaży. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez Spółkę sprzedaży lub zakupów w walutach innych, niż jej waluta wyceny. Około 84 % zawartych przez Spółkę transakcji sprzedaży wyrażonych jest w walutach innych niż waluta sprawozdawcza Spółki. Spółka stara się negocjować warunki zabezpieczających instrumentów pochodnych w taki sposób, by odpowiadały one warunkom zabezpieczanej pozycji i zapewniały dzięki temu maksymalną skuteczność zabezpieczenia.

Wrażliwość wyniku finansowego brutto na racjonalnie możliwe zmiany kursów walut została przedstawiona w nocie 36.2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zabezpieczenie przed ryzykiem walutowym

Podstawową metodą zarządzania ryzykiem walutowym są strategie zabezpieczające wykorzystujące instrumenty pochodne. Grupa stosuje do zabezpieczenia przyszłych transakcji walutowych symetryczne strategie opcyjne.

Wpływ instrumentów pochodnych na sprawozdania

Na dzień 31 grudnia 2017 roku wartość godziwa otwartych pozycji w instrumentach pochodnych wyniosła 50 151 tys. zł i w wysokości 57 746 tys. zł została ujęta w kapitale z aktualizacji pochodnych instrumentów finansowych jako wartość wewnętrzna, natomiast kwota (7 595) tys. zł została ujęta w rachunku zysków i strat jako wartość czasowa.

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2017 roku wynik na instrumentach pochodnych ukształtował się na poziomie 2 319 tysięcy zł i dotyczył realizacji wygasających strategii opcyjnych objętych rachunkowością zabezpieczeń w kwocie 2 725 tys. zł oraz (406) tys. zł jako wpływ z wyceny bieżącej w wysokości (7 595) tys. zł. i odwrócenia wyceny z 2016 roku w wysokości 7 189 tys. zł.

Wpływ instrumentów pochodnych na wynik okresu

	01.01.- 31.12.2017	01.01.- 31.12.2016 skorygowany
Wpływy na przychody ze sprzedaży	2 725	131
Wpływy na pozostałe przychody/koszty operacyjne, z tego:	(406)	(7 189)
- z tytułu wyceny instrumentów pochodnych w okresie	(406)	(7 189)
Wpływy z instrumentów pochodnych na wynik okresu, łącznie:	2 319	(7 058)

Rachunkowość zabezpieczeń

Opis ważniejszych zasad stosowanych odnośnie rachunkowości zabezpieczeń przedstawiony został w nocie 9.20 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zgodnie z nimi zmiany wartości wewnętrznej zabezpieczających kontraktów opcyjnych zalicza się do kapitałów własnych Spółki, podczas gdy zmiana ich wartości godziwej jest odnoszona do rachunku zysków i strat. W momencie realizacji zabezpieczanego przychodu ze sprzedaży zmiany wartości godziwej instrumentów zabezpieczających ujmowane są w bieżącym wyniku finansowym.

Nie rzadziej niż na dzień rozpoczęcia zabezpieczenia oraz na koniec każdego miesiąca, dokonuje się oceny efektywności prospektywnej porównując skumulowaną zmianę wartości wewnętrznej opcji zabezpieczających do skumulowanej zmiany wartości przyszłych przepływów.

Na koniec każdego miesiąca dokonuje się pomiaru efektywności zabezpieczania - efektywność retrospektywna – porównując skumulowaną zmianę wartości wewnętrznej opcji zabezpieczających ustanowionych powiązań w ramach rachunkowości zabezpieczeń do skumulowanej zmiany wartości przyszłych przepływów pieniężnych oszacowaną na podstawie danych dotyczących rynku walutowego z dnia wyceny.

Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny instrumentów finansowych został przedstawiony w nocie 29.3. skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Wartość godziwa kontraktów walutowych

Na dzień 31 grudnia 2017 roku wartość godziwa kontraktów walutowych spełniających kryterium zaliczenia ich do rachunkowości zabezpieczeń wynosiła 51 643 tys. zł

Zbiorcze dane dotyczące wartości godziwych i terminy rozliczeń, a także zbiorcze informacje dotyczące kwoty (wielkości) będącej podstawą przyszłych płatności oraz ceny realizacji efektywnych kontraktów terminowych zostały zaprezentowane w w nocie 36.2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Terminy rozliczeń są zbieżne z terminami, w których kwoty odniesione na kapitał z aktualizacji wyceny z tytułu tych transakcji zostaną odniesione do rachunku zysków i strat.

15.3. Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe związane jest z wiarygodnością kredytową i wypłacalnością klientów, z którymi Grupa zawiera transakcje sprzedaży.

W Grupie funkcjonuje procedura przyznawania kontrahentowi limitu kredytu kupieckiego i określenie formy jego zabezpieczenia. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji.

Kwota maksymalnej ekspozycji na ryzyko kredytowe, w przypadku należności handlowych od jednostek pozostałych z tytułu sprzedaży produktów jest ograniczona do wysokości franszyzy i udziału własnego określonych w warunkach polisy ubezpieczenia należności, zaś z tytułu najmu powierzchni do wysokości sald należności. Na dzień 31.12.2017 roku oszacowana kwota maksymalnej ekspozycji kredytowej wynosiła 3 490 tys. zł.

Praktycznie wszystkie należności, z wyjątkiem należności od jednostek powiązanych, są ubezpieczone bądź zabezpieczone gwarancjami bankowymi z tytułu tzw. centralnego regulowania płatności. Dodatkowo należności kontrahentów są regularnie monitorowane przez służby handlowe i finansowe. w przypadku wystąpienia należności przeterminowanych zgodnie z obowiązującymi procedurami następuje wstrzymanie sprzedaży i uruchamiana jest windykacja należności.

W przypadku udzielonych pożyczek, Spółka na bieżąco monitoruje sytuację finansową dłużników. Zabezpieczenie udzielonych pożyczek stanowią weksle in blanco. Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe z tytułu udzielonych pożyczek jest równa saldom należności z tytułu pożyczek zaprezentowanym w pkt. 9 niniejszego sprawozdania.

W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży oraz niektóre instrumenty pochodne o dodatniej wartości godziwej, ryzyko kredytowe Grupy powstaje

w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy.

W Grupie nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.

15.4. Ryzyko związane z płynnością

Grupa narażona jest na ryzyko płynności wynikające z relacji zobowiązań krótkoterminowych do aktywów obrotowych. Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty bankowe oraz umowy leasingu finansowego.

Szczegółowe informacje dotyczące ryzyka związanego z płynnością przedstawiono w punkcie 36.4. dodatkowych not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

16. Komentarz do podstawowych wielkości finansowych Grupy

	2017	2016
Opis		skorygowany	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży	1 096 230	1 090 407	0,5%
Koszt własny sprzedaży	(699 395)	(663 438)	5,4%
Zysk brutto ze sprzedaży	396 835	426 969	-7,1%
Marża brutto ze sprzedaży %	36,2%	39,2%
Koszty sprzedaży	(238 929)	(225 684)	5,9%
Koszty ogólnego zarządu	(52 061)	(51 262)	1,6%
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	98 691	144 483	-31,7%
EBITDA	125 637	167 182	-24,8%
Zysk brutto	93 994	132 033	-28,9%
Zysk netto	77 070	104 562	-26,3%
Rentowność sprzedaży netto	7,0%	9,6%
Rentowność kapitału własnego (ROE)	12,1%	19,1%
Rentowność majątku (ROA)	5,2%	8,9%

Zakończony rok 2017 był pierwszym rokiem po okresie kilkuletnich stabilnych wzrostów, w którym Grupa nie odnotowała pozytywnej dynamiki wzrostu przychodów ze sprzedaży oraz zysku netto.

Przychody ze sprzedaży w roku 2017 wyniosły 1 096 230 tys. zł. i w stosunku do roku ubiegłego były wyższe o 0,5% (wartościowo o 5 823 tys. zł.). Brak wysokiej dynamiki w porównaniu do lat poprzednich, jest efektem dwóch czynników – w I połowie roku spółka obserwowała wstrzymywanie zamówień od największych klientów, spowodowane trwającymi negocjacjami warunków handlowych na następne lata. W II połowie 2017 roku, zwiększona liczba zamówień od klientów, wynikająca z zakończonych negocjacji oraz bardzo szeroka oferta produktowa (pomiędzy marcem a wrześniem zwiększyliśmy ofertę z 3.300 do 4.300 produktów), wykazała niedoskonałość wewnętrznych procesów i niewystarczające moce produkcyjne. Efektem był brak możliwości zrealizowania części zamówień.

Rentowność brutto sprzedaży ukształtowała się na poziomie 36,2% , czyli o 3 pkt. procentowe niżej, niż w roku poprzednim. Główne przyczyny spadku rentowności to niższy kurs €, który negatywnie wpłynął na rentowność przychodów z eksportu oraz wzrost kosztów płyty meblowej (podstawowego surowca do produkcji mebli) w II połowie roku o około 20% vs rok 2016.

Koszty sprzedaży - obciążenie przychodów kosztami sprzedaży wyniosło 21,8%, wobec 20,7% w analogicznym okresie roku ubiegłego. W ujęciu wartościowym koszty sprzedaży wzrosły o 13 245 tys. zł.

Koszty ogólne – obciążenie przychodów kosztami ogólnymi ukształtowało się na poziomie analogicznym do roku 2016 i wyniosło 4,7%.

Zysk z działalności operacyjnej – wyniósł 98 691 tys. zł (9% przychodów), w stosunku do 144 483 tys. zł (13,3% przychodów) w 2016 roku.

Zysk netto w okresie sprawozdawczym wyniósł 77 070 tys. zł (7% przychodów), w porównaniu z 104 562 tys. zł w okresie porównawczym (9,6% przychodów).

17. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Nie wystąpiły inne nietypowe zdarzenia poza opisanymi w punkcie 16 niniejszego sprawozdania.

18. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju oraz opis perspektyw rozwoju działalności

Rok 2017 był dla Grupy drugim rokiem realizacji przyjętej strategii rozwoju na lata 2016-2021.

Nakłady inwestycyjne poniesione przez Grupę w roku 2017 wyniosły 464 608 tys. zł i będą kontynuowane w następnych latach w ramach realizacji przyjętego programu inwestycyjnego, który obejmował budowę zakładu produkcji płyty oraz piątą fabrykę mebli wraz z zapleczem magazynowym. Realizacja programu inwestycyjnego przebiega zgodnie z przyjętymi harmonogramami. Budowa fabryki płyty wiórowej praktycznie została zakończona. W dniu 16 marca 2018 Spółka zależna uzyskała pozwolenia na użytkowanie fabryki płyt wiórowych wraz z towarzyszącą infrastrukturą techniczną i drogową. Wydane pozwolenie oznacza, że fabryka płyt wiórowych, po uprawomocnieniu się decyzji oraz zakończeniu badań właściwości fizycznych i fizykochemicznych, będzie mogła uruchomić produkcję płyty drewnopochodnej, która docelowo zaspokoi w całości zapotrzebowanie fabryk mebli z Grupy FORTE. W roku 2018 zakład powinien osiągnąć roczną wydajność na poziome 400 tys. m3, a w roku 2019 ok. 500 tys. m3. W ocenie Zarządu Spółki, uruchomienie fabryki płyty drewnopochodnej potrzeby surowcowe Spółki w najbliższych latach, jednocześnie uniezależniając poziom kosztów produkcji od wahań rynkowych.

Istotnym projektem rozpoczętym w IV kwartale 2017, a który powinien zakończyć się do końca III kw. 2018 roku jest reorganizacja procesów produkcyjnych i projektowych, których celem jest zwiększenie mocy produkcyjnych na sezon 2018/2019. Ze względu na sezonowość w kwartałach II i III (tzw. niski sezon), obecne moce wystarczają na pokrycie wyższej produkcji wynikającej z przewidywanej wzrostowej dynamiki sprzedaży.

Kolejnym projektem, który zdaniem Zarządu będzie miał pozytywny wpływ na rozwój działalności Grupy FORTE w perspektywie najbliższych kliku lat, jest rozpoczęcie działalności produkcyjno- handlowej w Indiach. Nowa spółka w 50% zależna od FORTE rozpoczęła działalność od 01.04.2017 roku. Rynek indyjski jest bardzo dużym i obiecującym rynkiem, który doskonale wpisuje się w strategię dynamicznego rozwoju Grupy FORTE.

19. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową

Nie wystąpiły.

20. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

Spółka Dominująca zawarła z osobami zarządzającymi:

umowę przewidującą w przypadku odwołania Zarządzającego odszkodowanie w wysokości jego sześciomiesięcznego wynagrodzenia miesięcznego, chyba że podstawą odwołania będzie którakolwiek z następujących przyczyn: popełnienie przez Zarządzającego przestępstwa przeciwko Spółce, poważne naruszenie przez Zarządzającego przepisów z zakresu obrotu papierami wartościowymi lub innych, naruszenie istotnych obowiązków wynikających z umowy, zaistnienie przeszkody w sprawowaniu przez Zarządzającego funkcji Członka Zarządu trwającej łącznie dłużej niż dwa miesiące. Umowa przewiduje także, że Zarządzający może rozwiązać umowę w przypadku naruszenia przez Spółkę istotnych obowiązków

wynikających z umowy. W takim przypadku Zarządzającemu będzie przysługiwać odszkodowanie w wysokości jego sześciomiesięcznego wynagrodzenia miesięcznego. Także w przypadku niepowołania Zarządzającego na kadencję zarządu 2014-2019 Zarządzającemu będzie przysługiwać odszkodowanie w wysokości jego sześciomiesięcznego wynagrodzenia miesięcznego, za wyjątkiem opisanych wyżej przypadków leżących po stronie Zarządzającego.

21. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta

W dniu 10 czerwca 2014 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie FABRYK MEBLI "FORTE" S.A., zatwierdziło wprowadzenie programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki ("Program Motywacyjny").

Celem Programu Motywacyjnego jest dążenie do rozwoju Grupy Kapitałowej Spółki i jej jednostek zależnych ("Grupa Kapitałowa") poprzez stworzenie mechanizmów motywacyjnych dla osób odpowiedzialnych za zarządzanie, odnoszących się do wyników finansowych Grupy Kapitałowej i wzrostu wartości akcji Spółki.

Cena emisyjna akcji Spółki serii H została ustalona uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 27 października 2014 roku na kwotę 46,19. Każdy Warrant uprawnia do objęcia jednej akcji serii H za cenę emisyjną.

Wykonanie praw z Warrantów może nastąpić nie wcześniej, niż po upływie roku od formalnej decyzji o ich objęciu i nie później, niż do dnia 30 listopada 2018 roku.

Możliwe do wykonania na dzień bilansowy są następujące serie:

Seria warrantów	Liczba Warrantów
Razem	207 795
D	89 055
F	118 740

Wynagrodzenie wypłacone lub należne Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki

	Okres 12 miesięcy zakończony
	31.12.2017	31.12.2016
Wynagrodzenie Zarządu, w tym:	11 350	13 748

w przedsiębiorstwie Emitenta	10 599	12 960
Maciej Formanowicz	4 157	5 416
Gert Coopmann	2 620	2 956
Klaus Dieter Dahlem	1 642	2 008
Maria Florczuk	992	1 152
Mariusz Gazda	1 188	1 428
z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych	751	788
Maciej Formanowicz	520	547
Gert Coopmann	231	241

Rada Nadzorcza:	324	324
Zbigniew Sebastian	84	84
Stanisław Krauz	60	60
Tomasz Domagalski	60	60
Bernard Woźniak	37	-
Stefan Golonka	23	60
Jerzy Smardzewski	60	60

22. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.

Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta		Liczba akcji o wartości nominalnej 1 zł. każda akcja
Gert Coopmann	Członek Zarządu	79 685
Mariusz Gazda	Członek Zarządu	4 700
Klaus Dieter Dahlem	Członek Zarządu	34 170
Zbigniew Sebastian	Przewodniczący Rady Nadzorczej	300

23. Notowania akcji Fabryk Mebli "FORTE" S.A.

Akcje Fabryk Mebli "Forte" notowane są na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych w systemie notowań ciągłych. Kluczowe dane dotyczące akcji FORTE.

Kluczowe dane	2017	2016
		skorygowany
Zysk netto Spółki w tys. zł.	54 405	91 372
Najwyższy kurs akcji w zł	86,00	79,60
Najniższy kurs akcji w zł.	46,11	46,52
Cena akcji na koniec roku w zł.	50,00	76,00
Wskaźnik P/E na koniec roku	21,99	19,88
Liczna akcji w obrocie giełdowym w szt.	23 930 769	23 901 084
Średni dzienny wolumen obrotu w szt.	13 703	14 355

24. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Emitent nie posiada takich informacji.

25. Informację o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Nie wystąpiły.

26. Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta

Nie wystąpiły.

27. Informację o dacie zawarcia przez Emitenta umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta umowa i łącznej wysokości wynagrodzenia wynikającego z umów

Grupa w okresie sprawozdawczym zawarła następujące umowy z BDO Spółka z o.o. jako podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych:

W dniu 5 czerwca 2017 :

Na przeprowadzenie badania jednostkowych sprawozdań finansowych spółek zależnych TANNE Sp. z o.o., TERCEIRA Sp. z o.o. oraz DYSTRI-FORTE Sp. z o.o. sporządzonych według stanu na dzień 31 grudnia 2017. Za wykonanie w/w czynności strony ustaliły wynagrodzenie w łącznej kwocie 55 tys. zł netto.

W dniu 7 sierpnia 2017 :

Na przeprowadzenie przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Dominującej i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej sporządzonych według stanu na dzień 30 czerwca 2017. Za wykonanie w/w czynności strony ustaliły wynagrodzenie w kwocie 36 tys. zł netto.
Na przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Dominującej i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej sporządzonych według stanu na dzień 31 grudnia 2017. Za wykonanie w/w czynności strony ustaliły wynagrodzenie w kwocie 61 tys. zł netto.

28. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu

Analiza płynności i efektywności	2017	2016
Płynność bieżąca (aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe)	1,5	2,6
Płynność szybka (aktywa obrotowe - zapasy/zobowiązania krótkoterminowe)	0,9	2,0
Rotacja należności w dniach (średni stan należności z tytułu dostaw i usług*365/przychody ze sprzedaży )	47	50
Rotacja zapasów w dniach (średni stan zapasów *365/koszt własny sprzedaży)	82	77
Rotacja zobowiązań w dniach (średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług*365/koszt własny sprzedaży)	39	34
Rotacja aktywów obrotowych w dniach (średni stan aktywów obrotowych*365/przychody ze sprzedaży)	167	160

Charakterystyka struktury bilansu	2017			2016 skorygowany
	tys. zł.	% Sumy Bilansowej	tys. zł.	% Sumy Bilansowej	2017/2016
Aktywa trwałe	1 044 191	70%	609 243	52%	71%
Aktywa obrotowe	437 845	30%	564 743	48%	-22%
Aktywa razem	1 482 036	100%	1 173 986	100%

Kapitał własny	635 961	43%	546 610	47%	16%
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	562 881	38%	411 804	35%	37%
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	283 194	19%	215 572	18%	31%
Pasywa razem	1 482 036	100%	1 173 986	100%

Aktywa trwałe wzrosły o 434 948 tys. zł, głównie w efekcie wzrostu pozycji rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 436 254 tys. zł, wzrostu wyceny długoterminowej części instrumentów pochodnych w kwocie 33 433 tys. zł oraz spadku wartości aktywów finansowych w kwocie 37 679 tys. zł.

Najistotniejszy wzrost w pozycji rzeczowych aktywów trwałych dotyczy nakładów poniesionych na budowę fabryki płyty wiórowej wraz z wyposażeniem w kwocie 421 685 tys. zł. Spadek wartości aktywów finansowych związany jest ze spadkiem wartości certyfikatów inwestycyjnych spółki TERCEIRA Sp. z o.o.

W aktywach obrotowych nastąpił spadek w pozycji należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności (134 724 tys. zł), co głównie wynika z przekwalifikowania należności z tytułu zaliczek inwestycyjnych do rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 136 129 tys. zł. Saldo środków pieniężnych uległo obniżeniu o kwotę 43 010 tys. zł , w istotnej części z powodu ich wykorzystania na częściową spłatę kredytów obrotowych oraz na częściowe sfinansowanie nakładów inwestycyjnych Grupy.

Najistotniejszy wzrost aktywów obrotowych nastąpił w pozycji zapasów (26 505 tys. zł) , należności z tytułu instrumentów pochodnych (18 210 tys. zł)- w efekcie wyceny krótkoterminowej części strategii opcyjnych oraz należności z tytułu podatku dochodowego (6 311 tys. zł).

Po stronie pasywów najistotniejsza zmiana dotyczy wzrostu kapitału rezerwowego z wyceny instrumentów pochodnych objętych rachunkowością zabezpieczeń (57 320 tys. zł) i głównie z tym związanej rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego (11 195 tys. zł) oraz wzrostu salda zobowiązań z tytułu kredytów bankowych (154 711) tys. zł.

29. Ważniejsze wydarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta w roku obrotowym oraz po zakończeniu roku obrotowego lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

Do najistotniejszych wydarzeń 2017 roku Grupa może zaliczyć:

wzrost cen podstawowego surowca płyty wiórowej, który miał negatywny wpływ na wyniki II półrocza 2017 roku oraz pierwsze miesiące 2018 r.
zakończenie inwestycji w fabrykę płyt wiórowych w spółce TANNE, która pozwoli Grupie uniezależnić się od zmian cen na rynku płyty wiórowej,
utrzymanie przez Spółę Dominującą pozycji na liście elitarnego grona 25 spółek warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych notowanych w Respect Index, czyli spółek zarządzanych w sposób odpowiedzialny i zrównoważony,
podjęcie decyzji o utworzeniu joint venture produkującego i sprzedającego meble w Indiach,
kontynuowanie świadomej polityki firmy nastawionej na rozwój pracowników kontynuacja "Akademii Forte"

30. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w danym roku obrotowym

W dniu 18.01.2017 r. Jednostka Dominująca zawarła z INDIAN FURNITURE PRODUCTS LIMITED z siedzibą w Chennai Indie, podmiotem należącym do Grupy Kapitałowej ADVENTZ, umowę joint venture, dotyczącą produkcji i sprzedaży mebli na rynku indyjskim. Elementem umowy joint venture było utworzenie podmiotu o nazwie FORTE FURNITURE PRODUCTS INDIA PVT. LTD z siedzibą w Chennai, w którym każdy z udziałowców, tj. FORTE i IFPL, posiada po 50% udziałów. Wkład pieniężny wniesiony do kapitału zakładowego FFPI przez każdego z udziałowców wyniósł równowartość ok. 2 mln. EUR. Zasadniczym przedmiotem działalności FFPI jest produkcja i sprzedaż mebli. Działalność FFPI oparta jest o istniejący zakład produkcyjny i sieć sprzedaży w Indiach, będące dotychczas własnością IFPL oraz o dostarczane przez FORTE know-how, wzornictwo, rozwój produktu i technologię produkcji. Spółka FFPI rozpoczęła działalność operacyjną w kwietniu 2017 r. Spółka FORTE FURNITURE PRODUCTS INDIA PVT. LTD została z dniem 30.06.2017 roku włączona do konsolidacji metodą praw własności. Zarząd szacuje, że dodatnią rentowność indyjska Spółka powinna osiągnąć około połowy 2018 roku.

31. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn

Opis zamieszczony został w pkt.1 niniejszego sprawozdania.

32. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. Zasadnicze kierunki rozwoju Grupy

W najbliższych latach Grupa FORTE będzie kontynuowała rozwój sprzedaży mebli na rynkach europejskich poprzez dalsze zwiększanie udziału w rynkach poszczególnych krajów i odpowiednie dostosowywanie mocy produkcyjnych oraz zabezpieczenie dostaw podstawowych surowców. W dłuższym okresie, rozwój Grupy będzie odbywał się również poza Europą, czego początkiem jest utworzenie spółki JV w Indiach.

33. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

W dniu 28 czerwca 2016 roku Spółka udzieliła poręczenia i zobowiązała się wykonać wszelkie zobowiązania pieniężne spółki zależnej DYSTRI-FORTE Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Nowogrodzkiej 50 lok.515 wynikające z umowy kredytowej z dnia 14 grudnia 2015 roku zawartej pomiędzy DYSTRI-FORTE Sp. z o.o. i ING Bank Śląski SA. Spółka zobowiązała się do zaspokojenia wszelkich zobowiązań Kredytobiorcy, obejmujących w szczególności całkowitą spłatę kwoty głównej kredytu, odsetek, prowizji, opłat i innych kosztów do kwoty 8 700 tysięcy EUR do dnia 29 października 2024 roku. Saldo kredytu na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosi 22 842 tys. zł (na 31 grudnia 2016 roku: 21 951 tysięcy zł).

Spółka udzieliła następujących zabezpieczeń zobowiązań inwestycyjnych spółki zależnej TANNE Sp. z o. o.:
na rzecz SIEMPELKAMP Maschinen- und Anlagenbau GmbH z umowy na zaprojektowanie, dostawę, instalację oraz uruchomienie części linii produkcyjnej do produkcji płyt wiórowych. Łączna wartość netto umowy wynosi 23 650 tys. EUR. Termin zakończenia realizacji inwestycji przewidziano na lipiec 2018 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 4 363 tys. EUR.
na rzecz Büttner Energie und Trocknungstechnik GmbH z umowy na zaprojektowanie, dostawę, instalację oraz uruchomienie części linii produkcyjnej do produkcji płyt wiórowych. Łączna wartość netto umowy wynosi 15 000 tys. EUR. Termin zakończenia realizacji inwestycji przewidziano na marzec 2018 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 2 768 tys. EUR
na rzecz PAL SRL z umowy na zaprojektowanie, dostawę, instalację oraz uruchomienie części linii produkcyjnej do produkcji płyt wiórowych. Łączna wartość netto inwestycji wynosi 22 947 tys. EUR. Termin zakończenia realizacji inwestycji przewidziano na maj 2018 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 8 031 tys. EUR
na rzecz EWK Umwelttechnik GmbH z umowy na kompleksową realizację zadania inwestycyjnego w postaci zaprojektowania i instalacji systemu oczyszczania powietrza. Łączna wartość netto umowy wynosi 4 700 tys. EUR. Termin wygaśnięcia zobowiązania przypada na 31.12.2019 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 2 350 tys. EUR.
na rzecz H.K. Produkcyjny Ośrodek Maszynowy Sp. z o.o. na dostawę zapór do składowania drewna na placu o wartości 298 tys.zł. Termin wygaśnięcia zobowiązania przypada na 30.03.2018 roku. Saldo zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego wynosi 146 tys. zł.
Zabezpieczenia zobowiązań kredytowych spółki zależnej TANNE Sp. z o.o.:
poręcznie udzielone przez Spółkę do kwoty 105 000 tys. EUR za zobowiązania TANNE wobec PKO BP wynikające z Umowy Kredytu,
poręcznie udzielone przez Spółkędo kwoty 105 000 tys. EUR za zobowiązania TANNE wobec BGK wynikające z Umowy Kredytu,
poręcznie udzielone przez Jednostkę Dominującą do kwoty 18 564 tys. EUR za zobowiązania TANNE wobec PKO BP wynikające z Umowy Hedgingowej,
poręcznie udzielone przez Spółkę do kwoty 21 750 tys. EUR za zobowiązania TANNE wobec BGK wynikające z Umowy Hedgingowej,
Umowa gwarancji podpisana przez Spółkę,
Umowa podporządkowania wierzytelności przysługujących Jednostce Dominującej wobec TANNE wierzytelnościom PKO BP i BGK wynikającym z Umowy Kredytu oraz Umów Hedgingowych,
ustanowienie przez Spółkę, jako zabezpieczenia wierzytelności Banków ograniczonych praw rzeczowych w postaci zastawów finansowych i zastawów rejestrowych na udziałach TANNE posiadanych przez Spółkę,
złożenie przez Spółkę na rzecz PKO BP oświadczenia o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego, z całego swojego majątku do kwoty 105 000 tys. EUR związanego z poręczeniem Umowy Kredytu,
złożenie przez Spółkę na rzecz BGK oświadczenia o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego, z całego swojego majątku do kwoty 105 000 tys. EUR związanego z poręczeniem Umowy Kredytu,
złożenie przez Spółkę na rzecz PKO BP oświadczenia o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego, z całego swojego majątku do kwoty 18 564 tys. EUR związanego z poręczeniem Umowy Hedgingowej,
złożenie przez Spółkę na rzecz BGK oświadczenia o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego, z całego majątku Jednostki Dominującej do kwoty 21 750 tys. EUR związanego z poręczeniem Umowy Hedgingowej,
złożenie przez Spółkę na rzecz PKO BP oświadczenia o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 6) Kodeksu postępowania cywilnego, z udziałów zastawionych zastawem rejestrowym ustanowionym na rzecz PKO BP jako administratora zastawu (na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z Umowy Kredytu), do kwoty 210 000 tys. EUR,
złożenie przez Spółkę na rzecz PKO BP oświadczenia o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 6) Kodeksu postępowania cywilnego, z udziałów zastawionych zastawem rejestrowym ustanowionym na rzecz PKO BP jako administratora zastawu (na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z Umów Hedgingowych), do kwoty 40 314 tys. EUR,
ustanowienie na rzecz PKO BP, jako administratora zastawu, zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw wchodzących w skład przedsiębiorstwa TANNE,
zawarcie umowy zarządu nad przedsiębiorstwem TANNE lub umowy dzierżawy przedsiębiorstwa TANNE, w przypadku dochodzenia przez PKO BP, jako administratora zastawu, zaspokojenia z przedmiotu zastawu, z podmiotami wskazanymi przez PKO BP w sposób określony w umowie zastawniczej, jak również udzielenie pełnomocnictw zgodnie z umową zastawniczą,
ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych w postaci hipotek na przysługującym TANNE prawie własności nieruchomości położonej w Suwałkach, składającej się z działki gruntu o nr. 32812/6, 32812/5, 32810/1, 32813, 32812/7
zawarcie i wykonanie umowy cesji praw z umów, na mocy której TANNE dokona na rzecz PKO BP, jako cesjonariusza i agenta ds. zabezpieczeń, przelewu przysługujących TANNE (obecnie lub w przyszłości) praw pieniężnych i roszczeń pieniężnych z tytułu dokumentów, których jest stroną lub beneficjentem,
ustanowienie przez TANNE ograniczonych praw rzeczowych w postaci zastawów finansowych i zastawów rejestrowych na prawach z rachunków bankowych otwartych i prowadzonych dla TANNE, jak również udzielenie pełnomocnictw do zarządzania i dokonywania rozporządzeń w odniesieniu do rachunków otwartych i prowadzonych dla TANNE,
zawarcie i wykonanie przez TANNE umowy podporządkowania wierzytelności przysługujących wierzycielom wobec TANNE wierzytelnościom Banków wynikającym z Umowy Kredytu oraz Umów Hedgingowych,
zawarcie i wykonanie przez TANNE umów bezpośrednich z PKO BP (działającym na rachunek Banków jako agent ds. zabezpieczeń) oraz kontrahentami TANNE,
złożenie przez TANNE na rzecz PKO BP oświadczenia o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego, co do zobowiązania pieniężnego TANNE wobec PKO BP wynikającego z Umowy Kredytu, o spłatę wszelkich należności PKO BP związanych z kredytem, do kwoty 105 000 tys. EUR,
złożenie przez TANNE na rzecz BGK oświadczenia o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego, co do zobowiązania pieniężnego TANNE wobec BGK wynikającego z Umowy Kredytu, o spłatę wszelkich należności BGK związanych z kredytem, do kwoty 105 000 tys. EUR,
złożenie przez TANNE na rzecz PKO BP oświadczenia o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego, co do zobowiązania pieniężnego TANNE wobec PKO BP wynikającego z Umowy Hedgingowej, do kwoty 18 564 tys. EUR,
złożenie przez TANNE na rzecz BGK oświadczenia o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego, co do zobowiązania pieniężnego TANNE wobec BGK wynikającego z Umowy Hedgingowej, do kwoty 21 750 tys. EUR.

Hipotetyczny koszt do poniesienia przez Spółkę w związku z udzielonymi poręczeniami jest równy saldom niespłaconych kredytów wraz z odsetkami i prowizjami oraz saldom niespłaconych zobowiązań inwestycyjnych. Ponieważ zarówno DYSTRI-FORTE Sp. z o.o. , jak i TANNE Sp. z o.o. prowadzą działalność operacyjną na wyłączność Spółki Dominującej, która zapewnia im stabilny przepływ środków pieniężnych, zmaterializowanie ryzyka braku spłaty zobowiązań warunkowych Spółka ocenia jako mało prawdopodobne.

34. Wybrane dane finansowe przeliczono według następujących kursów

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów stan na dzień 31 grudnia 2017 roku przeliczono wg kursu średniego 1 EUR z dnia 29.12.2017 roku (1 EUR = 4,1709 zł.). Natomiast pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych za rok 2017 wyceniono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca ( 1 EUR średni za 2017 rok = 4,2447 zł.).

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów stan na dzień 31 grudnia 2016 roku przeliczono wg kursu średniego 1 EUR z dnia 31.12.2016 roku (1 EUR = 4,4240 zł.). Natomiast pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych za rok 2016 wyceniono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca ( 1 EUR średni za 2016 rok = 4,3757 zł.).

35. Oświadczenie Zarządu dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Emitenta

Zarząd Fabryk Mebli "FORTE" S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego Emitenta , został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

36. Oświadczenie Zarządu dotyczące rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego Emitenta

Zarząd Fabryk Mebli "FORTE" S.A. oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy Zarządu, roczne sprawozdanie finansowe Emitenta za rok 2017 oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Emitenta.

Ponadto Zarząd oświadcza, iż roczne sprawozdanie Zarządu z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Prezes Zarządu Maciej Formanowicz Członek Zarządu Gert Coopmann ........................... ............................ Członek Zarządu

Członek Zarządu Maria Florczuk

........................... ............................

Klaus Dieter Dahlem

Członek Zarządu Mariusz Gazda

Ostrów Mazowiecka, dnia 5 kwietnia 2018 roku

II ŁAD KORPORACYJNY

Zarząd FABRYK MEBLI "FORTE" S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej (dalej: "Spółka" lub "FORTE") działając zgodnie z § 91 ust. 5 pkt. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz. U. 2014. 133 t.j. z dnia 28.01.2014 r. z późn. zm.), przedstawia oświadczenie o stosowaniu przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w roku 2017. Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego przez Spółkę w roku 2017 stanowi wyodrębnioną część sprawozdania z działalności FORTE i opublikowane jest na stronie internetowej Spółki.

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Spółka począwszy od dnia 1 stycznia 2016 roku stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" stanowiącym załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r. Regulamin Giełdy nie nakłada na Spółkę bezwzględnego obowiązku stosowania wskazanego zbioru zasad, wymaga natomiast składania sprawozdań dotyczących postępowania w zakresie jego przestrzegania.

Wyżej wymieniony dokument jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW\_1015\_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf

2. W zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

W 2017 roku Spółka nie przestrzegała poniżej wskazanych rekomendacji i zasad szczegółowych ładu korporacyjnego:

Część I

Zasada szczegółowa I. Z. 1.20.

"Zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, ^w formie audio lub wideo."

Spółka nie stosuje tej zasady. W ocenie Zarządu, dotychczasowy przebieg walnych zgromadzeń FABRYK MEBLI "FORTE" S.A. nie stwarza potrzeby dokonywania i zamieszczania na stronie internetowej zapisu w formie audio lub wideo. Walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w związku z czym udział w nich nie jest w żaden sposób utrudniony dla akcjonariuszy zainteresowanych ich przebiegiem. Ponadto, Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami, zamieszcza na stronie internetowej ogłoszenie o walnym zgromadzeniu wraz z porządkiem obrad, projektami uchwał oraz wszelką wymaganą dokumentacją oraz podaje do publicznej wiadomości stosowną informację w formie raportu bieżącego. Przebieg obrad walnego zgromadzenia utrwala szczegółowy zapis w formie protokołu notarialnego. Dodatkowo, publikowanie wymaganych raportów bieżących oraz udostępnianie odpowiednich informacji na stronie internetowej Spółki, zapewnia akcjonariuszom wgląd do wszystkich istotnych informacji dotyczących walnych zgromadzeń. Takie zasady gwarantują transparentność obrad walnych zgromadzeń, zapewniają pełny i rzeczywisty ich przebieg. Spółka nie wyklucza możliwości stosowania ww. zasady w przyszłości.

Część IV Rekomendacja IV R 2.

"Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną do sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisje obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
3) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia."

Mając na uwadze brak możliwości spełnienia wymogów niezbędnych do prawidłowej identyfikacji akcjonariusza oraz zachowania odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia, w szczególności w procesie głosowania na Walnym Zgromadzeniu, Spółka zdecydowała o niestosowaniu tej rekomendacji w części. W toku obrad Walnego Zgromadzenia Spółka umożliwia akcjonariuszom wykonywanie prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Zasada szczegółowa IV. Z. 2.

"Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisje obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym".

Spółka nie stosuje powyższej zasady. W ocenie Zarządu Spółki aktualna skoncentrowana struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadnia ponoszenia dodatkowych znacznych kosztów związanych z organizacją transmisji. Obecnie stosowane zasady udziału w walnych zgromadzeniach są zgodne z obowiązującymi regulacjami kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki

innymi przepisami prawa. Organizacja przebiegu walnych zgromadzeń w sposób wystarczający zabezpiecza interesy wszystkich akcjonariuszy. Spółka rozważy możliwość i celowość stosowania tej zasady w przyszłości.

Część V

Zasada szczegółowa V. Z. 6.

"Spółka określa w regulaminach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów."

Spółka aktualnie częściowo stosuje tę zasadę. W regulacjach wewnętrznych Spółki (Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej) określone zostały zasady postępowania w przypadku zaistnienia konfliktu interesów, jednakże nie są one tak szczegółowo opisane jak w powyższej zasadzie.

Część IV Zasada szczegółowa VI. Z. 4.

Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagradzania, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa."

W Spółce obowiązują regulaminy wynagradzania określające zasady wynagradzania oraz przyznawania świadczeń pieniężnych pracownikom FORTE. Zgodnie z aktualnie obowiązującymi przepisami prawa oraz ze Statutem Spółki ustalanie zasad przyznawania i wysokości wynagrodzeń dla Członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, natomiast decyzję o wysokości wynagrodzenia dla Zarządu Spółki podejmuje Rada Nadzorcza.

Wysokość wynagrodzeń członków organów Spółki oraz innych świadczeń przyznanych takim osobom w ciągu danego roku obrotowego przedstawiane są w rocznym sprawozdaniu Spółki.

3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za prowadzenie rachunkowości Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz za system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Członek Zarządu odpowiedzialny za sprawy finansowe. Zarówno sprawozdania jednostkowe, jak i skonsolidowane sporządzane są przez pracowników Biura Finansowego pod kontrolą Głównego Księgowego i Członka Zarządu odpowiedzialnego za finanse Spółki. Sprawozdania finansowe są następnie weryfikowane przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki.

W celu zapewnienia rzetelności i poprawności działania procesu przygotowywania i sporządzania sprawozdań finansowych, zaprojektowano i wdrożono szereg mechanizmów kontrolnych, które są integralną częścią systemu sprawozdawczego. Mechanizmy te polegają w szczególności na stosowaniu w sposób ciągły weryfikacji danych sprawozdawczych z księgami rachunkowymi, danymi analitycznymi i innymi dokumentami stanowiącymi podstawę przygotowania sprawozdań finansowych oraz obowiązującymi przepisami prawa w zakresie rachunkowości i sporządzania sprawozdań finansowych. Proces przygotowania danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości jest zautomatyzowany, podlega sformalizowanym

procedurom operacyjnym i akceptacyjnym.

Spółka posiada stosowne procedury sporządzania sprawozdań finansowych mających na celu zapewnienie kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym zakresie. Do tych procedur zalicza się w szczególności: - odpowiednią komunikację wewnętrzną z zakresie przygotowania procesu sporządzania sprawozdań finansowych,

szczegółowe zaplanowanie wszystkich czynności związanych ze sporządzeniem sprawozdania finansowego i ustalenie szczegółowego harmonogramu działań wraz z przypisaniem odpowiedzialności konkretnych osób za poszczególne działania. Monitorowanie kompletności zdarzeń gospodarczych dodatkowo wspiera system do elektronicznego obiegu dokumentów Vdesk. W systemie tym są rejestrowane w szczególności wszystkie faktury wpływające do Spółki, delegacje pracownicze, wszystkie umowy zawarte przez Emitenta. Dostęp do elektronicznego obiegu dokumentów mają w zakresie swoich kompetencji uprawnieni pracownicy Spółki.

W systemie V-desk odbywa się rejestracja, opis merytoryczny, dekretacja oraz akceptacja faktur- zgodnie z przydzielonymi przez Zarząd kompetencjami.

Zaakceptowane faktury są importowane do systemu operacyjnego SAP R3, po uprzedniej weryfikacji poprawności opisów księgowych przez pracowników Biura Księgowości.

FABRYKI MEBLI "FORTE" S.A. prowadzi księgi rachunkowe w zintegrowanym systemie SAP R/3, zgodnie z polityką rachunkową Spółki zatwierdzoną przez Zarząd, opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości.

Struktura systemu zapewnia przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz kontrolę pomiędzy księgami główną i pomocniczymi. Wysoka elastyczność systemu pozwala na jego bieżące dostosowywanie do zmieniających się zasad rachunkowości lub innych norm prawnych.

Spółka stosuje procedurę inwestycyjną, której głównym celem jest umożliwienie sprawowania pełnego nadzoru nad każdym etapem planowania i realizacji inwestycji. Bieżąca analiza procesów inwestycyjnych zapewnia rzetelną informację finansową, materiałową i rzeczową inwestycji. Pozwala natychmiast wyłapywać ewentualne błędy, odchylenia, czy jakiekolwiek nieprawidłowości w trakcie realizacji poszczególnych etapów inwestycji. Dzięki temu na bieżąco możliwe jest wprowadzanie koniecznych korekt dotyczących procesów inwestycyjnych, a w szczególności ich prawidłowego i rzetelnego rozliczania.

Spółka zarządza ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych również poprzez bieżący monitoring zmian w przepisach i regulacjach zewnętrznych dotyczących wymogów sprawozdawczych oraz przygotowywanie się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym.

Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza po otrzymaniu rekomendacji Zarządu Spółki. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez audytora Spółki. Wyniki badania prezentowane są przez audytora kierownictwu Spółki na spotkaniach podsumowujących.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę stan akcjonariatu kształtuje się następująco:

L.p.	Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji i głosów	% udział w kapitale zakładowym	% udział w ogólnej liczbie głosów
1.	MaForm SARL	7 763 889	32,44%	32,44%
2.	Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK	2 300 000	9,61%	9,61%
3.	Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.*	2 149 448	8,98%	8,98%
4.	ING Otwarty Fundusz Emerytalny	1 200 000	5,01%	5,01%

* w tym Bentham Sp. z o. o. 2.050.000 akcji 8,57% akcji w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień

Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

W Spółce nie istnieją żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków powoływanych na wspólną kadencję. Liczbę Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza, która wybiera Prezesa Zarządu oraz pozostałych Członków Zarządu. Zarząd powoływany jest na wspólną pięcioletnią kadencję. Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych Członkowie Zarządu mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą w dowolnym momencie. Rada Nadzorcza ustala zasady i warunki wynagradzania Członków Zarządu w tym postanowień umów i aktów powołania łączących Członków Zarządu ze Spółką. Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone do kompetencji innych organów Spółki. Uprawnienia Zarządu Spółki odnośnie prawa do podjęcia decyzji o wykupie akcji nie odbiegają od uregulowań zawartych w Kodeksie Spółek Handlowych.

9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Zmiana Statutu Spółki następuje zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, tj. art. 430 i nast., w trybie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.

Walne Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.

Zarząd Spółki działając zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 r. ((Dz. U. 2014. 133 t.j. z dnia 28.01.2014 r. z późn. zm.) informuje akcjonariuszy o zamierzonych, dokonanych zmianach treści Statutu Spółki oraz o sporządzeniu jednolitego tekstu Statutu uwzględniającego jego zmiany, publikując raporty bieżące oraz zamieszczając aktualną treść Statutu na stronie internetowej Spółki.

10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Sposób działania Walnego Zgromadzenia FABRYK MEBLI "FORTE" S.A., jego uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonania określają następujące dokumenty:

1. Kodeks Spółek Handlowych,
1. Statut Spółki,
1. Regulamin Walnych Zgromadzeń.

Harmonogram prac przy organizacji Walnych Zgromadzeń planowany jest w taki sposób, aby należycie wywiązywać się z obowiązków wobec akcjonariuszy i umożliwić im realizację ich praw.

Walne Zgromadzenie zostało zwołane w dniu 12 kwietnia 2017 r., przez Zarząd Spółki poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących i okresowych zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Na stronie internetowej Spółki umieszczano uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością oddanych głosów, o ile nic innego nie wynika z przepisów prawa lub Statutu Spółki. Za głos oddany uważany jest głos za lub przeciw uchwale.

Do wyłącznej decyzji Walnego Zgromadzenia zastrzeżone zostały w Statucie sprawy dotyczące:

warunków i sposobu umorzenia akcji Spółki,
warunków wydawania świadectw użytkowych w zamian za umorzone akcje,
tworzenia kapitałów rezerwowych i funduszy celowych,
przeznaczenia kapitałów rezerwowych,
przeznaczenia czystego zysku wypracowanego przez Spółkę.

Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, sprzedaż i przeniesienie praw użytkowania nieruchomości, obciążenie nieruchomości, ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na majątku Spółki (decyzje w tych kwestiach zastrzeżone są dla Rady Nadzorczej Spółki). Podczas obrad Walnych Zgromadzeń mogą być obecni przedstawiciele mediów.

W obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki uczestniczą zawsze Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident Spółki.

Przebieg Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w 2017 roku był zgodny z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i Regulaminem Walnych Zgromadzeń Spółki. Członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej i biegły rewident Spółki obecni na Zgromadzeniu, byli gotowi do udzielania wszelkich wyjaśnień i odpowiadania na pytania akcjonariuszy w zakresie swoich kompetencji i zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych emitenta oraz ich komitetów

RADA NADZORCZA

Rada Nadzorcza Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej FABRYK MEBLI "FORTE" S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków. Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej oraz powołuje Przewodniczącego Rady. Rada wyznacza z pośród siebie Wiceprzewodniczącego i w miarę potrzeby Sekretarza. W przypadku zmniejszenia się składu Rady Nadzorczej poniżej minimalnej liczby określonej w Kodeksie Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie uzupełnia /wybiera/ skład Rady Nadzorczej na pozostałą część kadencji.

Kadencja Rady Nadzorczej trwa cztery lata. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FABRYK MEBLI "FORTE" SA, w dniu 10 czerwca 2014 r. ustaliło pięcioosobowy skład Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji.

Na koniec 2017 roku w skład Rady Nadzorczej FABRYK MEBLI "FORTE" S.A. wchodzili:

Zbigniew Sebastian - Przewodniczący,

Bernard Woźniak – Wiceprzewodniczący,

Tomasz Domagalski - Członek,

Stanisław Krauz - Członek,

Jerzy Smardzewski – Członek.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki na przestrzeni 2017 roku przedstawiały się następująco:

w dniu 12 kwietnia 2017 r. Pan Stefan Golonka złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej, ze skutkiem na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FABRYK MEBLI "FORTE" S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe i sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016, tj. z dniem 17 maja 2017 r.

w dniu 17 maja 2017 r. do Rady Nadzorczej został powołany Pan Bernard Woźniak.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności podejmowanie uchwał w sprawach dotyczących:

a. nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, sprzedaży i przeniesienia praw użytkowania nieruchomości, obciążenie nieruchomości, ustanowienia ograniczonych praw rzeczowych na majątku Spółki,
b. zaciągania kredytów wykraczających poza plan finansowy Spółki,
c. udzielania poręczeń na kwotę przekraczającą łącznie równowartość 150.000 EUR,
d. przejmowania zobowiązań osób trzecich,
e. przyjmowania i udzielania zastawu i innych zabezpieczeń, poza zastawem i zabezpieczeniami związanymi ze zwykłą działalnością gospodarczą w wysokości nie przekraczającej łącznie równowartość 150.000 EURO,
f. zawierania, rozwiązywania i zmiany umów dzierżawy i innych umów tego rodzaju jeżeli zawierane są na okres dłuższy niż 3 lata oraz gdy roczny czynsz dzierżawny płacony przez Spółkę jest wyższy od równowartości 150.000 EURO,
g. wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego części,
h. nabycia i sprzedaży zakładów i filii Spółki,
i. sprzedaży części lub całości przedsiębiorstwa Spółki,
j. zezwolenia na udział pracowników w zyskach oraz przydzielania specjalnych uprawnień rentowych emerytalnych,
k. ustalenia planu rocznego dla przedsiębiorstwa /w szczególności planów inwestycyjnych i finansowych/, jak również planów strategicznych,
l. udzielania pożyczek poza zwykłym obrotem towarowym na łączną kwotę przekraczającą równowartość 50.000 EUR.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Mając na uwadze art. 128 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze nad rynkiem publicznym (Dz. U. 2017. 1089) Rada Nadzorcza Spółki postanowiła powołać ze swego grona Komitet Audytu w skład którego wchodzą:

Bernard Woźniak – Przewodniczący Komitetu Audytu,

Zbigniew Sebastian – Członek,

Jerzy Smardzewski – Członek.

Podstawowymi zadaniami Komitetu Audytu są monitorowanie, doradzanie oraz wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych funkcji kontrolnych i nadzorczych w szczególności w zakresie:

a. monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI "FORTE" S.A. (dalej: Grupa Kapitałowa FORTE),
b. monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości wewnętrznej,
c. monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
d. kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
e. dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego Spółce dozwolonych usług niebędących badaniem,
f. opracowania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
g. opracowania polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie przez podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
h. opracowania procedury wyboru firmy audytorskiej,
i. przedstawiania rekomendacji dotyczących wyboru podmiotu przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego jak również jego zmiany, oceny jego pracy, w szczególności w aspekcie jego niezależności,
j. przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i/lub Grupie Kapitałowej FORTE.

W Spółce nie zostały utworzone inne komitety.

ZARZĄD

Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu FABRYK MEBLI "FORTE" S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej. Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków powoływanych na wspólną kadencję. Zarząd FABRYK MEBLI "FORTE" S.A. powołany został na nową pięcioletnią kadencję, na lata 2014-2019. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r. w skład Zarząd Spółki wchodzili:

Maciej Formanowicz – Prezes Zarządu,

Gert Coopmann – Członek Zarządu,

Klaus Dieter Dahlem – Członek Zarządu,

Maria Małgorzata Florczuk – Członek Zarządu,

Mariusz Jacek Gazda – Członek Zarządu.

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone do kompetencji innych organów Spółki. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością oddanych głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Do składania oświadczeń woli i zaciągania zobowiązań w imieniu spółki uprawnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie, dwóch Członków Zarządu łącznie, jeden z Członków Zarządu łącznie z prokurentem.

12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących Emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym

Zarząd Spółki w dniu 16 marca 2016 r. podjął uchwałę w sprawie przyjęcia Polityki różnorodności stosowanej w FABRYKACH MEBLI "FORTE" S.A. (dalej Polityka różnorodności). Polityka różnorodności określa strategię Spółki w zakresie zarządzania różnorodnością w odniesieniu do działań biznesowych Spółki i jej polityki zatrudniania. Stanowi ona zobowiązanie Spółki do stosowania uniwersalnych zasad szacunku i tolerancji do drugiego człowieka oraz efektywnego wykorzystania potencjału każdego pracownika. Polityka różnorodności ma zapewnić eliminowanie wszelkich form dyskryminacji, zarówno ze względu na pochodzenie wiek, płeć, narodowość, pochodzenie etniczne, przekonania polityczne, stan zdrowia, niepełnosprawność, wyznanie, styl życia, orientację seksualną czy jakiekolwiek inne kryterium lub postawy niedozwolone przepisami prawa.

Celem przyjętej Polityki różnorodności jest budowanie świadomości i kultury organizacyjnej Spółki otwartej na różnorodność, która przyczynia się do sukcesu organizacji, prowadzi do zwiększenia efektywności pracy, przeciwdziała jakiejkolwiek formie dyskryminacji i mobbingowi oraz wpływa na poprawę wyników osiąganych przez Spółkę.

Polityka różnorodności realizowana w Spółce obejmuje następujące obszary jej działalności:
1. zarządzanie różnorodnością w miejscu pracy zróżnicowanie pracowników pod względem płci, wieku, wykształcenia, kompetencji, pochodzenia kulturowego i narodowego,
1. edukacja, szkolenia i rozwój osobisty każdy pracownik, bez względu na zajmowane stanowisko, wiek czy płeć ma równy dostęp do kształcenia i rozwoju swoich kompetencji i umiejętności w zakresie zajmowanego stanowiska,
1. przełamywanie barier w miejscu pracy mamy zróżnicowane środowisko pracowników pod względem kraju ich pochodzenia, prowadzimy szeroką współpracę z partnerami zagranicznymi,
1. działanie na rzecz zapobiegania dyskryminacji i mobbingowi w miejscu pracy zgodnie z przyjętą procedurą rekrutacji, kluczowym kryterium podczas procesu rekrutacji jest posiadane doświadczenie oraz umiejętności i wiedza kandydata,
1. dialog międzypokoleniowy,
1. tworzenie właściwej atmosfery w miejscu pracy,
1. monitorowanie i kontrolowanie stosowania przyjętej Polityki różnorodności.

Zarząd Spółki zakłada, że wdrożenie, realizacja i monitoring stosowania Polityki różnorodności w dłuższej perspektywie przyniesie Spółce wymierne korzyści. Wdrożenie Polityki różnorodności jest stale i na bieżąco monitorowane w przez Zarząd Spółki.

Prezes Zarządu	Członek Zarządu
Maciej Formanowicz	Gert Coopmann

Członek Zarządu	Członek Zarządu
Klaus Dieter Dahlem	Maria Florczuk

........................... ............................

Członek Zarządu Mariusz Gazda

...........................

Ostrów Mazowiecka, dnia 05 kwietnia 2018 roku

AI assistant

Fortefabryki Mebli Forte S.A. — Audit Report / Information 2017

5610_rns_2018-04-05_02a370c3-8260-4704-a368-274c1b618bed.pdf

GRUPA KAPITAŁOWA FABRYKI MEBLI "FORTE" S.A.

Spis treści

I. AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWO - OPERACYJNA

1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Fabryki Mebli "FORTE" S.A.

1.1. Informacje o Spółce Dominującej Grupy

1.2. Zarząd Spółki Dominującej

Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2017 roku

Zmiany w składzie Zarządu Spółki

1.3. Rada Nadzorcza Spółki Dominującej

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2017 roku

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

1.4. Najważniejsze nagrody i wyróżnienia, a także wydarzenia handlowe, w których Spółka dominująca uczestniczyła w okresie sprawozdawczym

2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

3. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach

4. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne

5. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi

6. Informacje o umowach znaczących dla działalności

7. Informacje o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

8. Informacje o umowach dotyczących kredytów i pożyczek

9. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach.

Kredyty i pożyczki udzielone podmiotom powiązanym

Kredyty i pożyczki udzielone podmiotom pozostałym

10. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

11. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych

12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok

13. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w porównaniu do wielkości posiadanych środków

15. Informacja dotycząca instrumentów finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej

15.1. Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko stopy procentowej - wrażliwość na zmiany

15.2. Ryzyko walutowe

Zabezpieczenie przed ryzykiem walutowym

Wpływ instrumentów pochodnych na sprawozdania

Wpływ instrumentów pochodnych na wynik okresu

Rachunkowość zabezpieczeń

Wartość godziwa kontraktów walutowych

15.3. Ryzyko kredytowe

15.4. Ryzyko związane z płynnością

16. Komentarz do podstawowych wielkości finansowych Grupy

17. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

18. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju oraz opis perspektyw rozwoju działalności

19. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową

20. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

Spółka Dominująca zawarła z osobami zarządzającymi:

21. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta

22. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.

23. Notowania akcji Fabryk Mebli "FORTE" S.A.

24. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

25. Informację o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

26. Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta

28. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu

29. Ważniejsze wydarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta w roku obrotowym oraz po zakończeniu roku obrotowego lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

30. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w danym roku obrotowym

31. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn

32. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. Zasadnicze kierunki rozwoju Grupy

33. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

34. Wybrane dane finansowe przeliczono według następujących kursów

35. Oświadczenie Zarządu dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Emitenta

36. Oświadczenie Zarządu dotyczące rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego Emitenta

II ŁAD KORPORACYJNY

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

2. W zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Część I

Zasada szczegółowa I. Z. 1.20.

Część IV Rekomendacja IV R 2.

Zasada szczegółowa IV. Z. 2.

Część V

Zasada szczegółowa V. Z. 6.

Część IV Zasada szczegółowa VI. Z. 4.

3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych emitenta oraz ich komitetów

RADA NADZORCZA

Fortefabryki Mebli Forte S.A. Audit Report / Information 2017