Formpipe Software

Report Publication Announcement • May 28, 2012

PRESSMEDDELANDE, 28 MAJ 2012

FormPipe Software offentliggör ytterligare finansiell information gällande förvärvet av Traen

Den 7 maj 2012 offentliggjorde FormPipe Software förvärvet av det danska programvaru- och tjänstebolaget Traen, verksamt inom Enterprise Content Management (ECM). Förvärvet är ett väsentligt steg i FormPipe Softwares strategi att via förvärv växa och utöka sin geografiska närvaro i Norden. Den nya koncernen kommer bli det ledande programvaruföretaget inom ECM till offentlig sektor i Norden med en proforma omsättning för 2011 om SEK 327 miljoner och ett rörelseresultat (EBIT) om SEK 54 miljoner.

FormPipe Software har färdigställt mer detaljerade proformasiffror för den nya koncernen gällande 2011, förtydligat bolagets finansiella mål samt framtagit nya datum för offentliggörande av kommande finansiella rapporter.

FormPipe Software förvärvar samtliga aktier i Traen för cirka SEK 3001 miljoner på kassa-och skuldfri basis. Förvärvet finansieras genom en fullt ut garanterad företrädesemission om cirka SEK 125 miljoner samt bankfinansiering. Formpipe Softwares förvärv av Traen, som förväntas vara genomfört den 31 juli 2012, kommer att få en direkt påverkan på Bolagets framtida resultat och finansiella ställning. Ändamålet med nedanstående proformaredovisning är att ge en översiktlig bild av de finansiella effekterna som förvärvet och finansieringen härav skulle ha haft på FormPipe Softwares koncernbalansräkning per den 31 december 2011 respektive på koncernresultaträkningen för räkenskapsåret 1 januari – 31 december 2011.

¹ Baserat på växelkursen per den 6 maj 2012 DKK/SEK 1,19

Proforma resultaträkning januari-december 2011

Belopp i miljoner kronor	Formpipe1	Traen rapporterad2	Justeringar3	Proforma
Nettoomsättning	112.5	214.8	0.2 a	327.4
Försäljningsomkostnader	-16.2	-22.2	-0.1 b	-38.5
Öv riga kostnader	-33.5	-35.5	2.4 c	-66.6
Personalkostnader	-50.0	-119.1	0.0	-169.1
Aktiv erat arbete för egna kostnader	17.6	8.9	0.0	26.5
Av skriv ningar	-10.2	-21.3	5.7 d	-25.8
Rörelseresultat	20.2	25.4	8.3	53.9
Finansiella intäkter	0.1	0.0	0.0	0.1
Finansiella kostnader	-0.3	-11.6	-0.6 e	-12.5
Resultat efter finansiella poster	20.0	13.8	7.6	41.5
Skatt	-5.3	-3.6	-1.9 f	-10.8
Årets resultat	14.7	10.2	5.7	30.7
Varav minoritet	0.0	0.4		0.4

Noter till resultaträkningen proforma 2011

• 1. Reviderad finansiell information som hämtats från FormPipe Softwares årsredovisning för 2011.
• 1. Traen Management accounts 2011 upprättade i enlighet med god redovisningssed i Danmark. Resultaträkningen har omräknats från danska kronor till svenska kronor med en DKK/SEK valutakurs om 1.2113 vilket är genomsnittskursen för kalenderåret 2011.
• 1. Justeringar:
• a, b) Justering avseende underhållsavtal där intäktsredovisningen inte överensstämmer med IFRS. Total justering på omsättningen respektive rörelseresultat uppgår till 0,2 miljoner kronor och 0,1 miljoner kronor.
• c) Justering avseende existerande konsultavtal i Traen som upphör i och med transaktionens fullgörande.
• d) Justering avseende avskrivning av goodwill i Traen. Avskrivningen uppgick till 5,7 miljoner kronor under 2011.
• e) Justering avseende att Traens historiska finansiering i samband med förvärvet kommer att ersättas av ny finansiering. Samtliga räntekostnader kopplade till den historiska finansieringen, totalt 10,1 miljoner kronor, har återlagts och istället ersatts med räntekostnaden för den nya finansieringen, vilken beräknas att uppgå till 10,7 miljoner kronor.
• f) Justering avseende skatteeffekter av alla resultatjusteringar är beräknade till 25%.

Summa skulder	70,4	229,1	41,8	0,0	341,3
Öv riga kortfristiga skulder	61,9	58,3	10,0 d	0,0	130,2
Kortfristiga räntebärande skulder	0,0	93,6	0,0	0,0	93,6
Öv riga långfristiga skulder	8,5	0,0	0,0	0,0	8,5
Långfristiga räntebärande skulder	0,0	77,2	31,8 c	0,0	109,0
Skulder
Innehav utan bestämmande inflytande	0,0	1,3	0,0	0,0	1,3
Eget Kapital	130,4	-44,4	97,2 b	51,2 g	234,4
Eget kapital och skulder
Summa Tillgångar	200,8	186,0	139,0	51,2	577,0
Summa omsättningstillgångar	46,8	65,7	0,0	0,0	112,5
Kassa och bank	12,8	6,6	0,0	0,0	19,4
Kortfristiga fordringar	34,0	59,1	0,0	0,0	93,1
Varulager	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Omsättningstillgångar
Summa anläggningstillgångar	154,0	120,3	139,0	51,2	464,5
Finansiella anläggningstillgångar	6,4	20,1	139,0 a	-135,8 f	29,8
Materiella anläggningstillgångar	0,9	1,4	0,0	0,0	2,3
Öv riga immateriella anläggningstillgångar	36,8	71,4	0,0	0,0	108,2
Goodwill	109,9	27,4	0,0	186,9 e	324,3
Anläggningstillgångar
Belopp i miljoner kronor	Formpipe1	Traen2	Justeringar3	Eliminering4	Proforma

Proforma balansräkning per den 31 december 2011

Noter till balansräkningen proforma 2011

• 1. Reviderad finansiell information som hämtats från FormPipe Softwares årsredovisning för 2011.
• 1. Traen Management accounts 2011 upprättade i enlighet med god redovisningssed i Danmark. Balansräkningen har omräknats från danska kronor till svenska kronor med en DKK/SEK valutakurs om 1.2033 vilket är balansdagskursen per 31 december 2011.
• 1. Justeringar:
• a) förvärv av aktier 135,8 miljoner och 3,2 miljoner i skattefordran kopplad till justering av intäktsredovisning enligt not d.
• b, d) Justering avseende Traens ränteswap kopplad till den gamla finansieringen. Denna ränteswap kommer att avvecklas i samband med förvärvet och den nya finansieringen vilket uppgår till 210 miljoner kronor. Total effekt uppgår till 2,9 miljoner kronor och minskar övriga kortfristiga skulder samt ökar eget kapital. Eget kapital justeras även genom nyemission 104 miljoner samt -9,7 miljoner som en effekt av den förändrade redovisningsprincipen enligt not d.
• c) Ökning av långfristiga skulder till följd av förvärvet.
• d) Justering avseende underhållsavtal där intäktsredovisning inte överensstämmer med IFRS. För att åskådliggöra effekterna av den justerade redovisningsprincipen har en kortfristig skuld uppgående till 13 miljoner inkluderats i proforma, skulden justeras mot eget kapital -9,7 miljoner, netto skatteeffekten om 25%. Justerat för ränteswapen om 2,9 miljoner kronor innebär en netto effekt på 10 miljoner kronor.
• 1. Elimineringar
• e) Förvärvsanalysen kommer att upprättas per 31 juli 2012. Samtliga övervärden kommer därav att redovisas som goodwill tills dess att förvärvsanalysen är genomförd.
• f, g) Värdet av de förvärvade aktierna 135,8 miljoner och det egna kapitalet elimineras.

FormPipe Softwares finansiella mål

Styrelsen för FormPipe Software har sedan tidigare fastställt långsiktiga finansiella mål för bolaget i syfte att generera ökat aktieägarvärde genom uthållig tillväxt och god lönsamhet.

Till följd av att förvärvet väsentligen förändrar bolagets resultat- och balansräkning har styrelsen beslutat att förtydliga att de finansiella målen fortfarande är giltiga även för den nya sammanslagna koncernen.

FormPipe Software skall via marknadens mest attraktiva produktutbud generera god lönsamhet samt en tillväxt som överstiger generell tillväxt inom ECM-området.

Över tid lämna en utdelning till aktieägarna om i genomsnitt minst 30-50 procent av FormPipe Softwares resultat efter skatt. Givet den nettoskuld som finansieringen av förvärvet av Traen medför kommer bolaget prioritera amorteringar före utdelningar avseende verksamhetsåret 2012.

Nytt kalendarium för finansiell information

23 augusti 2012	Delårsrapport januari – juni
29 november 2012	Delårsrapport januari – september
28 februari 2013	Bokslutskommuniké 2012

För ytterligare information kontakta

Christian Sundin, VD för FormPipe Software AB, +46 705 67 73 85

För mer information om Bolaget, vänligen se; www.formpipe.se

Stockholm, den 28 maj 2012 FormPipe Software AB (publ)

Ovanstående information har offentliggjorts i enlighet med lag om värdepappersmarknaden och/eller lag om handel med finansiella instrument. Informationen publicerades klockan 08.00 den 28 maj 2012.

Om FormPipe Software

FormPipe Software AB (publ) är ett programvarubolag inom ECM (Enterprise Content Management). Vi utvecklar och levererar ECM-produkter för att strukturera information i större företag, myndigheter och organisationer. Våra programvaror hjälper organisationer att fånga, hantera och sätta information i ett sammanhang. Sänkta kostnader, minimerad riskexponering och strukturerad information är vinster av att använda våra ECM-produkter.

FormPipe Software etablerades 2004 och har kontor i Stockholm, Uppsala, Linköping och Köpenhamn. FormPipe Software AB (publ) är noterat på NASDAQ OMX Stockholm.