Forge Resources Corp. — Capital/Financing Update 2026

Apr 10, 2026

Annexe 45- 106A1 Déclaration de placement avec dispense

RUBRIQUE 1 - TYPE DE DÉCLARATION

☑ Nouvelle déclaration
☐ Déclaration modifiée

Le cas échéant, indiquer la date de dépôt de la déclaration modifiée. | | | (AAAA-MM-JJ)

RUBRIQUE 2 - PARTIE ATTESTANT LA DÉCLARATION

Indiquer la partie qui atteste la déclaration (choisir une seule option). Pour déterminer si un émetteur est un fonds d'investissement, se reporter à l'article 1.1 du Règlement 81-106 sur l'information continue des fonds d'investissement et à l'Instruction générale relative au Règlement 81-106 sur l'information continue des fonds d'investissement (au Nouveau-Brunswick, la Norme canadienne 81-106 sur l'information continue des fonds d'investissement et l'Instruction complémentaire relative à la Norme canadienne 81-106 sur l'information continue des fonds d'investissement).

☐ Émetteur de fonds d'investissement
☑ Émetteur (autre qu'un fonds d'investissement)
☐ Preneur ferme

RUBRIQUE 3 - NOM DE L'ÉMETTEUR ET AUTRES IDENTIFIANTS

Donner l'information suivante sur l'émetteur ou si celui-ci est un fonds d'investissement, sur le fonds.

Nom complet Geekco Technologies Corporation / Corporation Geekco Technologies

Nom complet précédent WODEN VENTURE CAPITAL CORPORATION

S'il a changé au cours des 12 derniers mois, donner le plus récent.

Site Web geekcotechnologies.com (le cas échéant)

Indiquer ci-dessous l'identifiant pour les entités juridiques de l'émetteur, le cas échéant. Pour la définition de cette expression, se reporter à la partie B des instructions.

Identifiant pour les entités juridiques

Si deux émetteurs ou plus placent le même titre, indiquer leur nom complet, sauf celui de l'émetteur susmentionné.

Nom complet des coémetteurs (le cas échéant)

RUBRIQUE 4 - RENSEIGNEMENTS SUR LE PRENEUR FERME

Si un preneur ferme remplit la déclaration, indiquer son nom complet, son numéro BDNI et son numéro de profil SEDAR+.

Nom complet

Numéro BDNI de la société (le cas échéant)

---

Numéro de profil SEDAR+

RUBRIQUE 5 - RENSEIGNEMENTS SUR L'ÉMETTEUR

Ne pas remplir la présente rubrique si l'émetteur est un fonds d'investissement. Passer à la rubrique suivante.

a) Secteur d'activité principal

Indiquer le code du Système de classification des industries de l'Amérique du Nord (SCIAN) (6 chiffres seulement) qui, à votre avis, correspond le mieux au secteur d'activité principal de l'émetteur.

Code du SCIAN 541514

Si l'émetteur est dans le secteur minier, indiquer le stade d'exploitation. Ceci ne s'applique pas aux émetteurs qui fournissent des services à des émetteurs qui exercent leurs activités dans le secteur minier. Sélectionner la catégorie qui décrit le mieux le stade d'exploitation.

☐ Exploration ☐ Développement ☐ Production

L'activité principale de l'émetteur consiste-t-elle à investir la totalité ou la quasi-totalité de ses actifs dans l'un ou l'autre des secteurs suivants? Dans l'affirmative, indiquer lesquels.

☐ Hypothécaire ☐ Immobilier ☐ Commercial ☐ Consommation ☐ Sociétés fermées
☐ Cryptoactifs

b) Nombre de salariés

Nombre de salariés : ☑ Moins de 50 ☐ 50 à 99 ☐ 100 à 499 ☐ 500 ou plus

c) Numéro de profil SEDAR+

Indiquer le numéro de profil SEDAR+ de l'émetteur.

000030326

RUBRIQUE 6 - RENSEIGNEMENTS SUR L'ÉMETTEUR QUI EST UN FONDS D'INVESTISSEMENT

Si l'émetteur est un fonds d'investissement, donner les renseignements suivants.

a) Renseignements sur le gestionnaire de fonds d'investissement

Nom complet

Numéro BDNI de la société

(le cas échéant)

Numéro de profil SEDAR+

b) Type de fonds d'investissement

Type de fonds d'investissement qui correspond le mieux à l'émetteur (ne cocher qu'une case).

---

☐ Marché monétaire
☐ Actions
☐ Revenu fixe
☐ Équilibré
☐ Stratégies alternatives
☐ Cryptoactifs
☐ Autre (préciser)

Indiquer si les énoncés suivants s'appliquent au fonds d'investissement.

☐ Il investit principalement dans d'autres fonds d'investissement
☐ Il est un OPCVM¹

¹ Les organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) sont des fonds d'investissement réglementés par les directives de l'Union européenne (UE) qui permettent aux organismes de placement collectif d'exercer leurs activités dans l'ensemble de l'UE sur la base d'un passeport, avec l'autorisation de l'un des pays membres.

c) Valeur liquidative du fonds d'investissement

Indiquer la valeur liquidative du fonds d'investissement à la date du dernier calcul ($ CA).

☐ Moins de 5 M$
De 5 M$ à moins de 25 M$
De 25 M$ à moins de 100 M$
Date de calcul de la valeur liquidative :

☐ De 100 M$ à moins de 500 M$
De 500 M$ à moins de 1 G$
De 1 G$ ou plus

AAAA	MM	JJ

RUBRIQUE 7 - RENSEIGNEMENTS SUR LE PLACEMENT

Si l'émetteur situé à l'étranger effectue un placement dans un territoire du Canada, n'inclure que l'information sur les souscripteurs ou les acquéreurs résidant dans ce territoire dans la présente rubrique et l'Appendice 1. Ne pas inclure les titres émis en paiement de commissions, y compris les commissions d'intermédiaires relatives au placement, qui sont visés à la rubrique 8. Rapprocher l'information figurant à la présente rubrique avec celle qui est fournie à l'Appendice 1 de la déclaration.

a) Monnaie

Indiquer la monnaie dans laquelle le placement a été effectué. Tous les montants présentés dans la présente déclaration doivent être en dollars canadiens.

☑ Dollar canadien
☐ Dollar américain
☐ Euro

Autre monnaie (p réciser)

b) Date(s) du placement

Indiquer les dates de début et de fin du placement. Si la déclaration concerne des titres placés à une seule date de placement, indiquer cette date comme dates de début et de fin. Si la déclaration concerne des titres faisant l'objet d'un placement permanent, indiquer les dates de début et de fin de la période de placement visée par la déclaration.

Date de début	2026	04	03	Date de fin	2026	04	03
AAAA	MM	JJ		AAAA	MM	JJ

c) Renseignements détaillés sur le souscripteur ou l'acquéreur

Remplir l'Appendice 1 de la présente annexe pour chaque souscripteur ou acquéreur et la joindre à la déclaration remplie.

d) Types des titres placés

---

Donner l'information suivante pour tous les placements déclarés pour chaque titre. Se reporter au paragraphe 12 de la partie A des instructions pour connaître la façon d'indiquer le code du titre. Indiquer les 9 chiffres du numéro CUSIP attribué au titre placé, le cas échéant.

				$ CA
Code du titre	Numéro CUSIP (le cas échéant) :	Description du titre	Nombre de titres	Prix unique ou le plus bas	Prix le plus élevé	Montant total
CMS	36847L104		402,250.0000	0.0500	0.0500	20,112.5200

e) Précisions sur les droits et les titres convertibles ou échangeables

Si des droits (par exemple, bons de souscription, options) ont été placés, donner le prix d'exercice et la date d'expiration pour chacun d'eux. Si des titres convertibles ou échangeables ont été placés, donner le ratio de conversion et décrire toute autre modalité, pour chacun d'eux.

Code du titre convertible ou échangeable	Code du titre sous-jacent	Prix d'exercice ($ CA)		Date d'expiration (AAAA-MM-JJ)	Ratio de conversion	Décrire les autres modalités (le cas échéant)
		Le plus bas	Le plus élevé

f) Résumé du placement par territoire et dispense

Indiquer le montant total des titres placés en dollars et le nombre de souscripteurs ou d'acquéreurs pour chaque territoire du Canada et territoire étranger où un souscripteur ou un acquéreur réside et pour chaque dispense invoquée au Canada à l'égard du placement. Toutefois, si un émetteur situé à l'étranger effectue un placement dans un territoire du Canada, indiquer les placements effectués auprès de souscripteurs ou d'acquéreurs situés dans ce territoire seulement.

Ce tableau exige une ligne distincte pour ce qui suit : i) chaque territoire où un souscripteur ou un acquéreur réside, ii) chaque dispense invoquée dans le territoire où un souscripteur ou un acquéreur réside, s'il s'agit d'un territoire du Canada, et iii) chaque dispense invoquée au Canada, si le souscripteur ou l'acquéreur réside à l'étranger.

Pour les territoires du Canada, préciser la province ou le territoire sinon, indiquer le pays.

Province ou pays	Dispense invoquée	Nombre de souscripteurs ou d'acquéreurs uniques^{2a}	Montant total ($ CA)
Québec	L'article 2.14 du Règlement 45-106 [Titres émis en règlement d'une dette]	1	20,112.5200
Montant total des titres placés en dollars			20 112,5200 $
Nombre total de souscripteurs ou d'acquéreurs uniques^{2b}		1

2a Dans le calcul du nombre de souscripteurs ou d'acquéreurs uniques par rangée, ne les compter qu'une seule fois. Les souscripteurs ou acquéreurs conjoints peuvent n'être comptés qu'une seule fois.

2b Dans le calcul du nombre total de souscripteurs ou d'acquéreurs uniques auprès desquels l'émetteur a placé des titres, ne les compter qu'une seule fois, même s'il a placé auprès d'eux plusieurs types de titres et qu'il s'est prévalu de plusieurs dispenses à cette fin.

g) Produit net pour le fonds d'investissement par territoire

Si l'émetteur est un fonds d'investissement, indiquer le produit net pour le fonds d'investissement pour chaque territoire du Canada et étranger où un souscripteur ou un acquéreur réside.3 Si un émetteur situé à l'étranger effectue un placement dans un territoire du Canada, indiquer le produit net pour ce territoire seulement. Pour les territoires du Canada, préciser la province ou le territoire sinon, indiquer le pays.

---

Province ou pays	Produit net ($ CA)
Produit net total pour le fonds d'investissement

$^{3}$Le « produit net » s'entend du produit brut, réalisé dans le territoire, des placements pour lesquels la présente déclaration est déposée, déduction faite du montant brut des rachats effectués durant la période de placement visée par la déclaration.

---

RUBRIQUE 8 - RENSEIGNEMENTS SUR LA RÉMUNÉRATION

Donner les renseignements sur chaque personne (au sens du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus (chapitre V-1.1, r. 21)) (au Nouveau-Brunswick, la Norme canadienne 45-106) à qui l'émetteur verse ou versera directement une rémunération dans le cadre du placement. Fournir des exemplaires supplémentaires de cette page si plus d'une personne a reçu ou recevra une rémunération.

Indiquer si une rémunération a été ou sera versée dans le cadre du placement.
☑ Non ☐ Oui
Dans l'affirmative, préciser le nombre de personnes rémunérées.

a) Nom de la personne rémunérée et inscription

Indiquer si la personne rémunérée est une personne inscrite.
☐ Non ☐ Oui

Si la personne rémunérée est une personne physique, donner son nom.
Nom complet
Nom de famille
Prénom
Autres prénoms

Dans le cas contraire, donner les renseignements suivants.
Nom complet
Numéro BDNI de la société
(le cas échéant)

Indiquer si la personne rémunérée a facilité le placement par l'intermédiaire d'un portail de financement ou d'un portail Internet.
☐ Non ☐ Oui

b) Coordonnées professionnelles

Si aucun numéro BDNI n'est fourni au paragraphe a ci-dessus, indiquer les coordonnées professionnelles de la personne rémunérée.
Numéro et rue
Ville
Province/État
Pays
Code postal
Adresse électronique
Numéro de téléphone

c) Relation avec l'émetteur ou le gestionnaire de fonds d'investissement

Indiquer la relation de la personne avec l'émetteur ou le gestionnaire de fonds d'investissement (cocher tout ce qui s'applique). Pour remplir le présent paragraphe, se reporter à la définition des expressions « reliée » au paragraphe 2 de la partie B des instructions et « contrôle » à l'article 1.4 du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus (au Nouveau-Brunswick, la Norme canadienne 45-106).

☐ Personne reliée à l'émetteur ou au gestionnaire de fonds d'investissement
☐ Initié à l'égard de l'émetteur (autre qu'un fonds d'investissement)
☐ Administrateur ou dirigeant du fonds d'investissement ou du gestionnaire de fonds d'investissement
☐ Salarié de l'émetteur ou du gestionnaire de fonds d'investissement
☐ Aucune de ces réponses

---

d) Détail de la rémunération

Donner le détail de l'ensemble de la rémunération versée ou à verser à la personne nommée au paragraphe a dans le cadre du placement. Présenter tous les montants en dollars canadiens. Inclure les commissions en espèces, la rémunération à base de titres, les cadeaux, les escomptes ou toute autre rémunération. Ne pas déclarer les paiements pour services connexes, tels que les services de bureau, l'impression et les services juridiques ou comptables. L'émetteur n'est pas tenu de demander des précisions sur les accords d'affectation interne avec les administrateurs, les dirigeants ou les salariés d'une personne morale rémunérée par l'émetteur, ni de déclarer ces renseignements.

Commission en espèces versée

Valeur de l'ensemble des titres placés à titre de rémunération 4

Codes des titres
| Code du titre 1 | Code du titre 2 | Code du titre 3 |
| --- | --- | --- |
| | | |

Modalités des bons de souscription, options ou autres droits

Autre rémunération 5

Description

Total de la rémunération versée

☐ Cocher si la personne recevra ou peut recevoir une rémunération différée (décrire les modalités).

4 Indiquer la valeur de l'ensemble des titres placés à titre de rémunération, à l'exception des options, bons de souscription ou autres droits pouvant être exercés en vue d'acquérir des titres supplémentaires de l'émetteur. Inscrire les codes de tous les titres placés à titre de rémunération, y compris les options, les bons de souscription ou les autres droits pouvant être exercés en vue d'acquérir des titres supplémentaires de l'émetteur.
5 Ne pas inclure la rémunération différée.

RUBRIQUE 9 - ADMINISTRATEURS, MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET PROMOTEURS DE L'ÉMETTEUR

Si l'émetteur est un fonds d'investissement, ne pas remplir la présente rubrique et passer à la rubrique 10.

Indiquer si l'émetteur correspond à ce qui suit (cocher le type pertinent - si plusieurs sont pertinents, n'en cocher qu'un.) :

☑ Émetteur assujetti dans un territoire du Canada
☐ Émetteur à capital ouvert étranger
☐ Filiale en propriété exclusive d'un émetteur assujetti dans un territoire du Canada 6

Nom de l'émetteur assujetti

☐ Filiale en propriété exclusive d'un émetteur à capital ouvert étranger 6

Nom de l'émetteur à capital ouvert étranger

☐ Émetteur qui ne place que des titres étrangers admissibles et le fait uniquement auprès de clients autorisés 7.

---

Si l'émetteur a coché au moins une case, ne pas remplir les paragraphes a à c ci-dessous et passer à la rubrique 10.

6 6L'émetteur est une filiale en propriété exclusive d'un émetteur assujetti ou d'un émetteur à capital ouvert étranger si tous ses titres comportant droit de vote en circulation, à l'exception de ceux que détiennent ses administrateurs en vertu de la loi, sont sa propriété véritable.

7 Cocher cette case si elle s'applique au placement en cours, même si l'émetteur a déjà placé d'autres types de titres auprès de clients non autorisés. Se reporter à la définition des expressions « titre étranger admissible » et « client autorisé » au paragraphe 1 de la partie B des instructions.

☐ Cocher cette case si l'émetteur ne correspond à rien de ce qui précède et remplir les paragraphes a à c.

a) Administrateurs, membres de la haute direction et promoteurs de l'émetteur

Donner les renseignements suivants sur chaque administrateur, membre de la haute direction et promoteur de l'émetteur. Lorsque la personne se trouve au Canada, indiquer la province ou le territoire; sinon, indiquer le pays. Dans la colonne « Relation avec l'émetteur », inscrire « A » pour « administrateur », « H » pour « membre de la haute direction » et « P » pour « promoteur ».

Nom de l'organisation ou de la société	Nom de famille	Prénom	Autres prénoms	Établissement de la personne morale ou territoire de résidence de la personne physique		Relation avec l'émetteur (cocher tout ce qui s'applique)
				Province ou pays	D	H	P

b) Renseignements sur le promoteur

Si le promoteur de la liste ci-dessus n'est pas une personne physique, donner les renseignements suivants pour chacun de ses administrateurs et membres de la haute direction. S'ils se trouvent au Canada, indiquer la province ou le territoire; sinon, indiquer le pays. Dans la colonne « Relation avec le promoteur », inscrire « A » pour « administrateur » et « H » pour « membre de la haute direction ».

Nom de l'organisation ou de la société	Nom de famille	Prénom	Autres prénoms	Territoire de résidence de la personne physique	Relation avec le promoteur (cocher tout ce qui s'applique)
				Province ou pays	D	H

c) Adresse domiciliaire de chaque personne physique

Complete Schedule 2 of this form providing the full residential address for each individual listed in Item 9(a) and (b) and attach to the completed report. Schedule 2 also requires information to be provided about control persons.

RUBRIQUE 10 - ATTESTATION

Donner l'attestation et les coordonnées professionnelles suivantes d'un administrateur ou d'un dirigeant ou d'un mandataire de l'émetteur ou du preneur ferme. Si l'émetteur ou le preneur ferme n'est pas une société par actions, une personne physique qui exerce des fonctions analogues à celles d'un administrateur ou d'un dirigeant peut attester la déclaration. Par exemple, si l'émetteur est une fiducie, la déclaration peut être attestée par ses fiduciaires. S'il est un fonds d'investissement, un administrateur ou un dirigeant du gestionnaire de fonds d'investissement (ou une personne physique qui exerce des fonctions analogues lorsque le gestionnaire de fonds d'investissement n'est pas une société par actions) peut attester la déclaration si le fonds d'investissement l'y a autorisé.

L'attestation ne peut être déléguée qu'à un mandataire autorisé par un dirigeant ou un administrateur de l'émetteur ou du preneur ferme à établir et à attester la déclaration au nom de l'émetteur ou du preneur ferme. Si la déclaration est attestée par un

---

mandataire pour le compte de l'émetteur ou du preneur ferme, fournir l'information demandée dans les cases ci-après.

Si la personne physique qui remplit et dépose la déclaration diffère de celle qui l'atteste, fournir à la rubrique 11 le nom et les coordonnées de celle qui la remplit et la dépose.

La signature figurant dans la déclaration doit être dactylographiée plutôt que manuscrite. La déclaration peut comprendre une signature électronique pourvu que le nom du signataire soit également dactylographié.

En vertu de la législation en valeurs mobilières, l'émetteur ou le preneur ferme qui place des titres sous le régime de certaines dispenses de prospectus doit déposer une déclaration de placement avec dispense remplie.

En signant ci-dessous, j'atteste à l'autorité en valeurs mobilières ou à l'agent responsable, au nom de l'émetteur, du preneur ferme ou du gestionnaire de fonds d'investissement, selon le cas, que j'ai examiné la présente déclaration et qu'à ma connaissance, avec la diligence raisonnable dont j'ai fait preuve, les renseignements qu'elle contient sont véridiques et, dans la mesure où cela est exigé, complets.

Nom de l'émetteur, du preneur ferme, du gestionnaire de fonds d'investissement ou du mandataire

Corporation Geekco Technologies

Nom complet

GODIN

Andre

Nom de famille

Prénom

Autres prénoms

Titre

Administrateur

Numéro de téléphone

+1 (514) 944-9889

Adresse électronique

andre.godin@outlook.com

Signature

(Signe) Andre Godin

Date

2026

04

09

AAAA

MM

JJ

RUBRIQUE 11 - PERSONNE-RESSOURCE

Donner les coordonnées professionnelles de la personne physique avec qui l'autorité en valeurs mobilières ou l'agent responsable peut communiquer pour toute question sur le contenu de la présente déclaration s'il ne s'agit pas de celle qui atteste la déclaration à la rubrique 10.

☐ Même personne physique que celle attestant la déclaration

Nom complet

ARCHAMBAULT

Éric

Nom de famille

Prénom

Autres prénoms

Titre

Avocat, Associé

Nom de la société

LANGLOIS LAWYERS, LLP / LANGLOIS AVOCATS, S.E.N.C.R.L.

Numéro de téléphone

Adresse

électronique

eric.archambault@langlois.ca

AVIS - COLLECTE ET UTILISATION DES RENSEIGNEMENTS PERSONNELS

Les renseignements personnels à fournir conformément à la présente annexe sont recueillis pour le compte de l'autorité en valeurs mobilières ou de l'agent responsable en vertu du pouvoir qui lui est conféré et utilisés par lui aux fins de l'application de la législation en valeurs mobilières. Pour toute question relative à la collecte et à l'utilisation de ces renseignements, prière de communiquer avec l'autorité en valeurs mobilières ou l'agent responsable des territoires où la déclaration est déposée, aux adresses

---

indiquées ci-après.

Les Appendices 1 et 2 peuvent contenir les renseignements personnels des personnes physiques et les modalités des placements. Ces renseignements ne seront rendus publics par aucune autorité en valeurs mobilières ni aucun agent responsable. Toutefois, les lois sur l'accès à l'information de certains territoires peuvent obliger ceux-ci à les fournir sur demande.

En signant la présente déclaration, l'émetteur/ le preneur ferme confirme que chaque personne physique dont le nom figure aux Appendices 1 et 2 et qui réside dans un territoire du Canada :

a) a été avisée par lui : de la transmission à l'autorité en valeurs mobilières ou à l'agent responsable des renseignements la concernant qui figurent aux Appendices 1 et 2; du fait que ceux-ci sont recueillis par l'autorité en valeurs mobilières ou l'agent responsable en vertu du pouvoir qui lui est conféré et aux fins de l'application de la législation en valeurs mobilières dans le territoire intéressé; du titre, de l'adresse et du numéro de téléphone de l'agent public du territoire intéressé, tels qu'ils figurent dans la présente annexe, qui peut répondre aux questions sur la collecte indirecte des renseignements par l'autorité en valeurs mobilières ou l'agent responsable;

b) a autorisé la collecte indirecte des renseignements par l'autorité en valeurs mobilières ou l'agent responsable.