FOPCO - AGM Information 2023 | FinancialReports.eu

==> picture [60 x 58] intentionally omitted <==

股票代碼： 1225 福懋油脂股份有限公司 FORMOSA OILSEED PROCESSING CO., LTD.

一一二年股東常會議事手冊

時間：中華民國一一二年六月二十九日地點：台中市大肚區沙田路一段四五三號（本公司辦公大樓會議室）

頁次開會程序 .......................................................................................... 1 股東常會開會議程 .......................................................................... 2 壹、報告事項 .................................................................................. 3 貳、承認事項 .................................................................................. 9 參、討論事項 ................................................................................ 11 肆、臨時動議 ................................................................................ 14 附錄一、本公司一一一年度營業報告書 ........................................ 15 二、本公司個體財務報表暨會計師查核報告 ........................ 17 三、本公司及子公司合併財務報表暨會計師查核報告 ........ 27 四、本公司「公司章程」修訂前後條文對照表 .................... 37 五、本公司「股東會議事規則」修訂前後條文對照表 ........ 39 六、本公司全體董事持股情形 ................................................ 41 章則一、公司章程（修訂前） ........................................................ 42 二、股東會議事規則（修訂前） ............................................ 48

福懋油脂股份有限公司一一二年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散會

福懋油脂股份有限公司

一一二年股東常會開會議程

時間：中華民國一一二年六月二十九日(星期四)上午九時

地點：台中市大肚區沙田路一段四五三號(本公司辦公大樓會議室) 召開方式：實體股東會

一、宣佈開會（報告出席股數）
二、主席致詞
三、報告事項
(一)一一ㄧ年度營業報告書
(二)一一ㄧ年度審計委員會查核報告書
(三)一一ㄧ年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告
(四)ㄧㄧㄧ年度現金股利分派情形報告
(五)本公司背書保證辦理情形報告
四、承認事項
(一)一一ㄧ年度營業報告書及個體財務報表暨合併財務報表案
(二)一一ㄧ年度盈餘分配案
五、討論事項
(一)ㄧㄧㄧ年度盈餘轉增資發行新股案
(二)修訂本公司「公司章程」部分條文案
(三)修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案
六、臨時動議
七、散會
2 -

報告事項

【報告事項】

報告一、一一一年度營業報告書，報請鑒察。

營業報告書詳見附錄一。（請參閱本手冊第 15 頁至第 16 頁）

【報告事項】

報告二、一一一年度審計委員會查核報告書，報請鑒察。

(一)財務報表審查報告書

==> picture [458 x 607] intentionally omitted <==

(二)盈餘分配議案審查報告書

==> picture [457 x 613] intentionally omitted <==

【報告事項】

報告三、一一一年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告，報請鑒察。

說明：本公司一一一年度獲利分派員工酬勞新台幣 9,428,787 元及董事酬勞新台幣 9,428,787 元，全數以現金為之。

【報告事項】

報告四、一一一年度現金股利分派情形報告，報請鑒察。

說明：ㄧ、本公司擬自ㄧㄧㄧ年度可分配盈餘中提撥現金股利新台幣 328,054,577 元，每股配發新台幣 1.5 元，計算至元為止，元以下捨去，其畸零股款合計數計入本公司之其他收入。
二、本次股利分配案，由董事會另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜。
三、股利分派如嗣後因本公司股本發生變動，影響流通在外股份數量，致配息率因此發生變動者，董事會依公司法或其相關法令規定全權處理之。
7 -

【報告事項】

報告五、本公司背書保證辦理情形報告，報請鑒察。

說明：一、本公司截至一一一年十二月三十一日止，對外背書保證情形如下表：

背書保證金額背書保證對象（新台幣仟元）台灣大食品股份 3,280,000 有限公司（註）

(註) 台灣大食品股份有限公司為本公司持股 63.16% 之子公司，因營運需要，由本公司背書保證新台幣 3,280,000 仟元。
二、依本公司背書保證作業程序規定計算之限額如下：
背書保證限額為新台幣 4,167,450 仟元。
對國內單一企業背書保證限額為新台幣 3,472,875 仟元。
上述限額係依一一一年十二月三十一日財報之股東權益計算。
8 -

承認事項

【承認事項】

第一案董事會提

案由：一一一年度營業報告書及個體財務報表暨合併財務報表案，敬請承認。
說明：一、本公司一一一年度營業報告書及經勤業眾信聯合會計師事務所廖婉怡會計師暨陳招美會計師查核個體及合併之資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表等財務報表，經送請審計委員會審查，認為尚無不合，依法提請股東常會承認。
二、謹提呈上項書表詳見附錄一、二、三。（請參閱本手冊第 15 頁至第 36 頁）。
三、敬請承認。

決議：

【承認事項】

第二案董事會提

案由：一一一年度盈餘分配案，敬請承認。
說明：一、本公司一一一年度稅後純益為新台幣 368,992,556 元，依本公司章程規定擬具一一一年度盈餘分配表如下：

福懋油脂股份有限公司盈餘分配表一中華民國一ㄧ年度

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項目	金	額
期初未分配盈餘加：一一一年度稅後純益加：精算利益列入保留盈餘減：提列10%法定盈餘公積可供分配盈餘減：分配項目現金股利（每股1.5元）股票股利（每股0.5元）期末未分配盈餘	368,992,556 9,987,723 (37,898,028) (328,054,577) (109,351,530)	381,459,999 341,082,251
		722,542,250 (437,406,107)
		285,136,143

董事長：經理人：會計主管：

二、本盈餘分配案中，擬優先分配一一ㄧ年度盈餘，不足部分再由以前年度未分配盈餘支應。

三、敬請承認。

決議：

10 -

討論事項

11 -

【討論事項】

第一案董事會提案由：ㄧㄧㄧ年度盈餘轉增資發行新股案，敬請討論。
說明：一、本公司為充實資本及強化財務結構，擬於ㄧㄧㄧ年度可供分配盈餘中提撥新台幣 109,351,530 元，轉增資發行新股 10,935,153 股，每股面額新台幣 10 元整。
二、本次盈餘轉增資發行新股，依配股（增資）基準日股東名簿所載之持股比例分配之，盈餘配發每仟股 50 股。
三、配發不足ㄧ股之畸零股，得由股東自行在除權時股票停止過戶之日起五日內，向本公司股務代理機構辦理整股之拼湊，拼湊不足ㄧ股之畸零股，依公司法第 240 條規定，依面額改發現金至元為止，並授權董事長洽特定人按面額承購之。凡參加帳簿劃撥配發股票之股東，其未滿ㄧ股之畸零股款，將做為處理帳簿劃撥之費用。
四、本次增資發行之新股，其權利義務與原發行普通股份相同。
五、本次增資發行新股，俟股東會通過並呈報主管機關核准後，授權董事會另訂配股（增資）基準日及相關事宜。如嗣後因本公司股本發生變動，影響流通在外股份數量，致股東配股比率因此發生變動者，授權董事會依公司法或其相關法令規定全權處理之。
六、敬請討論。

決議：

11 -

【討論事項】

第二案董事會提

案由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，敬請討論。
說明：一、配合實際運作需要，修訂本公司「公司章程」部分條文。
二、「公司章程」修訂前後條文對照表詳見附錄四。（請參閱本手冊第 37 頁至第 38 頁）。
三、敬請討論。

決議：

12 -

【討論事項】

第三案董事會提

案由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，敬請討論。
說明：一、依據臺灣證券交易所 112 年 3 月 17 日臺證治理字第 1120004167 號函辦理，修訂本公司「股東會議事規則」部分條文。
二、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表詳見附錄五。（請參閱本手冊第 39 頁至第 40 頁）
三、敬請討論。

決議：

13 -

臨時動議

散

會

14 -

附錄

15 -

【附錄一】

福懋油脂股份有限公司一一一年度營業報告書

一、經營方針：

本公司為從事大宗穀物加工為主的行業，有黃豆油、黃豆粉、棕櫚油、麥片及混合飼料等產品，黃豆、玉米、大麥、小麥等原料購自美國、巴西、阿根廷、澳洲等國家，原料占總成本約達 80% ，因此本公司隨時掌握國際原料價格的趨勢，適時調整庫存部位，達到庫存最有效管理。在銷售方面除深耕國內大宗物資市場外並積極拓展海外市場，期能以整合集團資源運用，達到業務整體行銷，為公司創造最大利潤。

二、營業計劃實施成果：

本公司一一一年度營業收入淨額為 11,449,824 仟元，較一ㄧ○年度 9,550,336 仟元增加 19.89% ，營業毛利 797,104 仟元，較一ㄧ○年度營業毛利 786,280 仟元，增加 1.38% ，稅前淨利 452,583 仟元，較一ㄧ○年度稅前淨利 538,897 仟元。

，減少 16.02%

本公司一一一年度內部預算達成情形如下：營業收入預算數為 9,307,300 仟元，實際數為 11,449,824 仟元，達成率為 123.02% ，營業毛利預算數為 638,860 仟元，實際數為 797,104 仟元，達成率 124.77% ，營業外收支預算數為淨收入 88,404 仟元，實際數為淨收入 58,391 仟元，達成率為 66.05% ，稅前淨利預算數為 339,607 仟元，實際數為稅前。

淨利 452,583 仟元，達成率為 133.27%

15 -

三、營業收支及獲利能力：

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	年度項目	一一一	一一○	增(減)%
營業收支	營業收入		11,449,824	9,550,336	19.89
	營業成本		10,652,494	8,763,985	21.55
	營業毛利		797,104	786,280	1.38
	稅前淨利		452,583	538,897	(16.02)
獲利能力	資產報酬率(%)		5.61	7.24	(22.51)
	股東權益報酬率(%)		10.67	13.45	(20.67)
	占實收資本比率(%)	營業利益	18.02	18.34	(1.74)
		稅前純益	20.69	24.64	(16.03)
	純益(損)率(%)		3.22	4.74	(32.07)
	每股盈餘(純損)(元)		1.69	2.07	(18.36)

四、一一二年度展望：

全球經濟成長動能趨緩下，主要國家經濟在 111 年表現並不理想；展望 112 年，預期仍持續受升息、地緣政治、氣候變遷等因素影響，雖然經營風險充滿諸多不確定性，本公司將戮力降低國際匯率及糧食價格波動所產生之衝擊，以達穩定供貨。

進入後疫情時代尾聲，隨著防疫管制措施陸續放寬，內需活動受疫情影響逐漸淡化，零售餐飲業及旅遊業前景可期，加以本公司台中港區新建之食品油脂精煉廠已投入量產，稼動率及油品品質皆有所提升，本公司當把握內外銷機會與優勢，除現有的食用油品客戶外，積極多元化開拓其他銷售通路，展現更佳之營運績效。

近年來 ESG 及食安法規日益趨嚴，本公司已啟動溫室氣體盤查計畫並取得台灣優良食品驗證 (TQF) ，在追求營運成長同時，持續強化食品安全，堅守「健康永續、共創未來」之理念，創造企業長期價值。

董事長：經理人：會計主管：

16 -

��

==> picture [162 x 49] intentionally omitted <==

��

==> picture [134 x 120] intentionally omitted <==

==> picture [134 x 30] intentionally omitted <==

��

�� 111 �� 110 � 12 � 31 �� 111 �� 110 � 1� � 1� �� 12 � 31 ��

�� 111 � � 110 � 12 � 31 �� 111 �� 110 � 1� � 1� �� 12 � 31 ��

��

�� 111 ��

17 -

�� 111 ��

��

�� ( � ) ��
�� 111 � 12 � 31 �� 1,119,325 ��
�� 111 � 12 � 31 �� 16% �� 82% ��
�� IAS 2 ��
��
��
��
��
��
��
��
��
18 -
��
��
��
��
��
��
��
��
19 -
��
��
��
��
��
��
� 111 ��
��
� � � � �

==> picture [104 x 41] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 61] intentionally omitted <==

� � � � � �

==> picture [93 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 61] intentionally omitted <==

�� 1010028123 �
�� 0920123784 �

��

1 1 2 � 3 � 1 5 �

20 -

��

==> picture [64 x 7] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

��
----- End of picture text -----

�� 111 �� 110 � 12 � 31 �

��

111 �12 �31� � � � � � � � �� 1100 $ 644,773 9 1136 - - 1150 222,984 3 1160 4,650 - 1170 676,106 10 1180 535,611 8 1200 18,514 - 1210 706 - 130X 1,373,247 19 1410 �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� 141,344 2 11XX �� 3,617,935 51 �� 1550 1,129,631 16 1600 2,131,828 31 1755 148,817 2 1780 993 - 1840 14,080 1990 �� �� �� �� �� �� 7,225 - - 15XX �� 3,432,574 49 1XXX �� � � $ 7,050,509 100 � � � � � � � �� 2100 $ 1,681,662 24 2110 - - 2150 4,842 - 2170 321,652 5 2180 82,344 2219 104,866 2230 43,178 1 1 1 2280 7,925 - 2320 160,000 2 2399 1,352 - 21XX �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� 2,407,821 34 �� 2540 920,000 13 2580 143,718 2 2640 8,685 2645 1,850 - - 2570 �� �� �� �� �� 95,560 2 25XX �� 1,169,813 17 2XXX �� 3,577,634 51 � 3110 2,187,030 31 3200 122,122 2 � �� �� �� 3310 303,661 4 3320 200,454 3 3350 �� �� �� 760,441 11 3300 �� 1,264,556 18 3400 �� ( 100,833) ( 2) 3XXX �� 3,472,875 49 �� $ 7,050,509 100 �� �� ��		110 �12 �31	�
	�	� $ 656,291 96,705 215,064 2,904 580,344 501,830 20,278 150,967 1,167,541 226,537 3,618,461 1,176,631 2,045,329 141,112 - 12,972 7,132 3,383,176 $ 7,001,637 $ 1,802,755 229,908 5,036 325,404 91,979 115,115 46,269 6,750 165,000 4,942 2,793,158 515,000 136,179 18,552 1,790 96,172 767,693 3,560,851 2,187,030 121,705 258,304 200,454 776,742 1,235,500 103,449) 3,440,786 $ 7,001,637 ��	�
	(		10 2 3 - 8 7 - 2 17 3 52 17 29 2 - - - 48 100 26 3 - 5 1 2 1 - 2 - 40 7 2 - - 2 11 51 31 2 4 3 11 18 ( 2) 49 100

21 -

��

�� 111 �� 110 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��111 ��1	10 �1 �1 ��	12 �3	1 �	1 �
� � �� 4110 �� 4170 �� 4100 �� 4600 �� 4000 �� �� 5110 �� 5600 �� 5000 �� 5900 �� 5910 �� �� 5950 �� �� 6100 �� 6200 �� 6300 �� 6450 �� 6000 �� 6510 �� 6900 �� �� 7070 �� ��	111� �	� 100 - 100 - 100 93 - 93 7 - 7 3 1 - - 4 - 3 -	�� �� 110� �
	� � $ 11,461,761 12,757 11,449,004 820 11,449,824 10,652,062 432 10,652,494 797,330 ( 226) 797,104 270,275 119,009 14,009 317 403,610 698 394,192 37,843		� � $ 9,566,193 15,857 9,550,336 - 9,550,336 8,763,985 - 8,763,985 786,351 ( 71) 786,280 248,766 125,809 10,800 60 385,435 217 401,062 116,079	�
	(		(	100 - 100 - 100 92 - 92 8 - 8 3 1 - - 4 - 4 1

��

22 -

��

111� � 110� � � � � � � � � 7630 �� $ 41,760 1 $ 24,277 7100 �� 1,409 - 314 7110 �� 314 - 247 7190 �� 9,893 - 8,052 7510 �� ( 31,204 ) - ( 10,947 ) 7520 �� ( 1,624) - ( 187) 7000 �� �� 58,391 1 137,835 7900 �� 452,583 4 538,897 7950 �� 83,589 1 85,785 8200 �� 368,994 3 453,112 �� 8310 �� 8311 �� �� 9,477 - 1,098 8330 �� �� �� 510 - ( 639) 9,987 - 459 8360 �� �� 8361 �� �� 2,616 - ( 5,014) 8300 �� �� 12,603 - ( 4,555) 8500 �� $ 381,597 3 $ 448,557 �� 9710 �� $ 1.69 $ 2.07 9810 �� $ 1.69 $ 2.07 ��	110� �	110� �
			�
			1 - - - - - 2 6 1 5 - - - - - 5

==> picture [43 x 44] intentionally omitted <==

��

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

23 -

��	��	��111 ��110 �1 �1 ��12 �31 �	��	� � � �	��	� � � � � � ��	� � � � � �� � � � � � � � � � � � � �	$ 2,187,030 $ 121,015 $ 220,476 $ 200,454 $ 667,183 ( $ 98,435 ) $3,297,723	$ 2,187,030 $ 121,015 $ 220,476 $ 200,454 $ 667,183 ( $ 98,435 ) $3,297,723		- - 37,828 - ( 37,828 ) - -	- - 37,828 - ( 37,828 ) - -	- - - - ( 306,184 ) - ( 306,184 )	- - - - ( 306,184 ) - ( 306,184 )	- - 37,828 - ( 344,012 ) - ( 306,184 )	- - 37,828 - ( 344,012 ) - ( 306,184 )	- 690 - - - - 690	- - - - 453,112 - 453,112	- - - - 459 ( 5,014 ) ( 4,555 )	- - - - 459 ( 5,014 ) ( 4,555 )	- - - - 453,571 ( 5,014 ) 448,557	- - - - 453,571 ( 5,014 ) 448,557	2,187,030 121,705 258,304 200,454 776,742 ( 103,449 ) 3,440,786	2,187,030 121,705 258,304 200,454 776,742 ( 103,449 ) 3,440,786		- - 45,357 - ( 45,357 ) - -	- - 45,357 - ( 45,357 ) - -	- - - - ( 349,925 ) - ( 349,925 )	- - - - ( 349,925 ) - ( 349,925 )	- - 45,357 - ( 395,282 ) - ( 349,925 )	- - 45,357 - ( 395,282 ) - ( 349,925 )	- 417 - - - - 417	- - - - 368,994 - 368,994	- - - - 9,987 2,616 12,603	- - - - 378,981 2,616 381,597	$ 2,187,030 $ 122,122 $ 303,661 $ 200,454 $ 760,441 ( $ 100,833 ) $3,472,875	$ 2,187,030 $ 122,122 $ 303,661 $ 200,454 $ 760,441 ( $ 100,833 ) $3,472,875	��	�� ��
						� � �	��	218,703			-		-		-		-	-	-		-		218,703			-		-		-		-	-	-	-	218,703
							��	A1 110�1�1��		109��	B1 ��	B5 ��1.40�					C17��	D1 110��	D3 110��		D5 110��		Z1 110�12�31��		110��	B1 ��	B5 ��1.60�					C17��	D1 111��	D3 111��	D5 111��	Z1 111�12�31��			��

24 -

��

�� 111 �� 110 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��

� � �� A10000 �� A20010 �� A20100 �� A20200 �� A20300 �� A20900 �� A21200 �� A22300 �� �� A22500 �� A23700 �� A23900 �� �� A30000 �� A31130 �� A31140 �� A31150 �� A31160 �� A31180 �� A31190 �� A31200 �� A31230 �� A31240 �� A32130 �� A32150 �� A32160 �� A32180 �� A32230 �� A32240 �� A33000 �� A33100 ��	111� � $ 452,583 59,638 42 317 31,204 ( 1,409 ) ( 37,843 ) ( 698 ) 6,864 226 ( 7,920 ) ( 1,746 ) ( 95,937 ) ( 33,781 ) 1,756 150,261 ( 212,570 ) 85,186 - ( 194 ) ( 3,752 ) ( 9,635 ) ( 782 ) ( 3,590 ) ( 390) 377,830 934	110� �
		$ 538,897 29,357 999 60 10,947 ( 314 ) ( 116,079 ) ( 217 ) 672 71 ( 83,953 ) 280 ( 163,055 ) ( 197,316 ) 9,814 337,590 ( 599,153 ) ( 32,115 ) 34 ( 132 ) 124,237 49,192 12,923 3,722 ( 308) ( 73,847 ) 175

��

25 -

��

� � A33300 �� A33500 �� AAAA �� �� B00040 �� B00050 �� B02700 �� B02800 �� B03700 �� B04500 �� B06700 �� B07500 �� B07600 �� BBBB �� �� C00100 �� C00500 �� C01600 �� C01700 �� C03000 �� C04020 �� C04500 �� C05700 �� CCCC �� DDDD�� EEEE �� E00100�� E00200��	111� � ( $ 31,002 ) ( 88,400) 259,362 - 96,705 ( 148,125 ) 762 - ( 1,028 ) 35 483 87,962 36,794 ( 121,093 ) ( 230,000 ) 1,450,000 ( 1,050,000 ) 60 ( 6,991 ) ( 349,925 ) 417 ( 307,532) ( 142) ( 11,518 ) 656,291 $ 644,773	110� �
		( $ 10,275 ) ( 88,491) ( 172,438) ( 96,705 ) - ( 228,072 ) - ( 2,543 ) - ( 1,113 ) 130 95,521 ( 232,782) 1,031,482 60,000 405,000 ( 660,000 ) 1,769 ( 6,441 ) ( 306,184 ) 690 526,316 78 121,174 535,117 $ 656,291

��

==> picture [43 x 44] intentionally omitted <==

��

==> picture [44 x 44] intentionally omitted <==

��

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

26 -

��

==> picture [162 x 49] intentionally omitted <==

==> picture [134 x 120] intentionally omitted <==

==> picture [134 x 30] intentionally omitted <==

��

�� 111 �� 110 � 12 � 31 �� 111 �� 110 � 1 � 1 �� 12 � 31 ��

�� 111 �� 110 � 12 � 31 �� 111 �� 110 � 1 � 1 � � 12 � 31 ��

��

�� 111 ��

27 -

�� 111 ��

�� ( � ) ��

�� 111 � 12 � 31 �� 1,772,956 �� 111 � 12 � 31 �� 19% �� 81% �� IAS 2 ��

��
��
��

��

�� 111 � 110 ��
��
��
��
��
��
28 -
��
��
��
��
��
��
��
��
��
��
��
29 -

��

�� 111 ��

��

==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [104 x 41] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 61] intentionally omitted <==

� � � � � �

==> picture [93 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 61] intentionally omitted <==

��

�� 1010028123 �

�� 0920123784 �

==> picture [269 x 12] intentionally omitted <==

��

30 -

� �		�� 110�12�31�	�� 110�12�31�
	�	� $ 1,108,318 97,830 432,367 194 1,136,075 362,459 22,878 - 998 1,836,752 265,660 1 5,263,532 34,500 284,271 3,235,510 249,444 - 4,366 14,588 22,957 3,845,636 $ 9,109,168 $ 2,682,234 449,817 8,630 77 349,056 27,647 181,083 57,673 11,385 167,000 8,387 3,942,989 935,000 96,172 242,221 18,552 1,790 1,293,735 5,236,724 2,187,030 121,705 258,304 200,454 776,742 1,235,500 103,449) 3,440,786 431,658 3,872,444 $ 9,109,168 ��	�
1100 1136 1150 1160 1170 1180 1200 1210 1220 130X 1410 1479 11XX 1535 1550 1600 1755 1780 1830 1840 1990 15XX 1XXX � �	(		12 1 5 - 13 4 - - - 20 3 - 58 - 3 36 3 - - - - 42 100 29 5 - - 4 - 2 1 - 2 - 43 10 1 3 - - 14 57 24 1 3 2 9 14 ( 1) 38 5 43 100
2100 2110 2150 2160 2170 2180 2219 2230 2280 2320 2399 21XX 2540 2570 2580 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX ��

��

�� 111 �� 110 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��

� � �� 4110 �� 4170 �� 4100 �� 4610 �� 4660 �� 4000 �� �� 5110 �� 5610 �� 5660 �� 5000 �� 5850 �� 5900 �� 5910 �� 5950 �� �� 6100 �� 6200 �� 6300 �� 6450 �� 6000 �� 6510 �� 6900 �� �� 7060 �� �� 7100 ��		111��		� 100 - 100 - - 100 94 - - 94 - 6 - 6 3 1 - - 4 - 2 1 -		110��
	�	� $ 15,328,557 57,009 15,271,548 820 1,993 15,274,361 14,303,646 432 1,018 14,305,096 31,452 1,000,717 175) 1,000,542 420,922 180,446 38,584 1,031) 638,921 817) 360,804 57,233 3,697			�	� $ 13,161,755 59,709 13,102,046 - 1,908 13,103,954 11,967,774 - 918 11,968,692 21,838 1,157,100 32) 1,157,068 400,859 189,595 36,724 892) 626,286 55 530,837 42,018 3,975		�
	( ( (				( (			100 - 100 - - 100 91 - - 91 - 9 - 9 3 2 - - 5 - 4 1 -

��

32 -

��

��
111�� 110�� � � � � � � � 7230 �� $ 51,446 - $ 39,490 7110 �� 1,222 - 1,122 7190 �� 3,853 - 4,632 7510 �� ( 54,903 ) - ( 25,342 ) 7590 �� ( 1,625) - ( 187) 7000 �� 60,923 1 65,708 7900 �� 421,727 3 596,545 7950 �� 74,580 1 109,698 8200 �� 347,147 2 486,847 �� 8310 �� 8311 �� 9,477 - 1,098 8320 �� �� 510 - ( 639) 9,987 - 459 8360 �� 8361 �� �� 2,616 - ( 5,014) 8300 �� �� 12,603 - ( 4,555) 8500 �� $ 359,750 2 $ 482,292 �� 8610 �� $ 368,994 2 $ 453,112 8620 �� ( 21,847) - 33,735 8600 $ 347,147 2 $ 486,847 �� 8710 �� $ 381,597 2 $ 448,557 8720 �� ( 21,847) - 33,735 8700 $ 359,750 2 $ 482,292 �� 9710 �� $ 1.69 $ 2.07 9810 �� $ 1.69 $ 2.07 �� �� �� ��		110��
	�		�
			- - - - - 1 5 1 4 - - - - - 4 4 - 4 4 - 4

33 -

			��					�� � � �	$ 435,418 $3,733,141			- -		- ( 306,184 )	- ( 306,184 )	- ( 306,184 )	- ( 306,184 )	- 690	33,735 486,847	- ( 4,555 )	- ( 4,555 )	33,735 482,292		( 37,495 ) ( 37,495 )	( 37,495 ) ( 37,495 )	431,658 3,872,444			- -		- ( 349,925 )	- ( 349,925 )	- ( 349,925 )	- ( 349,925 )	- 417	( 21,847 ) 347,147	- 12,603	( 21,847 ) 359,750	( 21,847 ) 359,750	( 30,312 ) ( 30,312 )	( 30,312 ) ( 30,312 )	$ 379,499 $3,852,374
��	��	��111 ��110 �1 �1 ��12 �31 �		� � � � � � � � � � �	� � � �	��	� � � � � � � � � � ��	�� � � � � � �� �	218,703 $ 2,187,030 $ 121,015 $ 220,476 $ 200,454 $ 667,183 ( $ 98,435 ) $3,297,723			- - - 37,828 - ( 37,828 ) - -		- - - - - ( 306,184 ) - ( 306,184 )		- - - 37,828 - ( 344,012 ) - ( 306,184 )		- - 690 - - - - 690	- - - - - - 453,112 453,112	- - - - - 459 ( 5,014 ) ( 4,555 )		- - - - - 453,571 ( 5,014 ) 448,557		- - - - - - - -		218,703 2,187,030 121,705 258,304 200,454 776,742 ( 103,449 ) 3,440,786			- - - 45,357 - ( 45,357 ) - -		- - - - - ( 349,925 ) - ( 349,925 )		- - - 45,357 - ( 395,282 ) - ( 349,925 )		- - 417 - - - - 417	- - - - - 368,994 - 368,994	- - - - - 9,987 2,616 12,603	- - - - - 378,981 2,616 381,597		- - - - - - - -		218,703 $ 2,187,030 $ 122,122 $ 303,661 $ 200,454 $ 760,441 ( $ 100,833 ) $3,472,875		��	�� ��
								��	A1 110�1�1��		10 9��	B1 ��	B5 ��1.40�					C17 ��	D1 110��	D3 110��		D5 110��		O1 ��		Z1 110�12�31��		11 0��	B1 ��	B5 ��1.60�					C17 ��	D1 111��	D3 111��	D5 111��		O1 ��		Z1 111�12�31��			��

34 -

��

�� 111 �� 110 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��111 ��110 �1 �1	��12 �31 �	��12 �31 �
� � �� A10000 �� A20010 �� A20100 �� A20200 �� A20300 �� A20900 �� A21200 �� A22300 �� A29900 �� A22500 �� A22900 �� A23700 �� A23900 �� A30000 �� A31130 �� A31140 �� A31150 �� A31160 �� A31180 �� A31190 ��-�� A31200 �� A31230 �� A31240 �� A32130 �� A32140 �� A32150 �� A32160 �� A32180 �� A32210 �� A32230 �� A32240 �� A33000 ��	�� 111� � 110� � $ 421,727 $ 596,545 174,986 127,645 2,811 3,299 ( 1,031 ) ( 892 ) 54,903 25,342 ( 3,697 ) ( 3,975 ) ( 57,233 ) ( 42,018 ) ( 31,452 ) ( 21,838 ) ( 515 ) ( 55 ) 1,332 - 7,445 2,005 175 32 8,638 ( 83,546 ) 107 7,835 ( 162,182 ) ( 324,625 ) 4,331 ( 128,945 ) 1,803 10,773 ( 40 ) - ( 319,861 ) ( 740,286 ) 98,554 ( 50,990 ) 1 33 ( 1,390 ) ( 431 ) ( 44 ) 77 ( 2,889 ) 122,984 ( 20,070 ) 22,966 ( 13,149 ) 12,699 ( 4,599 ) 722 ( 10 ) 383 ( 390) ( 308) 158,261 ( 464,569 )
		$ 596,545 127,645 3,299 ( 892 ) 25,342 ( 3,975 ) ( 42,018 ) ( 21,838 ) ( 55 ) - 2,005 32 ( 83,546 ) 7,835 ( 324,625 ) ( 128,945 ) 10,773 - ( 740,286 ) ( 50,990 ) 33 ( 431 ) 77 122,984 22,966 12,699 722 383 ( 308) ( 464,569 )

��

35 -

��

��
� � 111� � A33100 �� $ 2,361 A33300 �� ( 53,454 ) A33500 �� ( 107,705) AAAA �� ( 537) �� B00040 ��( 5,000 ) B00050 �� 97,830 B02700 �� ( 202,423 ) B02800 �� 812 B04500 �� ( 1,028 ) B09900 �� ( 23,855 ) B04600 �� 93 B03700 �� ( 6,243 ) B06700 �� 866 B07500 �� 2,105 B07600 �� 36,000 BBBB �� ( 100,843) �� C00100 �� 255,792 C00500 �� ( 340,000 ) C01600 �� 1,794,000 C01700 �� ( 1,304,818 ) C03000 �� 60 C04020 �� ( 11,745 ) C04500 �� ( 349,925 ) C05700 �� 417 C09900 �� ( 30,312) CCCC �� 13,469 DDDD�� 2,544 EEEE �� ( 85,367 ) E00100�� 1,108,318 E00200�� $ 1,022,951 ��	110� �
	$ 1,952 ( 24,703 ) ( 112,094) ( 599,414) ( 107,330 ) 197,968 ( 317,649 ) 858 - ( 11,596 ) - ( 5,465 ) ( 2,294 ) 2,254 32,000 ( 211,254) 1,102,216 120,000 827,000 ( 1,000,000 ) 1,769 ( 10,945 ) ( 306,184 ) 690 ( 37,495) 697,051 ( 3,958) ( 117,575 ) 1,225,893 $ 1,108,318

�
�
111� �
A33100
��
$ 2,361

A33300
��
(
53,454 )

A33500
��
(
107,705)

AAAA
��
(
537)

��
B00040
��(
5,000 )

B00050
��
97,830
B02700
��
(
202,423 )

B02800
��
812
B04500
��
(
1,028 )
B09900
��
(
23,855 )

B04600
��
93
B03700
��
(
6,243 )

B06700
��
866

B07500
��
2,105
B07600
��

36,000

BBBB
��
(
100,843)

��
C00100
��
255,792

C00500
��
(
340,000 )
C01600
��
1,794,000
C01700
��
( 1,304,818 )

C03000
��
60
C04020
��
(
11,745 )

C04500
��
(
349,925 )

C05700
��
417
C09900
��
(
30,312)

CCCC
��

13,469

DDDD��

2,544

EEEE
��
(
85,367 )

E00100��
1,108,318

E00200��
$ 1,022,951

��

110� �

$ 1,952
(
24,703 )
(
112,094)
(
599,414)
(
107,330 )
197,968
(
317,649 )
858
-
(
11,596 )
-
(
5,465 )
(
2,294 )
2,254

32,000
(
211,254)
1,102,216
120,000
827,000
( 1,000,000 )
1,769
(
10,945 )
(
306,184 )
690
(
37,495)

697,051
(
3,958)
(
117,575 )
1,225,893
$ 1,108,318

==> picture [44 x 43] intentionally omitted <==

��

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

��

36 -

【附錄四】

福懋油脂股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

條文	修訂後條文	修訂前條文	說明
第三十一條之一	本公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損（包括調整未分配盈餘金額），依法提撥10%為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。嗣餘盈餘，連同期初未分配盈餘（包括調整未分配盈餘金額），由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將分派股息及紅利之全部或一部份，以發放現金之方式為之並報告股東會。	本公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損（包括調整未分配盈餘金額），依法提撥10%為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時，不存此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。嗣餘盈餘，連同期初未分配盈餘（包括調整未分配盈餘金額），由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將分派股息及紅利之全部或一部份，以發放現金之方式為之並報告股東會。	文字調整。
第三十二條	本公司之股利發放政策，係以維持公司長期財務結構之健全及未來營運之成長與擴展為原則，並兼顧股東利益等，每年就當年度可供分配盈餘提撥，不低於百分之五十分配股東紅利，分配股東之股東紅利，得以現金或股票方式為之，其中現金股利之比率不低於當年股利分配總額之百分之二十（當年度可供分配盈餘係當年度盈餘彌補累積虧損後，扣除法定盈餘公積提列、特別盈餘公積提列、特別股股息且不含以前年度未分配盈餘及特別盈餘公積依法令規定迴轉數。）。倘每股分配現金股利不足0.1元時，則不予分派現金股利。	本公司之股利發放政策，係以維持公司長期財務結構之健全及未來營運之成長與擴展為原則，並兼顧股東利益等，每年就可供分配盈餘提撥，不低於百分之五十分配股東紅利，分配股東之股東紅利，得以現金或股票方式為之，其中現金股利之比率不低於當年股利分配總額之百分之二十。倘每股分配現金股利不足0.1元時，則不予分派現金股利。	配合實務運作修訂，載明股利發放係依每年當年度可供分配盈餘提撥，並增列當年度可供分配盈餘之定義。

37 -

條文	修訂後條文	修訂前條文	說明
第三十六條	本公司章程由發起人會議經全體發起人同意於民國七十五年四月一日訂立，於呈請主管機關核准時生效。以後倘修改章程，亦應經股東會決議並呈報主管機關。第一次修正於民國七十五年五月七日。第二十七次修正於民國一一一年六月二十三日。第二十八次修正於民國一一二年六月二十九日。	本公司章程由發起人會議經全體發起人同意於民國七十五年四月一日訂立，於呈請主管機關核准時生效。以後倘修改章程，亦應經股東會決議並呈報主管機關。第一次修正於民國七十五年五月七日。第二十七次修正於民國一一一年六月二十三日。	增列修訂日期及次數。

38 -

【附錄五】

福懋油脂股份有限公司

「股東會議事規則」修訂前後條文對照表

條文	修訂後條文	修訂前條文	說明
第二條之一	本公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：一、股東參與視訊會議及行使權利方法。二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項： (一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。 (二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。 (三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。	本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：一、股東參與視訊會議及行使權利方法。二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項： (一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。 (二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。 (三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。	1.依臺證治理字第1120004167 號函辦理。 2.因公司召開視訊股東會，股東無實體會議可參加，僅能以視訊方式參與股東會，對於股東權益限制較多，為保障股東權益，爰增訂相關規範。 3.視訊股東會之召開，股東僅能以視訊方式參與股東會，為提供以視訊方式有困難之股東適當替代措施並協助其使用連線設備參與股東會，爰增訂相關規範。

39 -

條文	修訂後條文	修訂前條文	說明
	(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。	(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。

40 -

【附錄六】

本公司全體董事持股情形

一、截至 112 年 5 月 1 日（股東會停止過戶日）股東名簿記載之個別及全體董事持有股數：

職稱	姓名	選任日期	選任時持有股數	停止過戶日股東名簿記載之持有股數	停止過戶日股東名簿記載之持有股數
				股數	比例
董事長	晉昇投資有限公司代表人：許逸群	111.06.23	2,177,419	2,177,419	1.00%
董事	安和投資控股(股)公司代表人：吳星澄	111.06.23	215,000	215,000	0.10%
董事	茂生農經(股)公司代表人：吳清德	111.06.23	5,169,889	5,169,889	2.36%
董事	泰生海洋開發(股)公司代表人：鄭依佳	111.06.23	2,798,619	2,798,619	1.28%
董事	昇鋒投資(股)公司代表人：鄭兆亨	111.06.23	15,294,867	15,952,867	7.29%
董事	興泰實業(股)公司代表人：葉姿伶	111.06.23	21,731,939	24,828,939	11.35%
獨立董事	陸醒華	111.06.23	0	0	0.00%
獨立董事	王上仁	111.06.23	0	0	0.00%
獨立董事	連仁隆	111.06.23	0	0	0.00%
董事合計			47,387,733	51,142,733	23.38%

二、本公司發行股份總數為： 218,703,051 股

三、全體董事法定最低應持有股數： 12,000,000 股
41 -

章則

42 -

福懋油脂股份有限公司章程

一一一年六月二十三日股東會通過

第一章總則

第一條：本公司依中華民國公司法組織為股份有限公司，其名稱為福懋油脂股份有限公司。

第二條：本公司所營之事業如下：

一、生產及銷售黃豆粉、黃豆油(沙拉油)、蛋磷脂、烤酥油等項產品。
二、麵粉、飼料、大麥片、玉米粉及其副產品之製造、加工及銷售業務。
三、麵粉、油脂、飼料、大麥片、玉米粉及其原料與副產品之採購運銷及代客買賣業務。

四、家畜、家禽之養殖及其肉類之加工銷售。

五、一般進出口貿易業務(許可業務除外)。

六、代理國內外有關廠商產品報價投標及經銷業務(期貨除外)。七、CE01040鐘錶製造業。
八、C103020冷凍食品製造業。
九、C104020烘培食品業。
十、G801010倉儲業。
十一、H701010住宅及大樓開發租售業。

十二、H703010廠房出租業。

十三、 ZZ99999除許可業務外，得經營法令未非禁止或限制之業務。
第三條：本公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人；如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得超過實收資本額百分之四十，並授權董事會辦理之。
第四條：本公司之主事務所設在台中市，如需設分營業所或分事務所者，經本公司董事會決議後，得在國內或國外擇地分設之。

第二章股份

第五條：本公司之額定資本額定為新台幣三、○○○、○○○、○○○ 元，分為記名之普通股三○○、○○○、○○○股，每股金額為新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。
42 -
第六條：本公司股票為記名式，均由本公司董事三人以上簽名或蓋章、編號，經依法簽證後發行之。
本公司發行新股時，得就該次發行總數合併印製股票，並洽證券集中保管事業機構保管，不適用前項股票應編號之規定。本公司發行之股份，亦得免印製股票，並洽證券集中保管事業機構登錄，不適用前二項規定。
本公司股務處理作業，依公開發行股票公司股務處理準則之規定辦理。
第七條：本公司有關股票事務之處理事項，依主管機關頒布之「公開發行公司股務處理準則」及相關法令規定辦理之。
第八條：股東應將其簽字或印章之印鑑留存公司，俾便公司核對股東行使股東權利或收取股息紅利或其他利益所發之文件或通知。
第九條：股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派紅利或其他利益之基準日前五日內依法停止之。

第三章股東會

第十條：股東會分常會及臨時會二種，除公司法另有規定外，由董事會召集之。
常會每年至少召集一次，並應於會計年度終了後六個月內召開之。但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。
第十一條：股東常會之召集應於三十日前通知各股東。臨時股東會之召集應於十五日前通知各股東。通知或公告中應載明召集事由。
第十二條：本公司各股東，除受限制或有公司法第179條規定之股份無表決權之情形外，每股有一表決權。
第十三條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十四條：股東得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。但除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東之委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十五條：股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能出席時，其代理依公司法第二○八條之規定辦理。股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集人擔任主席，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
43 -

第十六條：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

第十六條之一：本公司股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式舉行。採行視訊股東會應符合之條件，作業程序及其他應遵行事項等相關規定，主管機關另有規定者從其規定。

第四章董事會

第十七條：本公司設董事五至九人，自民國一○五年改選起董事選舉採候選人提名制度，上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，由股東會就董事候選人名單中選任之，任期均為三年，連選均得連任，任期屆滿不及改選時，得延長執行職務至改選之董事就任時為止。董事缺額達董事總額三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，補選就任之董事其任期以補足原任之期限為限。全體董事所持有本公司股份之總數不得低於主管機關規定之成數。
第十七條之一：本公司自民國一○八年全面改選新任董事起，依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會。審計委員會由全體獨立董事組成。審計委員會之職責、組織規章、職權行使及其他應行遵行事項，依相關法令規定辦理。
第十八條：本公司之法人股東或法人股東代表人有權競選為董事，亦有權競選抵補缺額董事暨接替繼承董事。
第十九條：董事應互選一人為董事長，一人為副董事長，董事長為股東會及董事會會議之主席，並對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定時由董事互推一人代理之。
第廿條：董事會由董事長召集之，但每屆第一次董事會應由所得選票代表選舉權最多之董事，於改選或上屆董事任滿後，以其較後者起算十五日內召開之。不能出席之董事得書面授權他董事代表出席。但每一董事，僅能代表不能出席之董事一人。本公司董事會之召集應於七日前以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式通知各董事。

本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會，並亦得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。

44 -

第廿一條：董事會經開會通知開會有過半數董事出席，即足法定人數。但為公司法第一八五條、二○八條一項、二四六條、二六六條、二八二條及三一六條規定之行為及推選董事長，應有三分之二以上之董事出席，始足法定人數。董事會之行為，至少須有出席董事過半數之同意，方為有效。第十六條關於股東會議事錄之規定，於董事會之議事錄準用之。

第廿二條：董事會之職責如下：

(一)核定重要規則細則。

(二)造具營業計劃書。

(三)審核預算及決算。

(四)選任及解任公司之總經理、副總經理及經理。

(五)提出分派盈餘或彌補虧損之議案。

(六)提出增資或減資之議案。

(七)行使其依公司法或股東會決議之職權。

第廿二條之一：本公司得於董事任職期間內，就其執行業務範圍內依法應負之賠償責任，為其購買責任保險，有關投保事宜，授權董事會全權處理。

第廿三條：董事會得指聘秘書一人，依董事會之指示，辦理公司重要文書等業務。

第五章監察人

第廿四條：(刪除)

第廿五條：(刪除)

第廿六條：(刪除)

第廿七條：(刪除)

第六章經理人

第廿八條：本公司經理人置總經理一人，副總經理若干人，其委任、解任及報酬依公司法第二十九條規定辦理。

第七章會計

第廿九條：本公司董事不論營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值暨同業通常水準支給議定。

第三十條：本公司以每年一月一日起至十二月卅一日止為會計年度。董事會應於每會計年度終了，編造下列各項表冊，並依法定程序提出於股東會請求承認：

45 -

(一)營業報告書。

(二)財務報表。
(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。

第卅一條：本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益)，應提撥2%～4%為員工酬勞及不高於 4%為董事酬勞。但公司尚有累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)時，應預先保留彌補數額。

前項員工酬勞得以股票或現金為之，其發給對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。

第卅一條之一：本公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損 (包括調整未分配盈餘金額)，依法提撥10%為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。嗣餘盈餘，連同期初未分配盈餘(包括調整未分配盈餘金額)，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將分派股息及紅利之全部或一部份，以發放現金之方式為之並報告股東會。

第卅二條：本公司之股利發放政策，係以維持公司長期財務結構之健全及未來營運之成長與擴展為原則，並兼顧股東利益等，每年就可供分配盈餘提撥，不低於百分之五十分配股東紅利，分配股東之股東紅利，得以現金或股票方式為之，其中現金股利之比率不低於當年股利分配總額之百分之二十。倘每股分配現金股利不足0.1元時，則不予分派現金股利。
第卅三條：本公司得依政府規定對外背書保證，背書保證辦法須經股東會通過，且所有保證均應經董事會核淮，並列入董事會議事錄方生效。

第八章附則

第卅四條：本公司組織章程董事會得另行制定之。

第卅五條：本章程未盡事宜，應依公司法及其他法令辦理之。

第卅六條：本公司章程由發起人會議經全體發起人同意於民國七十五年四月一日訂立，於呈請主管機關核准時生效。以後倘修改章程，亦應經股東會決議並呈報主管機關。

46 -

第一次修正於民國七十五年五月七日。第二次修正於民國七十六年十一月十日。第三次修正於民國七十六年十二月廿日。第四次修正於民國七十七年一月五日。第五次修正於民國七十八年四月七日。第六次修正於民國七十九年四月七日。第七次修正於民國八十年三月廿六日。第八次修正於民國八十四年四月廿一日。第九次修正於民國八十五年四月廿三日。第十次修正於民國八十六年五月二日。第十一次修正於民國八十七年五月十四日。第十二次修正於民國八十八年六月二十四日。第十三次修正於民國八十九年六月二十八日。第十四次修正於民國九十年一月十九日。第十五次修正於民國九十一年六月二十七日。第十六次修正於民國九十四年六月二十八日。第十七次修正於民國九十五年六月二十六日。第十八次修正於民國九十九年六月二十九日。第十九次修正於民國一○○年六月二十二日。第二十次修正於民國一○一年六月二十七日。第二十一次修正於民國一○四年三月四日。第二十二次修正於民國一○四年六月二十五日。第二十三次修正於民國一○五年六月二十八日。第二十四次修正於民國一○六年六月二十二日。第二十五次修正於民國一○七年六月二十六日。第二十六次修正於民國一○八年六月二十七日。第二十七次修正於民國一一一年六月二十三日。

47 -

福懋油脂股份有限公司股東會議事規則

一一一年六月二十三日股東常會通過

一、本公司股東會議事依本規則行之。
二、股東(或代理人)出席會議時，應配戴出席證，繳交簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算股權。公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

二之一、本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項:
- (一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
- (二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
- (三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
- (四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。

本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。

三、已屆開會時間，主席應即宣告開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時
48 -
，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
四、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，召開視訊股東會時，主席及記錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
五、股東會由董事會召集之，本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之，由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能出席時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能出席時，由董事長指定常務董事一人代理之，未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定時，由常務董事或董事互推一人代理之。
股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席。召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
六、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
六之一、股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
- 股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
- 發生前項延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
- 依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席
49 -

之股數，已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權及選舉權數。

依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事(含獨立董事)當選名單之議案，無須重行討論及決議。

本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。

發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。

公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。

七、股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。

主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

會議散會後，除前項之情形外，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

八、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
50 -
九、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
- 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
- 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
- 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第八條及第九條規定。
- 前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
- 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
十一、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。

表決之結果，應當場報告，並做成記錄。

本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時，以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。

十二、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

十三、議案之表決，除公司法有特別規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。

選舉董事應依「董事選舉辦法」辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。

51 -

股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。

十四、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
十五、股東(或代理人)應服從主席、糾察員(或保全人員)關於維持秩序之指揮。對於妨害股東會之人，主席得指揮糾察員(或保全人員)予以排除。
十六、本規則未規定事項，悉依公司法、證券交易法及其他相關法令之規定辦理。
十七、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
52 -

條文	修訂後條文	修訂前條文	說明
第三十一條之一	本公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損（包括調整未分配盈餘金額），依法提撥10%為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。嗣餘盈餘，連同期初未分配盈餘（包括調整未分配盈餘金額），由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將分派股息及紅利之全部或一部份，以發放現金之方式為之並報告股東會。	本公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損（包括調整未分配盈餘金額），依法提撥10%為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時，不存此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。嗣餘盈餘，連同期初未分配盈餘（包括調整未分配盈餘金額），由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將分派股息及紅利之全部或一部份，以發放現金之方式為之並報告股東會。	文字調整。
第三十二條	本公司之股利發放政策，係以維持公司長期財務結構之健全及未來營運之成長與擴展為原則，並兼顧股東利益等，每年就當年度可供分配盈餘提撥，不低於百分之五十分配股東紅利，分配股東之股東紅利，得以現金或股票方式為之，其中現金股利之比率不低於當年股利分配總額之百分之二十（當年度可供分配盈餘係當年度盈餘彌補累積虧損後，扣除法定盈餘公積提列、特別盈餘公積提列、特別股股息且不含以前年度未分配盈餘及特別盈餘公積依法令規定迴轉數。）。倘每股分配現金股利不足0.1元時，則不予分派現金股利。	本公司之股利發放政策，係以維持公司長期財務結構之健全及未來營運之成長與擴展為原則，並兼顧股東利益等，每年就可供分配盈餘提撥，不低於百分之五十分配股東紅利，分配股東之股東紅利，得以現金或股票方式為之，其中現金股利之比率不低於當年股利分配總額之百分之二十。倘每股分配現金股利不足0.1元時，則不予分派現金股利。	配合實務運作修訂，載明股利發放係依每年當年度可供分配盈餘提撥，並增列當年度可供分配盈餘之定義。

AI assistant

FOPCO — AGM Information 2023

51752_rns_2023-07-06_bbddcbd3-26b2-4cae-8205-6f2c591567fa.pdf

目 錄

福懋油脂股份有限公司 一一二年股東常會開會程序

福懋油脂股份有限公司

一一二年股東常會開會議程

報 告 事 項

【報告事項】

【報告事項】

(一)財務報表審查報告書

(二)盈餘分配議案審查報告書

【報告事項】

【報告事項】

【報告事項】

承 認 事 項

【承認事項】

【承認事項】

福懋油脂股份有限公司 盈餘分配表 一 中華民國 一ㄧ年度

討 論 事 項

【討論事項】

【討論事項】

【討論事項】

臨 時 動 議

散

【附錄一】

福懋油脂股份有限公司 一一一年度營業報告書

一、 經營方針：

三、營業收支及獲利能力：

四、一一二年度展望：

�����

�������

�������

����������

����������

�������

�����

���������� �������

������

�����

�������

����

������������

��������������

������

������

【附錄四】

福懋油脂股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

【附錄五】

福懋油脂股份有限公司

「股東會議事規則」修訂前後條文對照表

【附錄六】

本公司全體董事持股情形

福懋油脂股份有限公司章程

第一章 總 則

第三章 股 東 會

福懋油脂股份有限公司股東會議事規則

More from FOPCO

FOPCO AGM Information 2023

目錄

福懋油脂股份有限公司一一二年股東常會開會程序

報告事項

承認事項

福懋油脂股份有限公司盈餘分配表一中華民國一ㄧ年度

討論事項

臨時動議

福懋油脂股份有限公司一一一年度營業報告書

一、經營方針：

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

第一章總則

第三章股東會