FOPCO — AGM Information 2017

Jul 20, 2017

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股票代碼： 1225 福懋油脂股份有限公司 FORMOSA OILSEED PROCESSING CO., LTD.

一○六年股東常會 議事手冊

時間：中華民國一○六年六月二十二日 地點：台中市大肚區沙田路一段四五三號 （本公司辦公大樓會議室）

目 錄

頁次 開會程序 ............................................................................................ 1 股東常會開會議程 ............................................................................ 2 壹、報告事項 .................................................................................... 3 貳、承認事項 .................................................................................... 7 參、討論事項 .................................................................................... 9 肆、臨時動議 .................................................................................... 10 附 錄 一、本公司「公司章程」修訂前後條文對照表 .................... 11 二、本公司一○五年度營業報告書 ........................................ 12 三、本公司個體財務報表暨會計師查核報告 ........................ 14 四、本公司及子公司合併財務報表暨會計師查核報告書 .... 23 五、本公司全體董事、監察人持股情形 ................................ 32 章 則 一、公司章程 ............................................................................ 33 二、股東會議事規則 ................................................................ 39

福懋油脂股份有限公司 一 ○ 六年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項 五、討論事項 六、臨時動議 七、散 會

• 1 -

福懋油脂股份有限公司一○六年股東常會開會議程

時間：中華民國一○六年六月二十二日（星期四）上午九時

地點：台中市大肚區沙田路一段四五三號

• （本公司辦公大樓會議室）

一、宣佈開會（報告出席股數）

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• (一)一○五年度營業報告書

• (二)一○五年度監察人查核報告書

• (三)本公司背書保證辦理情形報告

• (四)一○五年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告

• 四、承認事項

• (一)一○五年度營業報告書及個體財務報表暨合併財務報表案 (二)一○五年度盈餘分配案

• 五、討論事項

修訂本公司「公司章程」部份條文案

• 六、臨時動議

• 七、散 會

• 2 -

報 告 事 項

• 3 -

【報告事項】

報告一、一○五年度營業報告書，報請 鑒察。

營業報告書詳見附錄二。（請參閱本手冊第 12 頁至第 13 頁）

• 3 -

【報告事項】

報告二、一○五年度監察人查核報告書，報請 鑒察。

福懋油脂股份有限公司

監察人查核報告書

茲 准

董事會造送本公司一○五年度個體財務報表、合併財務報表， 業經勤業眾信聯合會計師事務所謝建新、陳招美會計師查核竣事， 並出具查核報告。連同營業報告書及盈餘分配案，經本監察人等查 核完竣，認為尚無不合，爰依公司法第二一九條之規定繕具報告， 敬請 鑒察。

此 致

福懋油脂股份有限公司一○六年股東常會

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監察人：有為投資有限公司 代表人：黃 強 監察人：農安生技股份有限公司

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代表人：葉 文 隆

中 華 民 國 一○六 年 三 月 二十九 日

• 4 -

【報告事項】

報告三、本公司背書保證辦理情形報告，報請 鑒察。

• 說明：一、 本公司截至一○五年十二月三十一日止，對 外背書保證情形如下表：

背書保證金額 背書保證對象 （新台幣仟元） 福有安康股份有限公司 10,000 （註）

• (註) 福有安康股份有限公司為本公司 51% 持 股之子公司，因營運需要，由本公司背 書保證新台幣 10,000 仟元。

• 二、 依本公司背書保證作業程序規定計算之限額 如下：

• 背書保證限額為新台幣 3,883,937 仟元。

• 對國內單一企業背書保證限額為新台幣 3,236,614 仟元。

• 上述限額係依一○五年十二月三十一日財 報之股東權益計算。

• 5 -

【報告事項】

報告四、 一○五年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告，報請 鑒 察。

• 說明： 本公司一○五年度獲利分派員工酬勞新台幣 9,562,202 元及董監酬勞新台幣 9,562,202 元，全 數以現金為之。

• 6 -

承 認 事 項

• 7 -

【承認事項】

第一案 董事會提

• 案由： 一○五年度營業報告書及個體財務報表暨合併財務報表案 ，敬請 承認。

• 說明：一、 本公司一○五年度營業報告書及經勤業眾信聯合會計 師事務所謝建新會計師暨陳招美會計師查核個體及合 併之資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流 量表等財務報表，經送請監察人審查，認為尚無不合 ，依法提請股東常會承認。

• 二、 謹提呈上項書表詳見附錄二、三、四。（請參閱本手 冊第 12 頁至第 31 頁）。

• 三、 敬請 承認。

決議：

• 7 -

【承認事項】

第二案

董事會提

案由： 一○五年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說明：一、 本公司一○五年度稅後純益為新台幣 385,207,318 元， 依本公司章程規定擬具一○五年度盈餘分配表如下：

福懋油脂股份有限公司 盈餘分配表 中華民國一○五年度

單位：新台幣元

福懋油脂股份有限公司 盈餘分配表 中華民國一○五年度	單位：新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘 精算(損)益列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 加：一○五年度稅後純益 減：提列10%法定盈餘公積	289,616,674 (4,932,743)
	284,683,931 385,207,318 (38,520,732)
可供分配盈餘 減：分配項目 現金股利(每股1.25元)	631,370,517 (273,378,814)
期末未分配盈餘	357,991,703

董事長： 經理人： 會計主管：

• 二、 本公司一○五年度盈餘分配案，每股擬配發現金股利 1.25 元，俟股東常會通過後，授權董事會另訂配息基 準日、發放日及其他相關事宜。

• 三、股利分派如嗣後因本公司股本發生變動，影響流通在 外股份數量，致配息率因此發生變動而須修正時，擬 提請股東常會授權董事會依公司法或其他相關法令規 定全權處理之。

• 四、本盈餘分配案中，擬優先分配一○五年度盈餘，不足 部分再由以前年度未分配盈餘支應。

• 五、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去 ，不足一元之畸零款合計數，按小數點數字由大至小 及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。

• 六、敬請 承認。

決議：

• 8 -

討 論 事 項

• 9 -

【討論事項】

董事會提

• 案由：修訂本公司「公司章程」部份條文案，敬請 討論。

• 說明：一、 依本公司治理實務守則第 39 條及 49 條規定，公司得依 公司章程或股東會決議，於董事、監察人任期內就其 執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 ，以降低並分散董事、監察人因錯誤或疏失行為而造 成公司及股東重大損害之風險。

• 二、 為配合公司治理制度之遵循，擬增訂公司章程，有關 董事、監察人任職期間購買責任保險條文。

• 三、 「公司章程」修訂前後條文對照表詳見附錄一。（請 參閱本手冊第 11 頁）。

• 四、 敬請 討論。

決議：

• 9 -

臨 時 動 議 散 會

• 10 -

附 錄

• 11 -

【附錄一】

福懋油脂股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

條文	修訂後條文	修訂前條文	說明
第 二 十 二 之 一	本公司得於董事、監察人任職期 間內，就其執行業務範圍內依法 應負之賠償責任，為其購買責任 保險，有關投保事宜，授權董事 會全權處理。	新增訂。	配合公司治 理實務守則 規定辦理， 新增訂條文 。
條 第 三 十 六 條	本公司章程由發起人會議經全體 發起人同意於民國七十五年四月 一日訂立，於呈請主管機關核准 時生效。以後倘修改章程，亦應 經股東會決議並呈報主管機關。 第一次修正於民國七十五年五月 七日。‥‥‥‥‥第二十三次修 正於民國一○五年六月二十八日 。第二十四次修正於民國一○六 年六月二十二日。	本公司章程由發起人會議經全體 發起人同意於民國七十五年四月 一日訂立，於呈請主管機關核准 時生效。以後倘修改章程，亦應 經股東會決議並呈報主管機關。 第一次修正於民國七十五年五月 七日。‥‥‥‥‥‥‥第二十三 次修正於民國一○五年六月二十 八日。	增列修訂日 期及次數。

• 11 -

【附錄二】

福懋油脂股份有限公司 一○五年度營業報告書

一、經營方針：

本公司為從事大宗穀物加工為主的行業，有黃豆油、黃 豆粉、棕櫚油、麥片及混合飼料等產品，黃豆、玉米、大 麥、小麥等原料自美國、巴西、阿根廷、澳洲等國家進口， 由於原料占總生產成本約達 80% ，所以原料的採購時機、價 格、數量、品質，及庫存管理、加工費用等控管，產品品質 及產品檢驗控管，銷售量價管理，提升經營效率，強化公司 治理及帳款風險控管，積極業務整合通路，提高集團資源運 用效率，均是公司營運管理的重點工作。

二、營業計劃實施成果：

1. 本公司一○五年度營業收入淨額為 8,010,644 仟元，較一○ 四年度 7,730,380 仟元增加 3.63% ，營業毛利 602,560 仟元， 較一○四年度營業毛利 483,278 仟元，增加 24.68% ，稅前淨 利 458,985 仟元，較一○四年度稅前淨利 661,531 仟元，減 。

少 30.62%

1. 本公司一○五年度內部預算達成情形如下：營業收入預算 數為 7,582,728 仟元，實際數為 8,010,644 仟元，達成率為 105.64% ，營業毛利預算數為 489,578 仟元，實際數為 602,560 仟元，達成率 123.08% ，營業外收支預算數為淨收 入 58,556 仟元，實際數為淨收入 193,998 仟元，達成率為 331.30% ，稅前淨利預算數為 244,913 仟元，實際數為稅前 。

淨利 458,985 仟元，達成率為 187.41%

• 12 -

三、營業收支及獲利能力：

單位：新台幣仟元

年度 項目	年度 項目	年度 項目	一○五	一○四	增(減) %
營 業 收 支	營業收入		8,010,644	7,730,380	3.63
	營業成本		7,407,438	7,247,209	2.21
	營業毛利		602,560	483,278	24.68
	稅前淨利		458,985	661,531	(30.62)
獲 利 能 力	資產報酬率(%)		8.10	12.48	(35.12)
	股東權益報酬率(%)		12.08	19.37	(37.61)
	占實收資本 比率(%)	營業利益	12.11	7.35	64.81
		稅前純益	20.99	30.25	(30.62)
	純益(損)率(%)		4.81	7.22	(33.40)
	每股盈餘(純損)(元)		1.76	2.55	(30.98)

四、一○六年度展望：

本著「健康永續、共創未來」的經營理念，以「生產用 心、品質安心、客戶有信心」為核心價值，提供最佳的原料 品質，以合理價格讓客戶獲得最優質的產品，提升食品產業 鏈的附加價值共創利潤。

延續我公司在大宗物資、食用油脂與飼料產業多年來深 根的基礎，我們在畜產與食品兩大通路擁有穩定且深根的市 場客源，目前除積極深耕本業與成長既有市場的固本策略 外，在創新策略上已投入家禽與家畜的專業飼養，並投資蛋 品洗選與發展品牌蛋通路。更預計汰舊換新設備，興建全新 食用油脂精煉廠，提供消費者最先進安全且多元化的油脂產 品。未來在固本與創新雙引擎的啟動下，建構福懋油脂集團 立足台灣迎向全球的宏觀願景。

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董事長： 經理人： 會計主管：

• 13 -

【附錄三】

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會計師查核報告

福懋油脂股份有限公司 公鑒：

查核意見

福懋油脂股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金 流量表，以及財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則編製，足以允當表達福懋油脂股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之 個體財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現 金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與福懋油脂股份 有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之 查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對福懋油脂股份有限公司民國 105 年度 個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核 意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對福懋油脂股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 存貨之減損

福懋油脂股份有限公司以成本與淨變現價值孰低衡量存貨成本，比較成本與淨變現 價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎，相關會計政策請參閱個體財務報告附註四 ( 五 ) 及五 ( 二 ) 。

• 14 -

截至民國 105 年 12 月 31 日止，其存貨金額為 808,981 仟元（參閱附註八），佔個 體財務報表民國 105 年 12 月 31 日資產總額 16% ，其中又以黃豆及玉米等原物料為主要 組成項目，其成本與相關售價受國際原物料價格影響，可能會有劇烈波動，導致產生存 貨淨變現價值低於帳面金額之風險。由於管理階層依據 IAS 2 「存貨」之規定，評估存 貨之淨變現價值涉及估計及判斷，且其判斷結果直接影響損益金額之認列，故列為關鍵 查核事項。

本會計師對上述關鍵查核事項，執行下列主要查核程序：

1. 驗證管理階層期末存貨成本之計算與評估淨變現價值之決定方法，以確認存貨已按成 本與淨變現價值孰低法評價。

2. 測試存貨的帳面價值，透過抽樣取得最近期的原料報價或銷貨發票以驗證淨變現價值 所參考價格有無重大不符，並重新計算存貨價值以評估其評價基礎之適當性。

3. 於年底進行存貨盤點，評估存貨是否存在過時或損毀之情事。

管理階層與治理單位對財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 表，且維持與財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞 弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估福懋油脂股份有限公司繼續經 營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算福 懋油脂股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

福懋油脂股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一 般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表 達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影 響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會 計師亦執行下列工作：

1. 辦認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對福懋油脂股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 15 -

4. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

5. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使福懋油 脂股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確 定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報 告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適 當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致福懋油脂股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

6. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

7. 對於福懋油脂股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對 個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成福 懋油脂股份有限公司查核意見。

8. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計 師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對福懋油脂股份有限公司民國 105 年度 個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不 允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事 項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 謝 建 新 會 計 師 陳 招 美

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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• 16 -

福懋油脂股份有限公司 個體資產負債表 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

	民國105 年	及	104 年12 月31 日
代 碼 1100 1150 1160 1170 1180 1200 130X 1410 1479 11XX 1550 1600 1840 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2150 2170 2180 2219 2230 2250 2320 2399 21XX 2540 2640 2645 2570 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	資 產 流動資產 現金 應收票據 應收票據－關係人 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 本期所得稅負債 負債準備 一年內到期之長期借款 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款 淨確定福利負債 存入保證金 遞延所得稅負債 非流動負債總計 負債總計 權 益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		105年12月31日 額 ％ $ 297,295 6 278,397 6 2,635 - 515,848 10 238,322 5 2,688 - 808,981 16 158,575 3 131 - 2,302,872 46 1,661,656 33 900,983 18 22,343 - 124,603 3 2,709,585 54 $ 5,012,457 100 $ 242,000 5 299,626 6 17,178 - 236,654 5 47,412 1 67,124 1 58,545 1 7,307 - 155,000 3 1,211 - 1,132,057 22 504,756 10 43,470 1 - - 95,560 2 643,786 13 1,775,843 35 2,187,030 44 121,015 3 99,918 2 200,454 4 669,891 13 970,263 19 41,694) ( 1) 3,236,614 65 $ 5,012,457 100		單位：新台幣仟元 104年12月31日
		金	額 $ 297,295 278,397 2,635 515,848 238,322 2,688 808,981 158,575 131 2,302,872 1,661,656 900,983 22,343 124,603 2,709,585 $ 5,012,457 $ 242,000 299,626 17,178 236,654 47,412 67,124 58,545 7,307 155,000 1,211 1,132,057 504,756 43,470 - 95,560 643,786 1,775,843 2,187,030 121,015 99,918 200,454 669,891 970,263 41,694) 3,236,614 $ 5,012,457	金	額 ％ $ 289,172 6 234,233 5 498 - 445,021 9 154,923 3 5,202 - 918,563 19 160,773 4 15,065 - 2,223,450 46 1,543,052 32 915,949 19 24,740 - 126,244 3 2,609,985 54 $ 4,833,435 100 $ 170,000 4 199,827 4 13,040 - 214,029 4 45,120 1 72,912 2 18,524 - 7,307 - 40,000 1 1,076 - 781,835 16 759,715 16 58,442 1 267 - 95,560 2 913,984 19 1,695,819 35 2,187,030 45 121,015 3 44,086 1 200,454 4 564,152 12 808,692 17 20,879 - 3,137,616 65 $ 4,833,435 100
		(

董事長： 經理人： 會計主管：

• 17 -

福懋油脂股份有限公司 個體綜合損益表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代碼 營業收入 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回與折讓 4100 銷貨收入淨額 營業成本 5110 銷貨成本 5900營業毛利 5910與關聯企業之已（未）實現銷 貨利益 5950已實現營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研發費用 6000 營業費用合計 6510其他收益及費損淨額 6900營業淨利 營業外收入及支出 7070 採用權益法之子公司及關 聯企業利益 7630 外幣兌換淨（損）益 7110 租金收入	105年 度	105年 度	％ 100 - 100 93 7 - 7 3 1 - 4 - 3 3 - -	104年 度
	金 額 $ 8,038,618 27,974 8,010,644 7,407,438 603,206 ( 646) 602,560 227,322 103,361 7,996 338,679 1,106 264,987 204,987 2,293 436			金 額 $ 7,767,768 37,388 7,730,380 7,247,209 483,171 107 483,278 204,964 114,893 7,765 327,622 5,067 160,723 513,724 ( 1,180 ) 350	％
	(				100 - 100 94 6 - 6 3 1 - 4 - 2 6 - -

（接次頁）

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（承前頁）

105年 度 代碼 金 額 7100 利息收入 $ 432 7190 其他收入 3,368 7510 利息費用 ( 16,147 ) 7520 什項支出 ( 1,371) 7000 營業外收入及支出 合計 193,998 7900稅前淨利 458,985 7950所得稅費用 73,778 8200淨 利 385,207 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡 量數 ( 2,712 ) 8330 採用權益法認列之關 聯企業之其他綜合 損益之份額 ( 2,221) ( 4,933) 8360 後續可能重分類至損益之 項目 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 ( 62,573) ( 8300 其他綜合損益（淨額） 合計 ( 67,506) ( 8500綜合損益總額 $ 317,701 每股盈餘 9710 基 本 $ 1.76 9810 稀 釋 $ 1.76 董事長： 經理人：	105年 度	105年 度	104年 度 ％ 金 額 - $ 1,380 - 5,867 - ( 18,095 ) - ( 1,238) 3 500,808 6 661,531 1 103,215 5 558,316 - 1,905 - ( 2,010) - ( 105) 1) 5,505 1) 5,400 4 $ 563,716 $ 2.55 $ 2.55 會計主管：	104年 度
					％
		( (			- - - - 6 8 1 7 - - - - - 7

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福懋油脂股份有限公司 個體權益變動表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

		民	國105 年及104	國105 年及104	年	1 月1 日至	12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日
代碼 A1 104年1月1日餘額 103年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利－每股0.25元 D1 104年度淨利 D3 104年度其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 I1 待登記股本轉換為普通股股本 Z1 104年12月31日餘額 104年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利－每股1元 D1 105年度淨利 D3 105年度其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 Z1 105年12月31日餘額	普 通 股	股 本	待登記股本		資	本 公 積	單位：除每股股利為元外，係新台幣仟元 其 他 權 益 國外營運機構 保 留 盈 餘財務報表換算 法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額權 益 總 計 $ 39,579 $ 200,454 $ 65,124 $ 15,374 $ 2,628,576 4,507 - ( 4,507 ) - - - - ( 54,676) - ( 54,676) 4,507 - ( 59,183) - ( 54,676) - - 558,316 - 558,316 - - ( 105) 5,505 5,400 - - 558,211 5,505 563,716 - - - - - 44,086 200,454 564,152 20,879 3,137,616 55,832 - ( 55,832 ) - - - - ( 218,703) - ( 218,703) 55,832 - ( 274,535) - ( 218,703) - - 385,207 - 385,207 - - ( 4,933) ( 62,573) ( 67,506) - - 380,274 ( 62,573) 317,701 $ 99,918 $ 200,454 $ 669,891 ($ 41,694) $ 3,236,614
	股數（仟股）金 211,253 - - - - - - 7,450 218,703 - - - - - - 218,703	額 $ 2,112,530 - - - - - - 74,500 2,187,030 - - - - - - $ 2,187,030					法定盈餘公積		特別盈餘公積		未分配盈餘
			(	$ 74,500 - - - - - - 74,500) - - - - - - - $ -		$ 121,015 - - - - - - - 121,015 - - - - - - $ 121,015		$ 39,579 4,507 - 4,507 - - - - 44,086 55,832 - 55,832 - - - $ 99,918		$ 200,454 - - - - - - - 200,454 - - - - - - $ 200,454	$ 65,124 ( 4,507 ) ( 54,676) ( 59,183) 558,316 ( 105) 558,211 - 564,152 ( 55,832 ) ( 218,703) ( 274,535) 385,207 ( 4,933) 380,274 $ 669,891	( ( (	$ 2,628,576 - 54,676) 54,676) 558,316 5,400 563,716 - 3,137,616 - 218,703) 218,703) 385,207 67,506) 317,701 $ 3,236,614

董事長： 經理人： 會計主管：

福懋油脂股份有限公司 個體現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用提列數 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A22300 採用權益法之子公司及關聯企 業利益 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23900 與關聯企業之（已）未實現銷貨 利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之淨現金流入 A33300 支付之利息 A33100 收取之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入

105年 度 104年 度 $ 458,985 $ 661,531 33,627 40,081 999 993 1,691 1,526 16,147 18,095 ( 432 ) ( 1,380 ) ( 204,987 ) ( 513,724 ) ( 1,106 ) ( 5,067 ) 646 ( 107 ) ( 44,610 ) 15,474 ( 2,137 ) ( 498 ) ( 72,072 ) 56,834 ( 83,399 ) 60,391 5,727 ( 3,618 ) 109,582 ( 212,615 ) 2,198 ( 158 ) ( 66 ) ( 31 ) 4,138 ( 4,212 ) 22,625 37,637 2,292 ( 7,955 ) ( 5,609 ) 20,593 135 ( 639 ) ( 17,684) ( 547) 226,690 162,604 ( 16,486 ) ( 18,100 ) 419 331 ( 34,571) ( 4,136) 176,052 140,699

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B01800 採用權益法之投資增加 B02200 對子公司之收購 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金減少 B06500 其他金融資產減少 B06700 其他非流動資產減少 B07500 收取之利息 B07600 取得子公司及關聯企業股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C00500 應付短期票券增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03100 存入保證金增加（減少） C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金淨增加 E00100年初現金餘額 E00200年底現金餘額	105年 度 104年 度 ( $ 8,670 ) $ - ( 17,238 ) - ( 19,006 ) ( 16,440 ) 1,033 7,312 504 1,854 15,000 73,526 337 300 11 1,129 47,070 16,400 19,041 84,081 72,000 ( 45,000 ) 100,000 - 100,000 200,000 ( 240,000 ) ( 250,000 ) ( 267 ) 267 (218,703) ( 54,676) (186,970) (149,409) 8,123 75,371 289,172 213,801 $ 297,295 $ 289,172

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董事長： 經理人： 會計主管：

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【附錄四】

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會計師查核報告

福懋油脂股份有限公司 公鑒：

查核意見

福懋油脂股份有限公司及子公司（福懋集團）民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合 併資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併 權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業 經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準 則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達福懋集團民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合 併財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金 流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與福懋集團保持 超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以 作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對福懋集團民國 105 年度合併財務報表 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中 予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對福懋集團民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

存貨之減損

福懋集團以成本與淨變現價值孰低衡量存貨成本，比較成本與淨變現價值時除同類 別存貨外係以個別項目為基礎，相關會計政策請參閱合併財務報告附註四 ( 七 ) 及五 ( 三 ) 。

• 23 -

截至民國 105 年 12 月 31 日止，其存貨金額為 1,154,120 仟元（參閱附註八），佔 合併財務報表民國 105 年 12 月 31 日資產總額 17% ，其中又以黃豆、小麥及玉米等原物 料為主要組成項目，其成本與相關售價受國際原物料價格影響，可能會有劇烈波動，導 致產生存貨淨變現價值低於帳面金額之風險。由於管理階層依據 IAS 2 「存貨」之規定， 評估存貨之淨變現價值涉及估計及判斷，且其判斷結果直接影響損益金額之認列，故列 為關鍵查核事項。

本會計師對上述關鍵查核事項，執行下列主要查核程序：

1. 驗證管理階層期末存貨成本之計算與評估淨變現價值之決定方法，以確認存貨已按成 本與淨變現價值孰低法評價。

2. 測試存貨的帳面價值，透過抽樣取得最近期的原料報價或銷貨發票以驗證淨變現價值 所參考價格有無重大不符，並重新計算存貨價值以評估其評價基礎之適當性。

3. 於年底進行存貨盤點，評估存貨是否存在過時或損毀之情事。

其他事項

福懋油脂股份有限公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表，並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合 併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未 存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估福懋集團繼續經營之能力、相 關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算福懋集團或停止 營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

福懋集團之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一 般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表 達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影 響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會 計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 24 -

3. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對福懋集團內部控制之有效性表示意見。

4. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

5. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使福懋集 團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併 財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致福懋集團不再具有繼續經營之能力。

6. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

7. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示 意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計 師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對福懋集團民國 105 年度合併財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露 特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 謝 建 新 會 計 師 陳 招 美

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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代碼 1100 1150 1160 1170 1180 1200 130X 1410 1479 11XX 1550 1600 1830 1840 1990 15XX 1XXX 代碼 2100 2110 2150 2160 2170 2180 2219 2230 2250 2320 2399 21XX 2540 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國105 年及104 年12 月31 日 105年12月31日 資 產 金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金 $ 427,939 6 應收票據 433,110 7 應收票據－關係人 5,114 - 應收帳款 872,757 13 應收帳款－關係人 239,409 4 其他應收款 9,362 - 存貨 1,154,120 17 預付款項 199,968 3 其他流動資產 730,983 11 流動資產總計 4,072,762 61 非流動資產 採用權益法之投資 242,476 4 不動產、廠房及設備 2,157,416 32 生物資產 1,242 - 遞延所得稅資產 48,064 1 其他非流動資產 138,654 2 非流動資產總計 2,587,852 39 資 產 總 計 $ 6,660,614 100 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 $ 608,306 9 應付短期票券 459,528 7 應付票據 20,514 - 應付票據－關係人 558 - 應付帳款 254,849 4 應付帳款－關係人 4,246 - 其他應付款 149,008 2 本期所得稅負債 115,278 2 負債準備 7,307 - 一年內到期之長期負債 225,000 4 其他流動負債 3,907 - 流動負債總計 1,848,501 28 非流動負債 長期借款 824,303 12 遞延所得稅負債 266,629 4 淨確定福利負債 43,470 1 存入保證金 - - 非流動負債總計 1,134,402 17 負債總計 2,982,903 45 歸屬於母公司業主之權益 普通股股本 2,187,030 33 資本公積 121,015 2 保留盈餘 法定盈餘公積 99,918 1 特別盈餘公積 200,454 3 未分配盈餘 669,891 10 保留盈餘總計 970,263 14 其他權益 ( 41,694) ( 1) 母公司業主權益總計 3,236,614 48 非控制權益 441,097 7 權益總計 3,677,711 55 負 債 與 權 益 總 計 $ 6,660,614 100		單位：新台幣仟元 104年12月31日
		金	額 ％ $ 451,931 7 364,299 6 498 - 752,775 11 154,923 2 304,403 5 1,285,732 19 191,629 3 525,565 8 4,031,755 61 228,931 3 2,194,376 33 - - 56,683 1 133,678 2 2,613,668 39 $ 6,645,423 100 $ 614,523 9 369,707 6 14,139 - - - 232,246 4 3,282 - 134,281 2 22,520 - 7,307 - 110,000 2 10,969 - 1,518,974 23 1,309,715 20 281,524 4 58,442 1 267 - 1,649,948 25 3,168,922 48 2,187,030 33 121,015 2 44,086 1 200,454 3 564,152 8 808,692 12 20,879 - 3,137,616 47 338,885 5 3,476,501 52 $ 6,645,423 100

董事長： 經理人： 會計主管：

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福懋油脂股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 營業收入 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回與折讓 4100 銷貨收入淨額 4660 加工收入 4000 營業收入合計 營業成本 5110 銷貨成本 5660 加工成本 5000 營業成本合計 5900營業毛利 5910與關聯企業之已（未）實現銷貨利益 5950已實現營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6510其他收益及費損淨額 6900營業利益 營業外收入及支出 7060 採用權益法認列之關聯企業 利益 7100 利息收入 7230 外幣兌換淨（損）益 7110 租金收入 7190 其他收入		105年 度	％ 100 - 100 - 100 89 - 89 11 - 11 3 2 - 5 - 6 - - - - -		單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 104年 度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 104年 度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 104年 度
	金	額 $ 10,971,264 52,185 10,919,079 375 10,919,454 9,733,772 162 9,733,934 1,185,520 646) 1,184,874 391,872 188,833 26,049 606,754 32,192 610,312 21,912 16,871 2,134 1,043 5,006		金	額 $ 10,935,767 51,995 10,883,772 551 10,884,323 10,079,448 168 10,079,616 804,707 107 804,814 360,950 226,023 23,144 610,117 702,377 897,074 11,357 3,114 4,563 ) 2,648 10,576		％
	(			(			100 - 100 - 100 93 - 93 7 - 7 4 2 - 6 7 8 - - - - -

（接次頁）

• 27 -

（承前頁）

代碼 7510 利息費用 7590 什項支出 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950所得稅費用 8200淨 利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8320 採用權益法之關聯企業 其他綜合損益 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8300 其他綜合損益(淨額)合計 8500綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘 9710 基 本 9810 稀 釋		105年 度	105年 度	％ - - - 6 1 5 - - 1) 1) 4 3 1 4 3 1 4		104年 度
	金	額 $ 32,788 ) 1,499) 12,679 622,991 136,214 486,777 2,712 ) 2,221 ) 62,573) 67,506) $ 419,271 $ 385,207 101,570 $ 486,777 $ 317,701 101,570 $ 419,271 $ 1.76 $ 1.76			金	額 $ 45,553 ) 1,338) 23,759) 873,315 281,980 591,335 1,905 2,010 ) 5,505 5,400 $ 596,735 $ 558,316 33,019 $ 591,335 $ 563,716 33,019 $ 596,735 $ 2.55 $ 2.55	％
	( ( ( ( ( (		( (		( ( ( (		- - - 8 3 5 - - - - 5 5 - 5 5 - 5

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董事長： 經理人： 會計主管：

• 28 -

代碼 A1 104年1月1日餘額 103年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利－每股0.25元 D1 104年度淨利 D3 104年度其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 I1 待登記股本轉換為普通股 Z1 104年12月31日餘額 104年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利－每股1元 D1 105年度淨利 D3 105年度其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 I1 非控制權益淨增加 Z1 105年12月31日餘額	歸 屬 於	歸 屬 於	歸 屬 於	歸 屬 於	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	單位：除每股股利為元外，係新台幣仟元 之 權 益 其 他 權 益 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額總 計非控制權益權 益 總 計 $ 15,374 $ 2,628,576 $ 305,866 $ 2,934,442 - - - - - ( 54,676) - ( 54,676) - ( 54,676) - ( 54,676) - 558,316 33,019 591,335 5,505 5,400 - 5,400 5,505 563,716 33,019 596,735 - - - - 20,879 3,137,616 338,885 3,476,501 - - - - - ( 218,703) - ( 218,703) - ( 218,703) - ( 218,703) - 385,207 101,570 486,777 ( 62,573) ( 67,506) - ( 67,506) ( 62,573) 317,701 101,570 419,271 - - 642 642 ($ 41,694) $ 3,236,614 $ 441,097 $ 3,677,711	單位：除每股股利為元外，係新台幣仟元 之 權 益 其 他 權 益 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額總 計非控制權益權 益 總 計 $ 15,374 $ 2,628,576 $ 305,866 $ 2,934,442 - - - - - ( 54,676) - ( 54,676) - ( 54,676) - ( 54,676) - 558,316 33,019 591,335 5,505 5,400 - 5,400 5,505 563,716 33,019 596,735 - - - - 20,879 3,137,616 338,885 3,476,501 - - - - - ( 218,703) - ( 218,703) - ( 218,703) - ( 218,703) - 385,207 101,570 486,777 ( 62,573) ( 67,506) - ( 67,506) ( 62,573) 317,701 101,570 419,271 - - 642 642 ($ 41,694) $ 3,236,614 $ 441,097 $ 3,677,711	單位：除每股股利為元外，係新台幣仟元 之 權 益 其 他 權 益 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額總 計非控制權益權 益 總 計 $ 15,374 $ 2,628,576 $ 305,866 $ 2,934,442 - - - - - ( 54,676) - ( 54,676) - ( 54,676) - ( 54,676) - 558,316 33,019 591,335 5,505 5,400 - 5,400 5,505 563,716 33,019 596,735 - - - - 20,879 3,137,616 338,885 3,476,501 - - - - - ( 218,703) - ( 218,703) - ( 218,703) - ( 218,703) - 385,207 101,570 486,777 ( 62,573) ( 67,506) - ( 67,506) ( 62,573) 317,701 101,570 419,271 - - 642 642 ($ 41,694) $ 3,236,614 $ 441,097 $ 3,677,711	單位：除每股股利為元外，係新台幣仟元 之 權 益 其 他 權 益 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額總 計非控制權益權 益 總 計 $ 15,374 $ 2,628,576 $ 305,866 $ 2,934,442 - - - - - ( 54,676) - ( 54,676) - ( 54,676) - ( 54,676) - 558,316 33,019 591,335 5,505 5,400 - 5,400 5,505 563,716 33,019 596,735 - - - - 20,879 3,137,616 338,885 3,476,501 - - - - - ( 218,703) - ( 218,703) - ( 218,703) - ( 218,703) - 385,207 101,570 486,777 ( 62,573) ( 67,506) - ( 67,506) ( 62,573) 317,701 101,570 419,271 - - 642 642 ($ 41,694) $ 3,236,614 $ 441,097 $ 3,677,711	單位：除每股股利為元外，係新台幣仟元 之 權 益 其 他 權 益 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額總 計非控制權益權 益 總 計 $ 15,374 $ 2,628,576 $ 305,866 $ 2,934,442 - - - - - ( 54,676) - ( 54,676) - ( 54,676) - ( 54,676) - 558,316 33,019 591,335 5,505 5,400 - 5,400 5,505 563,716 33,019 596,735 - - - - 20,879 3,137,616 338,885 3,476,501 - - - - - ( 218,703) - ( 218,703) - ( 218,703) - ( 218,703) - 385,207 101,570 486,777 ( 62,573) ( 67,506) - ( 67,506) ( 62,573) 317,701 101,570 419,271 - - 642 642 ($ 41,694) $ 3,236,614 $ 441,097 $ 3,677,711	單位：除每股股利為元外，係新台幣仟元 之 權 益 其 他 權 益 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額總 計非控制權益權 益 總 計 $ 15,374 $ 2,628,576 $ 305,866 $ 2,934,442 - - - - - ( 54,676) - ( 54,676) - ( 54,676) - ( 54,676) - 558,316 33,019 591,335 5,505 5,400 - 5,400 5,505 563,716 33,019 596,735 - - - - 20,879 3,137,616 338,885 3,476,501 - - - - - ( 218,703) - ( 218,703) - ( 218,703) - ( 218,703) - 385,207 101,570 486,777 ( 62,573) ( 67,506) - ( 67,506) ( 62,573) 317,701 101,570 419,271 - - 642 642 ($ 41,694) $ 3,236,614 $ 441,097 $ 3,677,711
	普 通 股 股 本				待登記股本		資 本 公 積		保 留 盈 餘					其 他 權 益		總 計
														國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額
	股數（仟股）		金 額						法定盈餘公積		特別盈餘公積		未分配盈餘
		211,253 - - - - - - 7,450 218,703 - - - - - - - 218,703		$ 2,112,530 - - - - - - 74,500 2,187,030 - - - - - - - $ 2,187,030		$ 74,500 - - - - - - ( 74,500) - - - - - - - - $ -		$ 121,015 - - - - - - - 121,015 - - - - - - - $ 121,015		$ 39,579 4,507 - 4,507 - - - - 44,086 55,832 - 55,832 - - - - $ 99,918		$ 200,454 - - - - - - - 200,454 - - - - - - - $ 200,454	$ 65,124 ( 4,507 ) ( 54,676) ( 59,183) 558,316 ( 105) 558,211 - 564,152 ( 55,832 ) ( 218,703) ( 274,535) 385,207 ( 4,933) 380,274 - $ 669,891		$ 15,374 - - - - 5,505 5,505 - 20,879 - - - - ( 62,573) ( 62,573) - $ 41,694)		$ 2,628,576 - ( 54,676) ( 54,676) 558,316 5,400 563,716 - 3,137,616 - ( 218,703) ( 218,703) 385,207 ( 67,506) 317,701 - $ 3,236,614		$ 2,934,442 - ( 54,676) ( 54,676) 591,335 5,400 596,735 - 3,476,501 - ( 218,703) ( 218,703) 486,777 ( 67,506) 419,271 642 $ 3,677,711

董事長： 經理人： 會計主管：

福懋油脂股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用提列數 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A22300 採用權益法之關聯企業利益 A29900 原始認列農產品之利益 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A22900 處分預付租賃款利益 A23700 減損損失 A23900 與關聯企業之（已）未實現銷貨 利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32140 應付票據－關係人 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之淨現金流入 A33300 支付之利息

單位：新台幣仟元 105 年度 104年 度 $ 622,991 $ 873,315 112,465 117,687 4,870 7,014 4,736 18,097 32,788 45,553 ( 16,871) ( 3,114) ( 21,912) ( 11,357) ( 31,000) - ( 1,192) ( 404,286) - ( 298,672) - 581 646 ( 107) ( 69,257) 37,829 ( 4,616) ( 498) ( 124,272) 38,643 ( 84,486) 60,391 12,496 ( 1,951) 162,612 ( 69,080) ( 12,210) ( 12,480) ( 67) 7,479 558 ( 4,411) 6,280 - 22,603 31,933 964 ( 528) 14,763 36,545 - ( 2,373) ( 7,062) 4,069 ( 17,684) ( 547) 608,143 469,732 ( 33,998) ( 45,988)

（接次頁）

• 30 -

（承前頁）

代 碼 A33100 收取之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B02200 對子公司之收購（扣除所取得之現 金） B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B07400 處分預付租賃款價款 B09900 購買生物資產 B03700 存出保證金減少（增加） B04200 其他應收款減少 B06500 其他金融資產增加 B06700 其他非流動資產減少（增加） B07500 收取之利息 B07600 取得關聯企業股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加（減少） C04600 支付母公司業主股利 C05800 非控制權益增加 C09900 支付非控制權益股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額

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董事長： 經理人： 會計主管：

• 31 -

【附錄五】

本公司全體董事、監察人持股情形

一、截至 106 年 4 月 24 日(股東會停止過戶日)股東名簿記載之個別及全體董 事、監察人持有股數：

職 稱	姓 名	選任日期	選 任 時 持有股數	停止過戶日股東名 簿記載之持有股數	停止過戶日股東名 簿記載之持有股數
				股 數	比 例
董事長	茂生農經(股)公司 代表人：許忠明	105.06.28	6,275,889	6,275,889	2.87%
副董事長	泰生海洋開發(股) 公司代表人：林月廷	105.06.28	2,796,619	2,796,619	1.28%
董 事	陽明春天投資有限 公司代表人：許文通	105.06.28	100,000	100,000	0.05%
董 事	晉昇投資有限公司 代表人：林文鵬	105.06.28	2,177,419	2,177,419	1.00%
董 事	美安生化科技(股) 公司代表人：吳金泉	105.06.28	179,459	1,193,459	0.55%
獨立董事	陸 醒 華	105.06.28	0	0	0.00%
獨立董事	陳 重 瑞	105.06.28	0	0	0.00%
董 事 合 計			11,529,386	12,543,386	5.74%
監察人	有為投資有限公司 代表人：黃 強	105.06.28	2,177,419	2,177,419	1.00%
監察人	農安生技(股)公司 代表人：葉文隆	105.06.28	204,969	204,969	0.09%
監 察 人 合 計			2,382,388	2,382,388	1.09%

二、本公司發行股份總數為： 218,703,051 股

三、全體董事法定最低應持有股數： 12,000,000 股

四、全體監察人法定最低應持有股數： 1,200,000 股

• 32 -

章 則

• 33 -

福懋油脂股份有限公司章程

一○五年六月二十八日股東會通過

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依中華民國公司法組織為股份有限公司，其名稱為福懋油 脂股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營之事業如下：

• 一、生產及銷售黃豆粉、黃豆油(沙拉油)、蛋磷脂、烤酥油等 項產品。

• 二、麵粉、飼料、大麥片、玉米粉及其副產品之製造、加工及 銷售業務。

• 三、麵粉、油脂、飼料、大麥片、玉米粉及其原料與副產品之 採購運銷及代客買賣業務。

• 四、家畜、家禽之養殖及其肉類之加工銷售。

• 五、一般進出口貿易業務(許可業務除外)。

• 六、代理國內外有關廠商產品報價投標及經銷業務(期貨除外)。

• 七、CE01040鐘錶製造業。

• 八、C103020冷凍食品製造業。

• 九、C104020烘培食品業。

• 十、G801010倉儲業。

• 十一、H701010住宅及大樓開發租售業。

十二、H703010廠房出租業。

• 十三、ZZ99999除許可業務外，得經營法令未非禁止或限制之業 務。

• 第 三 條：本公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人；如為他 公司有限責任股東時，其所有投資總額得超過實收資本額百分 之四十，並授權董事會辦理之。

• 第 四 條：本公司之主事務所設在台中市，如需設分營業所或分事務所者， 經本公司董事會決議後，得在國內或國外擇地分設之。

第二章 股 份

• 第 五 條：本公司之額定資本額定為新台幣三、○○○、○○○、○○○元 ，分為記名之普通股三○○、○○○、○○○股，每股金額為 新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。

• 第 六 條：本公司股票為記名式，均由本公司董事三人以上簽名或蓋章、編 號，經依法簽證後發行之。

本公司發行新股時，得就該次發行總數合併印製股票，並洽證 券集中保管事業機構保管，不適用前項股票應編號之規定。

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本公司發行之股份，亦得免印製股票，並洽證券集中保管事業 機構登錄，不適用前二項規定。

本公司股務處理作業，依公開發行股票公司股務處理準則之規 定辦理。

• 第 七 條：本公司有關股票事務之處理事項，依主管機關頒布之「公開發行 公司股務處理準則」及相關法令規定辦理之。

• 第 八 條：股東應將其簽字或印章之印鑑留存公司，俾便公司核對股東行使 股東權利或收取股息紅利或其他利益所發之文件或通知。

• 第 九 條：股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前 三十日內，或公司決定分派紅利或其他利益之基準日前五日內 依法停止之。

第三章 股 東 會

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，除公司法另有規定外，由董事會召 集之。

• 常會每年至少召集一次，並應於會計年度終了後六個月內召開 之。但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。

• 第十一條：股東常會之召集應於三十日前通知各股東。臨時股東會之召集應 於十五日前通知各股東。通知或公告中應載明召集事由。

• 第十二條：本公司各股東，除受限制或有公司法第179條規定之股份無表決 權之情形外，每股有一表決權。

• 第十三條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數 過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十四條：股東得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出 席股東會。但除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機 構外，一人同時受二人以上股東之委託時，其代理之表決權不 得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表 決權，不予計算。

• 第十五條：股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事長請假或因 故不能出席時，其代理依公司法第二○八條之規定辦理。 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集人擔任 主席，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第十六條：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條 規定辦理。

第四章 董 事 會

• 第十七條：本公司設董事五至九人，自民國一○五年改選起董事選舉採候選 人提名制度，上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人， 且不得少於董事席次五分之一，由股東會就董事候選人名單中

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選任之，任期均為三年，連選均得連任，任期屆滿不及改選時 ，得延長執行職務至改選之董事就任時為止。董事缺額達董事 總額三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之 ，補選就任之董事其任期以補足原任之期限為限。全體董事所 持有本公司股份之總數不得低於主管機關規定之成數。

第十八條：本公司之法人股東或法人股東代表人有權競選為董事，亦有權競 選抵補缺額董事暨接替繼承董事。

第十九條：董事應互選一人為董事長，一人為副董事長，董事長為股東會及 董事會會議之主席，並對外代表公司。董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定時 由董事互推一人代理之。

• 第 廿 條：董事會由董事長召集之，但每屆第一次董事會應由所得選票代表 選舉權最多之董事，於改選或上屆董事任滿後，以其較後者起 算十五日內召開之。不能出席之董事得書面授權他董事代表出 席。但每一董事，僅能代表不能出席之董事一人。董事居住國 外者，得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會 。本公司董事會之召集應於七日前以書面、電子郵件(E-mail) 或傳真方式通知各董事及監察人。

本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會，並亦得以書面、電子 郵件(E-mail)或傳真方式為之。

• 第廿一條：董事會經開會通知開會有過半數董事出席，即足法定人數。但為 公司法第一八五條、二○八條一項、二四六條、二六六條、二 八二條及三一六條規定之行為及推選董事長，應有三分之二以 上之董事出席，始足法定人數。董事會之行為，至少須有出席 董事過半數之同意，方為有效。第十六條關於股東會議事錄之 規定，於董事會之議事錄準用之。

第廿二條：董事會之職責如下：

• (一)核定重要規則細則；

• (二)造具營業計劃書；

• (三)審核預算及決算；

• (四)選任及解任公司之總經理、副總經理及經理；

• (五)提出分派盈餘或彌補虧損之議案；

• (六)提出增資或減資之議案；

• (七)報告監察人公司有受重大損害之虞之情形；

• (八)行使其依公司法或股東會決議之職權。

• 第廿三條：董事會得指聘秘書一人，依董事會之指示，辦理公司重要文書等 業務。

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第五章 監 察 人

• 第廿四條：本公司設監察人二至三人，自民國一○五年改選起監察人選舉採 候選人提名制度，由股東會就監察人候選人名單中選任之。監 察人之任期為三年，連選得連任。全體監察人所持有本公司記 名股票之股份總額，不得低於主管機關規定之成數。 監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選 之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第廿五條：本公司之法人股東或法人股東代表人有權競選為監察人，亦有權 競選抵補缺額監察人暨接替繼承監察人。

• 第廿六條：監察人之職權如下：

• (一)查核董事會向股東會造送之各種表冊。

• (二)查核公司之預算及決算。

• (三)調查公司業務及財務狀況。

• (四)通知董事會或董事停止違反法令、章程或股東會決議之行 為。

(五)行使其他依公司法之職權。

• 第廿七條：監察人查核帳簿表冊時應簽名或加蓋其印章，並提出報告於股東 會。 監察人對於前項所定事務，得代表公司委託律師或會計師辦理 之。 監察人得列席董事會會議陳述意見，但無表決權。

• 第六章 經 理 人

• 第廿八條：本公司經理人置總經理一人，副總經理若干人，其委任、解任及 報酬依公司法第二十九條規定辦理。

第七章 會 計

• 第廿九條：本公司董事、監察人不論營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授 權董事會依董事、監察人對本公司營運參與之程度及貢獻之價 值暨同業通常水準支給議定。

• 第三十條：本公司以每年一月一日起至十二月卅一日止為會計年度。

• 董事會應於每會計年度終了，編造下列各項表冊，並於股東常 會開會三十日前送請監察人查核後提出於股東會請求承認：

• (一)營業報告書。

• (二)財務報表。

• (三)盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第卅一條：本公司年度如有獲利（所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞 及董監酬勞前之利益），應提撥2%～4%為員工酬勞及不高於4% 為董事、監察人酬勞。但公司尚有累積虧損（包括調整未分配

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盈餘金額）時，應預先保留彌補數額。

前項員工酬勞得以股票或現金為之，其發給對象得包括符合一定 條件之從屬公司員工。前項董事、監察人酬勞僅得以現金為之。 前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。

• 第卅一條之一：本公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損（ 包括調整未分配盈餘金額），依法提撥10%為法定盈餘公積 ；但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時，不存此限 。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。嗣餘 盈餘，連同期初未分配盈餘（包括調整未分配盈餘金額）， 由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息 紅利。

• 第卅二條：本公司之股利發放政策，係以維持公司長期財務結構之健全及未 來營運之成長與擴展為原則，以分派股票股利以保留所需之資 金，其餘部份得以現金股利方式分派，惟現金股利不得少於股 利總額之百分之十。 倘每股分配現金股利不足0.1元時，則不予分派現金股利。

• 第卅三條：本公司得依政府規定對外背書保證，背書保證辦法須經股東會通過 ，且所有保證均應經董事會核淮，並列入董事會議事錄方生效。

第八章 附 則

第卅四條：本公司組織章程董事會得另行制定之。

第卅五條：本章程未盡事宜，應依公司法及其他法令辦理之。

• 第卅六條：本公司章程由發起人會議經全體發起人同意於民國七十五年四月 一日訂立，於呈請主管機關核准時生效。以後倘修改章程，亦 應經股東會決議並呈報主管機關。

第一次修正於民國七十五年五月七日。

第二次修正於民國七十六年十一月十日。 第三次修正於民國七十六年十二月廿日。 第四次修正於民國七十七年一月五日。 第五次修正於民國七十八年四月七日。 第六次修正於民國七十九年四月七日。 第七次修正於民國八十年三月廿六日。 第八次修正於民國八十四年四月廿一日。 第九次修正於民國八十五年四月廿三日。 第十次修正於民國八十六年五月二日。 第十一次修正於民國八十七年五月十四日。 第十二次修正於民國八十八年六月二十四日。 第十三次修正於民國八十九年六月二十八日。 第十四次修正於民國九十年一月十九日。

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第十五次修正於民國九十一年六月二十七日。 第十六次修正於民國九十四年六月二十八日。 第十七次修正於民國九十五年六月二十六日。 第十八次修正於民國九十九年六月二十九日。 第十九次修正於民國一○○年六月二十二日。 第二十次修正於民國一○一年六月二十七日。 第二十一次修正於民國一○四年三月四日。 第二十二次修正於民國一○四年六月二十五日。 第二十三次修正於民國一○五年六月二十八日。

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福懋油脂股份有限公司股東會議事規則

一○五年六月二十八日股東常會通過

• 一、本公司股東會議事依本規則行之。

• 二、股東（或代理人）出席會議時，應配戴出席證，繳交簽到卡以代簽到、 並憑簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算股權。公司 得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 三、已屆開會時間，主席應即宣告開會，惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後 時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總 數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定 為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股 份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條 規定重新提請大會表決。

• 四、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股 東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三 時。

• 五、股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能 出席時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不 能出席時，由董事長指定常務董事一人代理之，未設常務董事者，指 定董事一人代理之，董事長未指定時，由常務董事或董事互推一人代 理之。

• 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席。 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 六、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 七、股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推 選一人擔任主席，繼續開會。

• 會議散會後，除前項之情形外，股東不得另推選主席於原址或另覓場所 續行開會。

• 八、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證 編號）及戶名，由主席定其發言順序。

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出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。

• 九、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過 五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發 言。

• 十、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

• 十一、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東 身份。

  • 表決之結果，應當場報告，並做成記錄。

• 十二、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十三、議案之表決，除公司法有特別規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。

選舉董事監察人應依「董事及監察人選舉辦法」辦理。

• 十四、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保 全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 十五、股東（或代理人）應服從主席、糾察員（或保全人員）關於維持秩序 之指揮。對於妨害股東會之人，主席得指揮糾察員（或保全人員） 予以排除。

• 十六、本規則未規定事項，悉依公司法、證券交易法及其他相關法令之規定 辦理。

• 十七、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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