FOPCO — AGM Information 2016

Jul 25, 2016

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股票代碼： 1225 福懋油脂股份有限公司 FORMOSA OILSEED PROCESSING CO., LTD.

一○五年股東常會 議事手冊

時間：中華民國一○五年六月二十八日 地點：台中市大肚區沙田路一段四五三號 （本公司辦公大樓會議室）

目 錄

頁次 開會程序 ······································································ 1 股東常會開會議程 ·························································· 2 一 壹、討論事項 ( ) ··························································· 3 貳、報告事項 ································································ 5 參、承認事項 ································································ 9 肆、選舉事項 ································································ 11 二 伍、討論事項 ( ) ··························································· 13 陸、臨時動議 ································································ 14 附 錄 一、本公司「公司章程」修訂前後條文對照表 ·············· 15 二、本公司「股東會議事規則」修訂前後條文對照表 ····· 17 三、本公司一○四年度營業報告書 ····························· 18 四、本公司個體財務報表暨會計師查核報告 ················· 20 五、本公司及子公司合併財務報表暨會計師查核報告書 ·· 27 六、本公司全體董事、監察人持股情形 ······················· 34 章 則 一、公司章程 ························································ 35 二、股東會議事規則 ··············································· 40 三、董事、監察人選舉辦法 ······································ 42

福懋油脂股份有限公司 一○五年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、討論事項(一)

四、報告事項

五、承認事項

六、選舉事項

七、討論事項(二)

八、臨時動議

九、散 會

• 1 -

福懋油脂股份有限公司一○五年股東常會開會議程

時間：中華民國一○五年六月二十八日(星期二)上午九時

• 地點：台中市大肚區沙田路一段四五三號(本公司辦公大樓會議 室)

一、宣佈開會（報告出席股數）

二、主席致詞

三、討論事項(一)

• (一)修訂本公司「公司章程」部分條文案

• (二)修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案

四、報告事項

• (一)一○四年度營業報告書

• (二)一○四年度監察人查核報告書

• (三)本公司背書保證辦理情形報告

• (四)一○四年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告

• 五、承認事項

• (一)一○四年度營業報告書及個體財務報表暨合併財務報表案

• (二)一○四年度盈餘分配案

六、選舉事項

全面改選董事及監察人案

七、討論事項(二)

解除本公司新任董事及其代表人競業限制案

• 八、臨時動議

• 九、散 會

• 2 -

討論事項(一)

• 3 -

【討論事項一】

第一案 董事會提

案由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，敬請 討論。

• 說明： 一、新修正公司法增列第 235 條之 1 ，修正第 235 條及第 240 條條文，爰修正公司章程中關於員工酬勞及董監酬勞 之分配來源及順序、其比率亦依相關法令規定予以合 法化及合理化，惟不涉及本公司薪酬政策之修正。

• 二、「公司章程」修訂前後條文對照表詳見附錄一。（請 參閱本手冊第 15 頁至第 16 頁）。

• 三、敬請 討論。

決議：

• 3 -

【討論事項一】

第二案 董事會提

• 案由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，敬請 討論。 說明： 一、為配合法令修訂及公司營運所需，修訂本公司「股東 會議事規則」。

• 二、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表詳見附錄二。 （請參閱本手冊第 17 頁）

• 三、敬請 討論。

決議：

• 4 -

報 告 事 項

• 5 -

【報告事項】

報告一、一○四年度營業報告書，報請 鑒察。

營業報告書詳見附錄三。（請參閱本手冊第 18 頁至第 19 頁）

• 5 -

【報告事項】

報告二、一○四年度監察人查核報告書，報請 鑒察。

福懋油脂股份有限公司

監察人查核報告書

茲 准

董事會造送本公司一○四年度個體財務報表、合併財務報表， 業經勤業眾信聯合會計師事務所謝建新、吳恩銘會計師查核竣事， 並出具查核報告。連同營業報告書及盈餘分配案，經本監察人等查 核完竣，認為尚無不合，爰依公司法第二一九條之規定繕具報告， 敬請 鑒察。

此 致

福懋油脂股份有限公司一○五年股東常會

監察人：黃 強 監察人：農安生技股份有限公司 代表人：葉 文 隆

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中 華 民 國 一○五 年 三 月 二十九 日

• 6 -

【報告事項】

• 報告三、本公司背書保證辦理情形報告，報請 鑒察。

• 說明： 一、本公司截至一○四年十二月三十一日止，對 外背書保證情形如下表：

背書保證金額 背書保證對象 （新台幣仟元） 寧波福懋油脂有限公司 65,650 （註）

• (註)：寧波福懋公司為本公司 100% 持股之子公司， 因營運需要，由本公司背書保證新台幣 65,650 仟元及提供新台幣 15,000 仟元定單作 擔保。

• 二、依本公司背書保證作業程序規定計算之限額 如下：

• 1.背書保證限額為新台幣 3,765,139 仟元。

• 2.對海外單一企業背書保證限額為新台幣 1,255,046 仟元。

• 3.上述限額係依一○四年十二月三十一日財 報之股東權益計算。

• 7 -

【報告事項】

• 報告四、一○四年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告，報請 鑒 察。

• 說明：本公司一○四年度獲利分派員工酬勞新台幣 13,776,382 元及董監酬勞新台幣 13,776,382 元，全 數以現金為之。

• 8 -

承 認 事 項

• 9 -

【承認事項】

• 第一案 董事會提

• 案由：一○四年度營業報告書及個體財務報表暨合併財務報表案 ，敬請 承認。

• 說明： 一、本公司一○四年度營業報告書及經勤業眾信聯合會計 師事務所謝建新會計師暨吳恩銘會計師查核個體及合 併之資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流 量表等財務報表，經送請監察人審查，認為尚無不合 ，依法提請股東常會承認。

• 二、謹提呈上項書表詳見附錄三、四、五。（請參閱本手 冊第 18 頁至第 33 頁）。

• 三、敬請 承認。

決議：

• 9 -

【承認事項】

第二案

董事會提

案由：一○四年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說明： 一、本公司一○四年度稅後純益為新台幣 558,316,180 元， 依本公司章程規定擬具一○四年度盈餘分配表如下：

福懋油脂股份有限公司 盈餘分配表 中華民國一○四年度

單位：新台幣元

福懋油脂股份有限公司 盈餘分配表 中華民國一○四年度	單位：新台幣元
項 目	金額
期初未分配盈餘 精算（損）益列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 加：一○四年度稅後純益 減：提列10%法定盈餘公積	5,940,220 (105,057)
	5,835,163 558,316,180 (55,831,618)
可供分配盈餘 減：分配項目 股東股息－現金股利（每股1元）	508,319,725 (218,703,051)
期末未分配盈餘	289,616,674

董事長： 經理人： 會計主管：

• 二、本公司一○四年度盈餘分配案，每股擬配發現金股利 1 元，俟股東常會通過後，授權董事會另訂配息基準 日辦理現金股利發放事宜。

• 三、嗣後如因本公司股本變更致影響流通在外股份數量， 致配息比率因此發生變動而須修正時，擬提請股東常 會授權董事會全權處理。

• 四、本盈餘分配案中，擬優先分配一○四年度盈餘。

• 五、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去 ，不足一元之畸零款合計數，按小數點數字由大至小 及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。

• 六、敬請 承認。

決議：

• 10 -

選 舉 事 項

• 11 -

【選舉事項】

董事會提

案由：全面改選董事及監察人案。

• 說明： 一、本公司現任董事、監察人任期將於一○五年六月二十 四日屆滿，依公司法第 195 條、 217 條規定，任期屆滿 不及改選時得延長職務至改選董事、監察人就任時止。

• 二、為落實公司治理精神，依本公司章程規定，應選董事 七席（含獨立董事二席）及監察人二席，任期三年。

• 三、新任董事及監察人任期自本（一○五）年六月二十八 日起至一○八年六月二十七日止。原任董事及監察人 任期至本次股東常會完成時止。

• 四、本公司董事及監察人選舉採候選人提名制，候選人名 單業經 105 年 5 月 12 日董事會審查通過，茲將相關資料 載明如下：

	載明如下：
候選人類別	候選人名稱	主要學經歷	持有股數
董 事	茂生飼料(股)有限公司	不適用	6,275,889
董 事	陽明春天投資有限公司	不適用	100,000
董 事	晉昇投資有限公司	不適用	2,177,419
董 事	中港投資(股)有限公司	不適用	1,468,049
獨立董事	陸醒華	國立臺灣師範大學工學碩士 靖洋傳媒科技(股)有限公司 董事長 劍湖山世界(股)有限公司 監察人 愛之味食品(股)有限公司 監察人 華洲生物科技(股)有限公司 董事長 台灣第一生化科技(股)有限 公司董事 台北市私市文德女子高級中 學校董	0

• 11 -

候選人類別	候選人名稱	主要學經歷	持有股數
獨立董事	張國欽	國立海洋大學航運管理學系 台銀人壽保險(股)有限公司 董事長 台灣金融控股(股)有限公司 董事 台灣銀行(股)有限公司 副總經理	0
監 察 人	有為投資有限公司	不適用	2,177,419
董 事	泰生海洋開發(股)有限 公司	不適用	2,796,619
董 事	美安生化科技(股)有限 公司	不適用	179,459
董 事	同安化工企業(股)有限 公司	不適用	2,087,007
獨立董事	萬益東	淡江大學會計學碩士 冠恆聯合會計師事務所 合夥會計師	0
獨立董事	陳重瑞	東海大學法律系 台灣土地開發(股)有限公司 管理部行政處副理	0
監 察 人	農安生技(股)有限公司	不適用	204,969

選舉結果：

• 12 -

討論事項(二)

• 13 -

【討論事項二】

董事會提

• 案由：解除本公司新任董事及其代表人競業限制案，敬請 討論。

• 說明： 一、依公司法第二○九條規定「董事為自己或他人為屬於 公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重 要內容，並取得其許可」。

• 二、為借助本公司董事之專才與相關經驗，爰依法提請股 東會同意，解除本屆新選任之董事及其代表人競業之 限制。

• 三、敬請 討論。

決議：

• 13 -

臨 時 動 議 散 會

• 14 -

附 錄

• 15 -

【附錄一】

福懋油脂股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

條文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
第 三 十 一 條	本公司年度如有獲利（所謂獲利 係指稅前利益扣除分派員工酬勞 及董監酬勞前之利益），應提撥 2%～4%為員工酬勞及不高於4%為 董事、監察人酬勞。但公司尚有 累積虧損（包括調整未分配盈餘 金額）時，應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金為 之，其發給對象得包括符合一定 條件之從屬公司員工。前項董事 、監察人酬勞僅得以現金為之。 前二項應由董事會決議行之，並 報告股東會。	本公司每年度決算如有稅後盈餘 時，應先彌補以往年度虧損，次 提百分之十之法定盈餘公積，並 依法提列特別盈餘公積後，其餘 額除酌予保留一部份外，按左列 百分比分配之： (一)股東紅利百分之九十。 (二)員工紅利百分之五。 (三)董事、監察人酬勞金百分之 五。	配合公司法 修正第235 條及240 條 條文。
第 三 十 一 之 一 條	本公司年度總決算如有本期稅後 淨利，應先彌補累積虧損（包括 調整未分配盈餘金額），依法提 撥10%為法定盈餘公積；但法定 盈餘公積累積已達本公司實收資 本額時，不在此限。次依法令或 主管機關規定提撥或迴轉特別盈 餘公積。嗣餘盈餘，連同期初未 分配盈餘（包括調整未分配盈餘 金額），由董事會擬具盈餘分配 議案，提請股東會決議分派股東 股息紅利。		配合公司法 第235條之1 增訂。
第 三 十 六 條	本公司章程由發起人會議經全體 發起人同意於民國七十五年四月 一日訂立，於呈請主管機關核准 時生效。以後倘修改章程，亦應 經股東會決議並呈報主管機關。 第一次修正於民國七十五年五月 七日。第二次修正於民國七十六 年十一月十日。第三次修正於民 國七十六年十二月廿日。第四次	本公司章程由發起人會議經全體 發起人同意於民國七十五年四月 一日訂立，於呈請主管機關核准 時生效。以後倘修改章程，亦應 經股東會決議並呈報主管機關。 第一次修正於民國七十五年五月 七日。第二次修正於民國七十六 年十一月十日。第三次修正於民 國七十六年十二月廿日。第四次	增列修訂日 期及次數。

• 15 -

條文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
	修正於民國七十七年一月五日。 第五次修正於民國七十八年四月 七日。第六次修正於民國七十九 年四月七日。第七次修正於民國 八十年三月廿六日。第八次修正 於民國八十四年四月廿一日。第 九次修正於民國八十五年四月廿 三日。第十次修正於民國八十六 年五月二日。第十一次修正於民 國八十七年五月十四日。第十二 次修正於民國八十八年六月二十 四日。第十三次修正於民國八十 九年六月二十八日。第十四次修 正於民國九十年一月十九日。第 十五次修正於民國九十一年六月 二十七日。第十六次修正於民國 九十四年六月二十八日。第十七 次修正於民國九十五年六月二十 六日。第十八次修正於民國九十 九年六月二十九日。第十九次修 正於民國一○○年六月二十二日 。第二十次修正於民國一○一年 六月二十七日。第二十一次修正 於民國一○四年三月四日。第二 十二次修正於民國一○四年六月 二十五日。第二十三次修正於民 國一○五年六月二十八日。	修正於民國七十七年一月五日。 第五次修正於民國七十八年四月 七日。第六次修正於民國七十九 年四月七日。第七次修正於民國 八十年三月廿六日。第八次修正 於民國八十四年四月廿一日。第 九次修正於民國八十五年四月廿 三日。第十次修正於民國八十六 年五月二日。第十一次修正於民 國八十七年五月十四日。第十二 次修正於民國八十八年六月二十 四日。第十三次修正於民國八十 九年六月二十八日。第十四次修 正於民國九十年一月十九日。第 十五次修正於民國九十一年六月 二十七日。第十六次修正於民國 九十四年六月二十八日。第十七 次修正於民國九十五年六月二十 六日。第十八次修正於民國九十 九年六月二十九日。第十九次修 正於民國一○○年六月二十二日 。第二十次修正於民國一○一年 六月二十七日。第二十一次修正 於民國一○四年三月四日。第二 十二次修正於民國一○四年六月 二十五日。

• 16 -

【附錄二】

福懋油脂股份有限公司

「股東會議事規則」修訂前後條文對照表

條文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
第 二 條	股東(或代理人)出席會議時，應 配戴出席證，繳交簽到卡以代簽 到、並憑簽到卡加計以書面或電 子方式行使表決權之股數計算股 權。公司得指派所委任之律師、 會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識 別證或臂章。 股東會之出席及表決，應以股份 為計算基準。	股東(或代理人)出席會議時，應 配戴出席證，繳交簽到卡以代簽 到、並憑簽到卡計算股權。公司 得指派所委任之律師、會計師或 相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識 別證或臂章。 股東會之出席及表決，應以股份 為計算基準。	配合採書面 或電子方式 行使表決權 ，條文修正。
第 十 三 條	議案之表決，除公司法有特別規 定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。 選舉董事監察人應依「董事及監 察人選舉辦法」辦理。	議案之表決，除公司法有特別規 定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。 表決時，如經主席徵詢無異議者 視為通過，其效力與投票表決同。 有異議經主席或主席指定之相關 人員說明後，如不再有異議，視 為原異議不存在。 但選舉董事監察人應以選票依董 事及監察人選舉辦法辦理。	配合實施電 子投票採逐 案投票表決。

• 17 -

【附錄三】

福懋油脂股份有限公司 一○四年度營業報告書

一、經營方針：

• 本公司為從事大宗穀物加工為主的行業，有黃豆油、黃

• 豆粉、棕櫚油、麥片及混合飼料等產品，黃豆、玉米、大麥 、小麥等原料自美國、巴西、阿根廷、澳洲等國家進口，由 於原料占總生產成本約達 80% ，所以原料的採購時機、價格 、數量、品質，及庫存管理、加工費用等控管，產品品質及 產品檢驗控管，銷售量價管理，提升經營效率，強化公司治 理及帳款風險控管等，均是公司營運管理的重點工作。

二、營業計劃實施成果：

• 1.本公司一○四年度營業收入淨額為 7,730,380 仟元，較一○ 三年度 8,861,942 仟元減少 12.77% ，營業毛利 483,278 仟元 ，較一○三年度營業毛利 396,936 仟元，增加 21.75% ，稅 前淨利 661,531 仟元，較一○三年度稅前淨利 51,355 仟元， 。

• 增加 1,188.15%

• 2.本公司一○四年度內部預算達成情形如下：營業收入預算 數為 8,147,722 仟元，實際數為 7,730,380 仟元，達成率為 94.88% ，營業毛利預算數為 500,790 仟元，實際數為 483,278 仟元，達成率 96.50% ，營業外收支預算數為淨收 入 29,754 仟元，實際數為淨收入 500,808 仟元，達成率為 1,683.16% ，稅前淨利預算數為 221,646 仟元，實際數為稅 。

• 前淨利 661,531 仟元，達成率為 298.46%

• 18 -

三、營業收支及獲利能力：

單位：新台幣仟元

年度 項目	年度 項目	年度 項目	一○四	一○三	增(減)%
營 業 收 支	營業收入		7,730,380	8,861,942	(12.77)
	營業成本		7,247,209	8,464,963	(14.39)
	營業毛利		483,278	396,936	21.75
	稅前淨利		661,531	51,355	1,188.15
獲 利 能 力	資產報酬率(%)		12.48	1.50	732.00
	股東權益報酬率(%)		19.37	1.79	982.12
	占實收資本 比率(%)	營業利益	7.35	3.62	103.04
		稅前純益	30.25	2.35	1,187.23
	純 益 率(%)		7.22	0.51	1,315.69
	每股盈餘(元)		2.55	0.22	1,059.09

四、一○五年度展望：

本公司一直以「健康永續、共創未來」為經營理念，以 「生產用心、品質安心、客戶有信心」為核心價值，為客戶 把關最佳的原物料品質，以合理價格，供應優質產品，與顧 客、員工、股東共創幸福的未來。

穩定獲利是企業永續經營的根基，除積極深耕本業與成 長既有市場的固本策略，未來更將逐步投入畜產品與提升油 品附加價值的創新策略，在固本與創新雙引擎的啟動下，建 構福懋油脂集團立足台灣迎向全球的宏觀願景。此外，公司 更藉由各項公司治理、產品安全、員工關懷與環境保護議題 的專案規劃與執行，持續推展企業社會責任活動與國際接軌。

董事長： 經理人： 會計主管：

• 19 -

【附錄四】

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會計師查核報告

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福懋油脂股份有限公司 公鑒：

福懋油脂股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民 國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表與個體現 金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責 任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括 以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層 編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報 表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則編製，足以允當表達福懋油脂股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體 財務績效與個體現金流量。

福懋油脂股份有限公司民國 104 年度個體財務報表重要會計項目明細表，主 要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本 會計師之意見，該等項目明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報表相關 資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 謝 建 新 會 計 師 吳 恩 銘

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 3 月 2 8 日

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代 碼 1100 1150 1160 1170 1180 1200 130X 1410 1479 11XX 1550 1600 1840 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2150 2170 2180 2219 2230 2250 2320 2399 21XX 2540 2640 2645 2570 25XX 2XXX 3110 3140 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	福懋油脂股份有限公司 個體資產負債表 民國104 年及103 年12 月31 104年12月31 資 產 金 額 流動資產 現金 $ 289,172 應收票據 234,233 應收票據－關係人 498 應收帳款 445,021 應收帳款－關係人 154,923 其他應收款 5,202 存貨 918,563 預付款項 160,773 其他流動資產 15,065 流動資產總計 2,223,450 非流動資產 採用權益法之投資 1,543,052 不動產、廠房及設備 915,949 遞延所得稅資產 24,740 其他非流動資產 126,244 非流動資產總計 2,609,985 資 產 總 計 $ 4,833,435 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 $ 170,000 應付短期票券 199,827 應付票據 13,040 應付帳款 214,029 應付帳款－關係人 45,120 其他應付款 72,912 本期所得稅負債 18,524 負債準備 7,307 一年內到期之長期借款 40,000 其他流動負債 1,076 流動負債總計 781,835 非流動負債 長期借款 759,715 淨確定福利負債 58,442 存入保證金 267 遞延所得稅負債 95,560 非流動負債總計 913,984 負債總計 1,695,819 權 益 普通股股本 2,187,030 待登記股本 - 資本公積 121,015 保留盈餘 法定盈餘公積 44,086 特別盈餘公積 200,454 未分配盈餘 564,152 保留盈餘總計 808,692 其他權益 20,879 權益總計 3,137,616 負 債 與 權 益 總 計 $ 4,833,435	福懋油脂股份有限公司 個體資產負債表 民國104 年及103 年12 月31 104年12月31 資 產 金 額 流動資產 現金 $ 289,172 應收票據 234,233 應收票據－關係人 498 應收帳款 445,021 應收帳款－關係人 154,923 其他應收款 5,202 存貨 918,563 預付款項 160,773 其他流動資產 15,065 流動資產總計 2,223,450 非流動資產 採用權益法之投資 1,543,052 不動產、廠房及設備 915,949 遞延所得稅資產 24,740 其他非流動資產 126,244 非流動資產總計 2,609,985 資 產 總 計 $ 4,833,435 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 $ 170,000 應付短期票券 199,827 應付票據 13,040 應付帳款 214,029 應付帳款－關係人 45,120 其他應付款 72,912 本期所得稅負債 18,524 負債準備 7,307 一年內到期之長期借款 40,000 其他流動負債 1,076 流動負債總計 781,835 非流動負債 長期借款 759,715 淨確定福利負債 58,442 存入保證金 267 遞延所得稅負債 95,560 非流動負債總計 913,984 負債總計 1,695,819 權 益 普通股股本 2,187,030 待登記股本 - 資本公積 121,015 保留盈餘 法定盈餘公積 44,086 特別盈餘公積 200,454 未分配盈餘 564,152 保留盈餘總計 808,692 其他權益 20,879 權益總計 3,137,616 負 債 與 權 益 總 計 $ 4,833,435	福懋油脂股份有限公司 個體資產負債表 民國104 年及103 年12 月31 104年12月31 資 產 金 額 流動資產 現金 $ 289,172 應收票據 234,233 應收票據－關係人 498 應收帳款 445,021 應收帳款－關係人 154,923 其他應收款 5,202 存貨 918,563 預付款項 160,773 其他流動資產 15,065 流動資產總計 2,223,450 非流動資產 採用權益法之投資 1,543,052 不動產、廠房及設備 915,949 遞延所得稅資產 24,740 其他非流動資產 126,244 非流動資產總計 2,609,985 資 產 總 計 $ 4,833,435 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 $ 170,000 應付短期票券 199,827 應付票據 13,040 應付帳款 214,029 應付帳款－關係人 45,120 其他應付款 72,912 本期所得稅負債 18,524 負債準備 7,307 一年內到期之長期借款 40,000 其他流動負債 1,076 流動負債總計 781,835 非流動負債 長期借款 759,715 淨確定福利負債 58,442 存入保證金 267 遞延所得稅負債 95,560 非流動負債總計 913,984 負債總計 1,695,819 權 益 普通股股本 2,187,030 待登記股本 - 資本公積 121,015 保留盈餘 法定盈餘公積 44,086 特別盈餘公積 200,454 未分配盈餘 564,152 保留盈餘總計 808,692 其他權益 20,879 權益總計 3,137,616 負 債 與 權 益 總 計 $ 4,833,435	日 日 ％ 6 5 - 9 3 - 19 4 - 46 32 19 - 3 54 100 4 4 - 4 1 2 - - 1 - 16 16 1 - 2 19 35 45 - 3 1 4 12 17 - 65 100		單位：新台幣仟元 103年12月31日
		金	額 $ 289,172 234,233 498 445,021 154,923 5,202 918,563 160,773 15,065 2,223,450 1,543,052 915,949 24,740 126,244 2,609,985 $ 4,833,435 $ 170,000 199,827 13,040 214,029 45,120 72,912 18,524 7,307 40,000 1,076 781,835 759,715 58,442 267 95,560 913,984 1,695,819 2,187,030 - 121,015 44,086 200,454 564,152 808,692 20,879 3,137,616 $ 4,833,435		金	額 ％ $ 213,801 5 249,552 6 - - 503,536 11 215,314 5 1,664 - 705,948 16 160,615 4 88,560 2 2,138,990 49 1,041,907 24 941,956 22 105,618 2 129,489 3 2,218,970 51 $ 4,357,960 100 $ 215,000 5 199,847 5 17,252 1 176,392 4 53,075 1 52,297 1 323 - 7,307 - - - 1,715 - 723,208 17 849,722 20 60,894 1 - - 95,560 2 1,006,176 23 1,729,384 40 2,112,530 48 74,500 2 121,015 3 39,579 1 200,454 5 65,124 1 305,157 7 15,374 - 2,628,576 60 $ 4,357,960 100

董事長： 經理人： 會計主管：

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福懋油脂股份有限公司 個體綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

104 年 度 103 年 度

代碼 營業收入 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回與折讓 4100 銷貨收入淨額 4660 加工收入 4000 營業收入合計 營業成本 5110 銷貨成本 5660 加工成本 5000 營業成本合計 5900營業毛利 5910與關聯企業之已（未）實現銷 貨利益 5950已實現營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研發費用 6000 營業費用合計 6510其他收益及費損淨額 6900營業淨利 營業外收入及支出 7070 採用權益法之子公司及關 聯企業利益	金 額 $ 7,767,768 37,388 7,730,380 - 7,730,380 7,247,209 - 7,247,209 483,171 107 483,278 204,964 114,893 7,765 327,622 5,067 160,723 513,724		％ 100 - 100 - 100 94 - 94 6 - 6 3 1 - 4 - 2 6	金 額 $ 8,879,007 18,177 8,860,830 1,112 8,861,942 8,463,731 1,232 8,464,963 396,979 ( 43) 396,936 222,621 87,574 7,166 317,361 ( 413) 79,162 2,225	％
				( (	100 - 100 - 100 95 - 95 5 - 5 3 1 - 4 - 1 -

（接次頁）

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（承前頁）

104年 度 代碼 金 額 7100 利息收入 $ 1,380 7110 租金收入 350 7190 其他收入 5,867 7630 外幣兌換淨損失 ( 1,180 ) 7510 利息費用 ( 18,095 ) 7520 什項支出 ( 1,238) 7000 營業外收入及支出 合計 500,808 7900稅前淨利 661,531 7950所得稅費用 103,215 8200淨 利 558,316 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡 量數 1,905 8330 採用權益法認列之關 聯企業之其他綜合 損益 ( 2,010) 8310 ( 105) 後續可能重分類至損益之 項目 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 5,505 8300 其他綜合損益（稅後 淨額） 5,400 8500綜合損益總額 $ 563,716 每股盈餘 9710 基 本 $ 2.55 9810 稀 釋 $ 2.55 董事長： 經理人：	104年 度	104年 度	103年 度 ％ 金 額 - $ 1,694 - 314 - 2,451 - ( 5,413 ) - ( 24,984 ) - ( 4,094) 6 ( 27,807) 8 51,355 1 6,286 7 45,069 - 6,153 - ( 1,558) - 4,595 - 16,019 - 20,614 7 $ 65,683 $ 0.22 $ 0.22 會計主管：	103年 度
					％
					- - - - - - - 1 - 1 - - - - - 1

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福懋油脂股份有限公司 個體權益變動表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

				民	國104 年及103	國104 年及103	年	1 月1 日至	12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日
代碼 A1 103年1月1日餘額 102年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利－每股0.25元 D1 103年度淨利 D3 103年度其他綜合損益 D5 103年度綜合損益總額 I1 公司債轉換為普通股 Z1 103年12月31日餘額 103年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利－每股0.25元 D1 104年度淨利 D3 104年度其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 I1 待登記股本轉換為普通股股本 Z1 104年12月31日餘額	普 通 股			股 本	待登記股本		資	本 公 積	單位：除每股股利為元外，係新台幣仟元 其 他 權 益 國外營運機構 保 留 盈 餘財務報表換算 法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額 權 益 總 計 $ 33,355 $ 200,454 $ 72,043 ($ 645) $ 2,406,959 6,224 - ( 6,224 ) - - - - ( 50,359) - ( 50,359) 6,224 - ( 56,583) - ( 50,359) - - 45,069 - 45,069 - - 4,595 16,019 20,614 - - 49,664 16,019 65,683 - - - - 206,293 39,579 200,454 65,124 15,374 2,628,576 4,507 - ( 4,507 ) - - - - ( 54,676) - ( 54,676) 4,507 - ( 59,183) - ( 54,676) - - 558,316 - 558,316 - - ( 105) 5,505 5,400 - - 558,211 5,505 563,716 - - - - - $ 44,086 $ 200,454 $ 564,152 $ 20,879 $ 3,137,616
	股數（仟股）		金	額					法定盈餘公積		特別盈餘公積		未分配盈餘
		197,120 - - - - - - 14,133 211,253 - - - - - - 7,450 218,703		$ 1,971,197 - - - - - - 141,333 2,112,530 - - - - - - 74,500 $ 2,187,030	(	$ 43,167 - - - - - - 31,333 74,500 - - - - - - 74,500) $ -		$ 87,388 - - - - - - 33,627 121,015 - - - - - - - $ 121,015		$ 33,355 6,224 - 6,224 - - - - 39,579 4,507 - 4,507 - - - - $ 44,086		$ 200,454 - - - - - - - 200,454 - - - - - - - $ 200,454	$ 72,043 ( 6,224 ) ( 50,359) ( 56,583) 45,069 4,595 49,664 - 65,124 ( 4,507 ) ( 54,676) ( 59,183) 558,316 ( 105) 558,211 - $ 564,152	(	$ 2,406,959 - 50,359) 50,359) 45,069 20,614 65,683 206,293 2,628,576 - 54,676) 54,676) 558,316 5,400 563,716 - $ 3,137,616

董事長： 經理人： 會計主管：

福懋油脂股份有限公司 個體現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用提列數 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A22300 採用權益法認列之子公司及關 聯企業利益 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 （利益） A23900 與關聯企業之（已）未實現銷貨 利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之淨現金流入 A33300 支付之利息	104年 度 $ 661,531 40,081 993 1,526 18,095 ( 1,380 ) ( 513,724 ) ( 5,067 ) ( 107 ) 15,474 ( 498 ) 56,834 60,391 ( 3,618 ) ( 212,615 ) ( 158 ) ( 31 ) ( 4,212 ) 37,637 ( 7,955 ) 20,593 - ( 639 ) ( 547) 162,604 ( 18,100 )	103年 度
		$ 51,355 42,452 937 1,107 24,984 ( 1,694 ) ( 2,225 ) 413 43 19,639 31,052 32,534 ( 34,915 ) 1,017 ( 50,029 ) 17,936 27 ( 18,604 ) 9,049 ( 17,114 ) 28,061 ( 1,450 ) ( 2,985 ) ( 14,523) 117,067 ( 22,599 )

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 104年 度 A33100 收取之利息 $ 1,460 A33500 支付之所得稅 ( 4,136) AAAA 營業活動之淨現金流入 $ 141,828 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備 ( 16,538 ) B02800 處分不動產、廠房及設備價款 7,312 B03700 存出保證金減少（增加） 1,854 B06500 其他金融資產減少（增加） 73,526 B06700 其他非流動資產減少 398 B07600 取得關聯企業股利 16,400 BBBB 投資活動之淨現金流入 82,952 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款減少 ( 45,000 ) C00500 應付短期票券增加 - C01600 舉借長期借款 200,000 C01700 償還長期借款 ( 250,000 ) C03100 存入保證金增加（減少） 267 C04500 發放現金股利 ( 54,676) CCCC 籌資活動之淨現金流出 (149,409) EEEE 現金淨增加 75,371 E00100年初現金餘額 213,801 E00200年底現金餘額 $ 289,172		103年 度
	$ 1,706 ( 27,201) $ 68,973 ( 24,713 ) 8,716 ( 809 ) ( 3,728 ) 21,457 17,000 17,923 ( 204,085 ) 100,000 850,800 ( 760,800 ) ( 3,000 ) ( 50,359) ( 67,444) 19,452 194,349 $ 213,801

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董事長： 經理人： 會計主管：

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【附錄五】

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會計師查核報告

福懋油脂股份有限公司 公鑒：

福懋油脂股份有限公司及子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併資產負 債表，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動 表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理 階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括 以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層 編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報 表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際 會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達福懋油脂股份有限公司及子公司 民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

福懋油脂股份有限公司業已編製民國 104 及 103 年度之個體財務報表，並經本 會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 謝 建 新 會 計 師 吳 恩 銘

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

==> picture [453 x 12] intentionally omitted <==

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代碼 1100 1150 1160 1170 1180 1200 130X 1410 1479 11XX 1550 1600 1840 1985 1990 15XX 1XXX 代碼 2100 2110 2150 2170 2180 2219 2230 2250 2320 2399 21XX 2540 2640 2645 2570 25XX 2XXX 3110 3140 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國104 年及103 年12 月31 日 104年12月31日 資 產 金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金 $ 451,931 7 應收票據 364,299 6 應收票據－關係人 498 - 應收帳款 752,775 11 應收帳款－關係人 154,923 2 其他應收款 304,403 5 存貨 1,285,732 19 預付款項 191,629 3 其他流動資產 525,565 8 流動資產總計 4,031,755 61 非流動資產 採用權益法之投資 228,931 3 不動產、廠房及設備 2,194,376 33 遞延所得稅資產 56,683 1 長期預付租賃款 - - 其他非流動資產 133,678 2 非流動資產總計 2,613,668 39 資 產 總 計 $ 6,645,423 100 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 $ 614,523 9 應付短期票券 369,707 6 應付票據 14,139 - 應付帳款 232,246 4 應付帳款－關係人 3,282 - 其他應付款 134,281 2 本期所得稅負債 22,520 - 負債準備 7,307 - 一年內到期之長期負債 110,000 2 其他流動負債 10,969 - 流動負債總計 1,518,974 23 非流動負債 長期借款 1,309,715 20 淨確定福利負債 58,442 1 存入保證金 267 - 遞延所得稅負債 281,524 4 非流動負債總計 1,649,948 25 負債總計 3,168,922 48 歸屬於母公司業主之權益 普通股股本 2,187,030 33 待登記股本 - - 資本公積 121,015 2 保留盈餘 法定盈餘公積 44,086 1 特別盈餘公積 200,454 3 未分配盈餘 564,152 8 保留盈餘總計 808,692 12 其他權益 20,879 - 母公司業主權益總計 3,137,616 47 非控制權益 338,885 5 權益總計 3,476,501 52 負 債 與 權 益 總 計 $ 6,645,423 100		單位：新台幣仟元 103年12月31日
		金	額 ％ $ 400,457 6 401,643 6 - - 810,000 13 215,314 3 14,229 - 1,216,703 19 179,983 3 115,376 2 3,353,705 52 235,877 4 2,462,246 39 125,199 2 85,938 1 137,959 2 3,047,219 48 $ 6,400,924 100 $ 1,060,708 17 349,721 5 18,550 - 200,313 3 3,810 - 102,612 2 323 - 9,680 - 70,000 1 6,900 - 1,822,617 28 1,487,209 23 60,894 1 - - 95,762 2 1,643,865 26 3,466,482 54 2,112,530 33 74,500 1 121,015 2 39,579 1 200,454 3 65,124 1 305,157 5 15,374 - 2,628,576 41 305,866 5 2,934,442 46 $ 6,400,924 100

董事長： 經理人： 會計主管：

• 28 -

福懋油脂股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代碼 營業收入（附註四及二九） 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回與折讓 4100 銷貨收入淨額 4660 加工收入 4000 營業收入合計 營業成本 5110 銷貨成本 5660 加工成本 5000 營業成本合計 5900營業毛利 5910與關聯企業之已（未）實現銷貨利益 5950已實現營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6510其他收益及費損淨額 6900營業利益 營業外收入及支出 7060 採用權益法認列之關聯企業 利益 7100 利息收入 7110 租金收入 7190 其他收入 7230 外幣兌換淨損失 7590 什項支出 7510 利息費用 7000 營業外收入及支出合計	104年 度	104年 度	％ 100 - 100 - 100 93 - 93 7 - 7 4 2 - 6 7 8 - - - - - - - -	103年 度
	金 額 $ 10,935,767 51,995 10,883,772 551 10,884,323 10,079,448 168 10,079,616 804,707 107 804,814 360,950 226,023 23,144 610,117 702,377 897,074 11,357 3,114 2,648 10,576 ( 4,563 ) ( 1,338 ) ( 45,553) ( 23,759)			金 額 $ 12,433,005 29,259 12,403,746 3,662 12,407,408 11,756,934 3,177 11,760,111 647,297 ( 43) 647,254 354,867 148,512 20,752 524,131 ( 6,596) 116,527 18,272 2,553 2,176 5,438 ( 1,988 ) ( 4,626 ) ( 59,330) ( 37,505)	％
	( ( ( (			( ( ( ( ( (	100 - 100 - 100 95 - 95 5 - 5 3 1 - 4 - 1 - - - - - - - -

（接次頁）

• 29 -

（承前頁）

代碼 7900稅前淨利 7950所得稅費用 8200淨 利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8320 採用權益法之關聯企業 其他綜合損益 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8300 其他綜合損益（淨額） 8500綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘 9710 基 本 9810 稀 釋	104年 度	104年 度	％ 8 3 5 - - - - 5 5 - 5 5 - 5	103年 度
	金 額 $ 873,315 281,980 591,335 1,905 ( 2,010 ) 5,505 5,400 $ 596,735 $ 558,316 33,019 $ 591,335 $ 563,716 33,019 $ 596,735 $ 2.55 $ 2.55			金 額 $ 79,022 17,833 61,189 6,153 ( 1,558 ) 16,019 20,614 $ 81,803 $ 45,069 16,120 $ 61,189 $ 65,683 16,120 $ 81,803 $ 0.22 $ 0.22	％
	(			(	1 - 1 - - - - 1 - - - 1 - 1

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董事長： 經理人： 會計主管：

• 30 -

代碼 A1 103年1月1日餘額 102年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利－每股0.25元 D1 103年度淨利 D3 103年度其他綜合損益 D5 103年度綜合損益總額 I1 公司債轉換為普通股 Z1 103年12月31日餘額 103年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利－每股0.25元 D1 104年度淨利 D3 104年度其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 I1 待登記股本轉換為普通股 Z1 104年12月31日餘額	歸 屬 於	歸 屬 於	歸 屬 於	歸 屬 於	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	單位：除每股股利為元外，係新台幣仟元 之 權 益 其 他 權 益 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額總 計非控制權益權 益 總 計 ($ 645) $ 2,406,959 $ 289,746 $ 2,696,705 - - - - - ( 50,359) - ( 50,359) - ( 50,359) - ( 50,359) - 45,069 16,120 61,189 16,019 20,614 - 20,614 16,019 65,683 16,120 81,803 - 206,293 - 206,293 15,374 2,628,576 305,866 2,934,442 - - - - - ( 54,676) - ( 54,676) - ( 54,676) - ( 54,676) - 558,316 33,019 591,335 5,505 5,400 - 5,400 5,505 563,716 33,019 596,735 - - - - $ 20,879 $ 3,137,616 $ 338,885 $ 3,476,501	單位：除每股股利為元外，係新台幣仟元 之 權 益 其 他 權 益 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額總 計非控制權益權 益 總 計 ($ 645) $ 2,406,959 $ 289,746 $ 2,696,705 - - - - - ( 50,359) - ( 50,359) - ( 50,359) - ( 50,359) - 45,069 16,120 61,189 16,019 20,614 - 20,614 16,019 65,683 16,120 81,803 - 206,293 - 206,293 15,374 2,628,576 305,866 2,934,442 - - - - - ( 54,676) - ( 54,676) - ( 54,676) - ( 54,676) - 558,316 33,019 591,335 5,505 5,400 - 5,400 5,505 563,716 33,019 596,735 - - - - $ 20,879 $ 3,137,616 $ 338,885 $ 3,476,501	單位：除每股股利為元外，係新台幣仟元 之 權 益 其 他 權 益 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額總 計非控制權益權 益 總 計 ($ 645) $ 2,406,959 $ 289,746 $ 2,696,705 - - - - - ( 50,359) - ( 50,359) - ( 50,359) - ( 50,359) - 45,069 16,120 61,189 16,019 20,614 - 20,614 16,019 65,683 16,120 81,803 - 206,293 - 206,293 15,374 2,628,576 305,866 2,934,442 - - - - - ( 54,676) - ( 54,676) - ( 54,676) - ( 54,676) - 558,316 33,019 591,335 5,505 5,400 - 5,400 5,505 563,716 33,019 596,735 - - - - $ 20,879 $ 3,137,616 $ 338,885 $ 3,476,501	單位：除每股股利為元外，係新台幣仟元 之 權 益 其 他 權 益 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額總 計非控制權益權 益 總 計 ($ 645) $ 2,406,959 $ 289,746 $ 2,696,705 - - - - - ( 50,359) - ( 50,359) - ( 50,359) - ( 50,359) - 45,069 16,120 61,189 16,019 20,614 - 20,614 16,019 65,683 16,120 81,803 - 206,293 - 206,293 15,374 2,628,576 305,866 2,934,442 - - - - - ( 54,676) - ( 54,676) - ( 54,676) - ( 54,676) - 558,316 33,019 591,335 5,505 5,400 - 5,400 5,505 563,716 33,019 596,735 - - - - $ 20,879 $ 3,137,616 $ 338,885 $ 3,476,501	單位：除每股股利為元外，係新台幣仟元 之 權 益 其 他 權 益 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額總 計非控制權益權 益 總 計 ($ 645) $ 2,406,959 $ 289,746 $ 2,696,705 - - - - - ( 50,359) - ( 50,359) - ( 50,359) - ( 50,359) - 45,069 16,120 61,189 16,019 20,614 - 20,614 16,019 65,683 16,120 81,803 - 206,293 - 206,293 15,374 2,628,576 305,866 2,934,442 - - - - - ( 54,676) - ( 54,676) - ( 54,676) - ( 54,676) - 558,316 33,019 591,335 5,505 5,400 - 5,400 5,505 563,716 33,019 596,735 - - - - $ 20,879 $ 3,137,616 $ 338,885 $ 3,476,501	單位：除每股股利為元外，係新台幣仟元 之 權 益 其 他 權 益 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額總 計非控制權益權 益 總 計 ($ 645) $ 2,406,959 $ 289,746 $ 2,696,705 - - - - - ( 50,359) - ( 50,359) - ( 50,359) - ( 50,359) - 45,069 16,120 61,189 16,019 20,614 - 20,614 16,019 65,683 16,120 81,803 - 206,293 - 206,293 15,374 2,628,576 305,866 2,934,442 - - - - - ( 54,676) - ( 54,676) - ( 54,676) - ( 54,676) - 558,316 33,019 591,335 5,505 5,400 - 5,400 5,505 563,716 33,019 596,735 - - - - $ 20,879 $ 3,137,616 $ 338,885 $ 3,476,501
	普 通 股 股 本				待登記股本		資 本 公 積		保 留 盈 餘					其 他 權 益		總 計
														國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額
	股數（仟股）		金 額						法定盈餘公積		特別盈餘公積		未分配盈餘
		197,120 - - - - - - 14,133 211,253 - - - - - - 7,450 218,703		$ 1,971,197 - - - - - - 141,333 2,112,530 - - - - - - 74,500 $ 2,187,030	(	$ 43,167 - - - - - - 31,333 74,500 - - - - - - 74,500) $ -		$ 87,388 - - - - - - 33,627 121,015 - - - - - - - $ 121,015		$ 33,355 6,224 - 6,224 - - - - 39,579 4,507 - 4,507 - - - - $ 44,086		$ 200,454 - - - - - - - 200,454 - - - - - - - $ 200,454	$ 72,043 ( 6,224 ) ( 50,359) ( 56,583) 45,069 4,595 49,664 - 65,124 ( 4,507 ) ( 54,676) ( 59,183) 558,316 ( 105) 558,211 - $ 564,152	(	$ 645) - - - - 16,019 16,019 - 15,374 - - - - 5,505 5,505 - $ 20,879	( ( ( (	$ 2,406,959 - 50,359) 50,359) 45,069 20,614 65,683 206,293 2,628,576 - 54,676) 54,676) 558,316 5,400 563,716 - $ 3,137,616		$ 2,696,705 - 50,359) 50,359) 61,189 20,614 81,803 206,293 2,934,442 - 54,676) 54,676) 591,335 5,400 596,735 - $ 3,476,501

董事長： 經理人： 會計主管：

福懋油脂股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國104 年及103 年1 月1	日至12 月31 日	日至12 月31 日
代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用提列數 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A22300 採用權益法之關聯企業利益 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 （利益） A22900 處分預付租賃款利益 A23700 減損損失 A23900 與關聯企業之（已）未實現銷貨 利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之淨現金流入 A33300 支付之利息	單位：新台幣仟元 104年 度 103年 度 $ 873,315 $ 79,022 117,687 122,154 7,014 6,519 18,097 1,437 45,553 59,330 ( 3,114 ) ( 2,553 ) ( 11,357 ) ( 18,272 ) ( 404,286 ) 6,493 ( 298,672 ) - 581 103 ( 107 ) 43 37,829 23,197 ( 498 ) 31,052 38,643 56,938 60,391 ( 34,940 ) ( 1,951 ) ( 3,294 ) ( 69,080 ) ( 209,972 ) ( 12,480 ) 11,513 7,479 ( 1,233 ) ( 4,411 ) ( 18,532 ) 31,933 15,054 ( 528 ) 861 36,545 32,760 ( 2,373 ) ( 2,830 ) 4,069 ( 4,160 ) ( 547) ( 14,523) 469,732 136,167 ( 45,988 ) ( 56,691 )
		$ 79,022 122,154 6,519 1,437 59,330 ( 2,553 ) ( 18,272 ) 6,493 - 103 43 23,197 31,052 56,938 ( 34,940 ) ( 3,294 ) ( 209,972 ) 11,513 ( 1,233 ) ( 18,532 ) 15,054 861 32,760 ( 2,830 ) ( 4,160 ) ( 14,523) 136,167 ( 56,691 )

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 A33100 收取之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金減少（增加） B06500 其他金融資產減少（增加） B06700 其他非流動資產減少（增加） B07400 處份預付租賃款價款 B07600 取得關聯企業股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加（減少） C04600 支付母公司業主股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD匯率變動之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額

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董事長： 經理人： 會計主管：

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【附錄六】

本公司全體董事、監察人持股情形

一、截至 105 年 4 月 30 日（股東會停止過戶日）股東名簿記載之個別及全體 董事、監察人持有股數：

職 稱	姓 名	選任日期	選 任 時 持有股數	停止過戶日股東名 簿記載之持有股數	停止過戶日股東名 簿記載之持有股數
				股 數	比 例
董事長	黃 勳 高	102.06.25	5,189,256	2,689,256	1.23%
董 事	誠信投資(股)公司 代表人：許逸群	102.06.25	11,836,659	18,296,659	8.37%
董 事	陽明春天投資有限公司 代表人：許文通	104.03.04	100,000	100,000	0.05%
董 事	泰生海洋開發(股)公司 代表人：林月廷	102.06.25	1,001,619	2,796,619	1.28%
董 事	美安生化科技(股)公司 代表人：翁志明	102.06.25	84,459	179,459	0.08%
董 事 合 計			1,8211,993	24,061,993	11.00%
監察人	黃 強	102.06.25	2,692,910	2,692,910	1.23%
監察人	農安生技(股)公司 代表人：葉文隆	102.06.25	204,969	204,969	0.09%
監 察 人 合 計			2,897,879	2,897,879	1.33%

二、本公司發行股份總數為： 218,703,051 股

• 三、全體董事法定最低應持有股數： 15,000,000 股

四、全體監察人法定最低應持有股數： 1,500,000 股

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章 則

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福懋油脂股份有限公司章程

一○四年六月二十五日股東會通過

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依中華民國公司法組織為股份有限公司，其名稱為福懋油 脂股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營之事業如下：

• 一、生產及銷售黃豆粉、黃豆油(沙拉油)、蛋磷脂、烤酥油等 項產品。

• 二、麵粉、飼料、大麥片、玉米粉及其副產品之製造、加工及 銷售業務。

• 三、麵粉、油脂、飼料、大麥片、玉米粉及其原料與副產品之 採購運銷及代客買賣業務。

• 四、家畜、家禽之養殖及其肉類之加工銷售。

• 五、一般進出口貿易業務(許可業務除外)。

• 六、代理國內外有關廠商產品報價投標及經銷業務(期貨除外)。

• 七、CE01040鐘錶製造業。

• 八、C103020冷凍食品製造業。

• 九、C104020烘培食品業。

• 十、G801010倉儲業。

• 十一、H701010住宅及大樓開發租售業。

十二、H703010廠房出租業。

• 十三、ZZ99999除許可業務外，得經營法令未非禁止或限制之業 務。

• 第 三 條：本公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人；如為他 公司有限責任股東時，其所有投資總額得超過實收資本額百分 之四十，並授權董事會辦理之。

• 第 四 條：本公司之主事務所設在台中市，如需設分營業所或分事務所者， 經本公司董事會決議後，得在國內或國外擇地分設之。

第二章 股 份

• 第 五 條：本公司之額定資本額定為新台幣三、○○○、○○○、○○○元 ，分為記名之普通股三○○、○○○、○○○股，每股金額為 新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。

• 第 六 條：本公司股票為記名式，均由本公司董事三人以上簽名或蓋章、編 號，經依法簽證後發行之。

本公司發行新股時，得就該次發行總數合併印製股票，並洽證 券集中保管事業機構保管，不適用前項股票應編號之規定。

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本公司發行之股份，亦得免印製股票，並洽證券集中保管事業 機構登錄，不適用前二項規定。

本公司股務處理作業，依公開發行股票公司股務處理準則之規 定辦理。

• 第 七 條：本公司有關股票事務之處理事項，依主管機關頒布之「公開發行 公司股務處理準則」及相關法令規定辦理之。

• 第 八 條：股東應將其簽字或印章之印鑑留存公司，俾便公司核對股東行使 股東權利或收取股息紅利或其他利益所發之文件或通知。

• 第 九 條：股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前 三十日內，或公司決定分派紅利或其他利益之基準日前五日內 依法停止之。

第三章 股 東 會

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，除公司法另有規定外，由董事會召 集之。

• 常會每年至少召集一次，並應於會計年度終了後六個月內召開 之。但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。

• 第十一條：股東常會之召集應於三十日前通知各股東。臨時股東會之召集應 於十五日前通知各股東。通知或公告中應載明召集事由。

• 第十二條：本公司各股東，除受限制或有公司法第179條規定之股份無表決 權之情形外，每股有一表決權。

• 第十三條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數 過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十四條：股東得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出 席股東會。但除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機 構外，一人同時受二人以上股東之委託時，其代理之表決權不 得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表 決權，不予計算。

• 第十五條：股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事長請假或因 故不能出席時，其代理依公司法第二○八條之規定辦理。 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集人擔任 主席，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第十六條：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條 規定辦理。

第四章 董 事 會

• 第十七條：本公司設董事五至九人，自民國一○五年改選起董事選舉採候選 人提名制度，上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人， 且不得少於董事席次五分之一，由股東會就董事候選人名單中

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選任之，任期均為三年，連選均得連任，任期屆滿不及改選時 ，得延長執行職務至改選之董事就任時為止。董事缺額達董事 總額三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之 ，補選就任之董事其任期以補足原任之期限為限。全體董事所 持有本公司股份之總數不得低於主管機關規定之成數。

第十八條：本公司之法人股東或法人股東代表人有權競選為董事，亦有權競 選抵補缺額董事暨接替繼承董事。

第十九條：董事應互選一人為董事長，一人為副董事長，董事長為股東會及 董事會會議之主席，並對外代表公司。董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定時 由董事互推一人代理之。

• 第 廿 條：董事會由董事長召集之，但每屆第一次董事會應由所得選票代表 選舉權最多之董事，於改選或上屆董事任滿後，以其較後者起 算十五日內召開之。不能出席之董事得書面授權他董事代表出 席。但每一董事，僅能代表不能出席之董事一人。董事居住國 外者，得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會 。本公司董事會之召集應於七日前以書面、電子郵件(E-mail) 或傳真方式通知各董事及監察人。

本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會，並亦得以書面、電子 郵件(E-mail)或傳真方式為之。

• 第廿一條：董事會經開會通知開會有過半數董事出席，即足法定人數。但為 公司法第一八五條、二○八條一項、二四六條、二六六條、二 八二條及三一六條規定之行為及推選董事長，應有三分之二以 上之董事出席，始足法定人數。董事會之行為，至少須有出席 董事過半數之同意，方為有效。第十六條關於股東會議事錄之 規定，於董事會之議事錄準用之。

第廿二條：董事會之職責如下：

• (一)核定重要規則細則；

• (二)造具營業計劃書；

• (三)審核預算及決算；

• (四)選任及解任公司之總經理、副總經理及經理；

• (五)提出分派盈餘或彌補虧損之議案；

• (六)提出增資或減資之議案；

• (七)報告監察人公司有受重大損害之虞之情形；

• (八)行使其依公司法或股東會決議之職權。

• 第廿三條：董事會得指聘秘書一人，依董事會之指示，辦理公司重要文書等 業務。

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第五章 監 察 人

• 第廿四條：本公司設監察人二至三人，自民國一○五年改選起監察人選舉採 候選人提名制度，由股東會就監察人候選人名單中選任之。監 察人之任期為三年，連選得連任。全體監察人所持有本公司記 名股票之股份總額，不得低於主管機關規定之成數。 監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選 之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第廿五條：本公司之法人股東或法人股東代表人有權競選為監察人，亦有權 競選抵補缺額監察人暨接替繼承監察人。

• 第廿六條：監察人之職權如下：

• (一)查核董事會向股東會造送之各種表冊。

• (二)查核公司之預算及決算。

• (三)調查公司業務及財務狀況。

• (四)通知董事會或董事停止違反法令、章程或股東會決議之行 為。

(五)行使其他依公司法之職權。

• 第廿七條：監察人查核帳簿表冊時應簽名或加蓋其印章，並提出報告於股東 會。 監察人對於前項所定事務，得代表公司委託律師或會計師辦理 之。 監察人得列席董事會會議陳述意見，但無表決權。

• 第六章 經 理 人

• 第廿八條：本公司經理人置總經理一人，副總經理若干人，其委任、解任及 報酬依公司法第二十九條規定辦理。

第七章 會 計

• 第廿九條：本公司董事、監察人不論營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授 權董事會依董事、監察人對本公司營運參與之程度及貢獻之價 值暨同業通常水準支給議定。

• 第三十條：本公司以每年一月一日起至十二月卅一日止為會計年度。

• 董事會應於每會計年度終了，編造下列各項表冊，並於股東常 會開會三十日前送請監察人查核後提出於股東會請求承認：

• (一)營業報告書。

• (二)財務報表。

(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第卅一條：本公司每年度決算如有稅後盈餘時，應先彌補以往年度虧損，次 提百分之十之法定盈餘公積，並依法提列特別盈餘公積後，其 餘額除酌予保留一部份外，按左列百分比分配之：

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(一)股東紅利百分之九十。

(二)員工紅利百分之五。

(三)董事、監察人酬勞金百分之五。 第卅二條：本公司之股利發放政策，係以維持公司長期財務結構之健全及未 來營運之成長與擴展為原則，以分派股票股利以保留所需之資 金，其餘部份得以現金股利方式分派，惟現金股利不得少於股 利總額之百分之十。 倘每股分配現金股利不足0.1元時，則不予分派現金股利。

第卅三條：本公司得依政府規定對外背書保證，背書保證辦法須經股東會通過 ，且所有保證均應經董事會核淮，並列入董事會議事錄方生效。

第八章 附 則

第卅四條：本公司組織章程董事會得另行制定之。

第卅五條：本章程未盡事宜，應依公司法及其他法令辦理之。

第卅六條：本公司章程由發起人會議經全體發起人同意於民國七十五年四月 一日訂立，於呈請主管機關核准時生效。以後倘修改章程，亦 應經股東會決議並呈報主管機關。 第一次修正於民國七十五年五月七日。 第二次修正於民國七十六年十一月十日。 第三次修正於民國七十六年十二月廿日。 第四次修正於民國七十七年一月五日。 第五次修正於民國七十八年四月七日。 第六次修正於民國七十九年四月七日。 第七次修正於民國八十年三月廿六日。 第八次修正於民國八十四年四月廿一日。 第九次修正於民國八十五年四月廿三日。 第十次修正於民國八十六年五月二日。 第十一次修正於民國八十七年五月十四日。 第十二次修正於民國八十八年六月二十四日。 第十三次修正於民國八十九年六月二十八日。 第十四次修正於民國九十年一月十九日。 第十五次修正於民國九十一年六月二十七日。 第十六次修正於民國九十四年六月二十八日。 第十七次修正於民國九十五年六月二十六日。 第十八次修正於民國九十九年六月二十九日。 第十九次修正於民國一○○年六月二十二日。 第二十次修正於民國一○一年六月二十七日。 第二十一次修正於民國一○四年三月四日。 第二十二次修正於民國一○四年六月二十五日。

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福懋油脂股份有限公司股東會議事規則

九十一年六月二十七日股東常會通過

一、本公司股東會議事依本規則行之。

• 二、股東(或代理人)出席會議時，應配戴出席證，繳交簽到卡以代簽到、並 憑簽到卡計算股權。公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列 席股東會。

• 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 三、已屆開會時間，主席應即宣告開會，惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後 時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總 數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定 為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股 份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條 規定重新提請大會表決。

• 四、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股 東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三 時。

• 五、股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能 出席時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不 能出席時，由董事長指定常務董事一人代理之，未設常務董事者，指 定董事一人代理之，董事長未指定時，由常務董事或董事互推一人代 理之。

• 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席。 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 六、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 七、股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推 選一人擔任主席，繼續開會。

• 會議散會後，除前項之情形外，股東不得另推選主席於原址或另覓場所 續行開會。

• 八、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證 編號）及戶名，由主席定其發言順序。

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出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。

• 九、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過 五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發 言。

• 十、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

• 十一、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東 身份。

  • 表決之結果，應當場報告，並做成記錄。

• 十二、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十三、議案之表決，除公司法有特別規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。

  • 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。 有異議經主席或主席指定之相關人員說明後，如不再有異議，視為 原異議不存在。

但選舉董事監察人應以選票依董事及監察人選舉辦法辦理。

• 十四、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全 人員)在場協助維持秩序時，應佩戴﹁糾察員﹂字樣臂章。

• 十五、股東(或代理人)應服從主席、糾察員(或保全人員)關於維持秩序之指 揮。對於妨害股東會之人，主席得指揮糾察員(或保全人員)予以排 除。

• 十六、本規則未規定事項，悉依公司法、證券交易法及其他相關法令之規定 辦理。

• 十七、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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福懋油脂股份有限公司董事及監察人選舉辦法

九十六年六月二十八日股東常會修正通過

• 第 一 條：茲依公司法及本公司章程之規定，訂定本辦法，凡本公司董事及 監察人之選舉，除法令另有規定外，悉依本辦法之規定辦理之。

• 第 二 條：本公司董事及監察人之選舉於股東會行之，並採用記名累積投票 法，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權、選票 得集中選舉一人或分配選舉數人。選舉人之記名得以出席證號碼 代之。

• 第 三 條：選舉開始時，由主席指定監票員、記票員等各若干人，執行各項 有關任務。

• 第 四 條：本公司董事及監察人之選舉依本公司章程訂定之名額，由所得選 票代表選舉權數較多之被選舉人依當選，如有二人以上所得選舉 權數相同而超過本公司章程規定名額時，由所得選舉權相同者抽 籤決定之。未出席者，由主席代為抽籤；一自然人同時當選為董 事及監察人時，應自行決定擔任董事或監察人，政府或法人股東 ，除經主管機關核准者外，代表人同時當選為董事及監察人時， 應自行決定擔任董事或監察人。

• 第四條之一：一、本公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席 次，不得具有下列關係之一：

   - (一)配偶。
  
   - (二)二等親以內之親屬。
  

  • 二、本公司除經主管機關核准者外，監察人間或監察人與董事 間，應至少一席以上，不得具有前項各款關係之一。

  • 三、原當選人不符前二項規定時，應依下列規定決定當選之董 事或監察人。

    • (一)董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表 選舉權較低者，其當選失其效力。

    • (二)監察人間不符規定者，準用前款規定。

    • (三)監察人與董事間不符規定者，不符規定之監察人中， 所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。

• 第 五 條：選舉票由本公司製備，應明列出席證號碼及選舉權數，並加蓋公 司印章。

• 第 六 條：被選舉人如為股東身份者，選舉票應填明被選舉人戶名及股東戶 號，被選舉人如為非股東身份者，選舉票應填明被選舉人姓名及 身分證明文件編號。

• 法人為被選舉人時，選舉票應記載該法人全銜戶名（或名稱）， 亦得填列該法人全銜戶名（或名稱）及其代表人姓名。 被選舉人依法應具有行為能力。

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第 七 條：選舉票有下列情形之一者無效：

• 一、非用本辦法規定之選舉票。

• 二、未經投入投票櫃（箱）之選舉票。

• 三、以空白之選舉票投入投票櫃（箱）者。

• 四、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 五、所填被選舉人之姓名（名稱）與其他股東相同而未填股東戶 號或身分證明文件編號可資辨認者。

• 六、所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名 簿所列不相符者。

• 七、所填之被選舉人如為非股東身份者，其姓名與身分證明文件 編號經核對不符者。

• 八、除填被選舉人之姓名（名稱）及股東戶號或身分證明文件編 號外，夾寫其他符號、文字者。

• 九、字跡模糊致無法辨別或經塗改者。

• 十、選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有之選舉權數總和者。

• 第 八 條：投票完畢後主席應宣佈當場開票，並由監票員在旁監督開票計票 作業，開票結果由主席當場宣佈當選人名單。

• 第 九 條：本辦法未規定事項，適用公司法、本公司章程及其他相關法令規 定辦理。

• 第 十 條：本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

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