RAPPORT FINANCIER ANNUEL EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2009

SOMMAIRE

	1. PRESENTATION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE	6
	1.1 HISTORIQUE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE	6
	1.2 CHIFFRES CLES AU 31 DECEMBRE 2009	7
	2. ACTIVITE ET PATRIMOINE	9
	2.1 ACTIVITE ET FAITS MARQUANTS DE LA SOCIETE ET DU GROUPE	9
	2.1.1 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS SUR LA PERIODE	9
	2.1.2 EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DE PUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE	10
	2.1.3 PRESENTATION ET EVOLUTION DU PATRIMOINE	10
	2.1.4 PERSPECTIVES D'AVENIR	12
	2.2 EXAMEN DES RESULTATS ET PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT	13
	2.3 SITUATION D'ENDETTEMENT DE LA SOCIETE ET DU GROUPE	15
	2.4 RESULTAT CONSOLIDE DE FONCIERE VOLTA AU 31 DECEMBRE 2009	16
	2.5 ACTIVITE DES PRINCIPALES FILIALES	20
	2.6 CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE DE FONCIERE
	VOLTA	23
	2.7 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT	23
	2.9 RISQUES ENCOURUS PAR LA SOCIETE DANS LE CADRE DE SON ACTIVITE AU TITRE
	DE L EXERCICE 2009	25
	2.9.1 RISQUES LIES A L ACTIVITE DE LA SOCIETE	25
	2.9.2 RISQUES LIES A L EXPLOITATION	26
	2.9.3 RISQUES LIES AUX ACTIFS	27
	2.9.4 RISQUES PROPRES A FONCIERE VOLTA	29
	2.9.5 EVOLUTION DU COURS DE BOURSE	32
	ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION	33
	3. COMPTES SOCIAUX DE FONCIERE VOLTA	34
	3.1 BILAN AU 31 DECEMBRE 2009	34
	3.2 COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2009	36
1.	EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS SUR L'EXERCICE :	38
2.	REGLES ET METHODES COMPTABLES	39
2.1.	Immobilisations corporelles et incorporelles	39
2.2.	Immobilisations financières et valeurs mobilières de placement	39
2.3.	Créances et dettes	40
2.4.	Valeurs mobilières de placement	40
2.5.	Changements de méthode	41
3.	NOTE SUR LE BILAN	41
3.1.	Etat des immobilisations	41
3.2.	Etat des amortissements	41
3.3. 3.4.	Etat des provisions Etat des échéances des créances et des dettes	42 42
3.5.	Composition du capital social	43
3.6.	Variation des capitaux propres	43
3.7.	Etats des dettes	43
3.8.	Eléments relevant de plusieurs postes du bilan	44
3.9.	Charges à payer et avoirs à établir	44
3.10.	Charges et produits constatés d'avance	44
4.	NOTE SUR LE COMPTE DE RESULTAT	45
		2

4.1.	Ventilation du chiffre d'affaires net	45
5.	AUTRES INFORMATIONS	45
5.1.	Engagements financiers	45
5.2.	Rémunérations des dirigeants	46
5.3.	Effectif moyen	46
5.4.	Honoraires perçus par les commissaires aux comptes	47
5.5.	Tableau des filiales et participations	47
5.6.	Société consolidante	48
	3.4 RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES
	SOCIAUX	48
	3.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
	REGLEMENTEES	50
	4. COMPTES CONSOLIDES DE FONCIERE VOLTA	54
Note 1.	Informations générales	59
Note 2.	Principes et méthodes comptables	60

2.1.	Base d'évaluation	62
2.2.	Estimations et hypothèses	62
2.3.	Périmètre et méthodes de consolidation	63
2.4.	Regroupement d'entreprises et acquisitions d'actifs	63
2.5.	Immeubles de placement	64
2.6.	Actifs destinés à la vente	66
2.7.	Immobilisations corporelles	66
2.8.	Biens financés par contrats de location	67
2.9.	Actifs et passifs financiers	67
2.10.	Actifs financiers	67
2.11.	Passif financiers	68
2.12.	Instruments dérivés	68
2.13.	Créances	68
2.14.	Trésorerie et équivalents de trésorerie :	68
2.15.	Avantages du personnel	68
2.16.	Provisions et passifs éventuels	69
2.17.	Impôts	69
2.18.	Reconnaissance des produits	70
2.19.	Coût des emprunts ou des dettes portant intérêts.	70
2.20.	Tableau des flux de trésorerie	70
2.21.	Information sectorielle (IFRS 8)	70
2.22.	Résultat par action	71
2.23.	Méthode de conversion	71
3.1	Liste des sociétés consolidées	72
3.2	Variation de périmètre	72
Note 3.	Notes relatives au bilan et au compte de résultat	74
4.1	Ecart d'acquisition	74
4.2	Immeubles de placement :	75
4.3	Immobilisations corporelles	76
4.4	Titres mis en équivalence	76
4.5	Actifs financiers non courants :	77
4.6	Stocks:	78
4.7	Créances:	79
4.8	Capitaux propres:	79

4.8.1	Capital	79
4.8.2	Réserves:	79
4.8.3	Dividendes:	79
4.8.4	Intérêts minoritaires:	80
4.9	Provisions courantes et non courantes :	80
4.10	Impôts différés :	80
4.11	Dettes financières	81
4.11.1	Tableau d'échéancier des dettes financières	81
4.11.2	Tableau de variation des dettes financières et autres dettes	82
4.11.3	Ratio Loan To Value (LTV)	83
4.12	Produits des activités ordinaires:	83
4.13	Coûts de l'endettement financier	84
4.13.1	Décomposition des couts de l'endettement	84
4.13.2	Décomposition des emprunts et des modalités de l'endettement par entité
consolidé	:	84
4.14	Impôts sur les bénéfices et impôts différés:	86
4.14.1	Décomposition de la charge d'impôt :	86
4.14.2	Rationalisation de la charge d'impôt :	86
4.15	Note annexe au Tableau de Flux de Trésorerie nette consolidé du Groupe Foncière
Volta :	87
4.15.1	Variation de périmètre	87
4.15.2	Calcul de la trésorerie en K€	87
4.15.3	Flux de trésorerie provenant de l'activité	88
4.16	Résultat par action :	88
4.17	Effectifs:	89
4.18	Informations sectorielles :	89
4.18.1	Informations par nature d'actif	89
4.18.2	Informations par zone géographique	90
4.19	Etat des garanties et nantissements donnés :	91
4.20	Parties liées	93
4.20.1	Rémunération des dirigeants	93
4.20.2	Comptes courants d'associés.	93
4.20.3	Location à une société ayant un administrateur commun	93
4.21	Honoraires perçus par les Commissaires aux comptes	94
Note 4.	Information pro forma	94
4.1	RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES
	CONSOLIDES	100
	5. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	102
	4.1 ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION	102
	4.2 MANDATS ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	105
	4.3 RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE
	PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET LES PROCEDURES
	DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE	105
	4.4 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT	116
	4.6 RAPPORTS SPECIAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES PLANS D'OPTIONS
	ET LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS	119
	5. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL	120
	5.1 RENSEIGNEMENT DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT FONCIERE VOLTA	120
	5.3 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE	125
		4

5.5 ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL	128
7. RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DOCUMENTS ACCESSIBLES AU
PUBLIC	130
7.1 RESPONSABLE DU RAPPORT DINANCIERE ANNUEL	130
7.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL	130
7.3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	130
7.4 DOCUMENT D'INFORMATION ANNUEL	130

1. PRESENTATION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

1.1 HISTORIQUE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

Jusqu'à son acquisition le 25 juillet 2007 par SCBSM, Foncière Volta était Sport Elec SA, société fondée en 1986, spécialisée dans la vente de produits haut de gamme aux instituts de beauté et cabinets d'esthétique. La Société a progressivement renforcé sa gamme de produits et enrichi son réseau de distribution pour devenir le premier fabricant européen d'appareils d'électrostimulation.

Suite à la filialisation puis la cession de l'ensemble de l'activité d'électrostimulation de la Société Sport Elec à Sport Elec. International le 25 juillet 2007, la Société s'est retrouvée dépourvue de toute activité et ce avec effet rétroactif au 1er janvier 2007.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du même jour décida en outre du changement de dénomination en la nommant Foncière Volta et du changement d'activité en la transformant en une société à prépondérance immobilière.

Le 20 février 2008 Foncière Volta a signé deux traités d'apports de titres, l'un concernant SAS WGS, l'autre concernant SCI Saint Martin du Roy et SNC Criquet. Ces apports ont fait l'objet d'un document enregistré par l'AMF sous le numéro E.08-013 en date du 19 mars 2008.

Le 31 mars 2008, une Assemblée Générale Extraordinaire a approuvé l'acquisition par Foncière Volta de 100 % des sociétés SAS WGS, SCI Saint Martin du Roy et SNC Criquet. Ces acquisitions ont été réalisées par un apport en actions et parts sociales à hauteur de 100 % du capital de ces sociétés. L'ensemble des opérations s'est effectué sur la base d'un prix par action Foncière Volta de 6,15 €.

Ces opérations sur le capital ont marqué le début de l'activité immobilière de la Foncière.

Le capital de la société a ainsi été porté à la somme de 16.353.774 euros divisé en 8.176.887 actions de 2 € de valeur nominale.

A cette même date, l'assemblée générale a également décidé du transfert du siège social au 3 avenue Hoche à Paris (8ème).

Un Conseil d'Administration s'est tenu le 13 juin 2008 aux fins de constatations de la démission du Président du Conseil d'Administration et de la nomination de Monsieur David ZENOU au poste de nouveau Président du Conseil d'Administration.

Un Conseil d'Administration s'est tenu le 8 septembre 2009 à l'effet de constater l'augmentation de capital suite au paiement en action des dividendes de l'exercice clos le 31 décembre 2008. Le capital de la société a ainsi été porté à la somme de 16.481.530 euros divisé en 8.240.765 actions de 2 € de valeur nominale.

Le 17 décembre 2009, Foncière VOLTA a fait l'acquisition de 30 % du capital de la Société UNION EUROPA ISRAEL, dont elle détenait déjà 28 % à travers sa filiale WGS, récupérant par la-même le contrôle de la structure.

La Société UEI est une société de développement de programmes immobiliers en ISRAEL, et le Groupe, au vu des leviers de croissance importants des différents programmes a décidé de se renforcer et de lui permettre de mener à bien les projets en cours.

1.2 CHIFFRES CLES AU 31 DECEMBRE 2009

Données sociales

Situation au 31 décembre 2009 de Foncière VOLTA

En k €uros	2009	2008

Chiffre d'affaires	490	-

EBITDA *	-277	-202

Résultat opérationnel courant	-284	-202


Résultat financier	-133	56

Résultat exceptionnel	-12	9

RESULTAT NET	-430	-152

* L'EBITDA déterminé correspond au résultat net avant frais financiers, éléments exceptionnels, amortissements et impôts sur les sociétés.

En €uros	2009	2008
Actif immobilisé	55 262 055	54 549 869
Actif circulant	3 388 936	2 423 301
Disponibilités	135 633	3 332
Capitaux propres	46 754 424	47 486 453
Provisions	-	-
Passif circulant Autres	9 591 073 -	9 478 757 11 293
TOTAL BILAN	58 651 011	56 976 502

- Données consolidées

En k €uros		2009		2008

Loyers IFRS		7 658		5 495

Résultat opérationnel, hors impact
valorisations		4 122		2 719
Variation de valeur / dépréciation des immeubles	-	3 253	-	5 936
Variation de valeur des titres de placement	-	618	-	3 221
Résultat net part du groupe	-	1 874	-	3 230

Cash Flow part du groupe*		2 050		2 201
Valeur du patrimoine HD au 31 décembre		129 230		105 098
ANR par action HD		5,61		5,82

*Le Cash Flow part du Groupe est défini en paragraphe 2.4 du présent rapport.

2. ACTIVITE ET PATRIMOINE

Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale conformément aux prescriptions légales, réglementaires et statutaires pour vous rendre compte de l'activité de Foncière Volta au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009 et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice.

Les comptes qui vous sont présentés ont été établis en suivant les mêmes méthodes que lors de l'exercice précédent, dans le respect des dispositions du plan comptable et en observant les principes de prudence et de sincérité.

2.1 ACTIVITE ET FAITS MARQUANTS DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

2.1.1 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS SUR LA PERIODE

Un Conseil d'Administration s'est tenu le 8 septembre 2009 à l'effet de constater l'augmentation de capital suite au paiement en action des dividendes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Le capital de la société a ainsi été porté à la somme de 16.481.530 euros divisé en 8.240.765 actions de 2 € de valeur nominale.

Au cours de l'exercice, Foncière Volta a participé à la création de la Société ATK à hauteur de 40 %, laquelle détient une promesse d'acquisition d'un terrain à Levallois Perret (92) situé aux 30-32 rue Kléber et 83 rue Danton.

Un demande de permis de Construire a été déposée et est en cours d'instruction, portant sur un programme de 105 logements et 127 parkings pour 9.284 m² SHON et 7.613 m² habitables.

Une fois toutes les conditions suspensives levées, la Société Achètera auprès de la SEMARELP ledit terrain afin de réaliser son programme.

Par ailleurs, le Groupe a également participé à la création d'une Société d'économie mixte, la SEMDEMA, dont l'objet est le développement économique de la commune de MATOURY en Guyane, la conduite et la réalisation de tout projet d'équipement industriel et commercial, la création et la gestion de toutes zones d'activités économiques aussi bien sur le territoire de la Commune que partout où son intérêt la conduira.

Elle a été créée le 19 novembre 2009 et n'a pas encore démarré son activité. La SAS WGS, filiale à 100 % de Foncière Volta en détient 15 %.

Le Groupe a procédé à l'acquisition en VEFA d'un pied d'immeuble situé à Levallois Perret (92) en janvier 2009. A ce jour, 80 % du montant total a été réglé et le solde sera payé par des appels de fond en fonction de l'état d'avancement de la construction du bâtiment, dont la livraison est prévue pour le 4ème trimestre 2010.

Le 17 décembre 2009, Foncière VOLTA a fait l'acquisition de 30 % du capital de la Société UNION EUROPA ISRAEL, dont elle détenait déjà 28 % à travers sa filiale WGS, récupérant par là même le contrôle de la structure.

L'exercice clos au 31 décembre marque l'intégration dans le périmètre de consolidation du Groupe Foncière VOLTA de la Société UEI.

2.1.2 EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DE PUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Foncière Volta a participé à hauteur de 45 % à la création de la SAS SODRIM, au capital de 250.000 € et dont l'activité réside dans la conduite d'opérations de viabilisation de fonciers jusqu'à la réalisation de programmes immobiliers résidentiels en région parisienne exclusivement.

Véritable Société de promotion immobilière, SODRIM a bénéficié en ce début d'année de 4.000.000 € de Comptes Courant d'Associés de Foncière Volta lui permettant de démarrer son activité.

A la date de clôture, les fonds nécessaires à la libération du capital de Foncière Volta ont été déposés sur un compte SODRIM, mais la Société n'a été immatriculée qu'en février 2010.

2.1.3 PRESENTATION ET EVOLUTION DU PATRIMOINE

En Augmentation de 6,7 % sur un an avec l'intégration des actifs israéliens, la valeur vénale du patrimoine de Foncière Volta est estimée à 126 Millions d'euros Hors Droits (134 Millions droits inclus) au 31.12.09. Le patrimoine est réparti entre Paris, la région parisienne, les DOM et Israël où Foncière Volta contrôle une structure de développement de programmes immobiliers (bureaux et de logements), la Société UEI. La répartition géographique du patrimoine est la suivante :

Paris : 20.1 % ;
Région parisienne : 41.7 % ;
DOM : 28.5 % ;
Israël : 9.7 % ;

Foncière VOLTA peut se prévaloir d'un patrimoine diversifié, tant par la nature de ses actifs que par leur répartition géographique.

- Répartition par type d'actif (en €) - Répartition géographique (en €)

L'activité de commercialisation locative a porté cette année sur 5.000 m² :

dont activité : 3.500 m² (à 55 €/m2/an), Signature d'un bail avec le Groupe ONET pour 3.500 m² à Lieusaint (77)
dont Habitation : 500 m² (à 288 €/m2/an), Travail d'Asset Management sur le portefeuille habitation avec une stratégie de réhabilitation de l'existant puis une remise en location à des loyers de marché.
dont Bureaux : 1.000 m² (à 320 €/m²/an) réhabilités et remis en location à Levallois Perret.

Le loyer moyen des bureaux Foncière Volta au 31 décembre 2009 atteint 420 €/m2/an. La maturité moyenne des baux jusqu'à la plus proche échéance possible est de 2,3 ans.

Acquisitions et cessions au cours de l'exercice

Dans le contexte difficile qui a caractérisé l'année 2009 où le marché de l'investissement immobilier s'est considérablement ralenti, Foncière Volta a poursuivi sa politique prudente de rotation des actifs composant son patrimoine immobilier.

Le Groupe n'a cédé qu'un local commercial stabilisé qui ne présentait plus un intérêt stratégique pour le Groupe.

Le travail d'Asset Management s'est poursuivi cette année, par la réhabilitation de 25 % du portefeuille habitation et par la sécurisation de loyers par l'effet des renégociations avec certains locataires.

La seule acquisition du groupe sur la période a été son renforcement dans la Société UEI, afin de bénéficier des différents leviers de croissance attendus à court terme.

Investissements en cours de réalisation

Foncière Volta a participé à la création de la Société ATK à hauteur de 40 %, laquelle détient une promesse d'acquisition d'un terrain à Levallois Perret (92) situé aux 30-32 rue Kléber et 83 rue Danton.

Un demande de permis de Construire a été déposée et est en cours d'instruction, portant sur un programme de 105 logements et 127 parkings pour 9.284 m² SHON et 7.613 m² habitables.

Une fois toutes les conditions suspensives levées, la Société Achètera auprès de la SEMARELP ledit terrain afin de réaliser son programme.

Le Chiffre d'affaires attendu pour cette opération ressort à 60 Millions d'€uros.

La Société UEI, contrôlée à 58 % par Foncière Volta, porte un programme de développement d'une tour de bureaux de 12.000 m² et 250 places de parkings en sous sol.

L'emprise foncière de 3.872 m² se situe à Tel-Aviv, Capitale économique d'Israël, dans le quartier High Tech, au nord est de la ville.

Le Permis de Construire est en cours d'instruction à la clôture.

2.1.4 PERSPECTIVES D'AVENIR

Le patrimoine immobilier du groupe est diversifié (commerces, entrepôts, bureaux et habitations)

Foncière Volta va continuer à bénéficier de cash flow significatifs provenant principalement de ses actifs commerciaux tout en axant principalement sa croissance vers :

la croissance organique par la poursuite de ses projets de développement à travers la valorisation des terrains dont elle est déjà propriétaire,
la croissance externe par l'acquisition d'actifs loués susceptibles de générer des accroissements de valeur significatifs ainsi que de nouveaux terrains sur lesquels des développements pourront être réalisés.

Foncière Volta privilégiera la création de valeur dans sa stratégie d'investissement, et le cas échéant mettra en avant sa capacité financière et opérationnelle pour saisir de nouvelles opportunités.

2.2 EXAMEN DES RESULTATS ET PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats sociaux de Foncière Volta Principes et méthodes comptables

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la règlementation en vigueur. Les règles générales de comptabilité sont appliquées dans le respect du principe de prudence et en retenant les principes de continuité de l'exploitation, de permanence des méthodes comptables, d'un exercice sur l'autre, d'indépendance des exercices, et d'annualité des comptes.

Chiffre d'affaires

La société Foncière Volta a réalisé de Chiffre d'affaires de 490.000 € au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009, alors qu'elle n'en avait pas réalisé au cours de l'exercice précédent..

En revanche, le groupe affiche au 31 décembre 2009 un Chiffre d'affaires de 7.658 k€.

Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation s'établissent à 798.695 € contre 202.303 € au titre de l'exercice précédent. Cette différence se justifie par la récupération de l'ensemble des coûts de structure et d'externalisation de postes autrefois pris en charge par la SAS WGS.

Résultat financier

Le résultat financier ressort à – 133.036 € contre 55 510 € au titre de l'exercice précédent Cet écart correspond à la provision pour dépréciation des titres Saint Martin du Roi pour 200 k€ liée à la diminution de la valeur de l'actif immobilier sous jacent.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel s'élève au 31 décembre 2009 à -30 k€ € contre 9 286 € au 31 décembre 2008.

Résultat net

Le résultat net est de – 430.442 € au 31 décembre 2009 contre une perte de -152 508 € au 31 décembre 2008.

Dépenses non déductibles fiscalement

Néant.

Bilan résumé

En €uros	2009	2008

Actif immobilisé	55 262 075	54 549 869
Actif circulant	3 388 936	2 423 301
Disponibilités	135 633	3 332
Capitaux propres	46 754 424	47 486 453
Provisions	-	-
Passif circulant	9 591 073	9 478 757
Autres	-	11 293
TOTAL BILAN	58 651 011	56 976 502

Affectation du résultat et distributions antérieures de dividende

Nous vous proposons d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à 430.442 € :

– au compte "Report à nouveau" - 430.442 €.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il a été distribué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008 un dividende total de 981.226 €, soit 0,12 € par action. Aucun dividende n'a été distribué au titre des exercices 2005, 2006 et 2007.

Exercice clos le	Dividende par action	Nombre d'actions	Dividende global
31/12/2008(1)	[0,12 €]	[8.176.887]	€, dont(2) [981.226 344.941,20 € en - attribution d'actions ; et - 636.284,80 € en numéraire]
31/12/2007	-	-	-
31/12/2006	-	-	-

(1) Pour certains contribuables, le dividende était éligible à l'abattement de 40 % de l'article 158-3 du CGI.
(2) L'assemblée générale des actionnaires de la Société réunie le 30 juin 2009 a approuvé dans sa quatrième résolution le versement d'un dividende de 0,12 euros par action devant être prélevé sur le compte « Primes d'émission, de fusion, d'apports » et a décidé que chaque actionnaire pouvait choisir de recevoir le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la Société, et ce pour la totalité du dividende lui revenant. Le Conseil a constaté le 8 septembre 2009 que 2.926.636 coupons ont été présentés et qu'en conséquence 63.878 actions nouvelles ont été souscrites, pour une valeur nominale de 2 euros chacune et pour un prix d'émission unitaire de 5,40 euros, représentant ainsi une augmentation de capital de 127.756 euros. Ces actions portent jouissance à compter du 1er janvier 2009.

Résultat des cinq derniers exercices

Le tableau faisant apparaître les résultats de Foncière Volta au cours des cinq derniers exercices figure en Annexe 1 du présent rapport.

2.3 SITUATION D'ENDETTEMENT DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

Sociétés	Nature	Date d'emprunt	Durée	Profil	Taux	Couverture	Montant emprunté	Dette au 31/12/09

SCI SAINT MARTIN DU ROY	Emprunt hypothécaire	mai-08		15 ans Linéaire trimestriel	EURIBOR 3 MOIS + 1,15 %	Garantie de tx plafond 5,50 %	3 315k€	3 100k€

SCI SAINT MARTIN DU ROY	In fine	mai-08	10 ans	linéaire mensuel	EURIBOR 3 MOIS + 1,35 %	Garantie de tx plafond 5,50 %	1 785k€	1 785k€

SAS WGS	Emprunt hypothécaire	28/12/2007		10 ans Linéaire trimestriel	EURIBOR 3 MOIS + 0,9 %	Garantie de tx plafond 5,50 %	12 500k€	10 674k€
SAS WGS	In fine	28/12/2007		12 ans Linéaire trimestriel	EURIBOR 3 MOIS + 0,9 %	Garantie de tx plafond 5,50 %	11 000k€	11 000k€
SAS WGS	In fine	03/04/2008	2 ans	Linéaire trimestriel	EURIBOR 3 MOIS + 1,35 %	-	5 600k€	5 600k€

SCI CHARONNE	Emprunt hypothécaire	23/02/2006		15 ans Linéaire trimestriel	3,95 % /an fixe	-	600k€	481k€
SCI CHARONNE	In fine	23/02/2006		3 ans trimestriel	EONIA +1 %	-	1 500k€	500k€

SCI ANATOLE	Emprunt hypothécaire	11/04/2006	15 ans	linéaire trimestriel	Taux fixe 3,95 % / an	-	1 000k€	816k€
SCI ANATOLE	In fine	12/04/2006		3 ans trimestriel	Taux EONIA + 1 % /an	-	2 000k€	1 276k€

SCI LOUISE MICHEL	Emprunt hypothécaire	18/05/2006	15 ans	linéaire mensuel	Taux fixe 3,90 % / an	-	1 000k€	816k€
SCI LOUISE MICHEL	In fine	18/05/2006		3 ans trimestriel	EONIA +3 %	-	1 700k€	1 025k€

SCI ANF	Emprunt hypothécaire	20/12/2006	15 ans	linéaire trimestriel	EURIBOR 3 MOIS + 1,05 % / an	SWAP DE TX 4,41 % 7 000k€		5 717k€
SCI ANF	In fine	20/12/2006		15 ans trimestriel	EURIBOR 3 MOIS + 1,05	-	2 000k€	2 000k€

					% / an

SARL J.HOCHE	In fine	28/12/2008		15 ans trimestriel	EURIBOR 3 MOIS + 1,5 % / an	-	4 000k€	4 000k€
SARL J.HOCHE	In fine	28/12/2008		15 ans trimestriel	EURIBOR 3 MOIS + 1,5 % / an	-	4 000k€	4 000k€

SNC CRIQUET	Emprunt hypothécaire	févr-05	15 ans	linéaire trimestriel	EURIBOR 3 MOIS + 1,15 % / an	-	5 000k€	3 417k€

SCI SENART	Crédit bail	31/12/1996		13 ans trimestriel	PBE	-	2 150k€	77k€

SCI KLEBER	Emprunt hypothécaire	11/12/2000		15 ans progressif trimestriel	PEX 5 ans + 0,09%	-	4 574k€	3 912k€

58 313 k€

2.4 RESULTAT CONSOLIDE DE FONCIERE VOLTA AU 31 DECEMBRE 2009

	31/12/2009	31/12/2008
Revenus locatifs	7.6	5.4
Résultat opérationnel	3.6	3.1
Résultat net part du Groupe	-2.0	-3.2

Méthode Comptable

Les immeubles de placements sont évalués à leur juste valeur. Celle-ci est déterminée sur la base d'expertises indépendantes dont la méthode est décrite à la note 2-9 de l'annexe consolidée, fournissant des évaluations droits inclus, en prenant en compte une décote de 6,20 % correspondant aux frais et droits de mutation au 31 décembre 2009.

Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultat sur la ligne "Variation de valeur des immeubles de placement" et sont calculées de la façon suivante :

Changements de méthode appliqués au 31 décembre 2009

IAS 1 révisée: Présentation des états financiers: les principaux changements par rapport à la version précédente d'IAS 1 sont les suivants : L'état Financier « Bilan » est désormais appelé « état de la situation financière ». IAS 1 révisée requiert notamment que, (i) les produits et charges comptabilisés doivent être présentés dans un état unique (état du résultat global) ou dans deux états (un compte de résultat séparé et un état détaillant les autres éléments du résultat global), (ii) le résultat global total doit être présenté dans les états financiers. Le groupe Foncière Volta a opté pour la présentation d'un état unique : l'état du résultat global.

Analyse de la croissance

Les revenus locatifs s'élèvent à 7.658 milliers d'euros, en augmentation de 39 % par rapport à l'exercice précédent. Cet écart se justifie par une activité de 9 mois en 2008. A périmètre constant, la progression de Chiffre d'affaires ressort à 8.9 %.

Analyse de la rentabilité

En 2009, le résultat net consolidé (part du groupe) de Foncière Volta est de -2 millions d'euros, en moindre perte par rapport à 2008 où il atteignait -3.2 millions d'euros. Cette évolution du résultat net s'explique par une moindre baisse des valeurs d'expertise du patrimoine en 2009 qu'en 2008. A ce titre, il a été constaté une variation de valeur de -3,2 millions d'euros dans le résultat de l'exercice 2009 contre -5,9 millions d'euros en 2008.

D'autre part, Cette progression s'explique également par la diminution des charges financières liée à la baisse des taux directeurs et à une diminution des dotations aux provisions.

Les agrégats opérationnels du Groupe sont quant à eux en progression :

Les loyers au 31 décembre 2009 s'élèvent à 7,7 M€ contre 5.5 M€ au 31 décembre 2008, en progression de 39 %. A périmètre constant, les loyers progressent de 8,9 %, principalement sous l'effet de l'indexation des loyers et du travail d'asset management.
Le résultat opérationnel hors impact des cessions et de la valorisation du patrimoine est de 3,6 M€ au 31 décembre 2009, soit une hausse de 17 % par rapport au 31 décembre 2009 où il atteignait 3 M€.
Le cash flow courant part du Groupe (hors cession) s'élève à 2 M€ au 31 décembre 2009 contre 2 M€ au 31 décembre 2008, demeurant ainsi stable sur la période.

Analyse de la structure financière et de l'ANR

Le patrimoine de Foncière Volta est évalué à 129 M€ en valeur de marché hors droits au 31 décembre 2009, en augmentation de 9.3 % par rapport au 31 décembre 2008 (118 M€) et à 136 M€ en valeur de remplacement droits inclus. La dégradation à périmètre constant de la valeur du patrimoine est de -1.7 % en 2009.

La composition du patrimoine reste diversifiée tant par la nature des actifs que par leur localisation géographique.

L'endettement net de la Société s'élève à 70 M€ au 31 décembre 2009 (hors comptes courants d'associés qui s'élèvent à 13 M€ au 31 décembre 2009 et correspondent pour partie aux fonds propres injectés dans UEI lui permettant de développer ses programmes et à l'acquisition du terrain de Saint Ouen), soit 52.6 % de la valeur du patrimoine, avec un coût moyen au 31 décembre 2009 de 3.46 % et une maturité moyenne de 7.8 années.

Une maturité de la dette supérieure à 7 ans (données en M€)

Source : Foncière Volta

Le patrimoine immobilier détenu par le Groupe au 31 décembre 2009 a été évalué par des experts indépendants : DTZ, BNP PARIBAS Real Estate Valuation et HAUSHNER and Co.

Les méthodes d'évaluation retenues par les experts consistent en :

- la méthode de comparaison directe :

La valeur vénale est déterminée par référence aux prix de vente constatés sur le marché pour des ensembles immobiliers équivalents,

- la méthode du rendement :

Cette dernière correspond au ratio revenu annuel net / taux de capitalisation. Le revenu annuel net est constitué des loyers potentiels diminués des charges opérationnelles directes non refacturables et ajustés de la vacance éventuelle. Les taux de capitalisation résultent des données internes des experts issues de l'observation du marché et prennent également en compte le potentiel de revalorisation de loyers.

- la méthode de l'actualisation des cash flows futurs :

Cette méthode consiste à déterminer la valeur de marché d'un immeuble par actualisation des flux de trésorerie prévisionnels qu'il est susceptible de générer sur un horizon donné. Les flux tiennent compte en général d'une relocation progressive des surfaces vacantes et d'une revalorisation des loyers lors du renouvellement théorique des baux, puis d'une hypothèse de vente à horizon 10 ans.

Ces valeurs ont ensuite été minorées du montant des droits évalués forfaitairement à 6.2%.

Par ailleurs, en respect avec les principes de détermination de l'ANR énoncés par l'EPRA (European Real Estate Association) visant à une meilleure comparabilité des données entre les foncières, les capitaux propres du Groupe sont retraités des impôts différés ainsi que de la valeur des instruments financiers dérivés, inexistants au niveau du Groupe.

	31/12/2009	31/12/2008

Capitaux propres (k €uros)	38 106	40 300
Droits d'enregistrement déduits sur les valeurs d'actif au bilan (6,20 %)	7 104	6 516
Impôts différés passifs nets portants sur les immeubles	8 199	7 370
ANR de reconstitution (k €uros)	52 409	54 186
Nombre d'actions	8 240 765	8 176 887
ANR/action (€uros)	6.48	6.62

Le cash flow part du groupe ressort à 2 M€ au 31 décembre 2009. Rapporté au nombre moyen d'actions, celui-ci représente 0.25 € par action en 2009.

RESULTAT NET CONSOLIDE	-2 115
Variation de juste valeur des immeubles de placement	3 253
Variation de juste valeur des titres de placement	0
Plus value de cession immeuble de placement	-131
Moins value de cession financière	618
Variation des provisions nettes de reprises	186
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT	1 918

INFORMATIONS SUR LA DECOMPOSITION DU SOLDE DES DETTES A L'EGARD DES FOURNISSEURS (C. com. art. L. 441-6-1 et D. 441-4 ; LME art. 24-II)

Nous vous indiquons ci-après la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance au 31 décembre 2009 (en Euros)

	> 60 jours	< 60 jours	< 30 jours	non échues
Fournisseurs	133 602	1 820	25 108	1 000
Total	133 602	1 820	25 108	1 000

Les factures de plus de 60 jours concernent des prestations de services relatifs à des contrats en cours d'exécution et dont le paiement se réalise par appels de fonds.

2.5 ACTIVITE DES PRINCIPALES FILIALES

Mouvements du portefeuille de filiales et de participations

Au 31 décembre 2009, les comptes consolidés du Groupe ont été établis selon la méthode de la juste valeur. Le périmètre de consolidation du groupe FONCIÈRE VOLTA comprenait les sociétés suivantes :

SOCIETE	RCS	méthode de consolidation	% contrôle		% intérêt
			31/12/2009	31/12/2008	31/12/2009	31/12/2008
SA VOLTA	338 620 834			société mère	société mère
SAS WGS	438 260 143	IG	100	100	100	100
SCI CHARONNE (1)	484 487 772	IG	100	100	100	100
SCI ANATOLE (1)	488 560 038	IG	100	100	100	100
SCI LOUISE MICHEL (1)	490 629 490	IG	80	80	80	80
SARL J HOCHE (1)	491 993 093	IG	100	100	100	100
SNC PARIS PERIPH (1)	330 232 315	IG	85	85	85	85
SCI ANF (1)	493 310 452	IG	100	100	100	100
SCI IMMOSEINE (1)	482 654 068	IP	50	50	50	50
SCI PRIVILEGE (1) (4)	432 938 439	IG	50	50	50	50
SCI CRIQUET	450 039 110	IG	100	100	100	100
SCI St MARTIN DU ROY	451 017 446	IG	100	100	100	100
SCI SENART (1) (3)	410 546 378	IG	100	100	100	100
SCI PARIS 16 (1) (3)	429 215 148	IG	100	100	100	100
SCI KLEBER CIMAROSA (1)
(3)	423 424 571	IG	100	100	100	100
SCI BELVEDERE (1)	389 961 962	IG	100	100	100	100
SNC GOURBEYRE (1)	382 181 204	IG	100	100	100	100
SCI ACAJOU (1)	409 079 605	IG	100	100	100	100
SARL LOC GUADELOUPE (1)	340 145 275	IG	100	100	100	100
SARL JALMAR (2)	303 150 353	IG	100	100	100	100
SCI BAUMAR	500 975 511	MEE	44,5	44,5	44,5	44,5
SCI ATK	512 294 737	MEE	40	40	40	40
SA UEI		IG	58	28	58	28
(1) Filiale de la SAS WGS		IG : Intégration Globale

(2) Filiale de la SARL LOC GUADELOUPE IP : Intégration proportionnelle

(3) Apport à la SAS WGS

(4) Convention attribuant au Groupe le pouvoir de décision

en milliers d'euros	Bureaux	Entrepots	Habitation	Holding	Magasin	Non affecté	Usage mixte	31/12/2009
Revenus locatif Autres produits d'exploitation Charges opérationnelles directement liés	1 840 0	1 797 0	658 -	12 -	1 969 0	336 -	1 046 0	7 658 0
à l'exploitation des immeubles de placement	- 451 -	289 -	173 -	111 -	180 -	123 -	257 -	1 584
Autres charges d'exploitation	- 193 -	26 -	82 -	1 057 -	51 -	58 -	73 -	1 541
Travaux sur immeubles de placements	- 51 -	71 -	188 -	2 -	6 -	31 -	63 -	413
Autres produits	2	35	19	60	82	-	31	228
Autres charges	- 56 -	115 -	31 -	382 -	52 -	11 -	229 -	876
Résultat sur vente d'immeuble de placement	-	-	-	-	-	-	131	131
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	- 2 372 -	283 -	220	0	195	-	- 574 -	3 253
Résultat opérationnel	- 1 281	1 048 -	17	- 1 479	1 958	112	11	351
Immeuble de placement	34 831	27 799	7 376	1 070	20 759		22 738	114 573
Passif financier	25 750	1 091	4 885	27 588	1 155		7 307	67 776

Prises de participation

Au cours de l'exercice, Foncière Volta a participé à la création de la Société ATK, laquelle détient une promesse d'acquisition d'un terrain à Levallois Perret (92) situé aux 30-32 rue Kléber et 83 rue Danton.

Un demande de permis de Construire a été déposée et est en cours d'instruction, portant sur un programme de 105 logements et 127 parkings pour 9.284 m² SHON et 7.613 m² habitables.

Une fois toutes les conditions suspensives levées, la Société Achètera auprès de la SEMARELP ledit terrain afin de réaliser son programme.

Elle a été créée le 19 novembre 2009 et n'a pas encore démarré son activité. La SAS WGS, filiale à 100 % de Foncière Volta en détient 15 %.

L'exercice clos au 31 décembre marque l'intégration dans le périmètre de consolidation du Groupe Foncière VOLTA de la Société UEI.

Cessions de participations

Néant.

Détention du capital : Franchissements de seuils depuis l'exercice 2008

Il est précisé qu'à la connaissance de la Société, aucun franchissement de seuil n'a été constaté au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Par courrier en date du 2 avril 2008 adressé à l'AMF, Monsieur André SAADA a déclaré avoir franchi à la hausse, le 31 mars 2008, les seuils des 5 et 10 % du capital et 5 et 10 % des droits de vote de la Société.

Par courrier en date du 2 avril 2008 adressé à l'AMF, Monsieur Luc WORMSER a déclaré avoir franchi à la hausse, le 31 mars 2008, les seuils des 5 %, 10 %, 15 % et 20 % du capital et des 5 %, 10 %, 15 % et 20 % des droits de vote de la Société.

Par courrier en date du 2 avril 2008 adressé à l'AMF, Monsieur Hervé GIAOUI a déclaré avoir franchi à la hausse, le 31 mars 2008, les seuils des 5 %, 10 % et 15 % du capital et des 5 %, 10 % et 15 % des droits de vote de la Société.

Par courrier en date du 2 avril 2008 adressé à l'AMF, la Société FOCH PARTNERS Luxembourg a déclaré avoir franchi à la hausse, le 31 mars 2008, les seuils des 5 % du capital et des 5 % des droits de vote de la Société.

Par courrier en date du 2 avril 2008 adressé à l'AMF, la Société IMMOGUI a déclaré avoir franchi à la hausse, le 31 mars 2008, les seuils des 5 % et 10 % du capital et des 5 % et 10 % des droits de vote de la Société.

Par courrier du 7 avril 2008 adressé à l'AMF, la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche SA, a déclaré avoir franchi en baisse, le 31 mars 2008, les seuils de 2/3, 50%, 1/3, 25% et 20% du capital et des droits de vote de la société FONCIERE VOLTA et détenir 1 458 644 actions FONCIERE VOLTA représentant autant de droits de vote, soit 17,84% du capital et des droits de vote de cette société.

Aliénation d'actions effectuées en raison de la réglementation des participations croisées et de franchissements de seuil

Néant.

2.6 CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE DE FONCIERE VOLTA

La société Foncière Volta emploie 2 salariés.

L'activité de foncière immobilière de Foncière Volta n'implique pas de risque direct pour l'environnement.

2.7 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Foncière Volta n'a aucune activité en matière de recherche et développement et ne réalise pas d'investissements dans ce domaine.

2.8 STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIETE ET ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Structure du capital

Le capital a été porté à 16.481.530 € divisé en 8.240.765 actions de 2 € de valeur nominale.

A la date d'élaboration du présent document, Il est réparti de la façon suivante :

	Actions		Droits de vote
	Nombre	%	Nombre	%
Luc WORMSER	1 674 523	20,32%	1 674 523	20,32%
Hervé GIAOUI	1 480 041	17,96%	1 480 041	17,96%
FINANCIERE HG	729 322	8,85%	729 322	8,85%
SCBSM	846 327	10,27%	846 327	10,27%
SAS IMMOGUI	993 836	12,06%	993 836	12,06%
André SAADA	956 753	11,61%	956 753	11,61%
CIVEN INVESTMENTS SA	717 771	8,71%	717 771	8,71%
FOCH PARTNERS Luxembourg	527 430	6,40%	527 430	6,40%
Yoni GIAOUI	119 491	1,45%	119 491	1,45%
Moshey GORSD	95 593	1,16%	95 593	1,16%
SCI BUC	7 416	0,09%	7 416	0,09%
Flottant	92 262	1,12%	92 262	1,12%
TOTAL	8 240 765	100,00%	8 240 765	100,00%

Restrictions statutaires a l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées a la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du Code de commerce

Néant.

Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce

Néant à la connaissance de la société.

Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci

Néant à la connaissance de la société.

Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exerces par ce dernier

Néant à la connaissance de la société.

Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entrainer des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

Néant à la connaissance de la société.

Règles applicables a la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'a la modification des statuts de la Société

Règles conformes à la loi et réglementation en vigueur.

Pouvoirs du conseil d'administration en particulier l'émission ou le rachat d'actions

La liste des délégations de compétence et de pouvoirs relatives aux augmentations de capital consenties au conseil d'administration et en cours de validité figure à l'article 5.2 du présent Rapport financier.

De plus, l'assemblée générale du 30 septembre 2009 a autorisé le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et pour une période de dix-huit mois à compter de la date de l'assemblée générale, à acheter ses propres actions, dans la limite de 10% du montant du capital social existant à la date de l'assemblée générale. L'utilisation par le conseil d'administration de cette délégation au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008 est détaillée à l'article 5.4 du présent Rapport financier.

Enfin, lors de l'assemblée générale du 30 septembre 2009, il a été conféré au conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet de procéder à l'annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la société acquises dans le cadre de programmes d'achat d'actions. Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation.

Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société sauf si cette divulgation porte gravement atteinte à ses intérêts

Néant à la connaissance de la société.

2.9 RISQUES ENCOURUS PAR LA SOCIETE DANS LE CADRE DE SON ACTIVITE AU TITRE DE L EXERCICE 2009

Les investisseurs, avant de procéder à l'acquisition d'actions de la société, sont invités à examiner l'ensemble des informations contenues dans ce document, y compris les risques décrits ci-dessous.

Ces risques sont à la date du présent document de référence, ceux dont la réalisation est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière ou ses résultats et qui sont importants pour la prise de décision d'investissement

2.9.1 RISQUES LIES A L ACTIVITE DE LA SOCIETE

- Risque liés à l'environnement économique

La Société possède notamment des actifs de bureaux et de commerces qui peuvent être sensibles à la conjoncture économique. En effet, cette dernière a une influence sur la demande des actifs (et donc leur prix) mais aussi sur la capacité des locataires à assumer leurs loyers ainsi que les charges locatives.

- Risques liés aux taux d'intérêt

La valeur des actifs immobiliers de la Société est naturellement influencée par le niveau des taux d'intérêt. En effet, les valeurs d'expertise de ces actifs dépendent notamment du niveau des taux d'intérêts. Ainsi une hausse significative de ces taux est susceptible d'entraîner une baisse de la valeur des actifs détenus par Foncière Volta ainsi qu'une augmentation du coût de financement des investissements futurs.

Risques liés à l'évolution de la règlementation

Du fait de son activité, Foncière Volta est confrontée à de nombreuses réglementations susceptibles d'évoluer : baux d'habitation, baux commerciaux, copropriété, protection des personnes et de l'environnement….

L'évolution de ces diverses règlementations pourrait avoir un impact sur l'activité et la rentabilité de Foncière Volta. Toutefois, la Société avec l'aide de ses conseils veille à l'évolution de ces règlementations et à leur application au sein de Foncière Volta. Il est également à noter que l'actif situé à Saint Ouen a fait l'objet d'une expertise qui fait notamment ressortir une estimation du coût de dépollutions et de démolition à environ 4 000 000 d'euros.

Ce montant n'a pas été provisionné en l'absence d'obligation légale.

2.9.2 RISQUES LIES A L EXPLOITATION

Risques liés à la règlementation des baux et à leur non renouvellement

En France, la législation relative aux baux commerciaux est très rigoureuse à l'égard du bailleur. Les stipulations contractuelles liées à la durée, au renouvellement, au dépôt de garantie, à la clause résolutoire ou à l'indexation des loyers sont d'ordre public et limitent notamment la flexibilité des propriétaires d'augmenter les loyers afin de les faire correspondre aux évolutions du marché et d'optimiser ainsi leurs revenus locatifs.

Par ailleurs, le locataire a la faculté de libérer les locaux à la date d'échéance du bail ainsi qu'à l'issue, en principe, de chaque période triennale sauf convention contraire. Bien qu'à la date du présent document de référence, le taux de vacance des immeubles soit faible (moins de 3 %), la Société ne peut pas exclure qu'à l'échéance des baux, les locataires en place choisissent de ne pas renouveler leur contrat de bail. L'absence de revenus liée à des surfaces laissés vacantes et les charges fixes y afférentes seraient susceptibles d'affecter de façon significative les résultats opérationnels et la situation financière de Foncière Volta.

Il convient de noter que 4 baux (actifs situés dans les Département d'Outre Mer) conclus avec le Groupe CAFOM ont fait l'objet d'un avenant permettant au preneur de donner congé chaque année sous réserve d'en avertir le bailleur 6 mois à l'avance. Foncière Volta n'estime pas que ces avenants augmentent le risque de vacance. En effet, ces baux ont été contractés pour la plupart d'entre eux il y a plus de 10 ans et les loyers sont relativement faibles. Si le Groupe CAFOM décidait de donné congé, Foncière Volta estime pouvoir relouer ces emplacements commerciaux de façon immédiate du fait de la demande et des emplacements de premiers ordres.

- Risques de dépendance vis-à-vis des locataires

Historiquement les premiers actifs du patrimoine de la Société étaient loués principalement au Groupe CAFOM. Sur la base des états locatifs au 31 décembre 2009, ce locataire représente environ 32 % des loyers nets. Compte tenu des différents projets de développement futurs de la Société, ce pourcentage sera amené à diminuer. De plus, la Société estime que cette dépendance est à relativiser eu égard à la solidité financière du Groupe CAFOM.

Au 31 décembre 2009, les 10 principaux locataires représentent environ 58% des loyers totaux.

- Risques de non paiement des loyers

Foncière Volta étant une foncière, par définition, son chiffre d'affaires est composé de revenus engendrés par la location de ses actifs immobiliers à des tiers. Ainsi, le non paiement de loyers aurait une incidence directe et immédiate sur le chiffre d'affaires, le résultat et la trésorerie de Foncière Volta.

Cependant, le patrimoine de Foncière Volta se compose d'actifs de taille moyenne, localisés dans des zones recherchées où le taux de vacance est très faible.

2.9.3 RISQUES LIES AUX ACTIFS

- Risque liés à la règlementation immobilière

Dans le cadre de son activité de foncière, Foncière Volta est tenue de se conformer à de nombreuses règlementations spécifiques relatives entre autres aux baux commerciaux, à l'environnement, à la sécurité, à l'urbanisme commercial, à la copropriété…

Toute évolution majeure de ces règlementations pourrait avoir un impact sur la situation financière de Foncière Volta et sur ses perspectives de développement.

- Risque liés à l'absence de liquidités des actifs immobiliers

Les actifs immobiliers commerciaux étant peu liquides, la Société pourrait par ailleurs, en cas de dégradation de la conjoncture économique, ne pas être en mesure de céder rapidement et dans des conditions satisfaisantes une partie de ses actifs. Néanmoins, ceci est à nuancer du fait que Foncière Volta dispose de plus de 6 850 m² d'actifs d'habitations rapidement cessibles.

- Risques d'acquisitions

La Stratégie de Foncière Volta est notamment basée sur l'acquisition (directe ou indirecte) d'actifs immobiliers. Du fait de contraintes exogènes sur lesquelles elle n'a par définition aucune maîtrise (niveau des taux d'intérêts, contexte macro-économique et environnement concurrentiel….), Foncière Volta ne peut donner aucune garantie sur la réalisation de cette croissance.

- Risques liés à l'environnement concurrentiel

La Société est confrontée à de nombreux acteurs et doit faire face à une forte concurrence.

La croissance envisagée de Foncière Volta peut être freinée par la présence sur le marché immobilier d'acteurs concurrents ayant des exigences de rentabilité moindre que celles de Foncière Volta. En outre, le niveau des loyers et la valorisation des immeubles sont fortement influencés par l'offre et la demande de surfaces immobilières. Cette évolution est susceptible d'affecter la capacité des bailleurs à augmenter, voir à maintenir le montant de leurs loyers à l'occasion des renouvellements de baux.

- Risques liés à l'estimation de la valeur des actifs

Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par le propriétaire ou le preneur d'un contrat de location-financement pour en retirer des loyers, ou pour valoriser son capital ou les deux.

Le Groupe Foncière Volta a choisi comme méthode comptable le modèle de la juste valeur, qui consiste conformément à l'option offerte par l'IAS 40, à comptabiliser les immeubles de placement à leur juste valeur et constater les variations de valeur au compte de résultat. Les immeubles de placement ne sont pas amortis.

A compter du 1er janvier 2009, les immeubles acquis pour être restructurés en vue de leur utilisation ultérieure comme immeubles de placement sont comptabilisés, conformément à l'IAS 40 révisée, selon la méthode de la juste valeur.

La détermination des valeurs de marché des immeubles de placement est obtenue à partir d'expertises immobilières.

La juste valeur d'un immeuble de placement est le prix auquel cet actif pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale et reflète l'état réel du marché et les circonstances prévalant à la date de clôture de l'exercice et non ceux à une date passée ou future. Elle ne tient pas compte des dépenses d'investissement futures qui amélioreront le bien immobilier ainsi que des avantages futurs liés à ces dépenses futures.

Par ailleurs, la juste valeur est déterminée sans aucune déduction des coûts de transaction encourus lors de la vente ou de toute sortie.

Au 31 décembre, la juste valeur est déterminée sur la base d'expertises indépendantes dont la méthode est décrite ci-dessous. Les expertises fournissent des évaluations droits-inclus, en prenant en compte une décote de 6,20 % pour les actifs soumis aux frais et droits de mutation et droits exclus.

Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultat sur la ligne « Variation de valeur des immeubles de placement » et sont calculées de la façon suivante :

Variation de juste valeur = Valeur de marché à la clôture de l'exercice - Valeur de marché à la clôture de l'exercice précédent - Montant des travaux et dépenses capitalisables de l'exercice. La variation de juste valeur est ajustée de la prise en compte des conditions locatives spécifiques dans d'autres parties du bilan afin d'éviter une double comptabilisation.

Méthodologie d'expertise

L'ensemble des immeubles composant le patrimoine de la Société Foncière Volta a fait l'objet d'une expertise au 31 décembre 2009 par DTZ, BNP PARIBAS Real Estate Valuation et HAUSHNER and Co.

Ces évaluations sont conformes aux normes professionnelles nationales de la Charte de l'expertise en évaluation immobilière, du rapport COB (AMF) de février 2000, ainsi qu'aux normes professionnelles européennes Tegova et aux principes de (RICS) « The Royal Institution of Chartered Surveyors ».

Foncière Volta choisit ses experts dans le respect de ces principes :

la désignation doit intervenir à l'issue d'un processus de sélection prenant notamment en compte l'indépendance, la qualification, la compétence en matière d'évaluation immobilière des classes d'actifs concernés ainsi que la localisation géographique des actifs soumis à évaluation;
lorsqu'il est fait appel à une société d'expertise, la Société doit s'assurer, au terme de sept ans, de la rotation interne des équipes chargées de l'expertise dans la société d'expertise en question;
l'expert ne peut réaliser plus de deux mandats de quatre ans pour le client en question sauf s'il s'agit d'une société sous réserve du respect de l'obligation de rotation des équipes.» Aussi, l'expertise du patrimoine de Foncière Volta est réalisée semestriellement par un ensemble de trois cabinets d'expertise, dont le poids en volume (Valeur Vénale HD Part de Groupe) est défini ci-dessous:
BNP Paribas Real Estate: 75%
DTZ: 15%
HAUSHNER and Co: 10%

Des rotations des équipes en interne sont assurées par nos cabinets d'experts.

Les méthodes d'évaluation retenues par les experts consistent en :

- la méthode de comparaison directe :

La valeur vénale est déterminée par référence aux prix de vente constatés sur le marché pour des ensembles immobiliers équivalents,

- la méthode du rendement :

- la méthode de l'actualisation des cash flows futurs :

Ces valeurs ont ensuite été minorées du montant des droits évalués forfaitairement à 6.2%.

2.9.4 RISQUES PROPRES A FONCIERE VOLTA

- Risques de liquidité, risques de taux

Foncière Volta et ses filiales financent leurs investissements par des crédits bancaires amortissables ou des crédits baux. Il est à noter que ces financements sont assortis sur leur durée de sûretés hypothécaires. Ces suretés sont décrites au § 4.17 de l'annexe des comptes au 31 décembre 2009.

Le Groupe Foncière Volta utilise des instruments de couverture tels que des SWAP ou des CAP de manière à garder un certain contrôle sur les charges financières. Cependant, le groupe reste exposé au risque de taux, une partie importante de sa dette restant en taux variable.

En effet, à l'époque où Foncière Volta a bénéficié des apports des Sociétés WGS, Criquet et Saint Martin du Roy, les taux constatés étant déjà élevés et l'anticipation d'un retournement de la conjoncture ayant comme conséquence une baisse des taux a poussé la Direction à ne pas souscrire de nouvelles opérations de couverture.

Cette anticipation permet une économie substantielle des charges financières du groupe et va lui permettre de bénéficier des opportunités actuelles du marché pour la mise en place de nouvelles couvertures.

A cet effet, l'ensemble des partenaires financiers du groupe ont été sollicités et procèdent depuis le mois de novembre 2008 à des reportings récurrents permettant à la direction du groupe d'avoir une parfaite connaissance de l'évolution de la courbe des taux.

Les opérations de couverture qui seront souscrites ne seront en aucun cas à caractères spéculatifs. Ces opérations auront vocation à préserver le contrôle sur nos charges financières.

Une Stratégie de couverture permettant une maximisation du cash flow depuis 1 an et une parfaite maîtrise du coût de l'endettement, l'indice de couverture des intérêts (ICR) restant supérieur à 195% si l'EURIBOR 3 mois dépassait 5.80%

Evolution du coût de la dette en fonction de l'évolution de l'Euribor

Source : Foncière Volta

- Risques de change

La Société réalisait jusqu'au 17 décembre 2009 la totalité de son chiffre d'affaires en euro et payait la totalité de ses dépenses en euros et n'était, par conséquent, pas exposée au risque de change. Depuis lors, Foncière Volta contrôle la Société UNION EUROPA ISRAEL et est donc exposé au risque de change puisqu'elle perçoit des loyers en Shekel.

- Risque actions

La Société détient une participation dans la société cotée SCBSM à hauteur de 5.9 % et par conséquent est exposée à un risque sur actions.

- Risques industriels et liés à l'environnement

Dans le cadre de la détention d'actifs immobiliers, la Société est soumise à diverses règlementations et doit répondre aussi bien à des impératifs de prévention des risques pour la santé, de respect de la sécurité des personnes que de sauvegarde de l'environnement.

L'actif situé à Saint Ouen a fait l'objet d'une expertise qui fait notamment ressortir une estimation du coût de dépollution et de démolition à environ 4 000 000 d'euros.

A la connaissance des dirigeants de la Société, cette dernière ne supporte aucune charge liée à un risque industriel ou environnemental, sauf sur l'actif situé à Saint Ouen comme décrit ci-dessus.

- Assurances

Foncière Volta a mis en place une politique de couverture des principaux risques encourus par son activité.

A ce jour, les polices d'assurances suivantes ont été souscrites au niveau de chacune des sociétés :

Société Couverte	Assureur	Nature de la Couverture	Montant couvert	Franchise
SARL LOCATION GUADELOUPE SNC GOURBEYRE EXPANSION SCI BELVEDERE	GENERALI	MULTIRISQUES	19 900 000 €	1 500 €
SCI ACAJOU		IMMEUBLE		10 000 €
SARL JALMAR				(en cas de vol et détériorations immobilières)
SCI CHARONNE	BUSTA ASSURANCES	MULTIRISQUES IMMEUBLE	Valeur de reconstruction	Néant
SCI PARIS 16	AZUR ASSURANCES	MULTIRISQUES IMMEUBLE	1 714 137 €	Néant
SCI LOUISE MICHEL	AXA ASSURANCES	MULTIRISQUES IMMEUBLE	Valeur de reconstruction	Néant
SCI ANF	GENERALI	MULTIRISQUES IMMEUBLE	6 618 904 €	10% des dommages garantis
SCI ANATOLE	AXA ASSURANCES	MULTIRISQUES IMMEUBLE	Valeur de reconstruction	Néant
SNC CRIQUET	GENERALI	MULTIRISQUES IMMEUBLE	12 306 552 €	10% des dommages garantis
SCI ST MARTIN DU ROY	AXA ASSURANCES	MULTIRISQUES IMMEUBLE	Valeur de reconstruction	Néant
SARL J.HOCHE INVESTISSEMENT	GENERALI	MULTIRISQUES PROFESSIONNEL	75 000 €	Néant
SCI SENART	AXA ASSURANCES	MULTIRISQUES IMMEUBLE	6 000 000 €	Néant

Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salaries, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Néant.

2.9.5 EVOLUTION DU COURS DE BOURSE

			Cours (en E)	Volume de transactions
		plus haut	plus bas	Nombre de titres
2009	Janvier	8,00	6,30	500
	Février	6,49	6,48	3460
	Mars	8,00	4,80	4538
	Avril	7,00	4,86	3077
	Mai	6,43	4,80	2265
	Juin	6,30	4,59	2011
	Juillet	5,98	5,04	1150
	Août	5,70	5,00	200
	Sept	5,66	2,85	5
	Octobre	5,40	4,52	1477
	Novembre	5,00	2,50	855
	Décembre	5,00	4,50	663

ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION

RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	31/12/2005	31/12/2006	31/12/2007	31/12/2008	31/12/2009

Capital en fin d'exercice
Capital social	1 000 000	1 000 000		1 000 000 16 353 774 16.481.530
Nombre d'actions ordinaires	500 000	500 000	500 000		8 176 887 8.240.765
Nombre d'actions à dividende prioritaire
Nombre maximum d'actions à créer
- par conversion d'obligations
- par droits de souscription
Opération et résultat
Chiffre d'affaires (H.T.)	6 408 529	7 239 159	0	0	490 000
Résultat av. impôts, participation, dot. aux amortissements, dépréciations et provisions	- 308 230	39 492	- 73 811	- 146 794	- 417 730
Impôts sur les bénéfices	- 155 890	- 40 000	0	0	0
Participation des salariés
Résultat ap. impôts, participation, dot. aux amortissements, dépréciations et provisions	- 393 633	- 247 476	25 468	-152 508	-430 442
Résultat distribué	0	0	0	0	0
Résultat par action	0.79	-0.49	0.05	-0.02	-0.05
Résultat après impôts, participation, avant dot. aux amort., dépréciations et provisions	- 0	0	25 468	-145 042	-222 000
Résultat après impôts, participation, dot. aux amort., dépréciations et provisions	- 0	- 0	25 468	-152 508	-430 442
Dividende distribué					981 226
Personnel
Effectif moyen des salariés	31	25	0	0	2
Montant de la masse salariale	919 844	1 223 990	0	0	65 254
Montant des sommes versées en avantages sociaux	354 054	416 603	0	0	3785

3. COMPTES SOCIAUX DE FONCIERE VOLTA

3.1 BILAN AU 31 DECEMBRE 2009

ACTIF	Exercice clos le 31/12/2009 (12 mois)			Exercice précédent 31/12/2008 (12 mois)	Variation
	Brut	Amort.prov.	Net	Net
Capital souscrit non appelé (0)
Actif immobilisé
Frais d'établissement
Recherche et développement
Concessions, brevets, droits similaires	15 075	14 850	225	7 384	- 7 159
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
Participations évaluées selon mise en équivalence
Autres participations	49 534 894			179 480 49 355 414 47 212 887 2 142 527
Créances rattachées à des participations	5 799 588		5 799 588		7 329 599 -1 530 011
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières	128 425	21 578	106 848		106 848
	TOTAL (I) 55 477 983			215 908 55 262 075 54 549 869	712 206
Actif circulant
Matières premières, approvisionnements
En-cours de production de biens
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes
Clients et comptes rattachés	93 560		93 560		93 560
Autres créances
. Fournisseurs débiteurs . Personnel				2 529	- 2 529
. Organismes sociaux
. Etat, impôts sur les bénéfices				142 640	- 142 640
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	107 749		107 749	213 321	- 105 572
. Autres	3 009 501		3 009 501	2 068 162	941 339
Capital souscrit et appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	154 033		154 033	3 332	150 701
Charges constatées d'avance	24 093		24 093		24 093
	TOTAL (II) 3 388 936		3 388 936	2 429 985	958 951

ACTIF	Exercice clos le 31/12/2009 (12 mois)			Exercice précédent 31/12/2008 (12 mois)
	Brut	Amort.prov.	Net	Net
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) Primes de remboursement des obligations (IV) Ecarts de conversion actif (V)
TOTAL ACTIF (0 à V) 58 866 919				215 908 58 651 011 56 979 854 1 671 157

PASSIF	Exercice clos le 31/12/2009 (12 mois)	Exercice précédent 31/12/2008 (12 mois)	Variation
Capitaux Propres
Capital social ou individuel (dont versé : 16 481 530)	16 481 530	16 353 774	127 756
Primes d'émission, de fusion, d'apport	30 605 215	31 019 256	- 414 041
Ecarts de réévaluation
Réserve légale	100 000	100 000
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves	721 216	721 216
Report à nouveau	-723 095	-572 386	- 150 709
Résultat de l'exercice	-430 442	-152 508	- 277 934
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
TOTAL (I)	46 754 424	47 469 353	- 714 929
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
TOTAL (II)
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques
Provisions pour charges
TOTAL (III)
Emprunts et dettes
Emprunts obligataires convertibles
Autres Emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
. Emprunts
. Découverts, concours bancaires	1 019 772	1 000	1 018 772
Emprunts et dettes financières diverses
. Divers		15 251	- 15 251
. Associés	9 591 073	9 379 312	211 761
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	263 335	103 451	159 884
Dettes fiscales et sociales
. Personnel	2 260		2 260
. Organismes sociaux	13 882	194	13 688
. Etat, impôts sur les bénéfices
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires . Etat, obligations cautionnées	15 332		15 332
. Autres impôts, taxes et assimilés	38 432		38 432
			35

PASSIF	Exercice clos le 31/12/2009 (12 mois)	Exercice précédent 31/12/2008 (12 mois)	Variation
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes Produits constatés d'avance	952 500	11 293	952 500 - 11 293
TOTAL (IV)	11 896 587	9 510 501	2 386 086
Ecart de conversion passif(V)
TOTAL PASSIF (I à V)	58 651 011	56 979 854	1 671 157

3.2 COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2009

		Exercice clos le 31/12/2009 (12 mois)		Exercice précédent 31/12/2008 (12 mois)	Variation	%
	France	Exportations	Total	Total
Ventes de marchandises
Production vendue biens
Production vendue services	490 000		490 000		490 000
Chiffres d'affaires Nets	490 000		490 000		490 000
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation reçues
Reprises sur amort. et prov., transfert de charges			24 000		24 000
Autres produits
	Total des produits d'exploitation		514 000		514 000
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stock matières premières et autres approvisionnements
Autres achats et charges externes			708 475	194 782	513 693	263,73
Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements			17 582 47 631	55	17 527 47 631	n/s
Charges sociales			17 623		17 623
Dotations aux amortissements sur immobilisations			7 384	7 466	- 82	-1,10
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant
Dotations aux provisions pour risques et charges
Autres charges
	Total des charges d'exploitation		798 695	202 303	596 392	294,80
	RESULTAT EXPLOITATION		-284 695	-202 303	- 82 392	40,73
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
Produits financiers de participations			402 047	331 891	70 156	21,14
Produits des autres valeurs mobilières
Autres intérêts et produits assimilés				7 457	- 7 457	-100,00
Reprises sur provisions et transferts de charges
Différences positives de change

	Exercice clos le 31/12/2009 (12 mois)			Exercice précédent 31/12/2008 (12 mois)	Variation	%
	France	Exportations	Total	Total
Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement
Total des produits financiers			402 047	339 348	62 699	18,48
Dotations financières aux amortissements et provisions			201 058		201 058
Intérêts et charges assimilées			334 025	283 838	50 187	17,68
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement
	Total des charges financières		535 083	283 838	251 245	88,52
RESULTAT FINANCIER			-133 036	55 510	- 188 546	-339,66
	RESULTAT COURANT AVANT IMPOT		-417 730	-146 794	- 270 936	184,57

	Exercice clos le 31/12/2009 (12 mois)	Exercice précédent 31/12/2008 (12 mois)	Variation	%
Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges	17 296	9 316	7 980	85,66
Total des produits exceptionnels	17 296	9 316	7 980	85,66
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	30 008	30	29 978	n/s
Total des charges exceptionnelles	30 008	30	29 978	n/s
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-12 712	9 286	- 21 998	-236,89
Participation des salariés Impôts sur les bénéfices		15 000	- 15 000	-100,00
Total des Produits	933 343	348 664	584 679	167,69
Total des charges	1 363 785	501 172	862 613	172,12
RESULTAT NET	-430 442	-152 508	- 277 934	182,24
Dont Crédit-bail mobilier
Dont Crédit-bail immobilier

3.3 ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2009 dont le total est de 58 651 011 euros et au compte de résultat de l'exercice dégageant un résultat de -430 442 euros, présenté sous forme de liste.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2009 au 31/12/2009.

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Ces comptes ont été arrêtés le 26 avril 2010 par le Conseil d'Administration.

1. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS SUR L'EXERCICE :

Acquisition de titres de participations

SOCIETE ATK

La société FONCIERE VOLTA a acquis 61 parts sociales sur 150 de la société ATK appartenant pour un montant de 1 240 061 €uros. Il s'agit d'une société de construction vente sur un ensemble de terrains à LEVALLOIS PERRET.

SOCIETE SODRIM

La société FONCIERE VOLTA a participé à la création de la société SAS SODRIM en date du 26/11/2009 a hauteur de 45% pour un montant de 112 500 €uros. Le capital n'ayant pas été libéré au 31/12/2009 une dette de 112 500 €uros figure au bilan.

SOCIETE UNION EUROPA ISRAEL

La société FONCIERE VOLTA a acquis le 18/12/2009, 30% des parts de la société UNION EUROPA ISRAEL pour un montant de 1 450 000 \$ soit 969 446 €uros au cours du change de décembre 2009. Le paiement de cette acquisition s'est fait par l'inscription au compte courant de la société CIVEN INVESTISSEMENT dans FONCIERE VOLTA. Il n'y a pas de garantie spécifique au paiement du prix, CIVEN étant actionnaire de la société.

Distribution d'un dividende par actions

Le conseil d'administration du 8 septembre 2009 a constaté que suite a l'assemblée générale du 30 juin 2009 qui a approuvé le versement d'un dividende de 0,12 €uro par action devant être prélevé sur le compte « Prime d'émission, de fusion, d'apports » pouvant être effectué soit en numéraire soit en actions nouvelles. Un nombre de 2 926 636 coupons ont été présentés et en conséquence 63 878 actions nouvelles ont été souscrites pour une valeur nominale de 2 euros portant jouissance à compter du 1er janvier 2009.

Augmentation de capital par incorporation de réserves

Une augmentation de capital de 127 756 €uros a été réalisée à un prix d'émission unitaire de 5,4 €uros. Le nouveau capital s'élevant à 16 481 530 €uros est divisé en 8 240 765 actions de 2 €uros de nominale chacune.

Nouveau périmètre d'intégration fiscale

A compter du 1er janvier 2009 le résultat fiscal du groupe VOLTA composé des sociétés FONCIERE VOLTA , WGS, J HOCHE INVEST, ACAJOU ,BELVEDERE, LOCATION GUADELOUPE, GOURBEYRE et JALMAR est imposé sous le régime de l'intégration fiscale avec pour tête de groupe la société FONCIERE VOLTA.

2. REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les conventions générales comptables, qui ont pour objet de fournir une image fidèle de l'entreprise, ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base suivantes :

continuité de l'exploitation
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
indépendance des exercices

et conformément aux principes comptables généralement admis en France et notamment avec les dispositions du règlement 99-03 du 29 avril 1999 modifié par les dispositions des nouveaux règlements du Comité de la Réglementation Comptable, notamment le règlement CRC 2002-10 relatif aux amortissements et dépréciations des actifs et le règlement CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs.

2.1. Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlements obtenus.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant les modes linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue :

Le site internet est amorti en linéaire sur 1 an.

2.2. Immobilisations financières et valeurs mobilières de placement

Titres de participation :

Les titres classés en « Titres de participation » sont ceux dont la possession est estimée utile à l'activité de l'entreprise notamment parce qu'ils permettent d'exercer une influence sur la Société émettrice ou d'en assurer le contrôle.

La valeur brute des immobilisations financières est constituée par leur coût d'achat hors frais d'acquisition

A la clôture de l'exercice, la valeur brute des titres de participation est comparée à la valeur actuelle pour l'entreprise, déterminée par rapport à la valeur économique estimée de la filiale et en considération des motifs sur lesquels reposait la transaction d'origine. Cette valeur est déterminée en fonction d'une analyse multicritère tenant compte notamment de la cote part de capitaux propres réévalués et d'autres méthodes en tant que de besoin.

En cas de baisse durable de la valeur actuelle et si celle-ci est inférieure à la valeur brute comptable, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence.

Lorsque la valeur actuelle est négative, et si la situation le justifie, une provision pour risque est comptabilisée.

La société a constitué une provision pour dépréciation des titres St martin du Roy pour un montant de 179 480 € sur la base de son actif net réévalué déterminé sur la base de l'expertise immobilière.

Autres immobilisations financières :

Les autres immobilisations financières comprennent notamment les autres titres immobilisés et les actions propres.

Les actions propres acquises conformément aux autorisations octroyées par l'Assemblée Générale, précédemment comptabilisées en titres immobilisés sont, suivant le règlement N°2008-15 du 4 décembre 2008 du Comité de la Réglementation Comptable, dorénavant comptabilisées en fonction de leur destination, soit en titres immobilisés, soit en valeurs mobilières de placement.

Les actions achetées sont entrées en titres immobilisés à leur coût d'achat et font l'objet d'une provision pour dépréciation si la valeur de marché est inférieure à leur coût d'acquisition, à moins qu'elles ne soient destinées à être annulées.

Cette autorisation permet à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :

(i) conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
(ii) attribuer des titres rachetés aux salariés et/ou mandataires sociaux dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) de tout plan d'achat ou d'attribution gratuite d'actions au profit des salariés dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou (iii) de tout plan d'options d'achat ou d'attribution gratuite d'actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d'entre eux ;
(iii) remettre les actions de la Société, à la suite d'une émission de valeurs mobilières ou de titres de créances donnant accès au capital de la Société, aux porteurs desdits titres ;

Compte tenu de la cotation boursière au 31 décembre 2009, la société a comptabilisé une dépréciation des titres d'auto contrôle pour un montant de 21 578 €.

2.3. Créances et dettes

Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

2.4. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au plus bas de leur valeur d'acquisition ou de leur valeur de marché.

Les actions propres sont affectées dans des sous-catégories distinctes en fonction de l'appréciation du caractère probable ou non probable de la levée d'option par les bénéficiaires et font l'objet d'une provision pour dépréciation si leur valeur de marché est inférieure à la valeur nette comptable.

L'ensemble de ces méthodes est conforme au PCG 99-03 tel que modifié par le règlement N°2008-15 du 4 décembre 2008 du Comité de la Réglementation Comptable.

Les autres valeurs mobilières de placement correspondent à des titres de créances négociables.

2.5. Changements de méthode

Les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

Etablissement des états financiers en conformité avec :

le P.C.G. 1999 homologué par arrêté du 22 juin 1999
les articles L123-12 à L123-28 du Code du Commerce

3. NOTE SUR LE BILAN

3.1. Etat des immobilisations

	Valeurs brutes au début de l'exercice	Augmentations	Diminutions	Valeurs brutes en fin d'exercice
Immobilisations
incorporelles
Autres
immobilisations	14 850	225		15 075
incorporelles
Immobilisations
corporelles
Installations générales,
agencements
Matériel de bureau
Immobilisations
financières
Participations	47 212 887	2 322 007		49 534 894
Autres créances
rattachés à des	7 329 599		1 530 011	5 799 588
participations
Prêts et autres
immobilisations		128 425		128 425
financières
TOTAL GENERAL	54 557 336	2 450 657	1 530 011	55 477 983

3.2. Etat des amortissements

	A Nouveau	Augmentation	Solde clôture
Autres immobilisations incorporelles	7 466	7 384	14 850
Installations générales, agencements
TOTAL GENERAL	7 466	7 384	14 850

3.3. Etat des provisions

	Dotation	Solde clôture
Provisions pour dépréciations sur immobilisations financières
Participations (§ 3.3)	179 480	179 480
Autres titres immobilisés (§ 3.4)	21 578	21 578
Provisions pour dépréciations sur actifs circulant
Valeurs mobilières de placement
TOTAL GENERAL	201 058	201 058

Dont Dotations et reprises

- d'exploitation
- financières	201 058
- exceptionnelles

3.4. Etat des échéances des créances et des dettes

ETAT DES CREANCES	Montant brut	Un an au plus	Plus d'un an

Créances rattachées à des participations Prêts	5 799 588	5 799 588	0
Autres immobilisations financières Clients douteux ou litigieux	128 425		128 425
Autres créances clients Sécurité sociale, autres organismes sociaux Etat et autres collectivités publiques : - Impôts sur les bénéfices	93 560	93 560
- T.V.A - Divers	107 749	107 749
Groupe et associés	848 004	848 004
Débiteurs divers	2 161 497	2 161 497
Charges constatées d'avance	24 093	24 093

TOTAL GENERAL	9 162 917	9 034 491	128 426

Montant des prêts accordés dans l'exercice Remboursements des prêts dans l'exercice Prêts et avances consentis aux associés

3.5. Composition du capital social

	Nombre	Valeur nominale	Capital social
Actions / parts sociales composant le capital social au début de l'exercice	8 176 887	2	16 353 774
Actions / parts sociales émises pendant l'exercice	63 878	2	127 756
Actions / parts sociales remboursées pendant l'exercice
Actions / parts sociales composant le capital social en fin d'exercice	8 240 765	2	16 481 530

3.6. Variation des capitaux propres

En €uro		31/12/2008 Affectation / résultat	Dividende	Correction d'erreur	Autres mouvements	31/12/2009
Capital	16 353 774				127 756	16 481 530
Prime d'émission	31 019 256		- 636 285	350 000 -	127 756	30 605 215
Réserve légale	100 000					100 000
Autres réserves	721 216					721 216
Report à nouveau	- 572 386 -	152 508	1 799			- 723 095
Résultat	- 152 508	152 508			- 430 442 -	430 442
						-
TOTAL	47 469 352	-	- 634 486	350 000 -	430 442	46 754 424

3.7. Etats des dettes

ETAT DES DETTES	Montant brut	A un an au plus	Plus 1 an 5 ans au plus

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits :
- à 1 an maximum	1 019 772	19 772	1 000 000
- plus d'un an
Fournisseurs et comptes rattachés	263 335	263 335
Personnel et comptes rattachés	2 260	2 260
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	13 882	13 882
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices
- T.V.A	15 332	15 332
- Autres impôts et taxes	38 432	38 432
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	952 500	952 500
Groupe et associés	9 591 073	9 591 073

TOTAL GENERAL	11 896 587	10 896 587	1 000 000

Emprunts souscrits en cours d'exercice	1 000 000
Emprunts remboursés en cours d'exercice
Emprunts et dettes contractés auprès des associés

3.8. Eléments relevant de plusieurs postes du bilan

(Entreprises liées ou avec lesquelles la société a un lien de participation)

		Montant concernant les entreprises Montant des
	Liées	avec lesquelles société à un lien de participation	dettes et créances la représentées par des effets de commerce

Avances et acomptes sur immobilisations corporelles
Participations		49 534 894
Créances rattachées à des participations		5 799 588
Autres titres immobilisés	120 550
Créances clients et comptes rattachés	69 640	23 920
Autres créances	3 009 501
Emprunts et dettes financières divers	2 137 906
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	952 500
Autres dettes
Produits d'exploitation	490 000
Produits de participation	346 329	55 718
Autres produits financiers
Charges financières	52 838

3.9. Charges à payer et avoirs à établir

Montant des charges à payer et avoirs à établir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant TTC

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	1 373
Emprunts et dettes financières divers	1 763 028
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	70 145
Dettes fiscales et sociales	40 692

TOTAL	1 875 238

3.10. Charges et produits constatés d'avance

	Charges	Produits
Charges / Produits d'exploitation	24 093
TOTAL	24 093

4. NOTE SUR LE COMPTE DE RESULTAT

4.1. Ventilation du chiffre d'affaires net

Répartition par secteur d'activité	Montant
Ventes de marchandises
Ventes de produits finis
Prestations de services	490 000
TOTAL	490 000

Répartition par marché géographique	Montant
Metropole	365 000
Dom	125 000
TOTAL	490 000

5. AUTRES INFORMATIONS

5.1. Engagements financiers

Engagements donnés	Montant

Effets escomptés non échus	neant
Avals et cautions
Engagements en matière de pensions
Autres engagements donnés :
TOTAL
Dont concernant :
- les dirigeants
- les filiales
- les participations
- les autres entreprises liées
Dont engagements assortis de sûretés réelles

Engagements reçus	Montant
Avals, cautions et garanties Autres engagements reçus :	1.000.000
TOTAL
Dont concernant :
- les dirigeants
- les filiales
- les participations
- les autres entreprises liées
Dont engagements assortis de sûretés réelles

5.2. Rémunérations des dirigeants

	Montant
REMUNERATIONS ALLOUEES AUX MEMBRES :
- des organes d'administration
- des organes de direction - des organes de surveillance	60 000

5.3. Effectif moyen

	Personnel salarié	Personnel mis à disposition de l'entreprise
Cadres Agents de maîtrise et techniciens Employés Ouvriers	1 1
TOTAL	2

5.4. Honoraires perçus par les commissaires aux comptes

	2009		2008
En 000 €	Concept Audit	PWC	Cabinet JOYE	PWC

Commissariat aux comptes et certification des comptes annuels	60	57	21	20
Missions accessoires
Sous-total	60	57	21

Autres prestations le cas échéant	N/A	-	N/A	4
Sous-total	-	-	-	-

TOTAL	60	57	21	24

5.5. Tableau des filiales et participations

			Quote							Dividende
Filiales et participations	Capital social	Réserves et report à nouveau	part du capital détenu en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consenties par la Sté	Cautions et avals donnés par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos	s encaissés par la Sté dans l'ex
A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
WGS		3 071 413 16 8922 23	100	40 838 887	40 838 887	4 441 097		117 391	361 705
CRIQUET		1 000 -1 824 059	100	1 813 000	1 813 000	1 257 861		645 165	-100 579
ST MARTIN	150	-670 698	100	4 561 000	4 381 520	100 631		651 253	17758

Participations (10 à 50 % du capital détenu)
ATK		40.66	4.5	1 240 061	1 240 061
UEI		30	30	969 446	969 446
SODRIM		45	45	112 500	112 500

B – Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations
- Filiales non reprises en A:
a) Françaises
b) Etrangères
- Participations non reprises en A:
a) Françaises
b) Etrangères

5.6. Société consolidante

La SA FONCIERE VOLTA (FR000053944 – SPEL) étant cotée sur le marché Eurolist compartiment C place boursière Euronext, elle présente des comptes consolidés intégrant les titres de participations des 3 sociétés suivantes ; WGS, SNC ST MARTIN DU ROY, SNC CRIQUET.

3.4 RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société FONCIERE VOLTA SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - Justification de nos appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2009 ont été réalisées dans un contexte de marché marqué par un faible volume de transactions immobilières. C'est dans ce contexte et en application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, que nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme indiqué dans la note 2.2 de l'annexe, la société constate, à la clôture, des provisions pour dépréciation lorsque la valeur d'inventaire des titres de participation est inférieure à la valeur comptable. Nos travaux ont consisté à apprécier les éléments pris en considération par la direction pour estimer les valeurs d'inventaire de ces titres et à vérifier, le cas échéant, le calcul des provisions pour dépréciation. Nous nous sommes également assurés du caractère approprié de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III- Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote, vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 30 avril 2010

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Concept Audit&Associés

Vincent Gaide Laurence Leboucher

3.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES RELEVANT DE L'ARTICLE L.225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

Exercice clos le 31 décembre 2009

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice.

En application de l'article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R 225-31 du Code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui m'ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Nous vous informons qu'il nous a été donné avis des conventions et engagements suivants conclus au cours de l'exercice.

1. Convention d'assistance conclue avec la société FOCH PARTNERS

Modalités : Votre Société a conclu le 5 janvier 2009 une convention aux termes de laquelle la société FOCH PARTNERS, actionnaire de votre Société, s'engage à fournir à votre Société une assistance juridique à la gestion et au développement du groupe.

Date d'autorisation : Conseil d'Administration du 1er avril 2009

Montant des prestations :

Sociétés concernées	Nature de la convention	Montant en euros
FOCH PARTNERS	Montant H.T inscrit dans les charges pour la période du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2009	59.000 €

2. Convention d'assistance conclue avec la société FINANCIERE HG

Modalités : Votre Société a conclu le 2 janvier 2009 une convention aux termes de laquelle la Société Financière HG s'engage à fournir à votre Société une assistance en matière de gestion et de représentation dans le cadre du développement des activités de votre Société. Administrateur concerné : Hervé GIAOUI, président de Financière HG

Date d'autorisation : Conseil d'Administration du 5 janvier 2009

Montant des prestations :

Sociétés concernées	Nature de la convention	Montant en euros
FINANCIERE HG	Montant H.T inscrit dans les charges pour la période du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2009	125.000 €

3. Convention conclue avec la société MMG Conseils :

Modalités : Votre Société a conclu en date du 2 janvier 2009 une convention aux termes de laquelle elle confie à la société MMG Conseils une mission de développement et de représentation dans le cadre du développement de ses activités.

M.Yaacov GORSD est actionnaire d'une part de la société MMG Conseils et d'autre part des sociétés IMMOGUI et FOCH PARTNERS qui sont actionnaires de votre société.

Date d'autorisation : Conseil d'Administration du 2 janvier 2009

Montant des prestations :

Sociétés concernées	Nature de la convention	Montant en euros
MMG Conseils	Montant H.T inscrit dans les charges pour la période du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2009	162.000 €

4. Acquisition de 61 parts de la Société Civile de Construction Vente ATK

Modalités : Votre Société a acquis 61 parts (soit 40,66% du capital) de la Société Civile de Construction Vente ATK auprès de la société FOCH PARTNERS, actionnaire de votre Société, pour un montant de 1.240.000 €uros.

Date d'autorisation : Conseil d'Administration du 30 avril 2009

5. Convention de transfert des salariés de WGS à VOLTA

Modalités : Suite aux opérations d'apport des titres de la Société WGS à votre Société, il a été convenu de transférer les contrats de travail de Madame VIAULE et de Monsieur ZENOU antérieurement salariés de WGS sur la société FONCIERE VOLTA à compter du 30 juin 2009. Par conséquent, la Société WGS a facturé à votre Société les coûts salariaux supportés par elle du 1er janvier au 30 juin 2009.

Administrateur concerné : Hervé Giaoui, président de WGS

Date d'autorisation : Conseil d'Administration du 1er juin 2009

Montant des prestations :

Sociétés concernées	Nature de la convention	Montant en euros
WGS	Montant H.T inscrit dans les charges pour la période du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2009	64 792,71 €

Conventions et engagements approuvées au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice.

Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

Convention de compte courant :

Administrateurs concernés: Messieurs GIAOUI Hervé, WORMSER Luc et SAADA André

Modalités :

Aux termes de la dite convention, des avances en compte courant ont été consenties par les administrateurs concernés et ne font pas l'objet de rémunération.

Convention de compte courant :

Administrateur concerné: SAS IMMOGUI représentée par Mme VATURI

Modalités :

Aux termes de la convention, une avance en compte courant a été consentie par l'administrateur concerné et fait l'objet d'une rémunération au taux d'intérêt de 4,81%.

Sociétés concernées	Nature de la convention	Montant en euros
IMMOGUI	Montant H.T inscrit dans les charges pour la période du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2009	52 838 €

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 30 avril 2010

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Concept Audit&Associés

Vincent Gaide Laurence Leboucher

4. COMPTES CONSOLIDES DE FONCIERE VOLTA

ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE

	ACTIF
En milliers d'Euros	NOTES	31/12/2009	31/12/2008	31/12/2007
ACTIFS
Ecart d'acquisition	4.1	1 167
Immeubles de placement	4.2	114 573	105 098
Autres immobilisations corporelles	4.3	106	18
Titres mis en équivalence	4.4	3 890
Actifs financiers non courants	4.5	2 925	7 282
Actifs non courants		122 661	112 398
Stock	4.6	12 098	12 098
Créances clients et comptes rattachés	4.7	1 135	1 072
Autres créances	4.7	2 609	3 848	171
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.15	1 408	2 234	1 163
Actifs courants		17 250	19 252	1 334
TOTAL ACTIFS		139 911	131 650	1 334

PASSIF

En milliers d'Euros	NOTES	31/12/2009	31/12/2008	31/12/2007
PASSIF
Capital social	4.8	16 482	16 354	1 000
Réserves		23 499	27 358	224
Résultat net part du Groupe		-1 875	-3 412	25
Capitaux propres Groupe		38 106	40 300	1 249
Interêts minoritaires
Total des Capitaux propres		38 106	40 300	1 249
Provisions non courantes	4.9	528	365
Passif financier non courant	4.11	76 508	74 066
Passifs d'impôts différés	4.10	6 834	7 370
Autres dettes non courantes	4.11	1 583
Total des passifs non courants		85 453	81 801
Dettes fournisseurs	4.15	1 727	1 346	85
Autres dettes courantes	4.15	4 030	3 338
Passif financiers courants	4.11	10 594	4 864
Total des passifs courants		16 351	9 548	85
TOTAL PASSIF		139 911	131 650	1 334

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE EN NORMES IFRS

En milliers d'Euros	Notes	31/12/2009	31/12/2008	31/12/2007
Revenus locatifs	4.12	7 658	5 495
Autres produits d'exploitation			43	2
Total Produits des activités ordinaires		7 658	5 538	2
Charges opérationnelles directement liées à l'exploitation des immeubles de placement		-1 583	-962
Travaux sur immeubles de placements		-413	-308
Autres charges d'exploitation		-1 540	-1 549	-82
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		4 122	2 719	-80
Autres produits		228	843	99
Autres charges		-876	-193
Résultat sur vente d'immeuble de placement		131	-290
RESULTAT OPERATIONNEL avant impact de la juste valeur des immeubles de placement		3 605	3 079	19
Résultat sur cession d'immeuble			3 099
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	4.2	-3 253	-5 936
RESULTAT OPERATIONNEL		352	242	19
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	4.13			7
Intérêts et charges assimilées	4.13	-2 424	-3 633
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET		-2 424	-3 633	7
Autres produits financiers		181	313
Autres charges financières		-35	-343
Résultat sur cessions d'actifs financiers		-618
Dépréciation des titres disponibles à la vente	4.4		-3 221
Autres produits et charges financières		-472	-3 251
RESULTAT AVANT IMPÖTS		-2 544	-6 642	26
Charges d'impôts	4.14	537	3 230
RESULTAT		-2 007	-447 -3 412	-447 26
dont :
- part du Groupe		-1 874	-3 230	26
- part des minoritaires		-133	-182
Résultat de base par actions		0,25 - -	0,42
Résultat dilué par actions		0,25 - -	0,42

ETAT GLOBAL DES GAINS ET PERTE CONSOLIDES
-------------------------------------------

en milliers d'euros	31/12/2009	31/12/2008
Résultat net part du Groupe	-2 008	-3 412
Ecart de conversion
Réévaluation des instruments dérivés de couverture nets
d'impôts
Reprise de dépréciation des titres disponible à la vente	1 021
Réévaluations des immobilisations nettes d'impots
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies
Quote part des gains et perte comptabilisés directement en
capitaux propres des entreprises mises en équivalence
Total des gains et pertes comptabilisés directement en
capitaux propres - part du Groupe	-987	-3 412
Résultat net et gains et pertes comptabilisés direcement en
capitaux propres - part de Groupe	-987	-3 412
Résultat net et gains et pertes comptabilisés direcement en
capitaux propres - part des minoritaires
Résultat net et gains et pertes comptabilisés direcement en	-987	-3 412
capitaux propres

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

	Capital	Résultat de Réserves		Total
En milliers d'Euros		l'exercice		capitaux
				propres
Capitaux propres au 01/01/2008	1 000	25	223	1 248

Augmentation de capital suite aux apports	15 353		27 976	43 329
Résultat net de l'exercice		-3 412	-25	-3 437
Affectation du résultat		-25	25
Honoraires imputés sur prime d'émission			-840	-840

Capitaux propres au 31/12/2008	16 353	-3 412	27 359	40 300
Distribution de dividende			-634	-634
Résultat net de l'exercice		-2 008		-2 008

Affectation du résultat		3 412	-3 412
Augmentation de capital	128		-128
Reprise de dépréciation des titres disponible à la vente			1 021	1 021
Intégration d'une société antérieurement détenue			-452	-452
Titres d'auto contrôle			-121	-121
Capitaux propres au 31/12/2009	16 481	-2 008	23 633	38 106

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

En milliers d'Euros	Notes	31/12/2009	31/12/2008	31/12/2007
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
RESULTAT NET		-2 008	-3 412	25
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie
Variation de juste valeur des immeubles de placement	4,2	3 253	5 936
Variation de juste valeur des titres de placement	4,3		3 221
Plus value de cession immeuble de placement		-131		376
Moins value de cession financieres		618
Variation des provisions net de reprises		186	-633	-74
Capacité d'autofinancement après le cout de la dette financière nette		1 918	5 112	327
et impôts
cout de l'endettement financier net		2 423	3 975
Charges d'impôts		-537	-2 898
Capacité d'autofinancement avant le cout de la dette financière nette et impôts		3 804	6 189	327
Impôts versés
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	4,14.3	3 463	2 532	1 411
Flux net de trésorerie généré par l'activité		7 267	8 722	1 738

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Acquisition d'immobilisations		-6 828	-9 653
Cessions d'immobilisations		2 363	496	678
Incidence des variations de périmètre	4.15.1	-1 271	-7 654
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		-5 736	-16 811	678

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés		-634
Variations des emprunts	4.11.2	-775	22 154	-840
Variation des capitaux propres		-129	-2 762
Intérêts financiers versés		-2 424	-3 976
Ventes (rachats des actions propres)		-121

Autres produits et charges financières
Variations des comptes courants		287	-7 494
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		-3 796	7 922	-840
Variation nette de la trésorerie	4.15.2	-2 265	-166	1 576
Incidence des variations de cours de devises
Trésorerie nette en début d'exercice		996	1 162	-414
Trésorerie nette à la fin de l'exercice		-1 269	996	1 162

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

Note 1. Informations générales

La société VOLTA est une société anonyme de droit français à Conseil d'Administration dont le siège social est situé au 3 avenue Hoche, 75 008 Paris.

La société est immatriculée au Registre du Commerce de Paris et est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris (compartiment C).

Les informations financières à partir desquelles ont été établis les comptes correspondent aux comptes sociaux de chacune des filiales à compter de leur date d'intégration dans le groupe Foncière Volta.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2009 couvrent une période de 12 mois et ont été établis sur la base des comptes sociaux des filiales arrêtés au 31 décembre 2009.

Les comptes consolidés comparatifs couvrent une période de 12 mois bien que l'essentiel de l'activité couvre une période de 9 mois, suite aux apports des sociétés WGS, Saint Martin et Criquet à la société Foncière Volta en date du 4 avril 2008.

A titre indicatif, la société communique un comparatif de 12 mois dans la note annexe relative aux informations pro forma.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été établis le 23 avril 2010 sous la responsabilité du Conseil d'Administration.

Le Groupe Foncière VOLTA a acquis :

Les titres de la société ATK pour un montant de 1 240 K€ représentant 40% du capital. La société ATK détient une promesse d'acquisition d'un terrain à Levallois Perret (92) situé aux 30-32 rue Kléber et 83 rue Danton.

Une demande de permis de Construire a été déposée et est en cours d'instruction, portant sur un programme de 105 logements et 127 parkings pour 9.284 m² SHON et 7.613 m² habitables.

Le 17 décembre 2009, Foncière VOLTA a fait l'acquisition de 30 % du capital de la Société UNION EUROPA ISRAEL, dont elle détenait déjà 28 % à travers sa filiale WGS, récupérant par la-même le contrôle de la structure. La Société UEI est une société de développement de programmes immobiliers en ISRAEL, et le Groupe, au vu des leviers de croissance importants des différents programmes a décidé de se renforcer et de lui permettre de mener à bien les projets en cours. L'exercice clos au 31 décembre marque l'intégration dans le périmètre de consolidation du Groupe Foncière VOTLA de la Société UEI

Le Groupe Foncière VOLTA a pris part à la création de :

La société SEMDEMA société d'économie mixte localisée en Guyane, pour une participation de 34 K€ soit 15 % du capital de la société. L'objet de cette société est le développement économique de la commune de MATOURY en Guyane, la conduite et la réalisation de tout projet d'équipement industriel et commercial, la création et la gestion de toutes zones d'activités économiques aussi bien sur le territoire de la Commune que partout où son intérêt la conduira. Elle a été créée le 19 novembre 2009 et n'a pas encore démarré son activité.

La société SODRIM, SAS au capital de 250.000 €, dont l'activité réside dans le développement de programmes immobiliers résidentiels en région parisienne. La société Foncière Volta en détient 45 %.

Note 2. Principes et méthodes comptables

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de la Société Foncière Volta ont été préparés conformément au référentiel IFRS tels qu'adopté dans l'Union Européenne, qui comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accouting Standards) ainsi que leur interprétation (SIC et IFRIC).

Les normes et interprétations appliquées pour les comptes consolidés au 31 décembre 2009 sont identiques à celles utilisées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2008, à l'exception des changements cités ce dessous.

Nouvelles normes ou interprétations appliquées au 31 décembre 2009 :

IAS 1 révisée : Présentation des états financiers : les principaux changements par rapport à la version précédente d'IAS 1 sont les suivants :

L'état Financier « Bilan » est désormais appelé « état de la situation financière ».

IAS 1 révisée requiert notamment que, (i) les produits et charges comptabilisés doivent être présentés dans un état unique (état du résultat global) ou dans deux états (un compte de résultat séparé et un état détaillant les autres éléments du résultat global), (ii) le résultat global total doit être présenté dans les états financiers. Le groupe Foncière Volta a opté pour la présentation d'un état unique : l'état du résultat global.

Amélioration annuelle des normes IFRS publiée en mai 2008 notamment concernant IAS 40/IAS 16 : Les immeubles en construction doivent être évalués selon le modèle de la juste valeur si ce modèle est retenu par la société pour l'ensemble des immeubles de placement. La révision de la norme IAS 40 au 1er janvier 2009, entraîne un reclassement des immeubles en cours de construction et de restructuration vers les immeubles de placement..

Autres nouvelles normes, révisions et interprétations publiées et appliquées par le groupe mais sans effet significatif sur les comptes consolidés au 31 décembre 2009 :

IFRS 8 : Secteurs Opérationnels : Les informations publiées par une entité doivent permettre aux utilisateurs de ses états financiers d'évaluer : la nature et l'impact financier des activités dans lesquelles l'entité est engagée et l'environnement économique dans lequel l'entité évolue. La nouvelle norme ne nécessite pas de changement des segments (répartition géographique et par nature de biens).
Version révisée de IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » : Conditions d'acquisition des droits et annulations.
Version révisée de IAS 23 « Coûts d'emprunts » Les coûts d'emprunt relatifs à l'acquisition, la construction ou la production d'actifs « qualifiés » sont obligatoirement intégrés au coût de l'actif lié hormis pour les actifs évalués à la juste valeur. L'application de la version révisée d'IAS 23 n'a pas d'impact sur les comptes au 31 décembre 2009.
Amendement IAS 32 et IAS 1 Amendement relatif aux Instruments remboursables et obligations en cas de liquidation.
Amendement IFRS 1 et IAS 27 Coût d'une participation dans une filiale, une entité contrôlée conjointement ou une entité associée.
IFRIC 11 (Transactions au sein d'un groupe).

Par ailleurs, les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes d'application facultative ou non encore adoptés par l'union européenne au 31 décembre 2009 ou n'ont pas été appliqués par le groupe :

la version révisée d'IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » ainsi que la version amendée d'IAS 27 « Etats financiers consolidés et individuels ». Ces nouvelles dispositions ont été approuvées par l'Union Européenne le 3 juin 2009 et sont applicables aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009.
Amendement IAS 39 « Expositions éligibles à la comptabilité de couverture ».
Amendement IFRS 7 « Amélioration des informations à fournir sur les instruments financiers ».
Amendements à IFRIC 9 et IAS 39 « Dérivés incorporés ».
IFRIC 17 « Distributions en nature aux actionnaires » publiée par l'IASB le 27 novembre 2008, approuvée par l'Union Européenne le 26 novembre 2009 et applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009. IFRIC 17 s'applique aux distributions en nature réalisées par une entité à ses actionnaires. Le Groupe n'a pas réalisé, à ce jour, de telles opérations.
IFRIC 18 « Transferts d'actifs de la part des clients » publiée par l'IASB le 29 janvier 2009 approuvée par l'Union Européenne le 27 novembre 2009 et applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009. IFRIC 18 s'applique à la comptabilisation des transferts d'immobilisations corporelles par des entités qui reçoivent de tels transferts par leurs clients.
IFRIC 15 « Accords pour la construction d'un bien immobilier »,
Les états financiers au 31 décembre 2009 comprennent à titre comparatif le compte de résultat et le bilan au 31 décembre 2008.

2.1. Base d'évaluation

Les comptes consolidés ont été établis selon la convention du coût historique à l'exception des immeubles de placement, les instruments financiers et les titres destinés à la vente qui sont évalués à leur juste valeur.

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'Euros.

2.2. Estimations et hypothèses

Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement admis, la Direction du Groupe doit procéder à des estimations et formuler des hypothèses qui affectent, d'une part, les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières et, d'autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice.

La Direction revoit ces estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Des changements de faits et circonstances économiques et financières peuvent amener le Groupe à revoir ses estimations.

Les estimations susceptibles d'avoir une incidence significative sont les suivantes :

Valeur de marché des immeubles de placement :

A chaque date de clôture, le Groupe fait appel à des experts immobiliers indépendants pour l'évaluation de ses immeubles de placement. Ces évaluations sont établies notamment sur la base d'hypothèses de marché qui pourraient différer dans le futur et modifier sensiblement les estimations actuelles figurant dans les états financiers

Dépréciation des créances clients :

Une dépréciation des créances clients est comptabilisée si la valeur actualisée des encaissements futurs est inférieure à la valeur nominale. Le montant de la dépréciation prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l'ancienneté de la créance.

Comptabilisation des actifs d'impôts différés :

La valeur comptable des actifs d'impôts différés résultant de report déficitaire est appréciée à chaque date de clôture en fonction de la probabilité de réalisation d'un bénéfice imposable disponible permettant l'utilisation des ces actifs d'impôts différés.

Valeur de marché des instruments dérivés :

Les instruments dérivés utilisés par le Groupe dans le cadre de sa gestion du risque de taux d'intérêts sont inscrits au bilan pour leur valeur de marché. Cette valeur est déterminée par les établissements bancaires émetteurs.

2.3. Périmètre et méthodes de consolidation

Les comptes consolidés comprennent les états financiers de Foncière VOLTA et de ses filiales au 31 décembre. Cet ensemble forme le Groupe Foncière VOLTA.

Toutes les transactions significatives réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.

Les comptes consolidés regroupent l'ensemble des entreprises sous contrôle majoritaire, contrôle conjoint ou influence notable.

Les filiales sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif ou majoritaire sont consolidées par intégration globale. Les filiales non significatives par rapport à l'ensemble consolidé ne sont pas intégrées dans le périmètre de consolidation.

La liste des sociétés consolidées figure au paragraphe 3.1. Le nombre de sociétés consolidées s'élève à 20 au 31 décembre 2009.

Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leur exercice social à une date identique à celle des comptes consolidés soit le 31 décembre.

2.4. Regroupement d'entreprises et acquisitions d'actifs

Pour les acquisitions de titres qui ne sont pas considérés comme des acquisitions d'entreprises, le coût est réparti entre les actifs et passifs individuels identifiables sur la base des justes valeurs relatives à la date d'acquisition.

Si celle-ci est considérée comme un regroupement d'entreprises, les actifs et les passifs identifiables sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition et la différence entre la quote-part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables à la date de prise de contrôle et le coût d'acquisition, constitue un écart d'acquisition.

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Selon cette méthode, les actifs acquis, les passifs et les passifs éventuels sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions de la norme IFRS 3.

La différence positive entre le coût d'acquisition et la quote-part de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis est enregistrée comme goodwill (écart d'acquisition à l'actif du bilan)

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis et font l'objet de tests de perte de valeur.

Les Goodwill et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie font l'objet d'un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 "Dépréciation des actifs", au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur.

Les autres actifs immobilisés sont également soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements, ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.

Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou groupe d'actifs) et de sa sortie in fine. Dans ce cadre, les immobilisations sont regroupées par Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Une UGT est un ensemble homogène d'actifs (ou groupe d'actifs) dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs.

La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif (ou groupe d'actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.

Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n'excède pas leur valeur recouvrable.

2.5. Immeubles de placement

Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par le propriétaire ou le preneur d'un contrat de location-financement pour en retirer des loyers, ou pour valoriser son capital ou les deux.

La détermination des valeurs de marché des immeubles de placement est obtenue à partir d'expertises immobilières.

Par ailleurs, la juste valeur est déterminée sans aucune déduction des coûts de transaction encourus lors de la vente ou de toute sortie.

Au 31 décembre, la juste valeur est déterminée sur la base d'expertises indépendantes dont la méthode est décrite ci-dessous. Les expertises fournissant des évaluations droits-inclus, en prenant en compte une décote de 6,20 % pour les actifs soumis aux frais et droits de mutation.

Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultat sur la ligne « Variation de valeur des immeubles de placement » et sont calculées de la façon suivante :

Méthodologie d'expertise

L'ensemble des immeubles composant le patrimoine de la Société Foncière Volta a fait l'objet d'une expertise au 31 décembre 2009 par DTZ, BNP PARIBAS Real Estate et HAUSHNER and Co.

Foncière Volta choisit ses experts dans le respect de ces principes :

la désignation doit intervenir à l'issue d'un processus de sélection prenant notamment en compte l'indépendance, la qualification, la compétence en matière d'évaluation immobilière des classes d'actifs concernés ainsi que la localisation géographique des actifs soumis à évaluation;
lorsqu'il est fait appel à une société d'expertise, la Société doit s'assurer, au terme de sept ans, de la rotation interne des équipes chargées de l'expertise dans la société d'expertise en question;

l'expert ne peut réaliser plus de deux mandats de quatre ans pour le client en question sauf s'il s'agit d'une société sous réserve du respect de l'obligation de rotation des équipes.» Aussi, l'expertise du patrimoine de Foncière Volta est réalisée semestriellement par un ensemble de trois cabinets d'expertise, dont le poids en volume (Valeur Vénale HD Part de Groupe) est défini ci-dessous:

BNP Paribas Real Estate Valuation: 75%
HAUSHNER and Co : 10%

Des rotations des équipes en interne sont assurées par nos cabinets d'experts.

^- DTZ :15%

- la méthode de comparaison directe :

La valeur vénale est déterminée par référence aux prix de vente constatés sur le marché pour des ensembles immobiliers équivalents,

la méthode du rendement :

- la méthode de l'actualisation des cash flows futurs :

Ces valeurs ont ensuite été minorées du montant des droits évalués forfaitairement à 6.2%.

2.6. Actifs destinés à la vente

Conformément à l'IFRS 5, les immeubles de placement évalués en juste valeur et destinés à être cédés dans un délai attendu inférieur à 12 mois sont reclassés en actifs non courants et demeurent comptabilisés à leur juste valeur.

2.7. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux mobiliers, matériels informatiques, matériels de transport et aux immeubles d'exploitation.

Un immeuble d'exploitation est un bien immobilier détenu par son propriétaire pour être utilisé dans la production ou la fourniture de services ou à des fins administratives.

Pour Foncière VOLTA, la quote-part des locaux administratifs sis 3 Avenue Hoche – 75 008 PARIS, n'a pas fait l'objet d'un reclassement spécifique et ce, en raison de son caractère non significatif (moins de 3% de la superficie totale).

Les immobilisations corporelles sont enregistrées pour leur prix de revient, augmentées le cas échéant des frais d'acquisition pour leur montant brut d'impôt, diminuées du cumul des amortissements et des pertes de valeur, conformément à l'IAS 16.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité de chaque composant constitutif des actifs.

2.8. Biens financés par contrats de location

Il s'agit des biens financés par un contrat de location-financement pour lesquels le groupe supporte la quasi-totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens.

La qualification d'un contrat s'apprécie en application de la norme IAS 17.

La valeur des biens ainsi financés figure à l'actif du bilan consolidé. Les dettes correspondantes sont inscrites en dettes financières au passif du bilan consolidé.

Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre les charges financières et l'amortissement du solde de la dette.

La charge financière est répartie sur les différentes périodes couvertes par le contrat de location de manière à obtenir le taux d'intérêt effectif.

L'activation de contrats de location-financement conduit à la constatation d'impôts différés le cas échéant.

Les contrats de location qui ne confèrent pas au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en location simple. Les paiements effectués au titre des contrats sont comptabilisés en charges opérationnelles courantes de façon linéaire sur la durée des contrats.

Les plus-values générées par les cessions réalisées dans le cadre d'opération de cessions bail sont constatées intégralement en résultat au moment de la cession lorsque le bail est qualifié de location simple et dans la mesure où l'opération a été effectuée à la juste valeur.

2.9. Actifs et passifs financiers

L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définis par la norme IAS 39 IFRS 7.

2.10. Actifs financiers

Les actifs financiers comprennent les actifs disponibles à la vente, les actifs détenus jusqu'à leur échéance.

Les actifs disponibles à la vente qui comprennent notamment des participations dans des sociétés, sont évalués à la juste valeur en contrepartie des capitaux propres. Si la baisse de juste valeur est considéré comme prolongé ou importante, il s'agit d'une dépréciation enregistré par le compte de résultat. La reprise sur provision est comptabilisée par capitaux propres.

Les actifs détenus à des fins de transactions (placement de trésorerie) sont évalués en juste valeur par résultat.

Les placements de trésorerie sont enregistrés par le résultat.

2.11. Passif financiers

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables.

Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

2.12. Instruments dérivés

Pour ses instruments dérivés, la société a décidé de ne pas opter pour la comptabilité de couverture et par conséquent enregistre leur variation de juste valeur par le résultat.

Les emprunts sont classés en passifs non courants pour la fraction à plus d'un an. La fraction à moins d'un an des emprunts et des dettes financières est présentée en passif courant.

2.13. Créances

Les créances clients entrent dans la catégorie des actifs financiers émis par l'entreprise selon IAS 39. Elles sont évaluées à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale. Compte tenu des échéances de paiement généralement à moins de trois mois, la juste valeur des créances est assimilée à la valeur nominale.

Les créances sont ensuite comptabilisées au coût amorti et peuvent faire l'objet d'une dépréciation lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable.

2.14. Trésorerie et équivalents de trésorerie :

La trésorerie et équivalents comprend les liquidités et les placements à court terme ayant une échéance de moins de 3 mois à compter de la date d'acquisition et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques de fluctuations significatifs.

La valorisation des placements à court terme est effectuée à la valeur de marché à chaque clôture. Les gains et pertes latents sont comptabilisés en résultat s'ils sont significatifs.

Les découverts bancaires remboursables à vue, qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe, constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie.

2.15. Avantages du personnel

Les avantages au personnel sont comptabilisés selon la norme IAS 19. Les obligations du Groupe Volta en matière de pension, complément de retraite et indemnités de départ à la retraite, sont celles qui sont imposées par les textes légaux applicables dans les pays dans lesquels le Groupe est installé. La couverture des obligations en matière de pension et complément de retraite est complètement assurée par

des versements à des organismes qui libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure ; l'organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus. Il s'agit notamment des régimes de retraites publics français.

Les indemnités de départ à la retraite sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite. Ces indemnités relèvent du régime des prestations définies. De ce fait, la méthode utilisée pour évaluer le montant de l'engagement du Groupe au regard des indemnités de fin de carrière est la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. Elle représente la valeur actuelle probable des droits acquis, évaluée en tenant compte des augmentations de salaires jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de départ et de survie.

Le montant comptabilisé au passif au titre des prestations définies apparaît au passif sous la rubrique « Provisions pour retraites et autres avantages similaires ».

Compte tenu de l'ancienneté des salariés et de la structure (2ans), il n'a pas été constaté de passif lié aux indemnités de départ à la retraite.

2.16. Provisions et passifs éventuels

Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dés lors qu'une obligation à l'égard d'un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. La provision est maintenue tant que l'échéance et le montant de la sortie ne sont pas fixés avec précision. Le montant de la provision est la meilleure estimation possible de la sortie de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation.

En matière de litiges salariaux, les provisions correspondent à la valeur estimée de la charge probable que les entreprises concernées auront à décaisser pour des litiges faisant l'objet de procédures judiciaires. En matière de litiges commerciaux, les provisions correspondent aux coûts estimés de ces litiges pour lesquels les sociétés concernées ne peuvent pas espérer la moindre contrepartie.

Les provisions pour risques entrant dans le cycle d'exploitation normal de l'activité et la part à moins d'un ou des autres provisions pour risques sont classées en passif courant. Les provisions ne répondant pas à ces critères sont classées en tant que passifs non courants.

2.17. Impôts

L'impôt sur le résultat comprend l'impôt exigible et l'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés en capitaux propres.

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur base comptable dans les états financiers consolidés. Aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à une transaction, autre qu'un regroupement d'entreprises, qui au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de ces actifs d'impôt. Les actifs d'impôts différés sont réappréciés à chaque

date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu'un bénéfice futur imposable permettra de les recouvrer.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués au taux d'impôt adopté ou quasi adopté à la date de chaque clôture et dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé pour chaque réglementation fiscale. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.

Les impôts différés actifs ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d'un bénéfice imposable futur, qui permettra d'imputer les différences temporelles, est probable.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'ils concernent une même entité fiscale et un même taux.

2.18. Reconnaissance des produits

En application de l'IAS 18, le chiffre d'affaires du Groupe correspond au montant des revenus locatifs et des charges refacturées aux locataires des sociétés consolidées

Les revenus locatifs résultant d'immeubles de placement sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des contrats de location.

Les avantages accordés aux locataires tels que les franchises de loyers ou les loyers progressifs qui trouvent leur contrepartie dans le niveau de loyer apprécié sur l'ensemble de la période d'engagement du locataire sont étalés sur la durée ferme du bail sans tenir compte de l'indexation.

2.19. Coût des emprunts ou des dettes portant intérêts.

Conformément à la norme IAS 39, le taux d'intérêt a été recalculé en utilisant le taux d'intérêt effectif.

2.20. Tableau des flux de trésorerie

Le tableau est présenté selon la méthode indirecte conformément à la norme IAS 7. La charge d'impôt est présentée globalement dans les flux opérationnels. Les intérêts financiers versés sont portés en flux de financement. Les intérêts perçus figurent dans le flux d'investissement. Les dividendes versés sont classés en flux de financement.

2.21. Information sectorielle (IFRS 8)

Cette norme requiert une nouvelle présentation de la note relative à l'information sectorielle qui est basée sur le reporting interne régulièrement examiné par le principal décideur opérationnel du Groupe, afin d'évaluer la performance de chaque secteur opérationnel et de leur allouer des ressources.

Le suivi opérationnel est réalisé par immeuble dont aucune ne représente plus de10% des agrégats qui doivent être présentés Il a été décidé de regrouper les informations relatives à ces immeubles selon les mêmes modalités que l'exercice précédent, ainsi les principaux secteurs d'activité résultants de ce regroupement sont les suivantes :

Immobiliers locatifs à usage
o Entrepôts
o Commerce
o Habitation
o Mixte
Répartition géographique
o Paris
o Région Parisienne
o DOM

2.22. Résultat par action

Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et détenues à des fins d'autocontrôle.

Le résultat dilué par action est calculé en retenant l'ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu'ils soient émis par celle-ci ou par une de ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existantes à la date de clôture.

2.23. Méthode de conversion

Les transactions en devises étrangères sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passif monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis en cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées en produits et en charges. Ce traitement n'a pas d'impact sur la période car l'intégration de la société Union Europa Israël a été réalisée au 17 décembre 2009.

	Taux	Taux moyen	Taux
	clôture		ouverture
NILS - Israel	5,44423	5,43365	5,34176

Périmètre de consolidation

3.1 Liste des sociétés consolidées

SOCIETE	RCS	méthode de consolidation	% contrôle		% intérêt
			31/12/2009	31/12/2008	31/12/2009	31/12/2008
SA VOLTA	338 620 834			société mère		société mère
SAS WGS	438 260 143	IG	100	100	100	100
SCI CHARONNE (1)	484 487 772	IG	100	100	100	100
SCI ANATOLE (1)	488 560 038	IG	100	100	100	100
SCI LOUISE MICHEL (1)	490 629 490	IG	80	80	80	80
SARL J HOCHE (1)	491 993 093	IG	100	100	100	100
SNC PARIS PERIPH (1)	330 232 315	IG	85	85	85	85
SCI ANF (1)	493 310 452	IG	100	100	100	100
SCI IMMOSEINE (1)	482 654 068	IP	50	50	50	50
SCI PRIVILEGE (1) (4)	432 938 439	IG	50	50	50	50
SCI CRIQUET	450 039 110	IG	100	100	100	100
SCI St MARTIN DU ROY	451 017 446	IG	100	100	100	100
SCI SENART (1) (3)	410 546 378	IG	100	100	100	100
SCI PARIS 16 (1) (3)	429 215 148	IG	100	100	100	100
SCI KLEBER CIMAROSA (1) (3) 423 424 571		IG	100	100	100	100
SCI BELVEDERE (1)	389 961 962	IG	100	100	100	100
SNC GOURBEYRE (1)	382 181 204	IG	100	100	100	100
SCI ACAJOU (1)	409 079 605	IG	100	100	100	100
SARL LOC GUADELOUPE (1)	340 145 275	IG	100	100	100	100
SARL JALMAR (2)	303 150 353	IG	100	100	100	100
SA UEI		IG	58	28	52,2	25,2
SCI ATK	303 150 353	MEE	40	40
SCI BAUMAR	500 975 511	MEE	42,5	42,5
(1) Filiale de la SAS WGS		IG : Intégration Globale
(2) Filiale de la SARL LOC GUADELOUPE IP : Intégration proportionnelle
(3) Apport à la SAS WGS
(4) Convention attribuant au Groupe le pouvoir de décision

3.2 Variation de périmètre

Le périmètre de consolidation comprend 23 sociétés au 31 décembre 2009.

- Intégration d'Union Europa Israël :

La société WGS a participé à la création de la société Union Europa Israël à hauteur de 28% fin 2007. Au 31 décembre 2008, le Groupe Foncière Volta a considéré qu'en l'absence de caractère significatif, s'agissant d'une activité en démarrage, cette société dont les titres figuraient au bilan pour une valeur de 217 K€ ne serait pas intégrée au 31 décembre 2008.

Au cours de la période, le Groupe a eu l'opportunité d'acquérir un lot complémentaire de 30% des actions de la société Union Europ Israël le 17 décembre 2009.

Le Groupe détient ainsi au 31 décembre 2009, 58% des actions de cette société qui a été consolidée selon la méthode de l'intégration globale. Conformément aux règles comptables IFRS 3 (le Groupe n'ayant pas opté pour l'anticipation d'IFRS 3 révisée), la différence entre la valeur des titres antérieurement détenus et la quote-part correspondante de capitaux propres négatifs a été portée en capitaux propres.

La quote-part de 30% ayant permis d'acquérir le contrôle de la société en 2009 a donné lieu à la constatation d'un écart d'acquisition de 1 167 K€.

Vu la proximité entre la date de prise de contrôle et la date de clôture, il a été décide de ne pas prendre de résultat au titre de l'exercice 2009 pour la Société Union Europa Israël dans les comptes consolidés.

- Mise en équivalence des sociétés ATK et BAUMAR :

La société ATK détient une promesse d'acquisition d'un terrain à Levallois Perret (92) situé aux 30- 32 rue Kléber et 83 rue Danton. Une demande de permis de Construire a été déposée et est en cours d'instruction, portant sur un programme de 105 logements et 127 parkings pour 9.284 m² SHON et 7.613 m² habitables.

La société Baumar a pour objet l'acquisition d'un terrain à bâtir situé à Levallois Perret dans la ZAC Collange, dont les différents espaces destinés à l'habitation, à des bureaux, des jardins et des espaces publics sont en voie de devenir définitif. Le projet consiste en la construction, après démolition des bâtiments existants, d'un programme immobilier comportant plusieurs immeubles d'habitation en accession libre, en plusieurs tranches, représentant une SHON d'environ 27.000 m².

Ces deux sociétés ont été mises en équivalence dans la mesure ou le Groupe Foncière Volta n'en détient pas le contrôle et ou un autre actionnaire détient une part de titres supérieure à celle de Foncière Volta.

- Non consolidation de la société SODRIM :

La société SODRIM n'est pas intégrée en consolidation en raison de son absence de caractère matériel à la clôture. Cette société, au 31 décembre 2009 est en cours d'immatriculation.

Note 3. Notes relatives au bilan et au compte de résultat

4.1 Ecart d'acquisition

Valeurs brutes En milliers d'euros		Union Europa Israel
Situation nette acquise	-	657
% acquis		30%
Prix d'acquisition		969
Ecart d'acquisition		1 167

La Société UEI, contrôlée à 58 % par Foncière Volta, porte notamment sur un programme de développement d'une tour de bureaux de 12.000 m² et 250 places de parkings en sous sol. L'emprise foncière de 3.872 m² se situe à Tel-Aviv, Capitale d'Israël, dans le quartier High Tech, au nord est de la ville. Le Permis de Construire est en cours d'instruction à la clôture.

L'écart d'acquisition est relatif à a la quotepart d'Union Europa Israël acquis le 17 décembre 2009.

Dans la mesure où les capitaux propres d'UEI correspondent à la juste valeur de ses immeubles de placement telle que déterminée selon le modèle de la juste valeur de la norme IAS 40, l'écart d'acquisition ainsi déterminé porte sur des éléments liés aux immeubles de placement qui ne peuvent être valorisés par les experts.

Selon les modalités d'IAS 40, il s'agit des éléments incorporels correspondants au travail d'asset management réalisé par UEI pour valoriser son patrimoine dans le cadre de son développement, essentiellement sur le projet des tours Wallenberg (Définition des projets architecturaux, dossier de permis de construire en instance de dépôt, travaux de commercialisation déjà entrepris, obtention de financement)

L'unité génératrice de trésorerie permettant de justifier la valeur de ce goodwill correspond aux tours Wallenberg, dont la valeur d'utilité est justifiée par les flux de trésorerie futurs générés par ses actifs.

4.2 Immeubles de placement :

Valeurs brutes En milliers d'euros	Immeubles de placement
Solde au 01 janvier 2008
Acquisition et dépenses capitalisées	9 706
Cessions/ Transfert
Apport	101 328
Résultat des ajustements à la juste valeur	-5 936
Solde au 31 décembre 2008	105 098
Acquisition et dépenses capitalisées	1 138
Cessions	- 123
Opération sans flux de décaissement	53
Dotations
Variation de périmetre	11 660
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	- 3 253
Solde au 31 décembre 2009	114 573

Détail des immeubles de placement par nature

En milliers d'euros	Bureaux	commerce	Entrepôts	habitation	usage mixte	TOTAL
Solde au 01 avril 2008	33 385	20 522	19 385	7 796	20 239	101 328
Acquisition			9 706			9 706
Variation juste valeur	4 910 -	-	7 1 009 -	201 -	191	5 936 -
Solde au 31 décembre 2008	28 475	20 515	28 082	7 595	20 430	105 098
Acquisition et dépenses capitalisées	49	48		23	1 017	1 137
Cessions/ Transfert				123 -	53	70 -
Variation de périmetre	8 677				2 983	11 660
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	2 371 -	196	283 -	220 -	575 -	3 253 -
Solde au 31 décembre 2009	34 831	20 759	27 799	7 275	23 908	114 573

4.3 Immobilisations corporelles

Valeurs brutes En milliers d'euros		Autres immobilisations corporelles
Solde au 01 janvier 2008
Acquisition et dépenses capitalisées
Cessions/ Transfert		-35
Apport		53
Solde au 31 décembre 2008		18
Acquisition et dépenses capitalisées		2
Cessions
Dotations	-	13
Variation de périmetre		99
Solde au 31 décembre 2009		106

4.4 Titres mis en équivalence

En milliers d'euros	n détentio %	Augmentation	Titres mis en équivalence 31/12/2009
SCI ATK	40,00%	1 240	1 240
SCI BAUMAR	42,50%	2 650	2 650
Total		3 890	3 890

La quote-part des capitaux propres de la société ATK, laquelle détient une promesse d'acquisition d'un terrain à Levallois Perret (92) situé aux 30-32 rue Kléber et 83 rue Danton. Une demande de permis de Construire a été déposée et est en cours d'instruction, portant sur un programme de 105 logements et 127 parkings pour 9.284 m² SHON et 7.613 m² habitables.
La quote-part des capitaux propres de la société Baumar. Cette société a pour objet l'acquisition d'un terrain à bâtir situé à Levallois Perret dans la ZAC Collange, dont les différents espaces destinés à l'habitation, à des bureaux, des jardins et des espaces publics sont en voie de devenir définitif. Le projet consiste en la construction, après démolition des bâtiments existants, d'un programme immobilier comportant plusieurs immeubles d'habitation en accession libre, en plusieurs tranches, représentant une SHON d'environ 27.000 m².

Ces 2 sociétés n'ont pas généré de résultat sur la période.

4.5 Actifs financiers non courants :

En milliers d'euros	Titres de participati on non consolidés	Créances / participations	Titres immobilisés de l'activité de portefeuille	Prêts	Dépots et cautionne ments	Total
Valeur initiale au 01/04/2008	-	-	-	-	-	-
Acquisition	217	2 105				2 322
Apports		2 067	6 035	10	68	8 179
Diminution						-
Variation de la juste valeur			- 3 221			- 3 221
Valeur nette au 31/12/2008	217	4 172	2 814	10	68	7 280
Acquisition	147		1 639		11	1 797
Reclassements		- 1 106			- 53	- 1 159
Diminution			- 2 721			- 2 721
Dépréciation				- 10		- 10
Variation de périmetre	- 217	- 3 066				- 3 283
Variation de la juste valeur repris par capitaux propres			1 021			1 021
Valeur nette au 31/12/2009	147	- 0	2 753	-	26	2 925

Les titres immobilisés concernent la société SCBSM et ont été valorisés en juste valeur en retenant la moyenne de la valorisation boursière observée au cours du mois de décembre 2009.

Au 31 décembre 2009, l'ensemble de la provision constatée sur cette société sur les exercices antérieurs a été reprise par capitaux propres.

Les principaux éléments du poste titres de participations non consolidés au 31 décembre 2009 sont les suivants :

(en milliers d'euros)	Valeur 31/12/2008	Valeur 31/12/2009	variation de périmetre	Acquisition	Capitaux propres	Résultat
SEMDEMA SCI UNION EUROPA ISRAEL SODRIM	217	34 113	-217	34 0 113	NC NC	NC NC
Total	217	147	-217	147	0	0

Les titres de participation non consolidés concernent :

Les titres de la société SEMDEMA qui est une société d'économie mixte dont l'objet est le développement économique de la commune de MATOURY en Guyane, la conduite et la réalisation de tout projet d'équipement industriel et commercial, la création et la gestion de toutes zones d'activités économiques aussi bien sur le territoire de la Commune que partout où son intérêt la conduira. Elle a été créée le 19 novembre 2009 et n'a pas encore démarré son activité. La SAS WGS, filiale à 100 % de Foncière Volta en détient 15 %.
Les titres de la société SODRIM, SAS au capital de 250.000 €, est une société de développement de programmes immobiliers résidentiels en région parisienne. La société Foncière Volta en détient 45 %. Cette société n'a pas été consolidée car elle est en cours de constitution à la date de clôture et n'est pas significative par rapport aux comptes consolidés de Foncière Volta.

Les créances sur participations se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	Avances consenties 31/12/2008	Variation de périmetre	Diminution
Union Europa Israel	3 066	-3 066
SCI Immoseine	1 105		1 105
Total	4 171	-3 066	1 105

Du fait de l'intégration de la société Union Europa dans les comptes consolidés, la créance Union Europa a été éliminée en consolidation. Afin de ne pas perturber les flux sur cette opération, le Groupe présente une variation de périmetre.

4.6 Stocks:

En milliers d'euros	Valeur brute au 31/12/09	Provision au 31/12/09	Valeur nette au 31/12/09	Valeur nette au 31/12/08
Stocks immobilier	12 098		12 098	12 098
Stocks	12 098		12 098	12 098

Le stock représente le cout historique de la réserve foncière détenue par la SNC PARIS PERIPH.

4.7 Créances:

En milliers d'euros	Valeur brute au 31/12/09	variation de périmêtre	Provision au 31/12/09	Valeur nette au 31/12/09	Valeur nette au 31/12/08	Variation
Avances versées sur cdes
Clients et comptes rattachés	1 126	9		1 135	1 072	63
Créances sociales et fiscales	265			265	1 185	-920
Compte courant d'associé	1 937	736	521	2 152	2 499	-347
Autres créances	42			42	33	9
Charges constatées d'avance	147	3		150	130	20
Créances d'exploitation	3 517	748	521	3 744	4 919	-1 175

4.8 Capitaux propres:

4.8.1 Capital

Au 31 décembre 2009, le capital est de 16 481 530 €uros, divisé en 8 240 765 actions de 2 €uros chacune.

4.8.2 Réserves:

Au 31 décembre 2009, les réserves sont constituées de la réserve légale, des réserves consolidées et de la prime d'émission.

La société a imputé sur les réserves consolidées la reprise de provisions constatée sur les actifs financiers pour 1 021 K€.

Les frais d'augmentation de capital qui avait été imputés sur la prime d'émission en 2008 ont été pris en charges par la SAS WGS en 2009 à hauteur de 350 K€. Cette rectification d'erreur se traduit par une augmentation de la prime d'émission et par une diminution du montant de réserves consolidées.

4.8.3 Dividendes:

Au cours de la période, la société à distribué 980 K€ de dividende soit 0,12 € par actions.

4.8.4 Intérêts minoritaires:

Les quotes-parts des minoritaires négatifs ont été intégrées dans la part Groupe.

4.9 Provisions courantes et non courantes :

En milliers d'euros	Provisions non courantes	Provisions totales	Provisions globales
Provisions au 01/01/08
Entrée de périmètre	998	998	998
Dotations
Provisions utilisées	633	633	633
Provisions non utilisées
Provisions au 31/12/08	365	365	365
Entrée de périmètre			-
Dotations	163	163	163
Provisions utilisées
Provisions non utilisées
Provisions au 31/12/09	528	528	528

Au 31 décembre 2008, une provision correspondant au montant des pénalités pour lesquelles, une remise gracieuse a été demandée sur un risque fiscal (non cession d'un actif acquis en qualité de marchand de biens dans le délai de 4 ans.

Au cours de la période, la société a provisionné un risque fiscal de 145 K€ ainsi qu'un litige avec des locataires du parc immobilier pour 18 K€.

4.10 Impôts différés :

En milliers d'euros	Solde		Solde		Solde
	01-avr-08	Variation	01-janv-09	Variation	31-déc-09
Juste valeur	11 130	-2 448	8 682	-483	8 199
Crédit bail	59	0	59	-16	43
Déficit reportable	-892	-486	-1 378	-22	-1 400
Swap de taux	-28	-87	-115	-16	-131
Auto contrôle		0		7	7
IAS 19		123	123	-7	116
Impôts différés	10 269	-2 898	7 371	-537	6 834

4.11 Dettes financières

4.11.1 Tableau d'échéancier des dettes financières

		Échéances
En milliers d'euros	Endettement au 31/12/09	Moins d'1 an	1 à 5 ans	Plus de 5 ans	au 31/12/08
Emprunts portant intérêts * Autres dettes financieres	68 780 17 228	7 917	21 064 17 228	39 799	65 032 12 660
Dettes financières	86 008	7 917	38 292	39 799	77 692
Ligne de crédit	2 678	2 678			1 238
Emprunts et dettes financières	88 686	10 595	38 292	39 799	78 930
(*) Dont crédit bail	129	42	87		175

4.11.2 Tableau de variation des dettes financières et autres dettes

	Capital restant dû au 31/12/08	Entrées de périmètre	Emission d'emprunt 2009	Rembours ement ligne de crédit	Rembts emprunts	Capital restant dû au 31/12/09
Emprunts auprès des ets de
crédit	61 273	1 460	1 412		3 370	60 775
Dépôts et cautionnements
reçus	1 693		248		41	1 900
Autres dettes financières
Emprunts sur crédit bail	133				46	87
Compte courant	10 967	2 491	287			13 745
Passif financier non
courant	74 066	3 951	1 947		3 457	76 507
Autres dettes non
courantes		190	1 393			1 583
Dettes non courantes	74 066	4 141	3 340		3 457	78 090
Autres dettes financières Emprunts portant interet
(courant)	3 583	4 662			371	7 874
Emprunts sur crédit bail	42					42
Lignes de crédit	1 238	369		1 070		2 677
Dettes courantes	4 863	5 032	-	1 070	371,00	10 594
Total	78 929	9 173	3 340	1 070	3 828	88 684
Variation des dettes financières					-488

4.11.3 Ratio Loan To Value (LTV)

En milliers d'euros	31/12/2009	31/12/2008
Immeubles de placement	114 573	105 098
Actifs financiers non courants	2 925	7 282
Titres mis en équivalence	3 890
Stocks	12 098	12 097
TOTAL	133 486	124 477
Autres dettes financières (1)	590
Emprunts portant intérêts	68 779	65 031
TOTAL	70 336	64 036
ratio LTV (Loan To Value)	53%	51%

(1) comprend les comptes courants, les découverts bancaires et la trésorerie et équivalent de trésorerie. Les comptes courants ne sont pas intégrés, lesquels s'élèvent à 13 154 K€ au 31 décembre 2009 contre 10 964 K€.

Les covenants sur les emprunts font l'objet d'une information spécifique dans le paragraphe 4.19 - Etat des garanties et nantissement donnés

4.12 Produits des activités ordinaires:

Les revenus locatifs sont constitués des loyers et des charges locatives refacturées

En milliers d'euros	31/12/2009 12 mois	31/12/2008 9 mois	Variation
Revenus locatifs Autres produits d'exploitation	7 658	5 495 43	2 163 - 43
Produits des activités ordinaires	7 658	5 538	2 120

Ratio DSCR = loyer net consolidé / (charge d'intérêts et remboursements d'emprunts)

	31/12/2009 12 mois	31/12/2008 9 mois
Loyers	7 658	5 495
Intêrets	2 476	3 975
Remboursement d'emprunt	3 741
ratio DSCR	123%	138%

4.13 Coûts de l'endettement financier

4.13.1 Décomposition des couts de l'endettement

En milliers d'euros		31/12/2009 12 mois		31/12/2008 9 mois
Intérêts des emprunts bancaires et contrat de location financement		2 184		3 324
Intérêts des comptes courants d'associés		240		308
Autres charges
Intérêt et charges assimilées		2 424		3 632
Rémunération de trésorerie et équivalents
Produits des instruments de couverture
Produits de trésorerie et équivalents		-		-
Coût de l'endettement financier	-	2 424	-	3 632
Autres produits financiers		181		313
Autres charges d'instrument de couverture (Swap)	-	35	-	343
Résultat sur opérations de cessions d'actifs financiers	-	618
Variation de la juste valeur des titres de placement impacté par le
résultat			-	3 221
Autres produits et charges financières	-	472	-	3 251

La sensibilité au taux d'intérêt est mentionnée dans le paragraphe 2.9.4 du rapport de gestion

4.13.2 Décomposition des emprunts et des modalités de l'endettement par entité consolidé :

Sociétés	Nature	Date d'emprunt	Durée	Profil	Taux	Couverture	Montant emprunté	Dette au 31/12/09

SCI SAINT MARTIN DU ROY	Emprunt hypothécaire	mai-08	15 ans	Linéaire trimestriel	EURIBOR 3 MOIS + 1,15 %	Garantie de tx plafond 5,50 %	3 315 k€	3 100 K€
SCI SAINT MARTIN DU ROY	In fine	mai-08		10 ans linéaire mensuel	EURIBOR 3 MOIS + 1,35 %	Garantie de tx plafond 5,50 %	1 785 k€	1 785 K€
SAS WGS	Emprunt hypothécaire	28/12/2007	10 ans	Linéaire trimestriel	EURIBOR 3 MOIS + 0,9 %	Garantie de tx plafond 5,50 %	12 500 k€	10 674 K€
SAS WGS	In fine	28/12/2007	12 ans	Linéaire trimestriel	EURIBOR 3 MOIS + 0,9 %	Garantie de tx plafond 5,50 %	11 000 k€	11 000 k€
SAS WGS	In fine	2009	15 ans	Linéaire trimestriel	EURIBOR 1 mois + 1.34	-	313 K€	313 K€
SAS WGS	In fine	03/04/2008	2 ans	Linéaire trimestriel	EURIBOR 3 MOIS + 1,35 %	-	5 600 k€	5 600 k€
SCI CHARONNE	Emprunt hypothécaire	23/02/2006	15 ans	Linéaire trimestriel	3,95 % /an fixe	-	600 k€	481k€
SCI CHARONNE	In fine	23/02/2006	3 ans	trimestriel	EONIA +1 %	-	1 500 k€	500k€
SCI ANATOLE	Emprunt hypothécaire	11/04/2006	15 ans	linéaire trimestriel	Taux fixe 3,95 % / an	-	1 000 k€	816k€
SCI	In fine	12/04/2006	3 ans	trimestriel	Taux EONIA + 1	-	2 000 k€	1 276k€

ANATOLE					% /an
SCI LOUISE MICHEL	Emprunt hypothécaire	18/05/2006		15 ans linéaire mensuel	Taux fixe 3,90 % / an	-	1 000 k€	816 K€
SCI LOUISE MICHEL	In fine	18/05/2006	3 ans	trimestriel	EONIA +3 %	-	1 700 K€	1 026 K€

SCI ANF	Emprunt hypothécaire	20/12/2006	15 ans	linéaire trimestriel	EURIBOR 3 MOIS + 1,05 % / an	SWAP DE TX 4,41 % 7 000 K€		5 717 K€
SCI ANF	In fine	20/12/2006	15 ans	trimestriel	EURIBOR 3 MOIS + 1,05 % / an	-	2 000 K€	2 000 K€
SARL J.HOCHE	In fine	28/12/2008	15 ans	trimestriel	EURIBOR 3 MOIS + 1,5 % / an	-	4 000 K€	4 000k€
SARL J.HOCHE	In fine	28/12/2008	15 ans	trimestriel	EURIBOR 3 MOIS + 1,5 % / an	-	4 000 K€	4 000k€
SNC CRIQUET	Emprunt hypothécaire	févr-05	15 ans	linéaire trimestriel	EURIBOR 3 MOIS + 1,15 % / an	-	5 000 K€	3 417k€
SCI SENART	Crédit bail	31/12/1996	13 ans	trimestriel	PBE	-	2 150 K€	77k€
SCI KLEBER	Emprunt hypothécaire	11/12/2000	15 ans	progressif trimestriel	PEX 5 ans + 0,09%	-	4 574 K€	3 912k€
SCI PRIVILEGE	Emprunt hypothécaire	30/11/2009	10 ans	Trimestriel	EURIBOR 3 MOIS + 1,2 % / an	-	1 100 K€	1 090 K€
SARL LOCATION GUADELOU PE	Emprunt hypothécaire	15/03/2008	7 ans	Trimestriel	EURIBOR 3 MOIS + 1 % / an	-	1 492 K€	1 155 K€
TOTAL								61 654 k€

Sociétés	Nature	Date d'emprunt	Durée	Profil	Taux	Couverture	Montant emprunté	Dette au 31/12/09
UEI	Amortissab le	30/11/2009	10 ans	Trimestriel	6,15% + indice du coût de la vie (ICV)	-	K₪ 1 000	K₪ 905
UEI	Amortissab le	30/11/2009	10 ans	Trimestriel	5,15% + indice du coût de la vie (ICV)	-	K₪ 10 000	K₪ 944
UEI	In fine	30/11/2009	10 ans	Trimestriel	Euribor+2	-	1 884 K€	1 884 K€
UEI	In fine	30/11/2009	10 ans	Trimestriel	Libor+2	-	\$1 314 300	K\$1 314
UEI	In fine	30/11/2009	10 ans	Trimestriel	Libor+1.5	-	K\$ 408	\$408 000
UEI	In fine	30/11/2009	10 ans	Trimestriel	"Prime" +2	-	K₪ 8 370	K₪ 8 370
UEI	Amortissab le	30/11/2009	10 ans	Trimestriel	6,15% + indice du coût de la vie (ICV)	-	K₪ 1 000	K₪ 905

4.14 Impôts sur les bénéfices et impôts différés:

4.14.1 Décomposition de la charge d'impôt :

En milliers d'euros	31/12/2009 12 mois	31/12/2008 9 mois
Impôts exigibles		-322
Impôts différés	-537	-2 910
Charges d'impôts globale	-537	-3 232
Résultat net avant impôts	-2 545	-6 642
Taux d'impôts effectif moyen	21,10%	48,66%

Le taux d'impôt effectif moyen s'obtient de la manière suivante:

(impôts courants et différes) / (résultat net avant impôts)

4.14.2 Rationalisation de la charge d'impôt :

En milliers d'euros	31/12/2009	31/12/2008
Résultat net aprés impôts Charges (produits) d'impots des activités poursuivies Résultat taxable	- 2 008 - 537 - 2 545	- 3 410 - 3 232 - 6 642
Taux d'impôts courant en France Charge d'impôt théorique	33,33% - 848	33,33% - 2 214
Plus value d'apport au taux réduit Plus value d'apport au taux normal IFA Différences permanentes Utilisation de déficits Déficit non activé	- - - 344 - - 33	- - 15 - 1 033 - -
Charges (produits) d'impôt comptabilisés	- 537	- 3 232

Le calcul de l'impôt de la période est le résultat du taux effectif annuel d'impôt connu à la date de clôture de l'année appliqué au résultat de la période comptable avant impôt.

4.15 Note annexe au Tableau de Flux de Trésorerie nette consolidé du Groupe Foncière Volta :
4.15.1 Variation de périmètre

		31/12/2009
Trésorerie acquise	-	302
Cout d'acquisition des titres	-	969
Variation de périmètre	-	1 271

4.15.2 Calcul de la trésorerie en K€

		31/12/2009		31/12/2008
	Bilan	variation de périmetre	Total	Bilan	variation de périmetre	Total	Variation
Disponibilités	1 341	67	1 408	2 233		2 233	- 825
Valeurs mobilières de placement			-			-	-
Trésorerie et équivalent de trésorerie	1 341	67	1 408	2 233	-	2 233	-
Découvert bancaire	2 308	369	2 677	1 238		1 238	1 439
Trésorerie nette	- 967	- 302	- 1 269	995	-	995	- 2 264

4.15.3 Flux de trésorerie provenant de l'activité

		31/12/2009			31/12/2008
	Bilan	variation de périmetre	Total	Bilan	variation de périmetre	Total	Variation
Stocks nets Créances d'exploitation	12 098		12 098	12 097		12 097	1
nettes	2 996	748	3 744	4 920		4 920	- 1 924
Actifs courants liés à l'exploitation	15 094	-	15 842	17 017	-	17 017	- 1 923
Opérations sans flux de décaissement	- 1 104		- 1 104			-	- 1 104
Actifs courants liés à
l'exploitation corrigé	13 990	748	14 738	17 017	-	17 017	- 3 027
Fournisseurs	1 674	52	1 726	1 346		1 346	- 328
Dettes fiscales et sociales	776	64	840	595		595	181
Autres dettes	3 188	114	3 302	2 743		2 743	445
Passifs courants liés à							- -
l'exploitation	5 638	230	5 868	4 684	-	4 684	954 -
Besoin en fonds de
roulement			8 870			12 333	- 3 981
Variation du Besoin en Fonds de Roulement
dont BFR apporté							- 3 981 518
Variation du Besoin en Fonds de Roulement (impact TFT)							- 3 463

4.16 Résultat par action :

Résultat de base	31/12/2009	31/12/2008
Résultat net revenant aux actionnaires de la société (en K€) Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires post apport Actions auto détenues	-2 008 8 240 765	-3 412 8 176 887
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation après neutralisation des actions auto-détenues	8 240 765	8 176 887
Résultat net par action (euro)	-0,24	-0,42
Résultat dilué par action (euro)	-0,24	-0,42

Aucun instrument dilutif n'ayant été émis, le résultat dilué par action correspond au résultat par action.

4.17 Effectifs:

	31/12/2009	31/12/2008
Non cadres	4	4
Cadres	1	2
Effectif	5	6

4.18 Informations sectorielles :

4.18.1 Informations par nature d'actif

en milliers d'euros	Bureaux	Entrepots	Habitation	Holding	Magasin	Non affecté	Usage mixte	31/12/2009
Revenus locatif Autres produits d'exploitation Charges opérationnelles directement liés à l'exploitation des immeubles de	1 840 0 - 451 -	1 797 0 289 -	658 - 173 -	12 - 111 -	1 969 0 180 -	336 - 123 -	1 046 0 257 -	7 658 0 1 584
placement Autres charges d'exploitation Travaux sur immeubles de placements	- 193 - - 51 -	26 - 71 -	82 - 188 -	1 057 - 2 -	51 - 6 -	58 - 31 -	73 - 63 -	1 541 413
Autres produits Autres charges	2 - 56 -	35 115 -	19 31 -	60 382 -	82 52 -	- 11 -	31 229 -	228 876
Résultat sur vente d'immeuble de placement Variation de la juste valeur des	- - 2 372 -	- 283 -	- 220	- 0	- 195	- -	131 - 574 -	131 3 253
immeubles de placement Résultat opérationnel	- 1 281	1 048 -	17	- 1 479	1 958	112	11	351
Immeuble de placement	34 831	27 799	7 376	1 070	20 759		22 738	114 573
Passif financier	25 750	1 091	4 885	27 588	1 155		7 307	67 776

4.18.2 Informations par zone géographique

en milliers d'euros	DOM TOM			Paris	Hors zone Europe		Région Parisienne		31/12/2009
Revenus locatif	3 260			2 272			2 126		7 658
Autres produits d'exploitation		0		0			0		0
Charges opérationnelles directement liées à l'exploitation des immeubles de placement	-	229	-	748		-	606	-	1 584
Autres charges d'exploitation	-	57	-	264		-	1 220	-	1 541
Travaux sur immeubles de placements	-	15	-	302		-	95	-	413
Autres produits	116			23			90		228
Autres charges	-	73	-	144		-	659	-	875
Résultat sur vente d'immeuble de placement	-			131			-		131
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	120		-	1 541		-	1 832	-	3 253
Résultat opérationnel	3 123		-	574		-	2 197		352
Immeuble de placement	36 884			27 950	11 660		38 078		114 572
%		32%		24%	10%		33%		100%
Passif financier	1 155			43 898	6 122		16 601		67 776
%		2%		65%	9%		24%		100%

4.19 Etat des garanties et nantissements donnés :

SOCIETE	PRETEUR	ECHEANCE	MONTANT SOUSCRIT A L'ORIGINE	TYPE	CAPITAL RESTANT DU 31/12/2009	DESCRIPTION DES GARANTIES ET ENGAGEMENTS
SCI SAINT MARTIN	BANQUE FORTIS	2018		1,785K€ In fine	1,785K€	Garantie à première demande recueillie par acte sous seing privé à hauteur de 100 % du crédit est consentie par Foncière Volta. Affectation
SCI SAINT MARTIN	BANQUE FORTIS	2023		3,315K€ Amortissable	3,100K€	hypothécaireà hauteur du montant des deux prêts + accessoires évalués à 20 %. Covenant: Sur l'actif lui-même: LTV < 70 %; Sur le Groupe VOLTA: LTV< 75 %
SAS WGS	BANQUE PALATINE			12,500K€ Amortissable	10,674K€	Garantie hypothécaire en 1er rang par la SNC Gourbeyre Expansion à hauteur de 3 190 k€, La SARL Location Guadeloupe à hauteur de 4 840 k€, la SARL JALMAR à hauteur de 6 460 k€. Garantie hypothécaire en 1er rang par la SCI Belvédère
SAS WGS	BANQUE PALATINE	2017	11,000K€ In fine		11,000K€	à hauteur de 4 360 k€ et par la SCI Acajou à hauteur de 4 650 k€. Nantissement des titres des sociétés Gourbeyre, Location Guadeloupe, Belvédère. Ratio LTV < 75 % sur les 3 premières années puis <70 % après.
SAS WGS	Banque Santo Espirito de la Venetie	2010		5,600K€ In fine		5,600K€ Nantissements des parts de la SCI Privilège
SAS WGS	Fortis	2025		,313K€ Amortissable	,313K€	Inscription hypothèque en 1er rang sur le bien sis à Levallois, rue Rivay en garantie du bon remboursement du prêt Délégation de loyer du bien sis Levallois, rue Rivay
SCI CHARONNE	BANQUE PALATINE	2009		1,500K€ In fine	,500K€	Inscription hypothèque en 1er rang sur le bien sis à Paris, 147 Bd de Charonne en garantie de l'ouverture de
SCI CHARONNE	BANQUE PALATINE	2021		,600K€ Amortissable	,481K€	crédit Délégation de loyer du bien sis à Paris, 147 Bd de Charonne
SCI ANATOLE	BANQUE PALATINE	2021		1,000K€ Amortissable	,816K€	Privilege de preteur de deniers en 1er rang sur le bien
SCI ANATOLE	BANQUE PALATINE	2009		2,000K€ In fine	1,276K€	sis à 53 rue Anatole France Levallois Perret
SCI LOUISE MICHEL	BP VAL DE France	2009		1,700K€ Amortissable	1,026K€	Découvert en compte autorisé avec privilège de prêteur de deniers à hauteur de 1 700 K€
SCI LOUISE MICHEL	BANQUE POPULAIRE VAL DE France	2021		1,000K€ Amortissable	,816K€	Privilège de prêteur de deniers à hauteur de 1 000 K€ sur immeuble sis 28 rue Louise Michel - 92000 à Levallois Perret Découvert en compte autorisé avec privilège de prêteur de deniers à hauteur de 1 700 K€
SCI PRIVILEGE	Société Général	2019		1,100K€ Amortissable	1,091K€	Hypothèque en 3ème rang derrière elle-même sur le bien situé à Thiais à hauteur de 1,100 k€
TOTAL			43,413K€		38,478K€

SOCIETE	PRETEUR	ECHEANCE	MONTANT SOUSCRIT A L'ORIGINE	TYPE	CAPITAL RESTANT DU 31/12/2009	DESCRIPTION DES GARANTIES ET ENGAGEMENTS
TOTAL			43,100K€		38,478K€
SCI ANF	BRED BANQUE POPULAIRE	2021		2,000K€ In fine	2,000K€	Privilège de prêteur de deniers en 1er rang et sans concours à hauteur de 9 000 K€ en principal sur les biens et droits immobiliers financés Sur le prêt in fine Caution solidaire de la SAS WGS à hauteur de 1 680 K€ Hypothèque en 1er rang sur le bien sis à 80 rue anatole france à Levallois Perret
SCI ANF	BRED BANQUE POPULAIRE	2021		7,000K€ Amortissable	5,717K€	Clause d'actionnariat (maintien de l'actionnariat de la SCI ANF sauf accord de BRED BANQUE POPULAIRE Promesse de cession sous forme loi Dailly des loyers perçus en vertu des baux commerciaux consentis sur les biens ainsi acquis
SARL J HOCHE	Crédit Agricole	2023		4,000K€ In fine	4,000K€	Hypothèque du bien financé valant 1er rang Engagement de détention du capital de la SARL J Hoche directement ou indirectement à 100% par Foncière Volta et lettre d'intention de Foncière Volta
SARL J HOCHE	Crédit Agricole	2023		4,000K€ In fine	4,000K€	Hypothèque du bien financé valant 1er rang Engagement de détention du capital de la SARL J Hoche directement ou indirectement à 100% par Foncière Volta et lettre d'intention de Foncière Volta
SCI CRIQUET	BRED BANQUE POPULAIRE	2020		5,000K€ amortissable	3,417K€	Hypothèque, nantissement des parts sociales de la filiale concernée
SCI SENART	UCA BAIL	2011	2,150K€		,132K€	Nantissement des parts de la SCI SENART au profit du crédit bailleur
SCI KLEBER	WURTTEMBER G	2016	4,574K€		3,912K€	Affectation hypothécaire sur la totalité des parts sociales
TOTAL			71,824K€		61,656K€

SOCIETE	PRETEUR	ECHEANCE	MONTANT SOUSCRIT A L'ORIGINE	TYPE	CAPITAL RESTANT DU 31/12/2009	DESCRIPTION DES GARANTIES ET ENGAGEMENTS
UEI	LEUMI	03/07/2018	₪ 1 000 000Amortissable		₪ 905 537	Bien donné en hypothèque à la banque + caution personnelle de Hervé Giaoui & Yaacov Gorsd
UEI	LEUMI	10/04/2017	₪ 10 000 000	Amortissab le	₪ 7 944 009	Bien donné en hypothèque à la banque + caution personnelle de Hervé Giaoui & Yaacov Gorsd
UEI	DISCOUNT	Fin 2010	1 884 500 €	In fine	1 884 500 €	Terrain donné en hypothèque à la banque + caution personnelle de Hervé Giaoui & Yaacov Gorsd
UEI	DISCOUNT	Fin 2010	\$1 314 300	In fine	\$1 314 300	Terrain donné en hypothèque à la banque + caution personnelle de Hervé Giaoui & Yaacov Gorsd
UEI	DISCOUNT	Fin 2010	\$408 000	In fine		\$408 000 Bien donné en hypothèque à la banque + caution personnelle de Hervé Giaoui & Yaacov Gorsd
UEI	DISCOUNT	Fin 2010	₪ 8 370 000	In fine	₪ 8 370 000	Bien donné en hypothèque à la banque + caution personnelle de Hervé Giaoui & Yaacov Gorsd

4.20 Parties liées

4.20.1 Rémunération des dirigeants.

Les mandataires sociaux de la Société ne perçoivent aucune rémunération, à l'exception du PDG, lequel a perçu 60.000 € au cours de la période.

4.20.2 Comptes courants d'associés.

Les passifs financiers sont composés de comptes courants d'associés mandataires sociaux de la société. Au 31 décembre 2009, cette avance s'élève à 13 154 K€ et a été rémunérée à un taux de 4.21 %, soit des intérêts pour la période pour un montant de 292 K€.

4.20.3 Location à une société ayant un administrateur commun.

Historiquement les premiers actifs du patrimoine de la Société étaient loués principalement au Groupe CAFOM.

Sur la base des états locatifs au 31 décembre 2009, ce locataire représente environ 32 % des loyers nets. Compte tenu des différents projets de développement futurs de la Société, ce pourcentage sera amené à diminuer.

De plus, la Société estime que cette dépendance est à relativiser eu égard à la solidité financière du Groupe CAFOM.

Il est enfin à noter que les Groupe CAFOM et Foncière Volta ont des administrateurs communs.

		2009	2008
En 000 €	Concept Audit	PWC	Cabinet JOYE	PWC
Commissariat aux comptes et certification des comptes annuels	60	57	21	20
Missions accessoires
Sous-total	60	57	21
Autres prestations le cas échéant	N/A	-	N/A	4
Sous-total	-	-	-	-
TOTAL	60	57	21	24

4.21 Honoraires perçus par les Commissaires aux comptes

Note 4. Information pro forma

Les comptes consolidés pro forma ont vocation à présenter l'effet sur les informations historiques de la réalisation des opérations d'apport si celles-ci étaient intervenues au début de l'exercice.

Pour la détermination des comptes consolidés pro forma, il a été tenu compte de l'activité courante de ces sociétés sur l'intégralité des dites périodes sur la base des comptes sociaux.

Pour déterminer les comptes consolidés pro forma au 31 décembre 2008, les comptes sociaux des filiales ont été établis sur 12 mois. Aucune variation de juste valeur des immeubles de placement n'a été constatée entre le 31 décembre 2008 et le 31 mars 2008.

La variation de juste valeur des actifs financiers non courants disponible à la vente a été prise sur 12 mois sur la base des cours de bourses entre le 31 décembre 2008 et le 31 décembre 2009.

En milliers d'Euros	31/12/2009	31/12/2008
ACTIFS
Ecart d'acquisition	1 167
Immeubles de placement Autres immobilisations corporelles	114 573 106	105 098 18
Titres mis en équivalence Actifs financiers non courants	3 890 2 925	7 282
Actifs non courants	122 661	112 398
Stock	12 098	12 098
Créances clients et comptes rattachés	1 135	1 072
Autres créances	2 609	3 848
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 408	2 234
Actifs courants	17 250	19 252
TOTAL ACTIFS	139 911	131 650

ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE PRO FORMA

En milliers d'Euros	31/12/2009	31/12/2008
PASSIF
Capital social	16 482	16 354
Réserves	23 498	31 065
Résultat net part du Groupe	-1 874	-7 119
Capitaux propres Groupe	38 106	40 300
Interêts minoritaires
Total des Capitaux propres	38 106	40 300
Provisions non courantes	528	365
Passif financier non courant	76 508	74 066
Passifs d'impôts différés	6 834	7 370
Autres dettes non courantes	1 583
Total des passifs non courants	85 453	81 801
Dettes fournisseurs	1 728	1 346
Autres dettes courantes	4 029	3 338
Passif financiers courants	10 594	4 864
Total des passifs courants	16 352	9 548
TOTAL PASSIF	139 911	131 650

ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE PRO FORMA

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE PRO FORMA EN NORMES IFRS

En milliers d'Euros	31/12/2009	31/12/2008 historique	Ajustement	31/12/2008 pro forma
Revenus locatifs	7 658	5 495	1 537	7 032
Autres produits d'exploitation		43	87	130
Total Produits des activités ordinaires	7 658	5 538	1 624	7 162
Charges opérationnelles directement liées à l'exploitation des immeubles de placement	-1 583	-244	-109	-353
Travaux sur immeubles de placements	-413	-308	-133	-441
Autres charges d'exploitation	-1 540	-2 268	-2 574	-4 842
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	4 122	2 718	-1 192	1 526
Autres produits	228	843	228	1 071
Autres charges	-876	-193	-938	-1 131
Résultat sur vente d'immeuble de placement	131	-290	176	-114
RESULTAT OPERATIONNEL avant impact de la juste valeur des immeubles de placement	3 605	3 078	-1 726	1 352
Résultat sur cession d'actif		3 099		3 099
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	-3 253	-5 936	-426	-6 362
RESULTAT OPERATIONNEL	352	241	-2 152	-1 911
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie
Intérêts et charges assimilées	-2 424	-3 633	-780	-4 413
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	-2 424	-3 633	-780	-4 413
Autres produits financiers	181	313	-391	-78
Autres charges financières	-35	-343		-343
Résultat de cession d'actif financiers	-618			-137
Dépréciation des titres destinés à la vente		-3 221	-416	-3 637
Autres produits et charges financières	-472	-3 251	-807	-4 195
RESULTAT AVANT IMPÖTS	-2 544	-6 643	-3 739	-10 519
Charges d'impôts	537	3 230	173	3 403
RESULTAT	-447 -2 007	-447 -3 413	447 -3 566	-7 116
dont :
- part du Groupe	-1 874	-3 231	-3 540	-6 908
- part des minoritaires	-133	-182	-26	-208
Résultat de base par actions

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

En milliers d'Euros	Capital	Résultat de Réserves l'exercice		Total capitaux
				propres
Capitaux propres au 01/01/2008	1 000	7 163	40 473	48 259
Augmentation de capital suite aux apports	15 353		-15 353	0
Résultat net de l'exercice		-7 119	7 163	-7 119
Honoraires imputés sur prime d'émission			-840	-840

Capitaux propres au 31/12/2008	16 353	-7 119	31 443	40 300

Distribution de dividende			-634	-634
Résultat net de l'exercice		-2 008		-2 008
Affectation de résultat		7 119	-7 119
Dépréciation des titres de placement			1 021	1 021
Variation de périmètre			-452	-452
Augmentation de capital	128		-128
Titres d'autocontrôle			-121	-121

Capitaus propres au 31/12/2009	16 481	-2 008	24 010	38 106

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

En milliers d'Euros	Notes	31/12/2009 12 mois	31/12/2008 12 mois
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE

RESULTAT NET		-2 008	-7 119
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie
Variation de juste valeur des immeubles de placement	5,2	3 253	6 362
Variation de juste valeur des titres de placement	5,3		3 637
Plus value de cession		487
Variation des provisions net de reprises		186	-633
Capacité d'autofinancement après le cout de la dette financière nette et		1 918	2 246
impôts
cout de l'endettement financier net		2 424	4 756
Charges d'impôts		-537	-3 081
Capacité d'autofinancement avant le cout de la dette financière		3 805	3 921
nette et impôts
Impôts versés
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	5,13	3 463	-2 911
Flux net de trésorerie généré par l'activité		7 268	1 010
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations		-6 828	-9 145
Cessions d'immobilisations		2 363	532
Incidence des variations de périmètre		-1 272
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		-5 737	-8 613
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés		-634

Variations des emprunts		-775	24 232
Variation des capitaux propres		-129	-825
Ventes et rachats d'actions propres		-121
Intérêts financiers versés		-2 424	-4 756
Autres produits et charges financières
Variations des comptes courants		287	-5 976
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		-3 796	12 675

Variation nette de la trésorerie	5,13	-2 265	5 072
Incidence des variations de cours de devises
Trésorerie nette en début d'exercice		996	-4 076

Trésorerie nette à la fin de l'exercice		-1 269	996

4.1 RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009 sur :

Le contrôle des comptes consolidés de la Société Foncière Volta, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
La justification de nos appréciations ;
La vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I – Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II - Justification des appréciations

Le paragraphe 2.9.5 de l'annexe précise que le patrimoine immobilier fait l'objet de procédures d'évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer la juste valeur des immeubles. Nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie d'évaluation mise en œuvre par les experts, à nous

assurer que la détermination de la juste valeur des immeubles était effectuée sur la base des expertises externes et que l'information donnée en annexe était appropriée.

Comme indiqué dans le paragraphe 4.1 de l'annexe, le groupe a constaté un écart d'acquisition relatif à la quote-part de sa participation dans Union Europa Israël. Nos travaux ont consisté à apprécier les données retenues par la Direction pour déterminer la valeur de cet actif au 31 décembre 2009.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III – Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 30 avril 2010

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Concept Audit&Associés

Vincent Gaide Laurence Leboucher

5. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

4.1 ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

La Société est administrée par un Conseil d'administration.

Composition du Conseil d'administration

Depuis le 31 mars 2009, la composition du Conseil d'administration a été modifiée afin de prendre en compte l'entrée au capital de la Société de nouveaux actionnaires. Suite aux démissions de Monsieur Jacques Lacroix et des sociétés Hermès Partners et Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche, ont été désignés en qualité d'administrateurs de la Société :

Monsieur David Zenou
Monsieur Hervé Giaoui
Monsieur André Saada
Monsieur Luc Wormser
La société Civen Investments Sa, représentée par Monsieur Jean-Daniel Cohen
La société Sas Immogui, représentée par Madame Evelyne Vaturi

Le Conseil d'administration ne comprend pas d'administrateur élu par les salariés.

Renseignements concernant les mandataires sociaux

Mandataires sociaux au 31 décembre 2009

Monsieur David Zenou, Président Directeur-Général Adresse professionnelle : 3, avenue Hoche, 75008 PARIS Né le 12 octobre 1980 à Paris Date de nomination : 13 juin 2008 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2013 Nombre d'actions détenues : 500 Nombre de stock-options détenues : néant

Mandats exercés dans d'autres sociétés : Administrateur UEI Investment ltd, gérant de la SARL SOLARGEO

Autres mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années : Aucun à la connaissance de la Société. ***

Monsieur Hervé Giaoui, Administrateur Adresse professionnelle : 3, avenue Hoche, 75008 PARIS Né le 30 juillet 1953 à Tunis (Tunisie) Date de nomination : 31 mars 2008 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2013 Nombre d'actions détenues : 1.447.788 Nombre de stock-options détenues : néant

Mandats exercés dans d'autres sociétés : Président Directeur-Général CAFOM SA, Administrateur CAFOM International, Administrateur UEI Investment ltd, Administrateur SA FLoreal, Président SAS WGS, Président SAS LBD, Président CAFOM Distribution, Président Financière HG, Président SAS Vente-Unique.com, Gérant des sociétés SARL Avenir Investissement, SARL Distri Services, EURL GH

Invest, SNC Immopres, SCI Location Ranelagh, SCI Simon Gestion, SCI Rouen Immo, SCI Immo Condor, SCI Immo Seine, SCI Fourrier Invest.

Autres mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années : Président SA Apollo Invest, SAS Office System, Administrateur SA Côté Village, SA Memmi.

***

Monsieur André Saada, Administrateur Adresse : Lot Vinaigri n°2, Dampierre, 97190 Le Gosier Né le 26 mai 1953 à La Goulette (Tunisie) Date de nomination : 31 mars 2008 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2013 Nombre d'actions détenues : 949.373 Nombre de stock-options détenues : néant

Mandats exercés dans d'autres sociétés : Administrateur CAFOM SA, Administrateur SA FLoreal, Président SAS LCD, Président SAS LGD, Président SASU Services des Iles du Nord, SASU Distribution des Iles du Nord, Gérant des sociétés SARL AS Invest, SCI Belvédère, SARL Big Bazard, SARL Distrimmo, SNC Goubeyre Expansion, SARL Katoury ,SCI L'Européenne de construction, SCI du Soleil, SCI Location Guyanne, SARL Location Guadeloupe, SCI Cotton Bay, SCI Trésor Investissement, SCI Balata, SCI Location 3000, SCI Tendance.

Autres mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années : Aucun à la connaissance de la Société. ***

Monsieur Luc Wormser, Administrateur Adresse : Rue Raymond Garcin, entrée Cazalée, 97200 Fort de France Né le 30 juillet 1954 au Puy en Velay Date de nomination : 31 mars 2008 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2013 Nombre d'actions détenues : 712.030 Nombre de stock-options détenues : néant

Mandats exercés dans d'autres sociétés : Administrateur CAFOM SA, Administrateur SA FLoreal, Président SAS LCD, Président SAS Comadi, SAS Music & Son, SAS Katoury Distribution, Gérant des sociétés SCI Acajou, SARL Jalousie Martiniquaises, SARL WL Invest, SCI Musique Center, SCI Sainte Thérèse, SCI La Courbette, SCI Location Caraïbe, SCI Bellevilloise.

Autres mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années : Aucun à la connaissance de la Société. ***

SAS Immogui, représentée par Madame Evelyne Vaturi, Administrateur Siège social : 3 avenue Hoche, 75008 PARIS Née le 10 septembre 1953 à La Goulette (Tunisie) Date de nomination : 31 mars 2008 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2013 Nombre d'actions détenues : 986.520 Nombre de stock-options détenues : néant

Mandats exercés par SAS Immogui dans d'autres sociétés : Administrateur SCBSM (SA), Gérant des sociétés MTG, SCI des Prés, YMG, SCI de la Forêt, SCI de la Tour, SCI Michelet, SCI Bonnefonds, SCV Villiers, SNC Billancourt.

Mandats exercés par Evelyne Vaturi dans d'autres sociétés : président de SAS Immogui, gérant de Wintec Finance et Technologie SARL et de SARL du Bois de l'Epine.

Autres mandats et fonctions exercées par Evelyne VATURI au cours des cinq dernières années : Aucun à la connaissance de la Société.

Civen Investments SA, représentée par Monsieur Jean-Daniel Cohen, Administrateur Siège social : 121 avenue de la Faïencerie, L1511 LUXEMBOURG Né le 22 septembre 1962 à Casablanca (Maroc) Date de nomination : 31 mars 2008 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2013 Nombre d'actions détenues : 712.030 Nombre de stock-options détenues : néant

Mandats exercés par Jean-Daniel Cohen dans d'autres sociétés : Gérant de Hermès Partners (SCS), Président du Directoire de Desquenne et Giral (SA), Administrateur de Lusis (SA), Administrateur de Modul Finance 1 (GIE), Président de Foncière Vindi (SAS), Président de Equal Immobilier (SAS), Président de Men Melen Investissement (SAS), Gérant des sociétés Ignis (SARL), Equal Gestion (SARL), Equal Investissement (SARL), Hoche Partners Investissements EURL, Antarem Conseil, JDC Location (SARL), Hip Advisor (SARL), J Hoche Investissement (SARL), Les Hauts de Sotta (SARL), Immobilière V (SARL), Immobilière L (SARL), Hercapar (Société civile à capital variable), SCI Hoche 3.

Autres mandats et fonctions exercées par Jean-Daniel Cohen au cours des cinq dernières années : Directeur général d'Aurel Leven, Administrateur de Louis Dreyfus Finance.

Absence de condamnation des membres du Conseil d'Administration

Au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d'administration et de direction de Foncière Volta :

n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, d'une incrimination ou d'une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ;
n'a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ;
n'a été empêché d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou de participer à la gestion d'une société.

Absence de liens familiaux entre les membres du Conseil d'administration.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'administration.

En outre, à la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflit d'intérêt au niveau des organes d'administration, de direction et de contrôle et de la direction générale.

Figure en Annexe 3 au présent rapport, le rapport spécial du Président du Conseil d'administration sur l'organisation des travaux du Conseil et le contrôle interne.

4.2 MANDATS ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Mandats en cours

Commissaires aux comptes titulaires

1, rue du départ Crystal Park 75015 Paris 63, rue de Villiers

Cabinet Concept Audit et Associés Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit 92208 Neuilly sur Seine

Représenté par Madame Laurence Leboucher Représenté par Vincent Gaide

Honoraires perçus par les Commissaires aux comptes

	2009		2008
En 000 €	Concept Audit	PWC	Cabinet JOYE	PWC

Commissariat aux comptes et certification des comptes annuels	60	57	21	20
Missions accessoires
Sous-total	60	57	21

Autres prestations le cas échéant	N/A	-	N/A	4
Sous-total	-	-	-	-

TOTAL	60	57	21	24

4.3 RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, le présent rapport a pour objet de rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et des procédures de contrôle interne mises en place par Foncière Volta.

Le conseil d'administration réuni le 6 janvier 2009 a, en application de la loi du 3 juillet 2008 transposant la directive communautaire 2006/46/CE du 14 juin 2006, décidé que la Société se référerait au Code AFEP-MEDEF modifié par les recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008, pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce à compter de l'exercice 2009.

Toutefois, les dispositions de ce Code se révèlent pour partie inadaptées à la structure de la Société, laquelle entre dans la catégorie des valeurs moyennes et petites et bénéficie d'un actionnariat de référence important.

Or, depuis le mois de décembre 2009 est entré en vigueur un nouveau code de gouvernement d'entreprise élaboré par Middlenext et spécifiquement adapté aux valeurs moyennes et petites. Ce code reprend et adapte les règles de bonne gouvernance à des sociétés dont l'actionnariat n'est pas, pour la majeure partie, dilué dans le public

Pour ces raisons, la le conseil d'administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 26 avril 2010, d'appliquer les recommandations du code de gouvernement d'entreprise Middlenext en lieu et place de celles du code Afep Medef, et de s'y référer pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce à compter de l'exercice en cours.

En conséquence, le présent rapport est le dernier rapport sur conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne qui sera établi par la Société au regard des exigences du Code AFEP-MEDEF. Les dirigeants de la Société souhaitent mener une réflexion au cours de l'exercice 2010 sur les modalités d'application du code Middlenext au sein de la Société.

I. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration sont définies par la loi, les statuts de la société.

Le 31 mars 2008, le Conseil a adopté son règlement intérieur.

1. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions de l'article 14 des statuts, le Conseil d'administration est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus.

1.1. Composition du Conseil d'administration

Depuis le 31 mars 2008, la composition du Conseil d'administration a été modifiée afin de prendre en compte l'entrée au capital de la Société de nouveaux actionnaires. Suite aux démissions de Monsieur Jacques Lacroix et des sociétés Hermès Partners et Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche, ont été désignés en qualité d'administrateurs de la Société :

Monsieur David Zenou
Monsieur Hervé Giaoui
Monsieur André Saada
Monsieur Luc Wormser
La société Civen Investments Sa, représentée par Monsieur Jean-Daniel Cohen
La société Sas Immogui, représentée par Madame Evelyne Vaturi

Le Conseil d'administration ne comprend pas d'administrateur élu par les salariés.

1.2.2. Mandataires sociaux actuels de la Société

Monsieur David Zenou, 29 ans, Président Directeur-Général Adresse professionnelle : 3, avenue Hoche, 75008 PARIS Date de nomination : 13 juin 2008 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2013 Nombre d'actions détenues : 500 Nombre de stock-options détenues : néant

Mandats exercés dans d'autres sociétés : Administrateur UEI Investment ltd, gérant de la SARL SOLARGEO

Autres mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années : Aucun à la connaissance de la Société. ***

Monsieur Hervé Giaoui, 57 ans, Administrateur Adresse professionnelle : 3, avenue Hoche, 75008 PARIS Date de nomination : 31 mars 2008 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2013 Nombre d'actions détenues : 1.447.788 Nombre de stock-options détenues : néant

Autres mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années : Président SA Apollo Invest, SAS Office System, Administrateur SA Côté Village, SA Memmi.

*** Monsieur André Saada, 57 ans, Administrateur Adresse : Lot Vinaigri n°2, Dampierre, 97190 Le Gosier Date de nomination : 31 mars 2008 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2013 Nombre d'actions détenues : 949.373 Nombre de stock-options détenues : néant

Autres mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années : Aucun à la connaissance de la Société.

*** Monsieur Luc Wormser, 56 ans, Administrateur Adresse : Rue Raymond Garcin, entrée Cazalée, 97200 Fort de France Date de nomination : 31 mars 2008 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2013 Nombre d'actions détenues : 712.030 Nombre de stock-options détenues : néant

Autres mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années : Aucun à la connaissance de la Société.

SAS Immogui, représentée par Madame Evelyne Vaturi, Administrateur Siège social : 3, avenue Hoche, 75008 PARIS Date de nomination : 31 mars 2008 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2013 Nombre d'actions détenues : 986.520 Nombre de stock-options détenues : néant

Mandats exercés par Evelyne Vaturi dans d'autres sociétés : président de SAS Immogui, gérant de Wintec Finance et Technologie SARL et de SARL du Bois de l'Epine.

Autres mandats et fonctions exercées par Evelyne VATURI au cours des cinq dernières années : Aucun à la connaissance de la Société.

***

Civen Investments SA, représentée par Monsieur Jean-Daniel Cohen, Administrateur Siège social : 121 avenue de la Faïencerie, L1511 LUXEMBOURG Date de nomination : 31 mars 2008 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2013 Nombre d'actions détenues : 712.030 Nombre de stock-options détenues : néant

Autres mandats et fonctions exercées par Jean-Daniel Cohen au cours des cinq dernières années : Directeur général d'Aurel Leven, Administrateur de Louis Dreyfus Finance.

1.2.3. Absence de condamnation des membres du Conseil d'Administration

Au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d'administration et de direction de Foncière Volta :

n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, d'une incrimination ou d'une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ;
n'a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ;
n'a été empêché d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou de participer à la gestion d'une société.

1.2.4. Absence de liens familiaux entre les membres du Conseil d'administration.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'administration.

En outre, à la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflit d'intérêt au niveau des organes d'administration, de direction et de contrôle et de la direction générale.

1.3. Modalité d'exercice de la direction générale

En application des dispositions de l'article L.225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de Foncière Volta est assumée, soit par le président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique portant le titre de directeur général.

Actuellement, la présidence et la direction générale de la Société sont confiées à Monsieur David Zenou pour la durée de son mandat d'administrateur.

2. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1. Règlement intérieur du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration a adopté son règlement intérieur lors de sa séance du 31 mars 2008.

Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d'administration ainsi que les conditions de ses réunions et délibérations. Il précise également les règles de déontologie applicables aux membres du Conseil d'administration.

Le texte du règlement intérieur actuellement en vigueur est reproduit ci-dessous :

"ARTICLE 1 – MISSION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Lorsque le Conseil considère qu'il y a lieu d'effectuer un tel contrôle ou vérification, il en définit précisément l'objet et les modalités dans une délibération et y procède lui-même ou en confie l'exécution à l'un de ses comités, à l'un de ses membres ou à un tiers.

Lorsque le Conseil d'administration décide que le contrôle ou la vérification sera effectué par l'un de ses membres ou par un tiers, la mission est définie dans les conditions fixées par l'article 2 ci-après.

Le Président fixe les conditions d'exécution du contrôle ou de la vérification. Il veille à ce que les informations utiles au contrôle ou à la vérification soient fournies à celui qui le réalise.

Il est fait rapport au Conseil d'administration à l'issue du contrôle ou de la vérification. Celui-ci arrête les suites à donner à ses conclusions.

ARTICLE 2 – POSSIBILITE DE CONFERER UNE MISSION A UN ADMINISTRATEUR

Conformément aux dispositions du Code de Commerce, le Conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, une mission dont il arrêtera les principales caractéristiques. Lorsque le ou les titulaires de la mission sont membres du Conseil d'administration, ils ne prennent pas part au vote.

Sur la base de cette délibération, il est établi à l'initiative du Président un projet de lettre de mission, qui :

définit l'objet précis de la mission ;
fixe la forme que devra prendre le rapport de mission ;
arrête la durée de la mission ;
détermine, le cas échéant, la rémunération due au titulaire de la mission ainsi que les modalités de paiement des sommes dues à l'intéressé ;
prévoit, le cas échéant, un plafond de remboursement des frais de voyage et de déplacement ainsi que des dépenses engagées par l'intéressé et liées à la réalisation de la mission.

Le rapport de mission est communiqué par le Président aux administrateurs de la société.

Le Conseil d'administration délibère sur les suites à donner au rapport de mission.

ARTICLE 3 – COMITES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Afin de préparer ses travaux, le Conseil d'administration peut décider, conformément aux dispositions du Code de Commerce, la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen.

Le Conseil d'administration fixera par le présent Règlement le domaine de compétence de chaque comité. Dans son domaine de compétence, chaque comité formule des propositions, des recommandations ou des avis selon le cas. A ces fins, il peut décider de faire procéder à toute étude susceptible d'éclairer les délibérations du Conseil.

Le Conseil d'administration désigne les membres et le Président de chaque comité. Les membres des comités participent personnellement à leurs réunions, le cas échéant par des moyens de visioconférence ou de téléconférence.

Les réunions des comités se tiennent au siège social ou en tout autre lieu fixé par son Président.

Le Président de chaque comité établit l'ordre du jour de ses réunions et le communique au Président.

Le Président de chaque comité peut décider d'inviter à certaines de ses réunions tout ou partie des membres du Conseil d'administration et, en tant que de besoin, toute personne de son choix à ses réunions. Il fait connaître au Président du Conseil d'administration les membres de la direction qu'il souhaite voir participer à une séance.

Les conditions de saisine de chaque comité sont les suivantes :

il se saisit de toute question entrant dans le domaine de compétence qui peut lui être imparti par le présent règlement et fixe son programme annuel.
il peut être saisi par le Président du Conseil d'administration de toute question figurant ou devant figurer à l'ordre du jour du Conseil d'Administration.
le Conseil d'administration et son Président peuvent également le saisir à tout moment d'autres questions relevant de sa compétence.

Le secrétariat de chaque comité est assuré par le secrétariat du Conseil d'administration.

Le Président du Conseil d'administration veille à ce que les informations nécessaires à l'exercice de leur mission soient mises à la disposition des comités. Il veille aussi à ce que chaque comité soit tenu régulièrement informé des évolutions législatives et réglementaires constatées et relatives à son domaine de compétence.

Les propositions, recommandations et avis émis par les comités font l'objet de rapports communiqués par le Président desdits comités au Président du Conseil d'administration pour communication à ses membres.

ARTICLE 4 – REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Le Président arrête l'ordre du jour de chaque réunion du conseil d'administration et le communique en temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres.

Les documents permettant aux administrateurs de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l'ordre du jour par le Président sont communiqués par ce dernier aux administrateurs quarante huit heures au moins avant la réunion du Conseil, sauf urgence ou nécessité d'assurer une parfaite confidentialité.

En tout état de cause, le Conseil d'administration peut au cours de chacune de ses réunions, en cas d'urgence, et sur proposition du Président, délibérer de questions non inscrites à l'ordre du jour qui lui a été communiqué.

ARTICLE 5 – INFORMATION DES ADMINISTRATEURS

Chaque administrateur dispose, outre l'ordre du jour de chaque réunion du Conseil, des documents lui permettant de prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points qui y sont inscrits.

Lors de chaque Conseil d'administration, le Président porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie de la société et du groupe, intervenus depuis la date du précédent Conseil.

ARTICLE 6 – PARTICIPATION AUX REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PAR MOYENS DE VISIOCONFERENCE OU DE TELECONFERENCE

Le Président veille à ce que des moyens de visioconférence ou de téléconférence retransmettant les délibérations de façon continue soient mis à la disposition des administrateurs résidant en province ou à l'étranger ainsi que ceux qui s'y trouvent pour un motif légitime, afin de leur permettre de participer aux réunions du Conseil d'administration.

Lorsque le lieu de convocation du Conseil d'administration n'est pas celui du siège de la société, le Président prend les dispositions voulues pour que les administrateurs qui ont décidé de s'y réunir puissent y participer grâce aux moyens décrits ci-dessus.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de téléconférence.

Les caractéristiques des moyens de visioconférence ou de téléconférence utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil dont les délibérations doivent être retransmises de façon continue. A défaut, les administrateurs concernés ne pourront être réputés présents et, en l'absence du quorum, la réunion du Conseil devra être ajournée.

Le registre de présence aux séances du Conseil d'administration doit indiquer le nom des administrateurs participant à la réunion par visioconférence ou par moyens de télécommunication. Il doit également faire état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à une visioconférence ou une téléconférence lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables pour l'adoption des décisions prévues par les articles L.225-47, L.225-53, L.225-55, L.232-1 et L.233-16 du Code de commerce, respectivement relatifs :

à la nomination et la révocation du Président du Conseil d'administration ;
à la fixation de la rémunération du Président du Conseil d'administration ;
à la nomination des Directeurs Généraux Délégués ainsi qu'à la fixation de leur rémunération ;
à la révocation des Directeurs Généraux Délégués ;
à l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ;
à l'établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du groupe.

ARTICLE 7 – DEVOIR DE CONFIDENTIALITE DES ADMINISTRATEURS

Les membres du Conseil d'administration sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du Conseil et de ses comités éventuels ainsi qu'à l'égard des informations qui y sont présentées.

ARTICLE 8 – DEVOIR D'INDEPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Dans l'exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l'intérêt social de l'entreprise.

Chaque administrateur est tenu d'informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe.

ARTICLE 9 – DEVOIR DE DILIGENCE DES ADMINISTRATEURS

En acceptant le mandat qui lui est confié, chaque administrateur s'engage à l'assumer pleinement, à savoir notamment :

à consacrer à l'étude des questions traitées par le Conseil et, le cas échéant, le comité dont il est membre tout le temps nécessaire ;
à demander toutes informations complémentaires qu'il juge comme utiles ;
à veiller à ce que le présent Règlement soit appliqué ;
à forger librement sa conviction avant toute décision en n'ayant en vue que l'intérêt social ;
à participer activement à toutes les réunions du Conseil, sauf empêchement ;
à formuler toutes propositions tendant à l'amélioration des conditions de travail du Conseil et de ses comités éventuels.

Le Conseil d'administration veille à l'amélioration constante de l'information communiquée aux actionnaires. Chaque administrateur, notamment par sa contribution aux travaux des comités du Conseil, doit concourir à ce que cet objectif soit atteint.

Chaque administrateur s'engage à remettre son mandat à la disposition du Conseil lorsqu'il estime de bonne foi ne plus être en mesure de l'assumer pleinement."

2.2. Organisation des Conseils d'administration

2.2.1. Convocations

En application de l'article 16 des statuts, les administrateurs ont été convoqués verbalement ou par e-mail.

Conformément à l'article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués à la réunion du Conseil qui a examiné et arrêté les comptes.

2.2.2. Information des administrateurs

Conformément à l'article L.225-35 du Code de commerce, le Président a communiqué à chaque administrateur tous les documents et informations relatifs aux questions inscrites à l'ordre du jour et nécessaires à l'accomplissement de sa mission dans un délai raisonnable avant la réunion du Conseil, sauf urgence.

2.2.3. Tenue des réunions

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009, les réunions du Conseil d'administration se sont déroulées au 3 avenue Hoche à Paris (8ème)

2.2.4. Comités spécialisés

A ce jour aucun comité n'a été créé.

2.3. Périodicité des réunions du Conseil d'administration et participation aux séances

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige et a minima 2 fois par exercice, à l'occasion des arrêtés de comptes semestriels et annuels, outre les autres réunions le cas échéant nécessitées par l'évolution des affaires sociales ou requérant son autorisation préalable.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009, il s'est réuni 7 fois. Les séances du Conseil d'administration ont été présidées par le Président du Conseil.

A chacune des réunions du Conseil d'administration, environ 65 % des administrateurs en fonctions étaient présents.

2.4. Les comptes rendus de séance

Un procès-verbal de chaque séance est établi puis arrêté par le Président qui le soumet à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur au moins.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009, le Conseil a pris les décisions suivantes :

Prestations de services entre Foncière Volta et ses filiales
Nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un suppléant
Arrêté des comptes annuels et convocation de l'AGOA
Approbation des comptes
Augmentation de capital

2.5. Jetons de présence

6.000 € de jetons de présence ont été versés au titre de l'exercice 2009, répartis à parts égales entre les administrateurs.

3. RESTRICTIONS APPORTEES AUX POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Président Directeur-Général.

Le Président Directeur-Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

4. PRINCIPES ET REGLES ARRETES PAR LE CONSEIL POUR DETERMINER LES REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

A ce jour, les mandataires sociaux de la Société ne perçoivent aucune rémunération.

Par conséquent, aucune règle ou principe n'a été arrêté par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature qui pourraient être accordés aux mandataires sociaux.

5. PARTICIPATION AUX ASSEMBLEES GENERALES

La participation des actionnaires aux assemblées générales s'effectue dans les conditions prévues par la loi et conformément aux articles 21 et suivants des statuts de la Société.

6. INFORMATIONS DE L'ARTICLE L.225-100-3 DU CODE DE COMMERCE

Les informations prévues par l'article L.225-100-3 du Code de commerce, relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, sont mentionnées dans le rapport de gestion du Conseil d'administration qui est intégré dans le rapport financier annuel de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

II. PROCEDURES DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

1. OBJECTIFS DU CONTROLE INTERNE

L'aléa étant par définition compris dans le champ de toute activité économique, le contrôle interne ne saurait fournir une garantie absolue que les risques susceptibles d'affecter la société et ses activités sont totalement éliminés.

L'objectif du contrôle interne est ainsi de participer à la définition et la mise en œuvre d'un ensemble de dispositifs visant à conserver la maîtrise des activités et des risques liés, et permettant de s'assurer de la régularité, la sécurité et l'efficacité des actions de l'entreprise, au travers notamment de :

Respect du cadre légal et réglementaire, ainsi que des procédures internes applicables ;
Maîtrise, notamment par la prévention, des risques résultant de l'activité, de la fraude ou d'erreurs ;
Exactitude et fiabilité des opérations comptables et financières et établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiable ;
L'application des instructions et orientations fixée par la direction générale ;
Le bon fonctionnement des processus interne de la Société, notamment celle concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
Mesure de la performance économique.

En outre, la société Foncière Volta (et ses dirigeants) est régulièrement assurée auprès d'une compagnie notoirement solvable, pour les risques liés à son activité et les pertes d'exploitation consécutives aux sinistres affectant ses moyens de production, à l'exception des conséquences des éventuelles défaillances de son système informatisé, généralement exclues du périmètre des garanties.

2. ELEMENTS DE REFERENCE DU CONTROLE INTERNE

Références légales et réglementaires spécifiques à l'activité

Il n'existe à proprement parler pas de références spécifiques propres à l'activité de l'entreprise.

En revanche, il existe des normes techniques et de sécurité propres aux familles et types de produits que la société commercialise (normes CE, TUV...), applicables tant à l'égard des produits de négoce que des productions de l'entreprise.

Des normes spécifiques à certains types de matériels sont également susceptibles de concerner l'entreprise (normes CE Médical).

3. ACTEURS DU CONTROLE INTERNE

La taille de l'entreprise permet de faire en sorte que tous les salariés ou presque soient impliqués dans une logique de contrôle de la fonction exercée ou supervisée.

Cette taille implique également une concentration des contrôles au niveau de la Direction Générale, notamment en ce qui concerne l'établissement et le suivi budgétaire. Le système de direction en place permet une planification et une coordination efficace du contrôle interne et des activités exercées.

Le responsable administratif et financier, qui s'appuie sur un service comptable informatisé utilisant un progiciel éprouvé et reconnu, est chargé de l'élaboration et du suivi de l'information comptable et financière et de l'établissement des comptes sociaux.

Il supervise en outre le processus de contrôle interne relatif à l'élaboration, le traitement de l'information comptable et financière ainsi que l'établissement et le suivi des reportings.

4. ELEMENTS EXTERNES DU CONTROLE

La société est assistée d'un Cabinet d'Expertise-Comptable, chargé de la révision des comptes annuels et semestriels, ainsi que du respect de la législation comptable et fiscale applicable aux opérations de l'entreprise.

En outre, à raison de son statut de société anonyme soumise à l'obligation d'établir des comptes consolidés, la société Foncière Volta est soumise au contrôle légal de deux Commissaires aux Comptes, qui auditent et certifient les comptes sociaux annuels, et délivrent une attestation sur les états financiers semestriels.

********************

Etabli le 17 avril 2009 Le Président du Conseil Monsieur David Zenou

4.4 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE.

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Foncière Volta et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion de risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;

prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 30 avril 2010

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Concept Audit&Associés

Vincent Gaide Laurence Leboucher

4.5 INTERÊTS DES MANDATAIRES SOCIAUX

Rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux durant l'exercice

Les mandataires sociaux de la Société ne perçoivent aucune rémunération, à l'exception du PDG, lequel a perçu 60.000 € au cours de la période.

Néanmoins, le conseil d'administration de Foncière VOLTA réuni le 6 janvier 2009 a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées, et a considéré que ces recommandations s'inscrivaient dans la démarche de gouvernement d'entreprise de la Société.

Montant total des sommes provisionnées ou constatées par Foncière Volta et ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages.

A la date du présent rapport, la Société n'a provisionné ou constaté aucune somme aux fins du versement de pensions, retraites ou autres avantages aux membres du Conseil d'administration.

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées et options levées

Néant

Informations sur les obligations de conservation des actions issues de levées d'options et des actions gratuites

Néant

Prêts et garanties accordés aux mandataires sociaux

Néant

Conventions liant les mandataires sociaux à la Société ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages

Néant.

Conventions réglementées

En application des dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, le rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées sera présenté à l'assemblée générale ordinaire annuelle.

Par ailleurs, nous vous indiquons que la liste et l'objet des conventions courantes conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières sont significatives pour les parties, ont été communiqués aux commissaires aux comptes.

Transactions réalisées par les mandataires sociaux et les personnes auxquels ils sont étroitement liés sur les titres Foncière Volta au cours de l'exercice 2009 (ARTICLE L.621-18-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER - ARTICLE 223-26 REGLEMENT GENERAL AMF)

Néant

4.6 RAPPORTS SPECIAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES PLANS D'OPTIONS ET LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

SUR LES OPTION DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS FONCIERE VOLTA (ARTICLE L.225-184 DU CODE DE COMMERCE)

Conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce, nous vous informons qu'aucune option de souscription ou d'achat d'actions Foncière Volta n'a été consentie au profit des mandataires sociaux ou des salariés au cours de l'exercice 2009 ou des exercices précédents. SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS (ARTICLE L.225-197-1 DU CODE DE COMMERCE)

Conformément aux dispositions de l'article L.225-197-1 du Code de commerce, nous vous informons qu'aucune opération d'attribution gratuite d'actions au profit des mandataires sociaux ou des salariés de la société n'a été effectuée au cours de l'exercice 2009 ou des exercices précédents.

5. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL

5.1 RENSEIGNEMENT DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT FONCIERE VOLTA

Dénomination sociale

La société est dénommée Foncière Volta

Lieu et numéro d'enregistrement de la société

Foncière Volta est inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 338 620 834.

Date de constitution et durée

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au RCS (10 septembre 1986) sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Siège social

Le siège social de la société fixé au 3, Avenue Hoche à Paris (8 ème).

Forme juridique

La Société est une société anonyme à conseil d'administration.

Objet social

Foncière Volta a pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés ayant cette même activité, ainsi que, à titre accessoire, en France et à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant à :

la prise de participation ou d'intérêts dans sociétés constituées ou à constituer,
la mise en œuvre de la politique générale du groupe et l'animation des sociétés qu'elle contrôle exclusivement ou conjointement, ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement à la définition de leurs objectifs et de leur politique économique,
l'assistance financière, administrative et comptable et, plus généralement, le soutien en matière de gestion à toutes entreprises par tous moyens techniques existants et à venir et notamment :
l'achat en vue de la revente de tous biens et droits immobiliers,
la création, l'acquisition, la location la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, magasins, usines, ateliers se rapportant à l'une ou à l'autre des activités spécifiées,
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets ou marques de fabrique concernant ces activités,
la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'acquisition en participation ou autrement.

Et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe.

Exercice social

Chaque exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de la même année.

Répartition statutaire des bénéfices

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve en application de la loi, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Assemblées générales

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Droit d'admission aux assemblées générales

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer aux assemblées, sous réserve de l'enregistrement comptable des titres en son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Les actionnaires peuvent, lorsque la convocation le prévoit et dans les conditions qu'elle fixe, participer aux assemblées générales par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Tout actionnaire peut, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, soit assister personnellement à l'assemblée, soit voter à distance, soit donner un pouvoir.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote doivent être reçus par la société dans les délais fixés par la loi et les règlements.

Droits de vote

Chaque action donne le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis trois ans au moins au nom du même actionnaire.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement aux actionnaires à raison d'actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient de ce droit.

Toute action convertie au porteur perd le droit de vote double.

Déclaration de seuil statutaire

Tout actionnaire agissant seul ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, 2% au moins du capital ou des droits de vote de la société, est tenu d'informer celle-ci dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement, dans l'un ou l'autre sens, de ce seuil et d'indiquer également lors de cette déclaration, le nombre de titres qu'il détient donnant accès à terme au capital.

Au cas de non-respect de cette obligation, un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la société au moins égale à 2% pourront demander que les actions excédant la fraction qui aurait due être déclarée, soient privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La demande est consignée au procès-verbal de l'assemblée générale.

5.2 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL

Montant du capital social

Au 31 décembre 2009 :

Nombre d'actions émises :	8.240.765
Valeur nominale	2
:	€
Nature des actions émises :	actions ordinaires
Montant du capital émis	16.481.530
:	€

Le capital social émis de la Société a été intégralement libéré.

Capital potentiel

Néant

Capital autorisé non émis

Lors de l'assemblée générale de Foncière Volta qui s'est réunie le 14 novembre 2008, il a été consenti un éventail de délégations de compétence au conseil.

Le tableau ci-dessous récapitule, l'ensemble des délégations de compétence et de pouvoirs consenties au conseil d'administration en cours de validité et leur utilisation à la date du présent rapport :

Dans la mesure où aucune de ces délégations n'a été utilisée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009, votre conseil d'administration vous informe qu'aucun rapport spécial n'a été établi conformément aux dispositions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce.

Tableau récapitulatif des délégations financières en cours de validité en matière d'augmentations de capital

Objet	Assemblée générale	Durée	Plafond	Base légale
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription	Assemblée générale du 14 novembre 2008 (2ème résolution)	26 mois	30.000.000 € Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 €	Articles L.225- 129, L.225-129-2, L.228-91, L.228- 92 et L. 228-93 du Code de commerce
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription	Assemblée générale du 14 novembre 2008 (3ème résolution)	26 mois	30.000.000 € Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 €	Articles L.225- 129, L.225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L.228- 91, L.228-92 et L. 228-93 du Code de commerce
Autorisation au conseil d'administration, en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d'émission et ce dans la limite de 10 % du capital	Assemblée générale du 14 novembre 2008 (4ème résolution)	26 mois		Article L. 225- 136 1°du Code de commerce

Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titre à	Assemblée générale du 14 novembre 2008 (5ème résolution)	26 mois	15 % de l'émission initiale	Articles L. 225- 135-1 et R. 225- 118 du Code de commerce	-
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------	-------------------------------------------------------------------	---------	--------------------------------	--------------------------------------------------------------------	---

émettre dans la limité de 15% de l'émission
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports de titres en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société	Assemblée générale du 14 novembre 2008 (6ème résolution)	26 mois	30.000.000 €	Articles L. 225 - 129 -2, L. 225 -148 et L. 228 -92 du Code de commerce
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	Assemblée générale du 14 novembre 2008 (7ème résolution)	26 mois	10 % du capital	Article L. 225 -147 du Code de commerce
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport	Assemblée générale du 14 novembre 2008 (10ème résolution)	26 mois	30.000.000 €	Articles L. 225 - 129, L. 225 -129 -2 et L. 225 -130 du Code de commerce
Autorisation consentie au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société	Assemblée générale du 14 novembre 2008 (12ème résolution)	38 mois	10 % du capital	Articles L.225 - 197 -1 et suivants du Code de commerce

Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de décider de consentir des options de souscription d'actions nouvelles et/ ou des options d'achat d'actions existantes	Assemblée générale du 14 novembre 2008 (13ème résolution)	38 mois	10 % du capital	Articles L. 225- 177 et suivants du Code de commerce
Autorisation d'émettre des bons de souscription d'actions en période d'offre publique portant sur les titres de la Société	Assemblée générale du 14 novembre 2008 (15ème résolution)	18 mois	30.000.000 € Nombre maximum de bons émis : 30.00.000	Article L. 233-32 II du Code de commerce

5.3 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

Au 31 décembre 2009, à la connaissance de la Société, d'après les informations qui lui ont été communiquées par l'établissement teneur de compte, la répartition du capital et des droits de vote s'établit de la façon suivante :

Le capital a été porté à 16.481.530 € divisé en 8.240.765 actions de 2 € de valeur nominale.

A la date d'élaboration du présent document, il est réparti de la façon suivante :

	Actions			Droits de vote
	Nombre	%	Nombre	%
Luc WORMSER	1 674 523	20,32%	1 674 523	20,32%
Hervé GIAOUI	1 480 041	17,96%	1 480 041	17,96%
FINANCIERE HG	729 322	8,85%	729 322	8,85%
SCBSM	846 327	10,27%	846 327	10,27%
SAS IMMOGUI	993 836	12,06%	993 836	12,06%
André SAADA	956 753	11,61%	956 753	11,61%
CIVEN INVESTMENTS SA	717 771	8,71%	717 771	8,71%
FOCH PARTNERS Luxembourg	527 430	6,40%	527 430	6,40%
Yoni GIAOUI	119 491	1,45%	119 491	1,45%
Moshey GORSD	95 593	1,16%	95 593	1,16%
SCI BUC	7 416	0,09%	7 416	0,09%
Flottant	92 262	1,12%	92 262	1,12%
TOTAL	8 240 765	100,00%	8 240 765	100,00%

Franchissements de seuils

Modifications du capital intervenues au cours de l'exercice

Néant.

5.4 MOUVEMENTS SUR ACTIONS PROPRES

Achat par la Société de ses propres actions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009

Sur la base des autorisations consenties par les assemblées générales du 30 juin 2009, dans sa huitième résolution et du 31 mars 2008, dans sa septième résolution résolution, le conseil d'administration de la Société a mis en œuvre au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009, ces programmes de rachat d'actions.

Le tableau ci-dessous présente les principales modalités des opérations d'achat et de vente effectuées par la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009 :

Nombre d'actions achetées	20 035 actions
Cours moyen des achats	5.69 euros
Nombre d'actions vendues	-
Cours moyen des ventes	-
Montant des frais de négociation	-

	Nombre d'actions	(*) %
entre le 1er janvier 2009 Actions acquises et le 31 décembre 2009	20 035	N/A

(*) Sur la base d'un capital composé de 8.240.765 actions

Les 20 035 actions détenues par la Société au 31 décembre 2009 ont été affectées aux objectifs suivants :

- à hauteur de 20 035 actions, à l'achat et à la conservation des actions de la Société afin de les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe .Ou d'être attribué aux salariés ou mandataires sociaux dans le cadre de la participation des résultats de l'entreprise ; ou, remises à la suite d'une émission de valeurs mobilières ou de titres de créances donnant accès au capital de la Société, aux porteurs desdits titres.

Nous vous indiquons par ailleurs qu'il n'y a eu à ce jour aucune réaffectation de ces actions à une autre finalité.

A la clôture de l'exercice, le nombre d'actions auto-détenues est de 20 035 actions représentant 0.002% % du capital social et acquises pour un prix de revient s'élevant à 5.69 euros. (Pour les 20 035 actions acquises).

Descriptif du programme de rachat d'actions envisagé

Au cours de l'assemblée générale qui se tiendra le [__] 2010, il est envisagé de proposer aux actionnaires de Foncière Volta, pour une durée de 18 mois à compter de ladite assemblée générale, de renouveler l'autorisation au conseil d'administration de procéder à des rachats d'actions de la société, dans la limite de 10 % du montant du capital social, soit au maximum 824.076 actions.

Cette autorisation permettrait à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :

(iv) conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
(v) attribuer des titres rachetés aux salariés et/ou mandataires sociaux dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) de tout plan d'achat ou d'attribution gratuite d'actions au profit des salariés dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou (iii) de tout plan d'options d'achat ou d'attribution gratuite d'actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d'entre eux ;
(vi) remettre les actions de la Société, à la suite d'une émission de valeurs mobilières ou de titres de créances donnant accès au capital de la Société, aux porteurs desdits titres ;

étant précisé que la couverture des mécanismes visés aux paragraphes (ii) et (iii) ci-dessus sera assurée par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de façon indépendante ;

(vii) animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d'investissement agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association française des entreprises d'investissement (devenue l'association française des marchés financiers) ; et
(viii) annuler les titres rachetés et de réduire le capital de la Société en application de la neuvième résolution de la présente assemblée générale sous réserve de son adoption.

Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devrait pas excéder 7.71 euros.

Ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourraient être effectuées par tous moyens, c'est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d'achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l'exclusion des achats d'options d'achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d'administration de la Société apprécierait.

5.5 ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

Néant.

5.6. MARCHE DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE FONCIERE VOLTA

Place de cotation

Les actions de Foncière Volta ont été admises sur le compartiment C d'Eurolist d'Euronext Paris le 18 janvier 1996 sous le code ISIN FR0000053944 et le mnémonique SPEL.

Elles sont éligibles au système de règlement différé (SRD). Elles ne sont pas cotées sur d'autres places.

Evolution du cours de l'action depuis l'admission des actions de la société aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext.

7. RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

7.1 RESPONSABLE DU RAPPORT DINANCIERE ANNUEL

Monsieur David ZENOU, Président-Directeur Général.

7.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL

" J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 4 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées. "

Monsieur David ZENOU Président-Directeur Général

7.3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

L'ensemble des documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société situé 3 avenue Hoche, 75008 Paris.

Un certain nombre d'informations est également disponible sur le site internet de la société www.foncierevolta.com.

7.4 DOCUMENT D'INFORMATION ANNUEL

Conformément aux dispositions de l'article 222-7 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), les tableaux ci-dessous contiennent ou mentionnent les informations publiées ou rendues publiques par l'émetteur au cours des 12 derniers mois pour satisfaire aux obligations législatives ou réglementaires en vigueur.

Informations et communiqués disponibles sur le site d'Actusnews (www.actusnews.com) et/ou sur le site d'Hugin (www.hugingroup.com) et/ou sur le site internet de la Société (www.foncierevolta.com)

Informations	Date de Publication
-Rapport semestriel d'activité 30 juin 2008	29 septembre 2008
Chiffre d'affaires 2ème Trimestre 2008	30 aout 2008
Mise à disposition ou de consultation des informations mentionnées	12 juin 2008
à l'article R-225 du Code de Commerce	30 avril 2008
Comptes annuels 2007
- Foncière Volta : déclaration des honoraires versés aux	30 avril 2008
commissaires aux comptes sur l'exercice 2007
- Foncière Volta a acquis un portefeuille d'actifs de 124 M Euros	3 avril 2008
- Communiqué de mise à disposition du document ayant reçu le	25 mars 2008
visa E.08-013 en date du 19 mars 2008 de l'Autorité des Marchés
Financiers
- Résumé du document mis à la disposition du public dans le cadre	25 mars 2008
de l'augmentation de capital par apport en nature d'actions
- Foncière Volta se dote d'un portefeuille d'actifs de près de 125	25 février 2008
MEuros
- Foncière Volta prend son essor	4 décembre2007

- Mise à disposition de document suite au visa de l'AMF obtenu le 4 septembre sur la note en réponse à l'OPAS initiée par SCBSM et visant les actions de la société Foncière Volta	6 septembre 2007
- Autres informations	6 septembre 2007
- Note d'information en réponse à l'offre publique d'achat simplifiée	6 septembre 2007
visant les actions de Foncière Volta
- Rapport semestriel narratif	31 août 2007
- Projet de note en réponse à l'OPAS initiée par SCBSM	8 août 2007

Autres informations disponibles sur le site de l'AMF (www.amf-france.org) et/ou sur le site internet de la Société (www.foncierevolta.com)

Informations	Date de publication
Compte rendu de l'Assemblée Générale Mixte du 14 novembre 2008
Assemblée Générale mixte du 14 novembre 2008 Document E relatif à l'augmentation du capital de Foncière Volta par apport en nature d'actions de la société SAS WGS et par apport en nature d'actions de	20 octobre 2008 19 mars 2008 (enregistrement AMF n°E08-0013)
SCI Saint Martin du Roy et Snc Criquet - Résultats de l'offre publique d'achat simplifiée	21 septembre 2007
- Déclaration des achats et ventes pendant la période d'une offre publique	20 septembre 2007
- Déclaration des achats et ventes pendant la période d'une offre publique	19 septembre 2007
- Ouverture et calendrier de l'offre publique d'achat simplifiée	6 septembre 2007
- Décision de conformité du projet d'offre publique d'achat simplifiée	4 septembre 2007
- Note d'information de SCBSM relative à l'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de Foncière Volta initiée par SCBSM	4 septembre 2007
- Note d'information de Foncière Volta en réponse à l'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de Foncière Volta initiée par SCBSM	4 septembre 2007
- Autres informations relatives à SCBSM dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de Foncière Volta	4 septembre 2007
- Autres informations relatives à la société Foncière Volta mises à la disposition du public dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de Foncière Volta initiée par SCBSM	4 septembre 2007
- Note d'information de Foncière Volta en réponse à l'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de Foncière Volta initiée par SCBSM	7 août 2007
- Offre publique d'achat simplifiée - Projet de note d'information de SCBSM visant les actions de Foncière Volta initiée par SCBSM	31 juillet 2007

Informations publiées au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) disponibles sur le site internet www.journal.officiel.gouv.fr/balo/

Informations	Date de publication
- Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2008	BALO n°59 du 14 mai 2008
- Comptes annuels et consolidés provisoires exercice	BALO n°52 du 30 avril 2008
2007
- Avis de 2ème convocation à l'AGM du 31 mars 2008	BALO n°36 du 24 mars 2008
- Avis de convocation à l'AGM du 21 mars 2008	BALO n°28 du 5 mars 2008
- Avis de réunion à l'AGM du 21 mars 2008	BALO n°20 du 15 février 2008
- Chiffre d'affaires du 4ème trimestre 2007	BALO n°20 du 15 février 2008
- Chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2007	BALO n°136 du 12 novembre 2007
- Comptes semestriels au 30 juin 2007 et rapport des	BALO n°131 du 31 octobre 2007
commissaires aux comptes sur l'information financière
semestrielle au 30 juin 2007

- Avis d'approbation des comptes et attestations des commissaires aux comptes	BALO n°82 du 9 juillet 2007
- Droits de vote	BALO n°82 du 9 juillet 2007
- Avis de réunion valant avis de convocation à l'AGE	BALO n°76 du 25 juin 2007
du 25 juillet 2007
- Avis de projet d'apport partiel d'actif	BALO n°76 du 25 juin 2007
- Comptes annuels exercice 2006	BALO n°63 du 25 mai 2007
- Avis de réunion valant avis de convocation à l'AGO	BALO n°63 du 25 mai 2007
du 29 juin 2007
- Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2007	BALO n°63 du 25 mai 2007

Informations publiées dans des journaux d'annonces légales

Informations	Date de publication
"Journal Spécial des Sociétés"
- Modification des commissaires aux comptes	JSS n°131 du 10 mai 2008 (annonce n°806335)
- Augmentation de capital, Transfert de siège social,	JSS n°101 du 10 avril 2008 (annonce n°804913)
démissions et nominations d'administrateurs
- Avis de deuxième convocation à l'AGM du 31 mars	JSS n°82 du 22 mars 2008 (annonce n°804216)
2008
- Convocation des actionnaires à l'AGM du 21 mars	JSS n°66 du 6 mars 2008 (annonce n°803418)
2008

Informations déposées au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, 1 quai de la Corse, 75181 Paris Cedex 04 (www.greffe-tc-paris.fr) ou au Greffe du Tribunal de Commerce de Pont Audemer, rue Stanislas Delaquaize, BP 428, 27504 Pont Audemer Cedex (www.infogreffe.fr)

Informations	Date de publication
- Dépôts des rapports des commissaires aux apports	Dépôts n°22382 et 22383 du 6 mars 2008
- Dépôt de l'acte relatif à la démission	Dépôt n°15333 du 18 février 2008
d'administrateurs (CA du 7 novembre 2007)
- Ordonnance de nomination de commissaires aux	Dépôt n°109736 du 6 décembre 2007
apports
- Dépôt des actes relatifs au changements de	Dépôt n°92093 du 17 octobre 2007
dénomination, d'objet social et de transfert de siège
(AG du 25 juillet 2007) et des statuts
- Dépôt des actes relatifs à l'apport partiel d'actif au	Dépôt n°815 du 22 août 2007
profit de Sport Elec Institut (AG du 25 juillet 2007), des
statuts et de la déclaration de conformité
- Dépôt des comptes annuels de l'exercice clos le 31
décembre 2006

FONCIERE VOLTA 3 , avenue Hoche , 75008 Paris Téléphone : 01.56.79.51.10

www.foncierevolta.com

AI Terminal

Foncière VOLTA

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2009

SOMMAIRE

1. PRESENTATION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

1.1 HISTORIQUE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

1.2 CHIFFRES CLES AU 31 DECEMBRE 2009

Situation au 31 décembre 2009 de Foncière VOLTA

- Données consolidées

2. ACTIVITE ET PATRIMOINE

2.1 ACTIVITE ET FAITS MARQUANTS DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

2.1.1 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS SUR LA PERIODE

2.1.2 EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DE PUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

2.1.3 PRESENTATION ET EVOLUTION DU PATRIMOINE

- Répartition par type d'actif (en €) - Répartition géographique (en €)

Acquisitions et cessions au cours de l'exercice

Investissements en cours de réalisation

2.1.4 PERSPECTIVES D'AVENIR

2.2 EXAMEN DES RESULTATS ET PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats sociaux de Foncière Volta Principes et méthodes comptables

Chiffre d'affaires

Charges d'exploitation

Résultat financier

Résultat exceptionnel

Résultat net

Dépenses non déductibles fiscalement

Bilan résumé

Résultat des cinq derniers exercices

2.3 SITUATION D'ENDETTEMENT DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

2.4 RESULTAT CONSOLIDE DE FONCIERE VOLTA AU 31 DECEMBRE 2009

Méthode Comptable

Changements de méthode appliqués au 31 décembre 2009

Analyse de la croissance

Analyse de la rentabilité

Analyse de la structure financière et de l'ANR

- la méthode de comparaison directe :

- la méthode du rendement :

- la méthode de l'actualisation des cash flows futurs :

INFORMATIONS SUR LA DECOMPOSITION DU SOLDE DES DETTES A L'EGARD DES FOURNISSEURS (C. com. art. L. 441-6-1 et D. 441-4 ; LME art. 24-II)

2.5 ACTIVITE DES PRINCIPALES FILIALES

Mouvements du portefeuille de filiales et de participations

Prises de participation

Cessions de participations

Détention du capital : Franchissements de seuils depuis l'exercice 2008

2.6 CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE DE FONCIERE VOLTA

2.7 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

2.8 STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIETE ET ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Structure du capital

Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société sauf si cette divulgation porte gravement atteinte à ses intérêts

2.9 RISQUES ENCOURUS PAR LA SOCIETE DANS LE CADRE DE SON ACTIVITE AU TITRE DE L EXERCICE 2009

2.9.1 RISQUES LIES A L ACTIVITE DE LA SOCIETE

- Risque liés à l'environnement économique

- Risques liés aux taux d'intérêt

2.9.2 RISQUES LIES A L EXPLOITATION

- Risques de dépendance vis-à-vis des locataires

- Risques de non paiement des loyers

2.9.3 RISQUES LIES AUX ACTIFS

- Risque liés à la règlementation immobilière

- Risque liés à l'absence de liquidités des actifs immobiliers

- Risques d'acquisitions

- Risques liés à l'environnement concurrentiel

- Risques liés à l'estimation de la valeur des actifs

Méthodologie d'expertise

- la méthode de comparaison directe :

- la méthode du rendement :

- la méthode de l'actualisation des cash flows futurs :

2.9.4 RISQUES PROPRES A FONCIERE VOLTA

- Risques de liquidité, risques de taux

Evolution du coût de la dette en fonction de l'évolution de l'Euribor

- Risques de change

- Risque actions

- Risques industriels et liés à l'environnement

- Assurances

Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salaries, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

2.9.5 EVOLUTION DU COURS DE BOURSE

ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION

RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

3. COMPTES SOCIAUX DE FONCIERE VOLTA

3.1 BILAN AU 31 DECEMBRE 2009