Foncière VOLTA

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 969500HYKS59O76EGA11 2024-01-01 2024-12-31 969500HYKS59O76EGA11 2023-12-31 969500HYKS59O76EGA11 2024-12-31 969500HYKS59O76EGA11 2022-12-31 969500HYKS59O76EGA11 2023-06-30 969500HYKS59O76EGA11 2024-06-30 969500HYKS59O76EGA11 2023-01-01 2023-06-30 969500HYKS59O76EGA11 2023-07-01 2023-12-31 969500HYKS59O76EGA11 2024-01-01 2024-06-30 969500HYKS59O76EGA11 2024-07-01 2024-12-31 969500HYKS59O76EGA11 2023-01-01 2023-12-31 969500HYKS59O76EGA11 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500HYKS59O76EGA11 2023-06-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500HYKS59O76EGA11 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500HYKS59O76EGA11 2024-06-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500HYKS59O76EGA11 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500HYKS59O76EGA11 2023-01-01 2023-06-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500HYKS59O76EGA11 2023-07-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500HYKS59O76EGA11 2024-01-01 2024-06-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500HYKS59O76EGA11 2024-07-01 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500HYKS59O76EGA11 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500HYKS59O76EGA11 2023-06-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500HYKS59O76EGA11 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500HYKS59O76EGA11 2024-06-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500HYKS59O76EGA11 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500HYKS59O76EGA11 2023-06-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500HYKS59O76EGA11 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500HYKS59O76EGA11 2024-06-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500HYKS59O76EGA11 2022-12-31 foncierevolta:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodandOtherReservesMember 969500HYKS59O76EGA11 2023-06-30 foncierevolta:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodandOtherReservesMember 969500HYKS59O76EGA11 2023-12-31 foncierevolta:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodandOtherReservesMember 969500HYKS59O76EGA11 2024-06-30 foncierevolta:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodandOtherReservesMember 969500HYKS59O76EGA11 2024-12-31 foncierevolta:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodandOtherReservesMember 969500HYKS59O76EGA11 2023-01-01 2023-06-30 foncierevolta:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodandOtherReservesMember 969500HYKS59O76EGA11 2024-01-01 2024-06-30 foncierevolta:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodandOtherReservesMember 969500HYKS59O76EGA11 2024-07-01 2024-12-31 foncierevolta:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodandOtherReservesMember 969500HYKS59O76EGA11 2022-12-31 foncierevolta:RetainedEarningsProfitLossAndAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500HYKS59O76EGA11 2023-06-30 foncierevolta:RetainedEarningsProfitLossAndAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500HYKS59O76EGA11 2023-12-31 foncierevolta:RetainedEarningsProfitLossAndAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500HYKS59O76EGA11 2024-06-30 foncierevolta:RetainedEarningsProfitLossAndAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500HYKS59O76EGA11 2024-12-31 foncierevolta:RetainedEarningsProfitLossAndAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500HYKS59O76EGA11 2023-01-01 2023-06-30 foncierevolta:RetainedEarningsProfitLossAndAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500HYKS59O76EGA11 2023-07-01 2023-12-31 foncierevolta:RetainedEarningsProfitLossAndAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500HYKS59O76EGA11 2024-01-01 2024-06-30 foncierevolta:RetainedEarningsProfitLossAndAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500HYKS59O76EGA11 2024-07-01 2024-12-31 foncierevolta:RetainedEarningsProfitLossAndAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember décembre 2024 Exercice clos le 31 FONCIERE VOLTA RAPPORT FINANCIER ANNUEL SOMMAIRE 1. PRESENTATION DE LA SOCIETE DU GROUPE FONCIERE VOLTA 4 1.1. RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR LA SOCIETE FONCIERE VOLTA 4 1.2. CHIFFRES CLES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024 6 2. ACTIVITES, RESULTATS DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALES ET PERSPECTIVES 7 2.1. SITUATION ET ACTIVITES DE FONCIERE VOLTA, DE SES FILIALES ET DES SOCIETES CONTROLEES 7 2.2. RESULTATS DE LA SOCIETE, DE SES FILIALES ET SOCIETES CONTROLEES - PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX 14 2.3. ANALYSE DE L'EVOLUTION DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DES COMPTES CONSOLIDES 15 2.4. DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LE GROUPE FONCIERE VOLTA EST CONFRONTE 16 2.5. ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT DU GROUPE FONCIERE VOLTA 21 2.6. EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR DU GROUPE FONCIERE VOLTA 22 2.7. DECISION DE L'AUTORITE DE LA CONCURRENCE 22 2.8. INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS : 22 2.9. INFORMATIONS SUR LE MONTANT DES PRETS INTER-ENTREPRISES 22 2.10. INFORMATIONS RELATIVES AUX INSTALLATIONS CLASSEES 23 2.11. INCIDENCE DES ACTIVITES DE LA SOCIETE QUANT A LA LUTTE CONTRE L'EVASION FISCALE 23 2.12. ACTIONS VISANT A PROMOUVOIR LE LIEN ENTRE LA NATION ET SES FORCES ARMEES ET A SOUTENIR L'ENGAGEMENT DANS LES 23 RESERVES DE LA GARDE NATIONALE 2.13. RESSOURCES INCORPORELLES ESSENTIELLES 23 2.14. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE DU GROUPE FONCIERE VOLTA 23 3. COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024 24 3.1. BILAN DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024 24 3.2. COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024 26 3.3. ANNEXES 27 4. FILIALES, PARTICIPATIONS ET SOCIETES CONTROLEES 44 4.1. FILIALES ET PARTICIPATIONS 44 4.2. PRISES DE PARTICIPATION 44 4.3. PRISES DE CONTROLE 44 4.4. CESSION DE PARTICIPATIONS 44 4.5. PARTICIPATIONS CROISEES ET AUTOCONTROLE 44 5. COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024 45 6. INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT DES SALARIES 82 6.1. RENSEIGNEMENT GENERAL SUR FONCIERE VOLTA 82 6.2. RENSEIGNEMENT GENERAL SUR LE CAPITAL SOCIAL DE FONCIERE VOLTA 83 6.3. REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE 84 6.4. DECLARATIONS DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS DE PARTICIPATIONS OU DE DROITS DE VOTE 84 6.5. OPERATIONS EFFECTUEES PAR FONCIERE VOLTA SUR SES PROPRES ACTIONS 84 6.6. ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL 85 6.7. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS 86 6.8. ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES 86 6.9. MARCHES DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE FONCIERE VOLTA 86 6.10. EVOLUTION DU TITRE EN BOURSE 86 6.11. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE 86 6.12. RISQUES PROPRES A FONCIERE VOLTA ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS 86 6.13. RISQUES FINANCIERS LIES AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE ET MESURES POUR LES REDUIRE 87 7. PROJET D'AFFECTATION ET DE REPARTITION DES RESULTATS 87 7.1. PROJET D'AFFECTATION 87 7.2. MONTANT DES DIVIDENDES QUI ONT ETE MIS EN DISTRIBUTION AU TITRE DES TROIS EXERCICES PRECEDENTS 87 7.3. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL 87 7.4. TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 88 8. OBSERVATIONS DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE 88 9. ACTIVITES POLLUANTES OU A RISQUES 88 Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 2 sur 152 10. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 88 10.1. REGLES DE GOUVERNANCE 88 10.2. ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE 93 10.3. POLITIQUE DE REMUNERATION 104 10.4. REMUNERATION VERSEE AU COURS DE L'EXERCICE 2024 OU ATTRIBUEE AU TITRE DE CE MEME EXERCICE AUX MANDATAIRES 109 SOCIAUX 10.5. PROCEDURES DE CONTROLES INTERNES ET DE GESTION DES RISQUES DE LA SOCIETE FONCIERE VOLTA RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE 111 10.6. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE 113 10.7. OPPORTUNITE D'AUTORISER LE CUMUL DE CONTRAT DE TRAVAIL AVEC UN MANDATAIRE SOCIAL 113 10.8. DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL, PAR APPLICATION DES ARTICLES L. 225-129-1 ET L. 225-129-2 DU CODE DE COMMERCE 113 11. RAPPORTS COMPLEMENTAIRES 125 11.1. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHATS D'ACTIONS 125 11.2. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS 125 12. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 125 12.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024 125 12.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024 131 12.3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES 136 - CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE 136 - CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE 137 13. MANDATS ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 143 13.1. IDENTITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 143 13.2. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 143 13.3. OBSERVATIONS FAITES PAR L'AMF SUR TOUTES PROPOSITIONS DE NOMINATION OU DE RENOUVELLEMENT DES COMMISSAIRES 143 AUX COMPTES 14. RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DES DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 143 15. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 144 16. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 144 17. TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 145 18. TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION 146 * * * Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 3 sur 152 1. PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ DU GROUPE FONCIÈRE VOLTA 1.1.RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LA SOCIÉTÉ FONCIÈRE VOLTA La société Foncière VOLTA est une société foncière cotée au compartiment C de Nyse Euronext et dont l'activité consiste en la détention et l'acquisition d'actifs immobiliers en vue de leur location ou de la réalisation d'opérations de développement. Cette activité est exercée indirectement au travers de plusieurs sociétés civiles immobilières, sociétés en nom collectif et par des sociétés par actions simplifiées. Fondée en 1986 et ayant totalement recentré son activité sur l'immobilier en 2007, la société Foncière VOLTA s'est depuis lors développée en procédant à des acquisitions ou des créations de filiales. C'est ainsi qu'en 2008, la société a procédé à l'acquisition des sociétés SAS WGS, SCI SAINT MARTIN DU ROY et SNC CRIQUET. La société Foncière VOLTA détient également 22.41% d'une participation au capital d'une autre foncière, SCBSM (Société centrale des bois et scieries de la Manche), spécialisée dans les bureaux et commerces). La société Foncière VOLTA détenant directement (10.66%), via sa filiale WGS (9.57%), ainsi que des options d'achat sur actions via WGS (2,18%). La société Foncière VOLTA peut se prévaloir d'un patrimoine diversifié, tant par la nature de ses actifs que par leur répartition géographique. Au 31 décembre 2024, la société Foncière VOLTA avait un capital de 22.430.262 € réparti en 11.215.131 actions. Le Groupe Foncière VOLTA a réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 un chiffre d'affaires 8 886 K€ contre 7 830 K€ au 31 décembre 2023 pour un résultat net de 7 154 K€ contre (6 248) K€ au 31 décembre 2023, comme il sera plus amplement exposé à l'article 2.3 du présent rapport. L'évolution du chiffre d'affaires à périmètre comparable montre une évolution positive de 13.5%. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 4 sur 152 ORGANIGRAMME GROUPE Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 5 sur 152 1.2.CHIFFRES CLÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024 Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 6 sur 152 2. ACTIVITÉS, RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES ET PERSPECTIVES 2.1.SITUATION ET ACTIVITÉS DE FONCIÈRE VOLTA, DE SES FILIALES ET DES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES 2.1.1. Environnement économique (Source immobilier.cushmanwakefield.fr) Bilan 2024 de l'Investissement Immobilier en France En 2024, le volume des investissements immobiliers banalisés en France ont atteint 12,3 milliards d'euros, avec une forte progression au quatrième trimestre. Les transactions inférieures à 50 millions d'euros ont augmenté, représentant 49% des volumes. Le marché d'investissement logistique a doublé par rapport à 2023. Les bureaux et les commerces ont connu une baisse, mais les taux prime se sont stabilisés, offrant plus de visibilité aux investisseurs. Investissement Bureaux : une fin d'année sous le signe du redressement En 2024, le marché de l'immobilier de bureaux en France a atteint 4,7 milliards d'euros, marquant une baisse de 26% par rapport à 2023, mais a montré des signes de reprise au quatrième trimestre avec une croissance de 60% par rapport au troisième trimestre. Les transactions se sont principalement concentrées sur des petites opérations inférieures à 50 millions d'euros, avec une forte concentration géographique à Paris et en régions. Investissement Commerces : mues et transitions pour les commerces En 2024, les investissements dans le commerce ont atteint 2,5 milliards d'euros, avec une prédominance des petites transactions et un regain d'intérêt pour les commerces de centre-ville. Les retail parks ont également attiré les investisseurs, tandis que les centres commerciaux ont vu une baisse des volumes d'investissement, sauf pour quelques transactions majeures comme celle d'O'Parinor. Investissement Logistique : moteur du marché En 2024, le marché de l'immobilier logistique en France a atteint 4 milliards d'euros, doublant ainsi les volumes investis par rapport à 2023. Un chiffre clé à retenir est que 79% des investissements ont été réalisés par des acquéreurs internationaux, soulignant l'attractivité du marché français pour les investisseurs étrangers, tout particulièrement sur la dorsale plus que jamais attractive. 2.1.2. Analyse de l'évolution des affaires Refinancement Le groupe a finalisé le refinancement d'un pool d'actif (Faubourg St Denis/ Sénart/ Rue Rivay) pour un montant de 7 571 K€. D'autres part, le Groupe a validé une prorogation de 3 mois sur un crédit arrivant à terme et travail d'ores et déjà à son refinancement. Travaux et suivi des actifs Le groupe a validé les travaux sur un de ces actif Parisien qui va bénéficier d'une restructuration pour obtenir les labels qualitatifs et environnementaux (Démarche HQE Bâtiment Durable V4, au niveau Excellent, Certification BREEAM RFO 2015, au niveau Excellent et Label BiodiverCity, au niveau Performant) Docks 2 : Le prix payable à termes dans l'opération des Docks 2 a été encaissé sur début 2024. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 7 sur 152 Provision pour risques et charges : La société a constitué une provision pour risques et charges de 265K€ sur un projet en développement. Classement d'un actif en immeuble destiné à la vente Le Groupe a signé une promesse de vente sur un actif parisien le 24 juillet 2024. La finalisation de la vente est intervenue en février 2025. Autres créances : Compte tenu du contexte conjoncturel actuel, l'acompte versé sur le projet de Saint Mandé à hauteur de 721.5K€ a été déprécié au 31 décembre 2024. Prêts participatifs : Un prêt participatif a été souscrit pour 350 K€ auprès de la société Distrimo sur le début d'année 2024. Le groupe a encaissé 1 M€ à la suite du remboursement partiel du prêt accordé à Passy Buzzinval (sur un total de 1,2M€) ainsi que 250K€ sur le prêt NCCA (sur un total de 500K€). Le groupe est en cours de négociation pour arrêter un nouvel échéancier sur la créance R2 Invest échue au 31 décembre 2024. Ybox : Le groupe Foncière Volta a participé à l'augmentation de capital sur début 2024 réalisé par la société Ybox. Compte tenu de l'amélioration du cours de bourse de cette société qui passe de 0,586 Nils par actions au 31 décembre 2023 à 1,348 Nils par actions au 31 décembre 2024. Le Groupe a repris intégralement la provision pour 2 128 K€ comptabilisé au 31 décembre 2023. Prise de valeur des projets acquis en marchands de biens : Le groupe a constaté une prise de valeur sur un des actifs acquis en marchands de bien et a constaté une reprise de provision pour un montant de 2 020 K€. Concernant les sociétés non consolidées : YBOX Real Estate est un acteur indépendant de l'immobilier coté, spécialisé dans le montage, la transformation et la valorisation d'actifs immobiliers à fort potentiel, principalement situés en zones urbaines tendues ou en mutation. IPW est une société chinoise qui porte un actif logistique de 46 000m² découpé en 8 cellules avec un taux d'occupation de 75% au 31 décembre 2024. Présentation du patrimoine consolidé Le contexte actuel de hausse des taux d'intérêt induit mécaniquement une évolution certaines valeurs des actifs du groupe Foncière Volta par la révision des taux de capitalisation. Le patrimoine immobilier au 31 décembre 2024 ressort pour les immeubles de placement à 128.8 M€ contre 127.8 M€ au 31 décembre 2023. La valeur des immeubles détenus en stock passe à 31.8M€ au 31 décembre 2024 notamment grâce à une amélioration des loyers sur certains des actifs concernés. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 8 sur 152 2.1.3. Activité de la société, des filiales et des sociétés contrôlées Présentation du patrimoine : Belvédère, Moudong Plazza, Guadeloupe Jalmar, Martinique Acajou, Martinique Gourbeyre, Guadeloupe Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 9 sur 152 ANF, Levallois-Perret St Martin du Roy, Villeneuve le Roi Sénart, Lieusaint Privilège, Thiais Foncière Volta, Levallois Perret Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 10 sur 152 Foncière Volta, Boulogne Volta Invest, Paris 10 Basfroi, Paris 10 Volta Invest, Paris 18 Criquet, Paris 18 Sénart 2, Lieusaint Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 11 sur 152 Anatole, Levallois Perret Jhoche, Paris 8 Kleber, 3 rue Cimarosa, Paris 16 Le groupe a travaillé à stabiliser ses locataires et la projection future de ses revenus. Cela se traduit par un taux d'occupation sur les actifs mis à la location de 97% au 31 décembre 2024. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 12 sur 152 Répartition Géographique (Sur la base des expertises) Sur la valeur d'expertise de l'intégralité des actifs (immeuble de placement + stock) Répartition géographique par revenus locatifs consolidés (loyers hors charges) Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 13 sur 152 2.2. RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ, DE SES FILIALES ET SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES - PRÉSENTATION DES COMPTES SOCIAUX Chiffre d'affaires La société Foncière VOLTA a réalisé un chiffre d'affaires de 1 016 601€ au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, contre 1 098 319 € réalisé au cours de l'exercice précédent. Il s'agit principalement de prestations facturées à ses filiales. Charges d'exploitation Les charges d'exploitation sont stables et s'établissent à 1 887 K€ contre 1 913 K€ au titre de l'exercice précédent. Résultat financier Le résultat financier fait apparaitre un résultat bénéficiaire de 1 369 K€ contre un résultat déficitaire de (5 135) K€ au titre de l'exercice précédent. Cette évolution est liée à la valorisation des filiales et de la dépréciation qui en découle. Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel s'élève au 31 décembre 2024 à un résultat bénéficiaire de 3 K€ contre un résultat déficitaire de (26) K€ au titre de l'exercice précédent. Résultat net Le résultat net est un bénéfice de 537 K€ au 31 décembre 2024. Dépenses non déductibles fiscalement Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demandons enfin d'approuver les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global 0€ ainsi que l'impôt correspondant de 0€. Bilan résumé Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 14 sur 152 2.3. ANALYSE DE L'ÉVOLUTION DES RÉSULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE DES COMPTES CONSOLIDÉS Analyse de la croissance Les revenus locatifs de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ressortent à 8 886 K€ contre 7 830 K€ au 31 décembre 2023 à périmètre non constant. Cette évolution est notamment liée à l'amélioration des loyers sur certains actifs ainsi qu'à la finalisation de protocoles ayant générés un effet positif à hauteur de 693K€. Analyse de la structure financière La valeur totale du patrimoine immobilier de la société Foncière VOLTA s'élève à 128 875 K€ au 31 décembre 2024 pour la partie des immeubles de placement uniquement. L'endettement net (hors comptes courants, cf § 7.11.5 de l'annexe des comptes consolidés) de la Société s'élève à 83 M€ à fin 2024 contre 85 M€ au 31 décembre 2023. Maturité de la dette bancaire Les principales échéances de 2025 concernent l'actif de la rue Duhesme. Le financement en place arrivant à échéance dans le courant de l'année prochaine 2025 est en cours de refinancement. 2 autres crédits sont également en cours de refinancement pour un total de 15M€ et enfin, la dette relative à l'actif disponible à la vente qui sera remboursé lors de la cession définitive pour 6M€. Le patrimoine immobilier détenu par le Groupe au 31 décembre 2024 a été évalué par des experts indépendants selon des modalités détaillées dans les annexes des comptes consolidés. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 15 sur 152 Voici ci-dessous l'évolution à périmètre constant des immeubles de placement. L'évolution de ce périmètre pour l'année s'élève à + 1 %. Evaluation du patrimoine immeubles de placement (en K€) 130,000 128,875 127,895 128,000 126,000 124,000 122,000 120,348 120,000 118,000 116,000 2022 2023 2024 2.4. DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LE GROUPE FONCIÈRE VOLTA EST CONFRONTÉ 2.4.1. Risques liés à l'activité de la société et à la conjoncture La valeur des actifs immobiliers de la Société est naturellement influencée par le niveau des taux d'intérêt. En effet, les valeurs d'expertise de ces actifs dépendent notamment du niveau des taux d'intérêts. Ainsi une hausse significative de ces taux est susceptible d'entraîner une baisse de la valeur des actifs détenus par Foncière VOLTA ainsi qu'une augmentation du coût de financement des investissements futurs. La société possède notamment des actifs de bureaux et de commerces qui peuvent être sensibles à la conjoncture économique. En effet, cette dernière a une influence sur la demande des actifs (et donc leur prix) mais aussi sur la capacité des locataires à assumer leurs loyers ainsi que les charges locatives. Du fait de son activité, la société Foncière VOLTA est confrontée à de nombreuses réglementations susceptibles d'évoluer : baux d'habitation, baux commerciaux, copropriété, protection des personnes et de l'environnement. L'évolution de ces diverses règlementations pourrait avoir un impact sur l'activité et la rentabilité de Foncière VOLTA. Toutefois, la société avec l'aide de ses conseils veille à l'évolution de ces règlementations et à leur application au sein de Foncière VOLTA. Ce risque structurel propre au métier de foncière est lié à la cyclicité du marché immobilier dont les principales composantes sont la fluctuation de l'offre et de la demande, la variation des taux d'intérêt et l'état de la conjoncture économique. Le groupe estime ce risque comme élevé mais avec une probabilité de réalisation faible compte tenu de son expérience historique et la diversification des secteurs sur lesquels les actifs sont implantés. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 16 sur 152 2.4.2. Risques liés à l'exploitation En France, la législation relative aux baux commerciaux est très rigoureuse à l'égard du bailleur. Les stipulations contractuelles liées à la durée, au renouvellement, au dépôt de garantie, à la clause résolutoire ou à l'indexation des loyers sont d'ordre public et limitent notamment la flexibilité des propriétaires d'augmenter les loyers afin de les faire correspondre aux évolutions du marché et d'optimiser ainsi leurs revenus locatifs. Par ailleurs, le locataire a la faculté de libérer les locaux à la date d'échéance du bail ainsi qu'à l'issue, en principe, de chaque période triennale sauf convention contraire. Bien qu'à la date du présent document de référence, le taux de vacance des immeubles est faible (moins de 5 %), la Société ne peut pas exclure qu'à l'échéance des baux, les locataires en place choisissent de ne pas renouveler leur contrat de bail. Le Groupe a estimé que le risque lié au non-renouvellement des baux et à l'accroissement de la vacance est faible compte tenu de la diversité de son panel de locataire avec une probabilité faible qu'un des locataires historiques rompent un bail précipitamment. Historiquement les premiers actifs du patrimoine de la Société étaient loués principalement au Groupe CAFOM. Sur la base des états locatifs au 31 décembre 2024, le volume des revenus locatifs réalisé avec ce locataire représente environ 24% des loyers nets (1 930K€). L'encours avec ce locataire au 31 décembre 2024 est de -867 K€ contre -1 621 K€ au 31 décembre 2023. Le Groupe CAFOM est un locataire significatif. Le groupe VOLTA continue d'investir sur ces actifs loués. Ces investissements permettent d'en assurer leurs attractivités et de répondre rapidement à la demande en cas d'une remise sur le marché. La société Foncière VOLTA étant une foncière, par définition, son chiffre d'affaires est composé de revenus engendrés par la location de ses actifs immobiliers à des tiers. Ainsi, le non-paiement de loyers aurait une incidence directe et immédiate sur le chiffre d'affaires, le résultat et la trésorerie de Foncière VOLTA. Cependant, le patrimoine de la société Foncière VOLTA se compose d'actifs de taille moyenne, localisés dans des zones recherchées où le taux de vacance est très faible. 2.4.3. Risques liés au patrimoine immobilier Dans le cadre de son activité de foncière, la société Foncière VOLTA est tenue de se conformer à de nombreuses règlementations spécifiques relatives entre autres aux baux commerciaux, à l'environnement, à la sécurité, à l'urbanisme commercial, à la copropriété… Toute évolution majeure de ces règlementations pourrait avoir un impact sur la situation financière de la société Foncière VOLTA et sur ses perspectives de développement Les actifs immobiliers commerciaux étant peu liquides, la Société pourrait par ailleurs, en cas de dégradation de la conjoncture économique, ne pas être en mesure de céder rapidement et dans des conditions satisfaisantes une partie de ses actifs. Néanmoins, ceci est à nuancer du fait que la société Foncière VOLTA dispose de plus de 4 900 m² d'actifs d'habitations rapidement cessibles. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 17 sur 152 La Société est confrontée à de nombreux acteurs et doit faire face à une forte concurrence. La croissance envisagée de la société Foncière VOLTA peut-être freinée par la présence sur le marché immobilier d'acteurs concurrents ayant des exigences de rentabilité moindre que celles de Foncière VOLTA. En outre, le niveau des loyers et la valorisation des immeubles sont fortement influencés par l'offre et la demande de surfaces immobilières. Cette évolution est susceptible d'affecter la capacité des bailleurs à augmenter, voir à maintenir le montant de leurs loyers à l'occasion des renouvellements de baux. Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par le propriétaire ou le preneur d'un contrat de location-financement pour en retirer des loyers, ou pour valoriser son capital ou les deux. Comme indiqué dans la note 7.1 des états financiers consolidés, le Groupe Foncière VOLTA a choisi comme méthode comptable le modèle de la juste valeur, qui consiste conformément à l'option offerte par l'IAS 40, à comptabiliser les immeubles de placement à leur juste valeur et constater les variations de valeur au compte de résultat. Les immeubles de placement ne sont pas amortis. Depuis le 1er janvier 2009, les immeubles acquis pour être restructurés en vue de leur utilisation ultérieure comme immeubles de placement sont comptabilisés, conformément à l'IAS 40 révisée, selon la méthode de la juste valeur. La détermination des valeurs de marché des immeubles de placement est obtenue à partir d'expertises immobilières. La juste valeur d'un immeuble de placement est le prix auquel cet actif pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale et reflète l'état réel du marché et les circonstances prévalant à la date de clôture de l'exercice et non ceux à une date passée ou future. Elle ne tient pas compte des dépenses d'investissement futures qui amélioreront le bien immobilier ainsi que des avantages futurs liés à ces dépenses futures. Par ailleurs, la juste valeur est déterminée sans aucune déduction des coûts de transaction encourus lors de la vente ou de toute sortie. Au 31 décembre, la juste valeur est déterminée sur la base d'expertises indépendantes dont la méthode est décrite ci-dessous. Les expertises fournissent des évaluations droits-inclus, en prenant en compte une décote comprise entre 6,2% et 7,5 % selon les actifs, pour tenir compte des frais et droits de mutation. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultat sur la ligne « Variation de valeur des immeubles de placement » et sont calculées de la façon suivante : Variation de juste valeur = Valeur de marché à la clôture de l'exercice - Valeur de marché à la clôture de l'exercice précédent - Montant des travaux et dépenses capitalisables de l'exercice. La variation de juste valeur est ajustée de la prise en compte des conditions locatives spécifiques dans d'autres parties du bilan afin d'éviter une double comptabilisation. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 18 sur 152 2.4.4. Risque de liquidité - Risque de taux L'endettement net financier (hors comptes courants) du groupe s'élève à 83 416 K€ au 31 décembre 2024 (contre 85 026K€ au 31 décembre 2023). L'essentiel de la dette est constitué de crédits amortissables à long terme, et de dettes obligataires à court et moyen terme. Le Groupe estime que le risque lié à l'exposition des variations de taux d'intérêts est élevé. Cependant l'évolution des taux constatés sur les 6 derniers mois glissants montre un tendance à la baisse. La Société a effectué une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. La majeure partie de la dette à court terme est en lien avec des crédits arrivant à échéance et déjà refinancés ou en cours de refinancement. Le Groupe Foncière VOLTA peut utiliser des instruments de couverture tels que des SWAP ou des CAP avec discernement de manière à garder un certain contrôle sur les charges financières. Ainsi, le groupe reste exposé au risque de taux, une partie importante de sa dette restant en taux variable. Les opérations de couverture qui seront souscrites ne seront en aucun cas à caractère spéculatif. Ces opérations auront vocation à préserver le contrôle sur nos charges financières. Lors de la signature des contrats d'emprunts, le Groupe s'est engagé à respecter les ratios suivants, à savoir : - Le Ratio DSCR (debt service coverage ratio) qui est défini comme le rapport entre les revenus locatifs hors taxes et hors charges de l'immeuble (cash-flow) et les frais financiers et l'amortissement de l'emprunt y relatif une période considérée ; - Le Ratio LTV (loan to value) qui est défini comme le rapport entre l'endettement (encours de l'emprunt relatif à l'immeuble) et la valeur d'expertise hors droit de l'immeuble à une date considérée. - Le Ratio LTV Groupe qui est défini comme le rapport entre la dette financière nette consolidée et la valeur du patrimoine consolidé hors droit de l'immeuble à une date considérée. Dans certains cas, le non-respect d'un de ces covenants peut entrainer l'obligation de remboursement anticipé partiel de l'emprunt afférent ou la constitution de réserves de liquidités jusqu'à atteindre les ratios ci-dessous : ✓ Emprunt Obligataire porté par la société Foncière Volta ▪ Capital restant dû au 31 décembre 2024 : 16 500 K€. ▪ Patrimoine immobilier > 100 M€ ▪ LTV : le Ratio LTV devra être inférieur ou égal à 60 %. Au 31 décembre 2024, le patrimoine immobilier est de 161 Me et le ratio LTV consolidé ressort à 115,81 % et le ratio LTV à 45,21 %. ✓ Emprunt Arkéa porté par la société Volta Investissement o Capital restant dû au 31 décembre 2024 : 4 855 K€. ▪ LTV : le Ratio LTV devra être inférieur ou égal à 45 %. ▪ Les parties sont convenues que l'emprunteur devra respecter, à compter de la libération de la cash réserve dans les conditions stipulés à l'article 7.4 et durant toute la durée du prêt, un ratio DSCR supérieur ou égale à 110% Au 31 décembre 2024, le ratio LTV issue des comptes sociaux ressort à 40,16% . La libération de la cash réserve n'a pas été effectué. Pour information, le ratio DSCR issue des comptes sociaux ressort à 103 %. ✓ Emprunt BRED porté par la société WGS o Capital restant dû au 31 décembre 2024 : 13 757 K€. ▪ LTV : le Ratio LTV devra être inférieur ou égal à 46 %. ▪ DSCR : le ratio DSCR supérieur ou égale à 110% Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 19 sur 152 Au 31 décembre 2024, le ratio LTV issue des comptes sociaux ressort à 34.22% et le ratio DSCR issue des comptes sociaux ressort à 240 %. ✓ Emprunt Arkea porté par la société Saint Martin o Capital restant dû au 31 décembre 2024 : 4 308 K€. ▪ LTV social : le Ratio LTV devra être inférieur ou égal à 70 %. ▪ LTV Groupe : le Ratio LTV devra être inférieur ou égal à 75 %. Au 31 décembre 2024, le ratio LTV issue des comptes sociaux ressort à 43,78% et le ratio LTV Groupe ressort à 45,21 %. ✓ Emprunt Palatine porté par la société ANF o Capital restant dû au 31 décembre 2024 : 5 170 K€. ▪ LTV social : le Ratio LTV devra être inférieur ou égal à 70 %. ▪ DSCR : le ratio DSCR supérieur ou égale à 100% Au 31 décembre 2024, le ratio LTV issue des comptes sociaux ressort à 43,08% et le DSCR ressort à 135.09%. ✓ Emprunt SOCFIM porté par la société Criquet o Capital restant dû au 31 décembre 2024 : 5 693 K€. ▪ LTV social : le Ratio LTV devra être inférieur ou égal à 57,5 %. Au 31 décembre 2024, le ratio LTV issue des comptes sociaux ressort à 52,72%, ✓ Emprunt Arkea porté par la société Volta pour l'actif Rivay o Capital restant dû au 31 décembre 2024 : 1 063 K€. ▪ LTV social : le Ratio LTV devra être inférieur ou égal à 70 %. ▪ DSCR : le ratio DSCR supérieur ou égale à 110% Au 31 décembre 2024, le ratio LTV issue des comptes sociaux ressort à 69,88%, et le DSCR ressort à 133.56%. ✓ Emprunt Arkea porté par la société Sénart o Capital restant dû au 31 décembre 2024 : 1 566 K€. ▪ LTV social : le Ratio LTV devra être inférieur ou égal à 70 %. ▪ DSCR : le ratio DSCR supérieur ou égale à 110% Au 31 décembre 2024, le ratio LTV issue des comptes sociaux ressort à 26,10%, et le DSCR ressort à 138.33%. 2.4.5. Risque de change Le groupe est exposé à un risque de change du fait de sa participation dans IPW dont l'activité est libellée Renminbi & dans la société YBOX dont l'activité est libellée en shekel. Le groupe a décidé de ne pas se couvrir contre le risque de change. Le risque est considéré comme limité puisqu'il ne porte que sur la valorisation de la détention et est donc sans impact dans les comptes. Les apports à IPW ont été réalisés en € et ne génèrent pas de risque de change. Le groupe estime que le risque de change est faible. 2.4.6. Risque environnemental Dans le cadre de la détention d'actifs immobiliers, la Société est soumise à diverses règlementations et doit répondre aussi bien à des impératifs de prévention des risques pour la santé, de respect de la sécurité des personnes que de sauvegarde de l'environnement. Le risque lié à la confrontation aux nombreuses règlementations susceptibles d'évoluer est considéré comme moyen avec une probabilité possible. A la connaissance des dirigeants de la Société, cette dernière ne supporte aucune charge liée à un risque industriel ou environnemental. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 20 sur 152 Le groupe prévoit de travailler sur ce sujet au titre de la stratégie RSE et par exemple : privilégier lors de l'acquisition d'immeubles neufs ou récents, ceux dont la construction repose sur les dernières règlementations thermiques (RT2012, demain RE2020) et les labels les plus performants (E+C-, BBC, THPE, etc.) et gérer ensuite ces immeubles de façon proactive en matière d'environnement, en collectant les données de consommation énergétique et en les utilisant dans la gestion technique des immeubles et le dialogue avec les occupants. 2.4.7. Risques liés à l'activité de développement Les projets en développement sont soumis pour partie à la disponibilité de réserves foncières, et de leur coût d'acquisition, et donc de facteurs que le groupe Volta ne peut pas maitriser complétement. Le Groupe a estimé que le risque de surestimer le rendement attendu, le potentiel d'accroissement de valeur ou de ne pas détecter des défauts cachés de ces actifs est moyen. Cette activité est également exposée aux évolutions des coûts de construction, ainsi que les aléas inhérents à des chantiers de démolition/restructuration. De plus, en cas de tendance baissière de l'immobilier, le Groupe peut ne pas arriver à maintenir son niveau de marge. Le Groupe estime que le risque lié à l'obtention d'autorisations administratives préalablement à la réalisation de travaux d'aménagement ou de construction est moyen. Pour réduire ces risques, le Groupe s'appuie sur un modèle construit sur 2 piliers : d'une part une politique sélective des projets consistant à préserver les marges plutôt que le chiffre d'affaires au moment de lancer une opération et, d'autre part, une politique de transfert de risques qui se matérialise dans la mesure du possible par la contractualisation de missions globales et forfaitaires. 2.4.8. Prévention du blanchiment et du financement du terrorisme Afin de prévenir le risque lié au blanchiment et au financement du terrorisme, le personnel du Groupe réalise une due diligence avant d'établir une relation commerciale. Ces vérifications comprennent l'identification du partenaire selon une procédure apparentée à la procédure KYC. Le groupe estime ce risque comme faible avec une probabilité de réalisation faible. Une étude du partenaire est également réalisée sur la base de données publiques. A partir des informations collectées, le Groupe évalue le risque lié à ces tiers avant de décider d'entrer en relation d'affaires. Le Groupe entend également déclarer tout acte suspect aux autorités compétentes dont il aurait connaissance. Aucune affaire de corruption n'a été signalée en 2024. 2.5. ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DU GROUPE FONCIÈRE VOLTA La société Foncière VOLTA n'a aucune activité en matière de recherche et développement et ne réalise pas d'investissements dans ce domaine. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 21 sur 152 2.6. EVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR DU GROUPE FONCIÈRE VOLTA L'objectif de la société Foncière VOLTA est d'améliorer la qualité et la rentabilité des immeubles, le développement des relations avec les locataires, une meilleure maitrise des coûts afin d'améliorer la rentabilité et la profitabilité du groupe. Le Groupe reste à l'écoute du marché et d'opportunité qui pourraient se présenter en termes d'acquisitions, qui resteront ciblées principalement à Paris. 2.7. DÉCISION DE L'AUTORITÉ DE LA CONCURRENCE Les sociétés du Groupe n'ont fait l'objet d'aucune procédure ni sanction pour pratiques anticoncurrentielles. 2.8. INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS : Nous vous indiquons ci-après la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs et clients par date d'échéance : 2.9. INFORMATIONS SUR LE MONTANT DES PRETS INTER-ENTREPRISES Néant Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 22 sur 152 2.10. INFORMATIONS RELATIVES AUX INSTALLATIONS CLASSÉES La société Foncière VOLTA n'exploite pas d'installation figurant sur la liste prévue au IV de l'article L. 515-8 du Code de l'environnement. 2.11. INCIDENCE DES ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ QUANT À LA LUTTE CONTRE L'ÉVASION FISCALE La société attache une importance particulière au respect des obligations fiscales dans chacun des territoires où elle exerce ses activités. À ce titre, elle s'engage à adopter un comportement fiscal responsable, transparent et conforme aux réglementations locales et internationales. 2.12. ACTIONS VISANT A PROMOUVOIR LE LIEN ENTRE LA NATION ET SES FORCES ARMEES ET A SOUTENIR L'ENGAGEMENT DANS LES RESERVES DE LA GARDE NATIONALE Néant 2.13. RESSOURCES INCORPORELLES ESSENTIELLES L'activité est majoritairement axée sur la détention et la gestion d'actifs. Pour autant, les ressources incorporelles de la Société jouent un rôle stratégique. Les ressources incorporelles de la Société sont avant tout liées à la réputation, aux relations d'affaires, à l'expertise en gestion d'actifs de la Société et de sa direction (directeur générale et conseil d'administration) plus précisément : - la notoriété peut faciliter la valorisation des actifs et l'attractivité des projets ; - les relations privilégiées avec les banques ; - les partenariats avec les autres acteurs immobiliers ; - l'expertise en gestion d'actifs immobiliers (asset management) ; - la compétence en valorisation patrimoniale et optimisation des rendements locatifs ; - La connaissance des marchés locaux et des tendances immobilières. Le modèle commercial du Groupe s'appuie sur ces ressources pour influer directement sur la création de valeur et la performance financière de la Société. C'est ainsi que ces ressources permettent une meilleure valorisation et optimisation du patrimoine du Groupe, une meilleure capacité à nouer des contrats stables avec des locataires solides et réguliers, une meilleure capacité à se financer et développer son activité et une meilleure maîtrise des risques. Les ressources incorporelles de la Société optimisent la performance économique, sécurisent les revenus et renforcent l'attractivité des actifs sur le long terme. 2.14. EVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE DU GROUPE FONCIÈRE VOLTA Investissement Le conseil d'administration du 20 novembre 2024 a validé une offre dans le cadre d'une vente judiciaire d'un actif de bureau en région parisienne dont la décision de justice a été rendue avec un avis favorable le 2 avril 2025. Financement Validation du refinancement d'un actif Parisien dont la dette arrivait à échéance. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 23 sur 152 3. COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024 3.1.BILAN DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024 Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 24 sur 152 Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 25 sur 152 3.2. COMPTE DE RÉSULTAT DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024 Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 26 sur 152 3.3. ANNEXES Préambule L'exercice clos au 31 décembre 2024 présente un total bilan de 103 591 290 € et dégage un bénéfice de 537 046 €. L'exercice 2024 a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024. L'exercice 2023 avait une durée équivalente, rendant pertinente la comparabilité des comptes annuels. Les notes et les tableaux, ci-après, font partie intégrante des comptes annuels. Ils sont présentés en euros. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 23 avril 2025. Règles et méthodes comptables Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales applicables en la matière et dans le respect du principe de prudence. La présentation des comptes est conforme au règlement n°2016- 07 et suivants du 4 novembre 2016 de « l'Autorité des normes comptables ». Pour l'établissement des comptes, les conventions suivantes ont notamment été respectées : • continuité de l'exploitation, • permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, • indépendance des exercices, • principe du coût historique, • non-compensation des actifs et passifs du bilan, ainsi que des charges et produits du compte de résultat. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Aucune dérogation aux principes de règles et méthodes de base de la comptabilité ne mérite d'être signalée. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 27 sur 152 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlements obtenus. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant les modes linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue. Immobilisations corporelles 1 - Valeur d'entrée La valeur d'entrée des immeubles correspond au coût d'acquisition Les frais d'acquisition ne sont pas incorporés au coût des immeubles (CRC 2004-06). 2 - Amortissements Les immeubles font l'objet d'une décomposition entre éléments justifiant de durées d'amortissement distinctes. Les composants ainsi déterminés sont amortis sur leur durée d'utilité, de manière à refléter le rythme de consommation des avantages économiques qu'ils génèrent. Les durées d'utilité des composants sont les suivantes, à l'exception des cas particuliers qui n'ont pas d'impact significatif sur le calcul de la dotation aux amortissements : Bâti 15 à 20 ans Installations et aménagements 15 à 20 ans Agencements et équipements 1 à 5 ans L'amortissement est calculé de manière linéaire sur la base : - de la durée d'utilité des composants de l'actif. Quand les éléments constitutifs de l'immobilisation ont des durées de vie différentes, chaque composant dont le coût est significatif par rapport au coût total de l'actif est amorti séparément sur sa propre durée d'utilité, - du coût d'acquisition diminué de la valeur résiduelle. La valeur résiduelle correspond à l'estimation actuelle du montant que l'entreprise obtiendrait si l'actif était déjà de l'âge et dans l'état de sa fin de durée d'utilité, déduction faite des coûts de cession. Foncière Volta procède à une évaluation annuelle de ses actifs, afin de comparer les valeurs nettes comptables aux valeurs de marché des immeubles à la clôture ; une dépréciation peut alors être constatée lorsque la valeur de marché de l'immeuble est inférieure à sa valeur nette comptable. Immobilisations financières Les titres classés en « titres de participation » sont ceux dont la possession est estimée utile à l'activité de l'entreprise notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la Société émettrice ou d'en assurer le contrôle Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur coût d'achat, frais d'acquisition compris et font l'objet d'un test de dépréciation à chaque arrêté visant à comparer la valeur comptable et la valeur d'utilité des titres. Cette dernière est déterminée sur la base d'une approche multicritère tenant compte notamment selon la nature des titres : - de la quote-part de situation nette à la date d'arrêté ; - de l'actif net réévalué intégrant aux capitaux propres de la filiale les plus-values latentes inhérentes aux actifs immobilisés dont les valeurs de marché sont déterminées par des experts indépendants sur la base des informations communiquées par le management et leur connaissance du marché. Les méthodes utilisées sont la méthode de comparaison directe ou la méthode du rendement ; - du cours de bourse moyen du dernier mois ; Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 28 sur 152 Lorsque la valeur actuelle de l'entreprise est inférieure à la valeur brute des titres de participation, et si la situation le justifie, une provision pour dépréciation est comptabilisée. Si les titres de participation sont entièrement dépréciés et qu'une dépréciation complémentaire est nécessaire, celle-ci est portée par ordre de priorité aux créances rattachées aux participations (comptes courant, créances clients) puis aux provisions pour risques et charges. La rubrique « créances rattachées à des participations » comprend l'ensemble des créances financières détenues sur les sociétés avec lesquelles il existe un lien de participation. Il s'agit principalement de montants susceptibles d'évoluer en fonction de la trésorerie des sociétés concernées dans le cadre d'une convention de trésorerie au sein du groupe ou d'avances consenties dans le cadre d'un prêt dont les modalités de remboursements sont encadrées par un accord formalisé. La société ne possède pas d'actions propres. Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée pour les clients présentant des risques de non-recouvrement à la clôture au cas par cas. Stock La société a acquis le 06 décembre 2019 un immeuble à usage commercial. Cet achat a été réalisé sous le régime de marchand de biens. Il a donc été enregistré en stock. Les stocks sont valorisés au prix de revient. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. L'engagement de revendre a été substitué par un engagement de construire dans le délai imparti. Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées à leur coût d'acquisition. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur vénale à la clôture de l'exercice est inférieure à la valeur nette comptable. Provision pour risques et charges : Une provision est constatée en présence d'une obligation devant engendrer une sortie de ressources au bénéfice d'un tiers, sans contrepartie équivalente attendue de celui-ci. L'obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel, ou être implicite. Intégration fiscale Une convention d'intégration fiscale a été conclue le 23/03/2009 avec les filiales soumises à l'impôt sur les sociétés et détenues à plus de 95%. En application de cette convention les filiales versent à la Foncière Volta à titre de contribution au paiement de l'impôt sur les sociétés, une somme égale à l'impôt qui aurait grevé leur résultat de l'exercice en l'absence d'intégration. En cas de déficit ou de moins-value nette à long terme, les sociétés intégrées reçoivent à titre définitif de la société Foncière Volta une subvention égale à l'économie d'impôt sur les sociétés, immédiate ou virtuelle, procurée par lesdits déficits ou moins-values à long terme. Evènements caractéristiques de l'exercice Refinancement L'actif de la rue Rivay a été refinancé sur le début d'année 2024 pour 1 071k€ auprès de ARKEA. Prix payable à terme : Le prix payable à termes dans l'opération des Docks 2 a été encaissé sur début 2024. Provision pour risques et charges : La société a constitué une provision pour risques et charges de 265K€ sur un projet en développement. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 29 sur 152 Prêts participatifs : Un prêt participatif a été souscrit pour 350 K€ auprès de la société Distrimo sur le début d'année 2024 à échéance du 2 février 2028. La société a encaissé 1 M€ à la suite du remboursement partiel du prêt accordé à Passy Buzzinval (sur un total de 1,2M€). Le solde de 200K€ a été cédé à un tiers avec un recouvrement à venir sur le 1er semestre 2025. En parallèle, 250K€ ont été encaissé sur le prêt NCCA (sur un total de 500K€) dont le solde sera remboursé au plus tard le 1er septembre 2025. La société est en cours de négociation pour arrêter un nouvel échéancier sur la créance R2 Invest échue au 31 décembre 2024. Ybox : Le groupe Foncière Volta a participé à l'augmentation de capital sur début 2024 réalisé par la société Ybox. Compte tenu de l'amélioration du cours de bourse de cette société qui passe de 0,586 Nils par actions au 31 décembre 2023 à 1,348 Nils par actions au 31 décembre 2024. Foncière Volta a repris la provision pour 686 K€ comptabilisé au 31 décembre 2023. Projets détenus en stock : La valorisation des projets détenus en stock fait ressortir une reprise de provision de 177K€ au 31 12 24. Autres créances : Compte tenu du contexte conjoncturel actuel, l'acompte versé sur le projet de Saint Mandé à hauteur de 721.5K€ a été déprécié au 31 décembre 2024. Consolidation du Groupe : La Foncière Volta est la société consolidante du groupe. Evènements postérieurs à la clôture Investissement Le conseil d'administration du 20 novembre 2024 a validé une offre dans le cadre d'une vente judiciaire d'un actif de bureau en région parisienne dont la décision de justice a été rendue avec un avis favorable le 2 avril 2025. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 30 sur 152 FONCIERE VOLTA Annexe - Compléments d'information Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 31 sur 152 COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT - Etat des immobilisations - Etat des amortissements - Etat des provisions - Etat des échéances des créances et des dettes - Eléments relevant de plusieurs postes du bilan - Produits et avoirs à recevoir - Charges à payer et avoirs à établir - Charges et produits constatés d'avance - Composition du capital social - Ventilation du chiffre d'affaires net - Engagements financiers - Honoraires des Commissaires Aux Comptes - Résultat des 5 derniers exercices - Liste des filiales et participations Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 32 sur 152 Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 33 sur 152 Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 34 sur 152 Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 35 sur 152 Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 36 sur 152 Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 37 sur 152 Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 38 sur 152 Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 39 sur 152 Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 40 sur 152 Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 41 sur 152 Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 42 sur 152 Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 43 sur 152 4. FILIALES, PARTICIPATIONS ET SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES 4.1.FILIALES ET PARTICIPATIONS SOCIETE % contrôle 31/12/2024 31/12/2023 SA VOLTA société mère SAS WGS 100,00 100,00 SCI ANATOLE (1) 100,00 100,00 SARL J HOCHE (1) 100,00 100,00 SCI ANF (1) 100,00 100,00 SCI PRIVILEGE (1) 100,00 100,00 SCI CRIQUET 100,00 100,00 SCI St MARTIN DU ROY 100,00 100,00 SCI SENART (1) (2) 100,00 100,00 SCI SENART 2 (1) 100,00 100,00 SCI PARIS 16 (1) (2) 100,00 100,00 SCI KLEBER CIMAROSA (3) 100,00 100,00 SAS VOLTA INVEST 100,00 100,00 SCI ATK (1) 40,67 40,67 SCBSM 22,41 22,41 IPW 26,67 26,67 Y BOX 6,64 6,64 SAS ROSIERS 2020 100,00 100,00 SCI BASFROIS 100,00 100,00 SNC PARIS VOLTA 100,00 100,00 SCCV PIERRE GRENIER 25,00 25,00 (1) Filiale de la SAS WGS (2) Apport à la SAS WGS (3) Filiale de la SCI Paris XVI 4.2. PRISES DE PARTICIPATION Le groupe Ybox a réalisé une augmentation de capital sur début 2024. Le Groupe Foncière VOLTA, déjà actionnaire de la société, a souscrit à cette opération par l'acquisition de 3 563 860 titres pour un montant total de 718 K€ (Foncière Volta 248 K€ et WGS 470 K€). 4.3. PRISES DE CONTRÔLE Néant 4.4. CESSION DE PARTICIPATIONS Néant. 4.5. PARTICIPATIONS CROISÉES ET AUTOCONTRÔLE Au 31 décembre 2024, la société WGS, filiale à 100% de la société Foncière VOLTA détient 670.568 actions de la société Foncière VOLTA. Aucune modification de cette détention n'est intervenue au cours de l'exercice. Ces actions sont sans droit de vote exerçables. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 44 sur 152 5. COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE EN NORMES IFRS En milliers d'Euros NOTES 31/12/2024 31/12/2023 ACTIFS Immeubles de placement 7.1 118 275 127 895 Droit d'utilisations 7.2 76 Autres immobilisations corporelles 7.3 96 95 Titres mis en équivalence 7.4 57 749 55 380 Actifs financiers non courants 7.5 14 768 14 385 Actifs non courants 190 966 197 755 Stock 7.6 31 791 30 360 Créances clients et comptes rattachés 7.7.1 4 685 4 801 Autres créances 7.7.2 9 343 8 420 7.18.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 447 8 384 7.1 Actifs courants destinés à être cédé 10 600 Actifs courants 64 867 51 965 TOTAL ACTIFS 255 832 249 721 En milliers d'Euros NOTES 31/12/2024 31/12/2023 PASSIF Capital social 7.8 22 430 22 430 Réserves 7.8 97 785 104 488 Résultat net part du Groupe 7 154 -6 248 Capitaux propres Groupe 127 369 120 670 7.8 Intérêts minoritaires Total des Capitaux propres 127 369 120 670 Provisions non courantes 7.9 3 615 3 432 Passifs d'impôts différés 7.10 17 198 17 123 Passif financier non courant 7.11.1 60 423 76 781 Autres dettes non courantes 7.11.1 0 0 Total des passifs non courants 81 236 97 336 Dettes fournisseurs 7.18.4 2 886 2 205 Autres dettes courantes 7.18.4 5 931 5 832 Passifs financiers courants 7.11.1 32 425 23 677 Passifs destinés à être cédé 5 985 0 Total des passifs courants 47 227 31 714 TOTAL PASSIF 255 832 249 721 Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 45 sur 152 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES Total Capitaux Résultat de En milliers d'Euros Capital Réserves l'exercice Groupe Hors groupe Total Capitaux propres au 31/12/2022 22 430 4 376 98 522 125 327 125 327 Distribution de dividende Résultat net de l'exercice - 5 893 -5 893 -5 893 Affectation du résultat -4 376 4 376 0 0 Titres d'auto contrôle 0 0 Autres variations des titres mis en 1 222 1 222 1 222 équivalence Capitaux propres au 30/06/2023 22 430 -4 671 102 898 120 655 0 120 655 Distribution de dividende Résultat net de l'exercice -355 -355 -355 Affectation du résultat Titres d'auto contrôle Autres variations des titres mis en 370 370 370 équivalence Capitaux propres au 31/12/2023 22 430 -4 656 102 898 120 670 0 120 670 Distribution de dividende Résultat net de l'exercice 1 411 1 411 1 411 Affectation du résultat 4 656 -4 656 0 0 Titres d'auto contrôle 0 0 Autres variations des titres mis en -127 -127 -127 équivalence Capitaux propres au 30/06/2024 22 430 1 284 98 242 121 954 0 121 954 Distribution de dividende Résultat net de l'exercice 5 743 0 5 743 5 743 Affectation du résultat 0 0 0 0 Titres d'auto contrôle 0 0 0 0 Autres variations des titres mis en -328 0 -328 -328 équivalence Capitaux propres au 31/12/2024 22 430 6 699 98 242 127 369 127 369 Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 46 sur 152 ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT GLOBAL 31/12/2024 31/12/2023 En milliers d'Euros Notes 12 mois 12 mois Revenus 7.12 8 886 7 830 Autres produits d'exploitation 835 25 Total Produits des activités ordinaires 7.12 9 721 7 855 Charges opérationnelles 7.13 - 3 613 - 4 770 Résultat sur vente d'immeubles de placement et activité marchands de biens Variation de la juste valeur des immeubles de 7.1 -534 3 536 placement RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 5 573 6 619 Autres produits et charges opérationnels 7.14 880 -2 060 RESULTAT OPERATIONNEL 6 454 4 559 Résultat mis en équivalence 7.4/7.5 2 727 -3 610 RESULTAT OPERATIONNEL après quote- part du résultat net des entreprises mises en 9 181 948 équivalence Intérêts et charges assimilées 7.15 -4 668 -4 488 Autres produits et charges financières 7.15.2 2 783 -1 647 RESULTAT AVANT IMPÖTS 7 297 -5 188 Charges d'impôts 7.16 -143 -1 061 RESULTAT 7 154 -6 248 dont : - part du Groupe 7 154 -6 248 - part des minoritaires Résultat de base par actions 0,64 -0,56 Résultat dilué par actions 0,64 -0,56 ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE 31/12/2024 31/12/2023 En milliers d'euros 12 mois 12 mois Résultat net de la période 7 154 -6 248 Eléments non recyclables en résultat QP des gains et pertes sur éléments non recyclable -455 1 592 Eléments recyclables en résultat Total des gains et pertes comptabilisés directement en -455 1 592 capitaux propres Résultat global total de la période 6 699 -4 656 Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 47 sur 152 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES En milliers d'Euros Notes 31/12/2024 31/12/2023 FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE RESULTAT NET 7 154 -6 248 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie Variation de juste valeur des immeubles de placement 534 -3 536 7.1 Dotations aux amortissements /dépréciation stock 7.5 - 1 302 2 833 Résultat mise en équivalence 7.4 - 2 727 3 610 Valeur nette comptable des actifs cédés Prix de cession d'immeuble de placement Dépréciation des actifs financiers - 2 305 2 128 7.15.2 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 472 400 Cession des actifs financiers 7.18.2 Variation des provisions nette de reprises 7.9 182 -1 874 Capacité d'autofinancement après le coût de la dette financière nette et 2 010 -2 686 impôts Coût de l'endettement financier net 7.15.1 4 488 4 488 Charges / produits d'impôts différés 1 294 1 294 7.10 Capacité d'autofinancement avant le coût de la dette financière 6 753 3 096 nette et impôts Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 7.18.4 1 794 - 1 391 Flux net de trésorerie généré par l'activité 8 547 1 704 FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Acquisition d'immobilisations 7.18.2 -2 268 -6 982 Variation du BFR d'investissement -91 -132 7.6 Cessions d'immobilisations nettes 7.18.2 350 1 072 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -2 010 -6 042 FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT Dividendes distribués 0 0 Remboursement des emprunts -9 740 -5 264 7.18.3 Emprunts obtenus 7.18.3 7 570 15 629 Variation des dépôts de garanties -145 135 7.18.3 Intérêts financiers versés 7.15 -4 558 -3 654 Ventes (rachats des actions propres) 7.8.5 0 0 Variations des comptes courants 7.18.2 0 0 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -6 875 6 845 Variation nette de la trésorerie 7.18.1 -338 2 508 Trésorerie nette en début d'exercice 6 883 4 376 Trésorerie nette à la fin de l'exercice 6 545 6 883 7.18.1 Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 48 sur 152 Notes annexes aux Etats financiers au 31 décembre 2024 NOTE 1. INFORMATIONS GÉNÉRALES 50 7.11.4 TABLEAU DE VARIATION DES PASSIFS 72 NOTE 2. FAITS CARACTÉRISTIQUES 50 FINANCIERS COURANT NOTE 3. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS 7.11.5 ENDETTEMENT AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS 73 DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE 51 FINANCIERS. 73 NOTE 4. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 52 7.12 PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES : 7.13 CHARGES OPÉRATIONNELLES ET RESULTAT DE 4.1 RÉFÉRENTIEL COMPTABLE 52 NOTE 5. BASES DE PRÉPARATION, D'ÉVALUATION, L'ACTIVITE DE PROMOTION IMMOBILIERE 74 JUGEMENT ET UTILISATION D'ESTIMATIONS 53 7.13.1 CHARGES OPERATIONNELLES 74 7.14 AUTRES PRODUITS ET CHARGES 5.1 BASE D'ÉVALUATION 53 OPÉRATIONNELS 74 5.2 ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES 53 7.15 COÛTS DE L'ENDETTEMENT FINANCIER 74 NOTE 6. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 55 7.15.1 DECOMPOSITION DES COURS DE 6.1 LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES 55 L'ENDETTEMENT 74 6.2 HYPOTHÈSES ET JUGEMENTS DÉTERMINANTS 7.15.2 DÉCOMPOSITION DES AUTRES PRODUITS ET LE CONTRÔLE 56 CHARGES FINANCIERES 75 NOTE 7. NOTES RELATIVES AU BILAN ET AU 7.15.3 DÉCOMPOSITION DES EMPRUNTS ET DES COMPTE DE RÉSULTAT 56 MODALITÉS DE L'ENDETTEMENT PAR ENTITÉ 7.1 IMMEUBLES DE PLACEMENT : 56 CONSOLIDÉ : 75 7.1.1 EVOLUTION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT 7.16 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES ET IMPÔTS 58 DIFFÉRÉS :76 7.1.2 DÉTAIL DES IMMEUBLES DE PLACEMENT PAR 7.16.1 DÉCOMPOSITION DE LA CHARGE D'IMPÔT : 76 NATURE 60 7.16.2 RATIONALISATION DE LA CHARGE D'IMPÔT : 7.2 DROIT D'UTILISATION 60 76 7.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 61 7.17 RÉSULTAT PAR ACTION : 77 7.4 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE 62 7.18 NOTE ANNEXE AU TABLEAU DE FLUX DE 7.5 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS : 64 TRÉSORERIE NETTE CONSOLIDÉ DU GROUPE 7.6 STOCKS: 65 FONCIÈRE VOLTA : 77 7.7 CRÉANCES: 66 7.18.1 CALCUL DE LA TRÉSORERIE 77 7.7.1 CRÉANCES CLIENTS : 67 7.18.2 FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES 7.7.2 AUTRES CRÉANCES : 67 INVESTISSEMENTS 78 7.8 CAPITAUX PROPRES : 68 7.18.3 FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DU 7.8.1 CAPITAL 68 FINANCEMENT 78 7.8.2 RÉSERVES : 68 7.18.4 FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE 7.8.3 DIVIDENDES : 68 L'ACTIVITÉ : 78 7.8.4 INTÉRÊTS MINORITAIRES: 68 7.19 INFORMATIONS SECTORIELLES : 79 7.8.5 ACTIONS PROPRES : 68 7.20 ETAT DES GARANTIES ET NANTISSEMENTS 7.9 PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES : DONNÉS : 80 69 7.21 EFFECTIF 81 7.10 PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS : 70 7.22 PARTIES LIÉES 81 7.11 DETTES FINANCIÈRES 71 7.22.1 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS. 81 7.11.1 TABLEAU D'ÉCHÉANCIER DES DETTES 7.22.2 COMPTES COURANTS D'ASSOCIÉS. 81 FINANCIÈRES 71 7.22.3 LOCATION À UNE SOCIÉTÉ AYANT UN 7.11.2 TABLEAU DE VARIATION DES DETTES ADMINISTRATEUR COMMUN. 81 FINANCIÈRES ET AUTRES DETTES 72 7.22.4 AUTRES ÉLÉMENTS : 81 7.11.3 TABLEAU DE VARIATION DES PASSIFS FINANCIERS NON COURANT 72 Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 49 sur 152 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES Note 1. Informations générales La société Foncière VOLTA est une société anonyme de droit français à Conseil d'Administration dont le siège social est situé au 3 avenue Hoche, 75 008 Paris. La société est immatriculée au Registre du Commerce de Paris et est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris (compartiment C). Foncière VOLTA est une société foncière dont l'activité consiste en la détention et l'acquisition d'actifs immobiliers en vue de leur location ou de la réalisation d'opérations de développement. Cette activité est exercée indirectement au travers de plusieurs sociétés civiles immobilières, sociétés en nom collectif et par sociétés par actions simplifiées. Les informations financières à partir desquelles ont été établis les comptes correspondent aux comptes sociaux de chacune des filiales à compter de leur date d'intégration dans le groupe Foncière Volta. Les comptes consolidés au 31 décembre 2024 couvrent une période de 12 mois et ont été établis sur la base des comptes sociaux des filiales arrêtés au 31 décembre 2024 sauf pour la société SCBSM qui clôture au 30 juin de chaque année et en tant que société cotée, produit des comptes semestriels au 31 décembre et la société ATK qui clôture au 30 septembre 2024. Les comptes au 31 décembre 2024 ont été arrêtés le 23 avril 2025 sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Note 2. Faits caractéristiques Refinancement Le groupe a finalisé le refinancement d'un pool d'actif (Faubourg St Denis/ Sénart/ Rue Rivay) pour un montant de 7 571 K€. D'autres part, le Groupe a validé une prorogation de 3 mois sur un crédit arrivant à terme et travail d'ores et déjà à son refinancement. Travaux et suivi des actifs Le groupe a validé les travaux sur un de ces actif Parisien qui va bénéficier d'une restructuration pour obtenir les labels qualitatifs et environnementaux (Démarche HQE Bâtiment Durable V4, au niveau Excellent, Certification BREEAM RFO 2015, au niveau Excellent et Label BiodiverCity, au niveau Performant) Docks 2 : Le prix payable à termes dans l'opération des Docks 2 a été encaissé sur début 2024. Provision pour risques et charges : La société a constitué une provision pour risques et charges de 265K€ sur un projet en développement. Classement d'un actif en immeuble destiné à la vente Le Groupe a signé une promesse de vente sur un actif parisien le 24 juillet 2024. La finalisation de la vente est intervenue en février 2025. Autres créances : Compte tenu du contexte conjoncturel actuel, l'acompte versé sur le projet de Saint Mandé à hauteur de 721.5K€ a été déprécié au 31 décembre 2024. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 50 sur 152 Prêts participatifs : Un prêt participatif a été souscrit pour 350 K€ auprès de la société Distrimo sur le début d'année 2024. Le groupe a encaissé 1 M€ à la suite du remboursement partiel du prêt accordé à Passy Buzzinval (sur un total de 1,2M€) ainsi que 250K€ sur le prêt NCCA (sur un total de 500K€). Le groupe est en cours de négociation pour arrêter un nouvel échéancier sur la créance R2 Invest échue au 31 décembre 2024. Ybox : Le groupe Foncière Volta a participé à l'augmentation de capital sur début 2024 réalisé par la société Ybox. Compte tenu de l'amélioration du cours de bourse de cette société qui passe de 0,586 Nils par actions au 31 décembre 2023 à 1,348 Nils par actions au 31 décembre 2024. Le Groupe a repris intégralement la provision pour 2 128 K€ comptabilisé au 31 décembre 2023. Prise de valeur des projets acquis en marchands de biens : Le groupe a constaté une prise de valeur sur un des actifs acquis en marchands de bien et a constaté une reprise de provision pour un montant de 2 020 K€. Concernant les sociétés non consolidées : YBOX Real Estate est un acteur indépendant de l'immobilier coté, spécialisé dans le montage, la transformation et la valorisation d'actifs immobiliers à fort potentiel, principalement situés en zones urbaines tendues ou en mutation. IPW est une société chinoise qui porte un actif logistique de 46 000m² découpé en 8 cellules avec un taux d'occupation de 75% au 31 décembre 2024. Présentation du patrimoine consolidé Le contexte actuel de hausse des taux d'intérêt induit mécaniquement une évolution certaines valeurs des actifs du groupe Foncière Volta par la révision des taux de capitalisation. Le patrimoine immobilier au 31 décembre 2024 ressort pour les immeubles de placement à 128.8 M€ contre 127.8 M€ au 31 décembre 2023. La valeur des immeubles détenus en stock passe à 31.8M€ au 31 décembre 2024 notamment grâce à une amélioration des loyers sur certains des actifs concernés. Note 3. Événements Importants survenus depuis la clôture de l'exercice Investissement Le conseil d'administration du 20 novembre 2024 a validé une offre dans le cadre d'une vente judiciaire d'un actif de bureau en région parisienne dont la décision de justice a été rendue avec un avis favorable le 2 avril 2025. Financement Validation du refinancement d'un actif Parisien dont la dette arrivait à échéance. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 51 sur 152 Note 4. Règles et méthodes comptables 4.1 Référentiel comptable En application du règlement européen 16/06/2002 du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales, Foncière VOLTA a établi les présents comptes consolidés au titre de l'exercice allant du 1er janvier au 31 décembre 2024, en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne et applicable à cette date. Ce référentiel comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations (SIC et IFRIC) publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB). Ces normes et interprétations sont disponibles en français sur le site : http://eurlex.europa.eu/ L'établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales implique que la société procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses réalistes et raisonnables, notamment lors de l'évaluation des instruments financiers et du patrimoine locatif. Les estimations les plus importantes sont indiquées dans l'annexe. En particulier, les immeubles de placement font l'objet d'expertises et la valorisation des instruments de couverture de taux d'intérêt est confiée aux établissements bancaires contreparties. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents selon l'évolution des estimations retenues au regard de la réalité. Ces principes comptables sont identiques à ceux qui ont été retenus pour la préparation des comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2023 publiés, exception faite de l'entrée en vigueur des nouvelles normes d'application au 1er janvier 2024 ». Normes, amendements et interprétations applicables de manière obligatoire au 1er janvier 2024 Les principes comptables appliquées par le Groupe sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2023. Les normes, amendements et interprétations entrés en vigueur le 1er janvier 2024 n'ont pas eu d'impact significatif sur les états financiers du Groupe à savoir notamment : - amendement IAS 1 « Présentation des états financiers » : classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants ; - amendements IAS 7 et IFRS 7 : « Accord de financement de fournisseurs, amélioration de l'information financière relative aux opérations de « reverse factoring » et les informations à fournir sur les instruments de capitaux propres comptabilisés sur option à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global. - amendement IFRS 16 « Passif de location relatif à une cession-bail ». Ces nouveaux textes n'ont pas eu d'effet significatif sur les comptes consolidés au 31 décembre 2024 Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 52 sur 152 Normes, amendements et interprétations publiés mais non applicables de manière obligatoire au 1 er janvier 2024 Normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB applicables au 1er janvier 2024 et adoptés par l'Union Européenne Au 31 décembre 2024, le Groupe n'a pas appliqué par anticipation les normes et amendements publiés par l'IASB dont l'application sera obligatoire en 2025 et années suivantes. Parmi ces normes on retrouve notamment : • 2025 : amendement IAS 21 « Absence de convertibilité » ; • 2026 : amendement IFRS 9 et IFRS 7 « Amendements à la classification et à l'évaluation des instruments financiers » ; • 2026 : améliorations annuelles – Volume 11 ; • 2027 : IFRS 18 « Présentation et informations à fournir dans les états financiers » ; • 2027 : IFRS 19 « Filiales n'ayant pas d'obligation d'information du public : informations à fournir ». Ces textes sont en cours d'analyse, mais le Groupe n'anticipe pas d'impacts significatifs. Note 5. Bases de préparation, d'évaluation, jugement et utilisation d'estimations 5.1 Base d'évaluation Les comptes consolidés ont été établis selon la convention du coût historique à l'exception des immeubles de placement, des instruments financiers et des titres destinés à la vente qui sont évalués à leur juste valeur. Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'Euros. 5.2 Estimations et hypothèses Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement admis, la Direction du Groupe doit procéder à des estimations et formuler des hypothèses qui affectent, d'une part, les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières et, d'autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice. La Direction revoit ces estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Des changements de faits et circonstances économiques et financières peuvent amener le Groupe à revoir ses estimations. Il est ainsi possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 53 sur 152 Les estimations susceptibles d'avoir une incidence significative sont les suivantes : •Valeur de marché des immeubles de placement : A chaque date de clôture, le Groupe fait appel à des experts immobiliers indépendants pour l'évaluation de ses immeubles de placement. Ces évaluations sont établies notamment sur la base d'hypothèses de marché qui pourraient différer dans le futur et modifier sensiblement les estimations actuelles figurant dans les états financiers. (Se référer à la notes 7.1 « Immeubles de Placement »). L'ensemble des immeubles de placement composant le patrimoine de la société Foncière Volta a fait l'objet d'une expertise au 31 décembre 2024 par Cushmann et Immoconsulting. •Dépréciation des créances clients : Une dépréciation des créances clients est comptabilisée si la valeur actualisée des encaissements futurs est inférieure à la valeur nominale. En application d'IFRS 9, la dépréciation des créances est égale à la perte de crédit attendue à maturité. En l'absence de systèmes sophistiqués de gestion et de suivi du risque de crédit, la Société a fait le choix d'adopter le modèle simplifié applicable aux créances commerciales et aux créances de location. •Actifs d'impôts différés : La valeur comptable des actifs d'impôts différés résultant de report déficitaire est reconnue à hauteur des impôts différés passifs sur les retraitements de consolidation. Il n'existe pas à ce jour d'impôts différé actif à reconnaitre en fonction de l'estimation des bénéfices fiscaux futurs. •Stock Les stocks relèvent des programmes d'opérations des activités de promotion et/ou des opérations dont la nature même ou la situation administrative spécifique induit un choix de classement en stocks – activité de marchands de biens – et pour laquelle la décision de conservation en patrimoine n'est pas arrêtée. Des experts sont intervenus sur la valorisation des stocks. Lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des travaux en cours est inférieure à leur prix de revient, des dépréciations sont comptabilisées. La valeur de réalisation est assimilée aux valeurs déterminées par des experts indépendants dont les modalités et hypothèses de calcul sont identiques à celles décrites dans la note 7.1 des immeubles de placements. •Provisions courantes et non courantes Une provision est constituée dès lors qu'une obligation à l'égard d'un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. Le montant de la provision représente la meilleure estimation possible de la sortie de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation. •Valeur de marché des instruments dérivés : Les instruments dérivés utilisés par le Groupe dans le cadre de sa gestion du risque de taux d'intérêts sont inscrits au bilan pour leur valeur de marché. Cette valeur est déterminée par les établissements bancaires émetteurs. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 54 sur 152 Note 6. Périmètre de consolidation Les comptes consolidés comprennent les états financiers de Foncière VOLTA et de ses filiales au 31 décembre. Cet ensemble forme le Groupe Foncière VOLTA. Toutes les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés. Les comptes consolidés regroupent l'ensemble des entreprises sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou influence notable. Les filiales sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif ou majoritaire sont consolidées par intégration globale. Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leur exercice social à une date identique à celle des comptes consolidés soit le 31 décembre excepté la société SCBSM qui clôture au 30 juin mais en tant que société cotée publie des comptes semestriels au 31 décembre de chaque année et la société ATK qui clôture au 30 septembre. 6.1 Liste des sociétés consolidées Méthode de SOCIETE RCS % contrôle % intérêt consolidation 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2023 SA VOLTA 338 620 834 société mère société mère SAS WGS 438 260 143 IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SCI ANATOLE (1) 488 560 038 IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SARL J HOCHE (1) 491 993 093 IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SCI ANF (1) 493 310 452 IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SCI PRIVILEGE (1) (3) 432 938 439 IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SCI CRIQUET 450 039 110 IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SCI St MARTIN DU ROY 451 017 446 IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SCI SENART (1) (2) 410 546 378 IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SCI SENART 2 (1) 790 241 079 IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SCI PARIS 16 (1) (2) 429 215 148 IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SCI KLEBER CIMAROSA (4) 423 424 571 IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SAS VOLTA INVEST 882 243 280 IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SCI ATK (1) 512 294 737 MEE 40,67 40,67 40,67 40,67 SCBSM 775 669 336 MEE 22,41 22,41 22,41 22,41 IPW MEE 26,67 26,67 26,67 26,67 Y BOX NC 6,64 6,69 6,64 6,69 SAS ROSIERS 2020 824 719 959 IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SCI BASFROIS 891 010 142 IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SNC PARIS VOLTA 887 543 767 IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SCCV PIERRE GRENIER 844 186 676 MEE 25,00 25,00 25,00 25,00 (1) Filiale de la SAS WGS (2) Apport à la SAS WGS (3) Convention attribuant au Groupe le pouvoir de décision (4) Filiale de la SCI Paris XVI IG : Intégration globale / MEE : Mise en équivalence / NC Non Consolidé Le périmètre de consolidation comprend 20 sociétés au 31 décembre 2024 dont la société mère consolidante, comme au 31 décembre 2023. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 55 sur 152 6.2 Hypothèses et jugements déterminants le contrôle La norme IFRS 10 définit le contrôle ainsi : « un investisseur contrôle une entité lorsqu'il est exposé ou qu'il a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci ». La Société détient le pouvoir sur une entité lorsqu'elle a les droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes, à savoir les activités qui ont une incidence importante sur les rendements de l'entité. L'appréciation du contrôle selon IFRS 10 a conduit la Société à développer un cadre d'analyse de la gouvernance des entités avec qui la Société est en lien en particulier lorsqu'il existe des situations de partenariat régies par un environnement contractuel large tel que les statuts, les pactes d'actionnaires, etc. Il est également tenu compte des faits et circonstances. De ce fait, le Groupe a le contrôle sur ces entités qui sont donc consolidées en intégration globale. Concernant les sociétés SCBSM, IPW, ATK et SCCV Pierre Grenier comme préconisé par la norme IAS 28, la méthode de consolidation par mise en équivalence de cette société se justifie par le pourcentage de détention et la présence d'administrateur commun au groupe dans les organes de direction de cette société, qui permet à Foncière Volta d'influer sur les décisions de SCBSM. Note 7. Notes relatives au bilan et au compte de résultat 7.1 Immeubles de placement : Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par le propriétaire ou le preneur d'un contrat de location-financement pour en retirer des loyers, ou pour valoriser son capital ou les deux. Le Groupe Foncière Volta a choisi comme méthode comptable le modèle de la juste valeur, qui consiste conformément à l'option offerte par l'IAS 40, à comptabiliser les immeubles de placement à leur juste valeur et constater les variations de valeur au compte de résultat. Les immeubles de placement ne sont pas amortis. La détermination des valeurs de marché des immeubles de placement est obtenue à partir d'expertises immobilières. La juste valeur d'un immeuble de placement est le prix auquel cet actif pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale et reflète l'état réel du marché et les circonstances prévalant à la date de clôture de l'exercice et non ceux à une date passée ou future. Par ailleurs, la juste valeur est déterminée sans aucune déduction des coûts de transaction encourus lors de la vente ou de toute sortie. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 56 sur 152 Au 31 décembre, la juste valeur est déterminée sauf exceptions sur la base d'expertises indépendantes dont la méthode est décrite ci-dessous. Les expertises fournissent des évaluations droits-inclus, en prenant en compte une décote de 6,46 % pour les actifs soumis aux frais et droits de mutation et 1,80% pour ceux soumis à la Tva. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultat sur la ligne « Variation de valeur des immeubles de placement » et sont calculées de la façon suivante : Variation de juste valeur = Valeur de marché à la clôture de l'exercice - Valeur de marché à la clôture de l'exercice précédent - Montant des travaux et dépenses capitalisables de l'exercice. Méthodologie d'expertise L'ensemble des immeubles composant le patrimoine de la Société Foncière Volta sont valorisés selon la méthode par le rendement, et que les valeurs obtenues sont ensuite corroborées à l'aide de la méthode par comparaison. Au 31 décembre 2024, les expertises ont été réalisé par les cabinets CUSHMAN&WAKEFIELD et IMMOCONSULTING. Ces évaluations sont conformes aux normes professionnelles nationales de la Charte de l'expertise en évaluation immobilière, du rapport COB (AMF) de février 2000, ainsi qu'aux normes professionnelles européennes Tegova et aux principes de (RICS) « The Royal Institution of Chartered Surveyors ». Foncière Volta choisit ses experts dans le respect de ces principes : - la désignation doit intervenir à l'issue d'un processus de sélection prenant notamment en compte l'indépendance, la qualification, la compétence en matière d'évaluation immobilière des classes d'actifs concernés ainsi que la localisation géographique des actifs soumis à évaluation; - lorsqu'il est fait appel à une société d'expertise, la Société doit s'assurer, au terme de sept ans, de la rotation interne des équipes chargées de l'expertise dans la société d'expertise en question; - l'expert ne peut réaliser plus de deux mandats de quatre ans pour le client en question sauf s'il s'agit d'une société sous réserve du respect de l'obligation de rotation des équipes.» Aussi, l'expertise du patrimoine de Foncière Volta est réalisée semestriellement par un ensemble de deux cabinets d'expertise, dont le poids en volume (Valeur Vénale HD Part de Groupe) est défini ci- dessous: - CUSHMAN WAKEFIELD : 74% - IMMOCONSULTING : 26% Des rotations des équipes en interne sont assurées par nos cabinets d'experts. En application de la norme IAS 40, le Groupe Volta a opté pour le modèle de la juste valeur (et non pour le modèle du coût, option alternative) et valorise ses Immeubles de Placement en conséquence à la juste valeur et ce, à chaque fois que celle-ci peut être déterminée de façon fiable. Sinon, ils sont laissés au coût et font l'objet de test de valeurs au minimum une fois l'an et à chaque fois qu'il existe des indices de pertes de valeur. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 57 sur 152 Les méthodes utilisées par les experts sont les suivantes : - la méthode de comparaison directe : La valeur vénale est déterminée par référence aux prix de vente constatés sur le marché pour des ensembles immobiliers équivalents, - la méthode du rendement : Cette dernière correspond au ratio revenu annuel net / taux de capitalisation. Le revenu annuel net est constitué des loyers potentiels diminués des charges opérationnelles directes non refacturables et ajustés de la vacance éventuelle. Les taux de capitalisation résultent des données internes des experts issues de l'observation du marché et prennent également en compte le potentiel de revalorisation de loyers. La capitalisation des revenus est effectuée sur la base de la valeur locative de marché. Il est tenu compte des loyers réels jusqu'à la prochaine de révision du bail. L'évaluation des Immeubles de Placement à la juste valeur est conforme aux recommandations du rapport du groupe de travail sur l'expertise immobilière du patrimoine des sociétés faisant publiquement appel à l'épargne » présidé par Georges Barthès de Ruyter et émis en 2000 par la Commission des Opérations de Bourse. Les experts font par ailleurs référence au RICS Appraisal. 7.1.1 Evolution des immeubles de placement Immeubles de En milliers d'euros placement Solde au 31 décembre 2022 118 660 Acquisitions 5 699 Variation de la juste valeur des immeubles de placement 3 538 Solde au 31 décembre 2023 127 895 Acquisitions 1 514 Reclassement actifs destinés à être cédés -10 600 Variation de la juste valeur des immeubles de placement 535 Solde au 31 décembre 2024 118 275 Les principales acquisitions concernent les investissements réalisés sur un actif parisien et sur un actif situé dans les DOM. Conformément à la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » et à la recommandation sur l'IFRS 13 établie par l'EPRA « EPRA Position Paper concernant l'IFRS 13 – Fair value measurement and illustrative disclosures, Février 2013 », Foncière VOLTA a décidé de présenter des paramètres supplémentaires servant à évaluer la juste valeur de son patrimoine immobilier. Le groupe a jugé que la classification en niveau 3 de ses actifs était la plus adaptée. En effet, cette considération reflète la nature principalement non observable des données utilisées dans les évaluations, tels que les loyers issus des états locatifs, les taux de capitalisation ou les taux de croissance annuelle moyen des loyers. Ainsi, les tableaux ci-dessous indiquent et présentent un certain nombre de paramètres chiffrés, utilisés pour déterminer la juste valeur du patrimoine immobilier du Groupe Volta. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 58 sur 152 Ces paramètres concernent uniquement les actifs immobiliers contrôlés exclusivement par le groupe. Solde au 31.12.22 118 660 Gains / pertes comptabilisés en résultat sur var.juste valeur 3 538 Acquisitions 5 699 Solde au 31.12.23 127 895 Gains / pertes comptabilisés en résultat sur var.juste valeur 535 Valeur nette comptable Acquisitions 1 514 Variation de périmètre -10 600 Solde au 31.12.23 118 275 7.1.2 Sensibilité des valorisations à la variation des paramètres Dans la méthode du rendement, la variation de la valeur est affectée à la hausse par l'augmentation des loyers et à la baisse par l'augmentation des taux de rendements. Taux de Valorisation Taux de Valorisation Localisation capitalisation 31 12 2024 capitalisation 31 12 2023 () () max 6,09% 4,67% 37 500 37 020 Paris mini 3,75% 3,35% moyenne pondérée 4,20% 4,00% max 8,25% 7,50% IDF mini 1,27% 1,27% 40 915 41 295 moyenne pondérée 4,66% 4,24% max 9,03% 9,54% DOM mini 7,14% 7,53% 50 460 49 580 moyenne pondérée 8,16% 8 ,24% TOTAL 128 875 127 895 (*) y compris actif destinés à la vente Au 31 décembre 2024, le taux de rendement moyen retenu calculé sur la base des valeurs locatives pour les actifs situés à Paris est de 5,1%, de 8% pour l'ile de France et de 9,1% pour les DOM. Une évolution favorable d'un point du taux de capitalisation impacterait la valeur des immeubles de placement de 23 %. Une évolution défavorable d'un point du taux de capitalisation impacterait la valeur des immeubles de placement de 14 %. Pour les immeubles en construction, la juste valeur est généralement calculée en estimant la juste valeur de la propriété terminée (en utilisant des méthodes mentionnées ci-dessus) moins coûts estimés à terminaison. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, la propriété sous construction est mesurée sur le modèle du coût selon IAS 16 jusqu'à ce que la juste valeur puisse être mesurée de façon fiable. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 59 sur 152 7.1.3 Détail des immeubles de placement par nature En milliers d'euros Bureaux Commerce Entrepôts Habitation Hôtel TOTAL Solde au 31 décembre 2022 41 415 24 660 24 340 11 095 17 150 118 660 Acquisition et dépenses capitalisées 389 5 286 13 12 0 5 699 Reclassement 2 030 -2 030 Variation de la juste valeur des immeubles de placement -4 454 9 875 -513 -922 -450 3 536 Solde au 31 décembre 2023 37 350 41 850 21 810 10 185 16 700 127 895 Acquisition et dépenses capitalisées 692 33 707 13 69 1 514 Reclassement actifs destinés à la vente -10 600 -10 600 Variation de la juste valeur des immeubles de placement -1 342 -183 893 67 31 -534 Solde au 31 décembre 2024 26 100 41 700 23 410 10 265 16 800 118 275 7.2 Droit d'utilisation À la date de prise d'effet d'un contrat de location, le droit d'utilisation évalué comprend le montant initial de la dette auquel sont ajoutés, s'il y a lieu, les coûts directs initiaux, les coûts estimés de remise en état de l'actif, les pas-de-porte, les droits au bail ainsi que les paiements d'avance faits au loueur, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur. Le droit d'utilisation est amorti sur la durée du contrat qui correspond en général à la durée ferme du contrat en tenant compte des périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d'être exercées. Les dotations aux amortissements des droits d'utilisations sont comptabilisées dans le résultat opérationnel courant. La recouvrabilité du droit d'utilisation est testée dès lors que des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur de l'actif Les contrats de location correspondant à des actifs de faible valeur unitaire ou de courte durée sont comptabilisés directement en charges. Droit d'utilisation Droit d'utilisation Droit d'utilisation En milliers d'euros brute amortissement net Solde au 31 décembre 2022 Acquisition et dépenses capitalisées Dotations Solde au 31 décembre 2023 Acquisition et dépenses capitalisées 115 115 Dotations -37 -37 Solde au 31 décembre 2024 115 -37 77 Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 60 sur 152 7.3 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux mobiliers, matériels informatiques, matériels de transport et aux immeubles d'exploitation. Un immeuble d'exploitation est un bien immobilier détenu par son propriétaire pour être utilisé dans la production ou la fourniture de services ou à des fins administratives. Pour Foncière VOLTA, la quote-part des locaux administratifs sis 3 Avenue Hoche – 75 008 PARIS, n'a pas fait l'objet d'un reclassement spécifique et ce, en raison de son caractère non significatif. Les immobilisations corporelles sont enregistrées pour leur prix de revient, augmentées le cas échéant des frais d'acquisition pour leur montant brut d'impôt, diminuées du cumul des amortissements et des pertes de valeur, conformément à l'IAS 16. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité de chaque composant constitutif des actifs, à savoir : - entre 3 et 5 ans pour les matériels de bureau - entre 3 et 7 ans pour les agencements. Autres immobilisations En milliers d'euros corporelles Solde au 31 décembre 2022 105 Acquisition et dépenses capitalisées Dotations -10 Solde au 31 décembre 2023 95 Acquisition et dépenses capitalisées 3 Dotations -1 Solde au 31 décembre 2024 97 Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 61 sur 152 7.4 Titres mis en équivalence La participation dans une entreprise associée est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe a une influence significative et qui n'est ni une filiale ni une co-entreprise du Groupe. Une participation dans une entreprise associée est comptabilisée au bilan à son coût, augmenté ou diminué des changements postérieurs à l'acquisition de la quote-part du Groupe dans l'actif net de l'entreprise détenue et de toute perte de valeur. Le compte de résultat reflète la quote-part du Groupe dans les résultats de l'entreprise associée. La norme IFRS 11 et IAS 28 précise que les partenariats qualifiés d'opérations conjointes sont comptabilisés à hauteur des quotes-parts d'actifs, de passifs, de produits et de charges contrôlées par le Groupe. Une opération conjointe peut être réalisée à travers un simple contrat ou à travers une entité juridique contrôlée conjointement. Les partenariats qui donnent uniquement un contrôle sur l'actif net de la société en partenariat, qualifiés de coentreprises, sont consolidés selon la méthode de la mise en équivalence. L'évaluation des titres de ces sociétés est faite en prenant en compte soit les perspectives de marge future sur les opérations qu'elles développent soit, les actifs nets réévalués si elles ont une activité de foncière. Titres mis Titres mis en en Date de équivalence Distribution Impact Impact équivalence clôture Acquisition de capitaux sur le En milliers dividende propres résultat d'euros 31/12/2023 31/12/2024 SA SCBSM 22,41% 55 367 69 -472 -455 3 226 57 736 31/12/2024 SCI ATK 40,67% 11 11 30/09/2024 SCCV PIERRE GRENIER 25,00% 0 0 31/12/2024 IPW 26,67% 0 0 31/12/2024 Total 55 380 69 -472 -455 3 226 57 748 Ce poste comprend : - La quote-part des capitaux propres de la société SCI ATK. - La quote-part des capitaux propres de la société IPW. - La quote-part des capitaux propres de la société SCBSM. Cette valeur correspond à la valeur des titres SCBSM déjà en portefeuille (10.66% via la société Foncière Volta et 9.57% via la filiale WGS détenu à 100% par la société Foncière Volta) ainsi qu'au prix d'exercice des options d'achat (2.18%) et majorés de la quote-part du résultat SCBSM. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 62 sur 152 Pour rappel, le Groupe s'est engagé auprès de la société HPH2I, à acquérir 300.000 actions SCBSM à l'ANR de liquidation du dernier cours de clôture. A la clôture de l'exercice, le solde restant dû pour cette option s'élève à 4 959 K€ et devra être dénoué au plus tard le 31 décembre 2026. Le groupe ne détient pas le droit au rendement sur cette option. La société SCBSM est une foncière cotée sur Euronext à Paris (FR0006239109- CBSM) depuis novembre 2006. Le patrimoine immobilier du Groupe, hors projets en développement et participations minoritaires, s'élève au 31 décembre 2024 à 449,2 M€. SCBSM dispose du statut SIIC. SCBSM clôture son exercice au 30 juin de chaque année. Le cours de bourse de la société SCBSM au 31 décembre 2024 est de 8.70 € et de 8.70 € au 22 avril 2024. Plus d'informations sur www.scbsm.fr. Selon IFRS 12 §b14, le rapprochement entre la valeur des titres mis en équivalence et la quote-part des capitaux propres des entreprises co-associées qui contribue de manière significative peut se résumer comme suit : SCCV SCBSM PIERRE ATK IPW GRENIER Capitaux propres au 31/12/2024 257 635 - 2 227 29 - 3 401 % de detention par Foncière Volta 22,41% 25,00% 40,67% 26,67% Capitaux propres part du Groupe Foncière Volta 57 736 - 557 12 - 907 Goodwill Titres mis en équivalence publié 57 736 - 12 Dépréciation des actifs financiers rattachés à des - 557 - 907 sociétés mis en équivalence Les principales informations financières relatives aux entreprises associées sont les suivantes (en K€): SCBSM SCBSM Principaux éléments du bilan et résultat des co entreprises (6 mois) (12 mois) 31/12/2024 30/06/2024 Elèments de résultat Revenus du patrimoine 11 044 21 621 Résultat opérationnel 12 660 7 867 Résultat net part du Groupe 7 800 324 Bilan Actifs non courants 445 911 420 229 Actifs courants 42 377 42 387 Total actifs 488 288 462 616 Passif non courants 193 311 198 111 Passif courants 37 343 11 104 Total dettes 230 654 209 215 Actif net en équivalence 57 736 56 789 Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 63 sur 152 7.5 Actifs financiers non courants : Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont : - les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire acquis ou émis dès l'origine avec l'intention de les revendre à brève échéance ; - les actifs financiers que le Groupe a choisi de comptabiliser dès l'origine à la juste valeur par résultat, en application de l'option offerte par la norme IFRS 9 ; - les instruments de dettes non basiques ; - les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat par défaut (qui ne sont pas détenus à des fins de transaction). Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d'arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de cessions sur ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments fi nanciers à la juste valeur par résultat » à l'exception des actifs financiers de dettes non basiques dont les intérêts sont enregistrés dans le poste « Produits d'intérêts » Les placements de trésorerie sont enregistrés par le résultat. Titres de Acompte de Dépôts et participation Créances / En milliers d'euros réservation cautionne- Total non participations sur projet ments consolidés Valeur nette au 31/12/2022 5 166 7 877 6 746 606 20 400 Acquisition 90 144 222 Cession -1 072 -1 072 Reclassement courant / non -1 729 -1 729 courant Reclassement PRC -504 -504 Résultat des sociétés mis en -816 -816 équivalence Dépréciation nette de reprise des -2 128 -2 128 actifs financiers Valeur nette au 31/12/2023 3 128 6 701 3 945 606 14 385 Acquisition 718 29 748 Cession -350 -350 Reclassement courant / non -1 821 -1 821 courant Dépréciation nette de reprise des 2 128 -326 1 802 actifs financiers Valeur nette au 31/12/2024 5 975 6 374 1 774 637 14 766 Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 64 sur 152 Au 31 décembre 2024 : - les titres de participation non consolidés correspondent à la quote-part des titres Y Box (société cotée) pour un montant de 5 975 K€. - les créances rattachées aux participations concernent des avances de trésorerie accordées à la société IPW pour 4 544 K€ et à la société Pierre Grenier pour 2 715 K€. Le groupe a constitué une dépréciation de ces actifs à hauteur des fonds propres pour 396 K€ sur la société IPW et 500 K€ pour Pierre Grenier. - Le solde Docks dû par Foch Partners pour 1 774 K€ à plus d'un an. - Le dépôt de garantie concerne une caution gage sur espèce de 600 K€ suite au financement obtenu pour les actifs détenus dans les DOM 7.6 Stocks: Les stocks relèvent : • des programmes d'opérations des activités de promotion • des opérations dont la nature même ou la situation administrative spécifique induit un choix de classement en stocks – activité de marchands de biens. Les frais financiers affectables aux programmes sont incorporés aux stocks conformément à la norme IAS 23 révisée. Lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des travaux en cours est inférieure à leur prix de revient, des dépréciations sont comptabilisées. La valeur de réalisation est notamment basée sur des rapports d'évaluation d'experts indépendants au même titre que les immeubles de placements dont les modalités et hypothèses de calcul sont identiques à celles décrites dans la note 7.1 des immeubles de placements. Les « Projets d'acquisition en cours et immeuble en construction/travaux » correspondent à des programmes en cours de développement pour lesquels des promesses de vente ont été signées. Ils sont évalués au prix de revient et comprennent les indemnités d'immobilisation versées dans le cadre de l'acquisition des terrains/immeubles, les frais annexes, les taxes, le coût des VRD (Voirie Réseaux Divers), le coût de construction et d'aménagement de zones modèles, les frais fonciers, les frais financiers ainsi que les honoraires en vue de vendre les programmes immobiliers À chaque date d'arrêté comptable, la fraction de ces dépenses engagées sur des projets pour lesquels les promesses d'achat de terrains ne sont pas signées et pour lesquelles il existe un manque de visibilité sur la probabilité de développement dans un avenir proche, est comptabilisée en charges. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 65 sur 152 La norme IAS 2 prévoit l'incorporation en stock de frais fixes indirects dans la mesure où ces frais sont clairement identifiables et affectables. Ces frais doivent être incorporés aux stocks à l'aide de méthodes systématiques et rationnelles appliquées de façon cohérente et permanente à tous les coûts ayant des caractéristiques similaires. Les frais fixes indirects (salaires, charges sociales et autres charges) relatifs aux départements fonciers, techniques et administration générale qui sont essentiellement composés de frais de développement, de suivi de travaux, de gestion de projet, de gestion après-vente, pour la partie directement affectable aux programmes immobiliers et engagée postérieurement à la signature de la promesse d'achat du terrain, peuvent être incorporés aux stocks. Dépréciation au Valeur au Investissement Valeur au En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 de la période 31/12/2024 Immeuble en marchands de biens 29 640 91 2 060 31 792 Projets d'acquisition en cours et 720 -720 0 immeuble en construction/ travaux TOTAL 30 360 91 1 340 31 792 Sans remettre en cause les projets à terminaison mais dans un contexte défavorable des taux de capitalisation, les valeurs de rendement calculées par les experts indépendant mandatés par le Groupe, ont conduit le Groupe à actualiser les dépréciations au 31 décembre 2024. 7.7 Créances: Les créances clients entrent dans la catégorie des actifs financiers émis par l'entreprise selon IFRS 9. Elles sont évaluées à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale. La norme IFRS 9 définit une méthode simplifiée pour les créances commerciales et les créances locatives qui est retenu par notre groupe. Suivant cette méthode, le risque de crédit est évalué au montant des pertes de crédit attendues sur la durée de vie de la créance client ou de la créance locative. A défaut d'informations prospectives raisonnables et justifiables sans devoir engager des coûts et des efforts excessifs, le groupe utilise les informations sur les comptes en souffrance pour déterminer les augmentations importantes du risque de crédit Compte tenu des échéances de paiement généralement à moins de trois mois, la juste valeur des créances est assimilée à la valeur nominale. Les créances sont ensuite comptabilisées au coût amorti et peuvent faire l'objet d'une dépréciation lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable. Les comptes clients comprennent l'effet de l'étalement des avantages (franchises et paliers étalés) accordés aux locataires. Toutes ces créances ont une échéance inférieure à un an, à l'exception des franchises et paliers étalés sur la durée ferme du bail. Toutes ces créances ont une échéance inférieure à un an. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 66 sur 152 7.7.1 Créances clients : Valeur Valeur Valeur brute Provision En milliers d'euros nette au nette au Variation au 31/12/2024 au 31/12/2024 31/12/2024 31/12/2023 Clients et comptes rattachés 4 038 656 3 382 3 269 114 Franchise de loyer 1 303 1 303 1 532 - 229 Clients et comptes rattachés 5 342 656 4 685 4 801 - 115 Au 31 décembre 2024, la ventilation de la valeur brute et de la provision pour dépréciation des créances clients, en fonction de l'ancienneté des créances, s'analyse de la façon suivante : Provisions En milliers d'euros courantes Provisions au 31/12/2022 1 221 Dotations 425 Provisions utilisées -105 Provisions non utilisées Provisions au 31/12/2023 1 541 Dotations 287 Provisions utilisées -1 171 Provisions non utilisées Provisions au 31/12/2024 656 7.7.2 Autres créances : Valeur brute Provision Valeur nette Valeur nette En milliers d'euros au au au au Variation 31/12/2024 31/12/2024 31/12/2024 31/12/2023 Créances sociales et fiscales 1 687 1 687 1 978 -290 Autres créances 7 410 7 410 6 285 1 125 Charges constatées d'avance 242 242 157 85 Total des autres créances 9 340 9 340 8 420 920 Les autres créances au 31 décembre 2024 s'élèvent à 7 410 K€ et correspondent notamment à une créance sur quatre prêts participatifs pour un total de 4 334 K€, une créance suite à la cession Docks2 pour 350 K€, la créance des dividendes SCBSM pour 472 K€ dont les échéances sont inférieures à 12 mois ; la soulte sur la cession de UEI pour 600 K€ et la créance VINDI pour 871 K€ (ces 2 créances étaient classées en non courant au 31 décembre 2023) Reclassement du En milliers d'euros 31/12/2023 Autres variation 31/12/2024 non courant Total des autres créances 6 285 1 821 -696 7 410 Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 67 sur 152 7.8 Capitaux propres : 7.8.1 Capital Au 31 décembre 2024, le capital est de 22 430 262 €uros, divisé en 11 215 131 actions de 2 €uros chacune. En euros 31/12/2023 Augmentation Diminution 31/12/2024 Nb d'actions 11 215 131 11 215 131 Valeur nominale 2,00 2,00 Capital social 22 430 262 22 430 262 7.8.2 Réserves : Au 31 décembre 2024, les réserves d'un montant de 97 784 K€ sont constituées : - de la réserve légale pour 1 675 K€, - de la prime d'émission pour 25 129 K€. - des réserves consolidées pour 70 981 K€ 7.8.3 Dividendes : La société Foncière Volta n'a pas versé de dividende au cours de la période. 7.8.4 Intérêts minoritaires: Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2024, il n'y pas eu d'opération sur les intérêts minoritaires 7.8.5 Actions propres : Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées générales, des actions de la SA FONCIERE VOLTA ont été rachetées par le Groupe. La part du capital social détenu n'a pas évolué au 31decembre 2024. Le cout global des titres détenus (670 568 actions) au 31 décembre 2024 s'élève à 4 504 K€ et a été imputé sur les situation nette. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 68 sur 152 7.9 Provisions courantes et non courantes : Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu'une obligation à l'égard d'un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. La provision est maintenue tant que l'échéance et le montant de la sortie ne sont pas fixés avec précision. Le montant de la provision est la meilleure estimation possible de la sortie de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation. En matière de litiges salariaux, les provisions correspondent à la valeur estimée de la charge probable que les entreprises concernées auront à décaisser pour des litiges faisant l'objet de procédures judiciaires. En matière de litiges commerciaux, les provisions correspondent aux coûts estimés de ces litiges pour lesquels les sociétés concernées ne peuvent pas espérer la moindre contrepartie. Les provisions pour risques entrant dans le cycle d'exploitation normal de l'activité et la part à moins d'un an des autres provisions pour risques sont classées en passif courant. Les provisions ne répondant pas à ces critères sont classées en tant que passifs non courants. Provision titres Provisions non Provisions non En milliers d'euros mis en courantes courantes totales équivalence Provisions au 31/12/2022 5 307 504 5 811 Dotations 596 596 Reclassement actifs financiers -504 -504 Résultat titres mis en équivalence Reprise de provisions -2 471 -2 471 Provisions au 31/12/2023 3 433 0 3 433 Dotations 620 620 Reclassement actifs financiers Résultat titres mis en équivalence Reprise de provisions -437 -437 Provisions au 31/12/2024 3 616 0 3 616 Le groupe, au regard de certaines procédures avait provisionné au 31 décembre 2023 un montant global de 3 433 K€. Au cours de l'exercice, l'évolution des procédures ont conduit le groupe à faire actualiser les provisions pour un montant net de 183 K€. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 69 sur 152 7.10 Passifs d'impôts différés : L'impôt sur le résultat comprend l'impôt exigible et l'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés en capitaux propres. Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur base comptable dans les états financiers consolidés. Aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à une transaction, autre qu'un regroupement d'entreprises, qui au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal. La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de ces actifs d'impôt. Les actifs d'impôts différés sont réappréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu'un bénéfice futur imposable permettra de les recouvrer. Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués au taux d'impôt adopté ou quasi adopté à la date de chaque clôture et dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé pour chaque réglementation fiscale. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat. Les impôts différés actifs liés au déficit reportable ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d'un bénéfice imposable futur, qui permettra d'imputer les différences temporelles, est probable. Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés et sont compensés lorsqu'ils concernent une même entité fiscale et un même taux, ce qui est le cas des actifs d'impôts différé nés de déficits fiscaux qui sont reconnus à hauteur des passifs d'impôts différés. Solde Solde En milliers d'euros Impact p&l 31-déc-23 31-déc-24 Juste valeur des immeubles 13 976 124 14 100 IFRS16 516 73 589 Franchise de loyer 396 -59 337 Autres 1 887 1 887 IFRS 9 348 -63 286 Passifs d'impôts différés 17 123 75 17 198 Pour le calcul des impôts différés, le taux d'impôt retenu est de 25,83 %. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 70 sur 152 7.11 Dettes financières Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont enregistrés à en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif conformément à IFRS 9 (juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables) La fraction à moins d'un an des emprunts et des dettes financières est présentée en passif courant. 7.11.1 Tableau d'échéancier des dettes financières Solde au 31 12 2024 Solde au 31 12 2023 Part Part Dont + 1 courante Part non Dont + 5 courante Part non En K€ TOTAL an à 5 TOTAL (moins courante ans (moins courante ans d'un an) d'un an) Emprunts bancaires 67 025 24 984 42 041 22 208 19 833 74 781 22 053 52 728 Emprunts obligataires 16 351 5 000 11 351 11 351 16 350 -137 16 487 Contrat dettes locatives 601 539 62 62 778 260 518 Total Endettement (a) 83 976 30 523 53 453 33 620 19 833 91 910 22 176 69 733 Dépôts de garantie 1 857 1 857 0 1 857 2 002 2 002 Comptes courants 154 154 154 155 155 4 959 4 959 4 959 4 890 4 890 Dettes pour acquisition d'actifs financiers Découverts bancaires 1 902 1 902 0 1 501 1 501 Total Autres passifs 8 872 1 902 6 970 5 113 1 857 8 548 1 501 7 048 Financiers (b) Passif disponible à la 5 985 5 985 vente (c) 98 832 38 410 60 423 38 733 21 690 100 457 23 677 76 781 TOTAL passif financier (c= a+b+c) Dont organismes de 89 961 36 508 53 453 33 620 19 833 91 910 22 176 69 733 financement Dont actionnaires / autres dettes 5 113 - 5 113 5 113 - 5 045 0 5 045 non courantes Dont découvert bancaire 1 902 1 902 - - - 1 501 1 501 0 Dont dépôt garantie 1 857 - 1 857 0 1 857 2 002 0 2 002 Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 71 sur 152 7.11.2 Tableau de variation des dettes financières et autres dettes Pour ses instruments dérivés, la société a décidé de ne pas opter pour la comptabilité de couverture et par conséquent enregistre leur variation de juste valeur par le résultat. Mode de détermination de la juste valeur des instruments financiers (hors dettes portant intérêts) Les actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur du prix payé qui inclut les coûts d'acquisitions liés. Après la comptabilisation initiale, les actifs et les passifs sont comptabilisés à la juste valeur. 7.11.3 Tableau de variation des passifs financiers non courant Capital Capital Emission Effet non restant dû Reclassement Rbt emprunts restant dû au d'emprunt cash 31/12/2023 31/12/2024 Emprunts auprès des ets de crédit (a) 52 865 7 571 -23 640 246 37 040 Emprunt obligataire (b) 16 351 16 351 Emprunts sur crédit bail (d) 518 -533 112 -33 63 69 734 7 571 -24 174 357 -33 53 454 Total Endettement bancaire (e=a+b+c+d) Dépôts et cautionnements reçus (f) 2 003 -146 1 856 Dettes pour acquisition d'actifs 4 890 69 4 959 financiers Compte courant actionnaires (g) 154 154 PASSIF FINANCIER NON 76 781 7 571 -24 174 426 -180 60 423 COURANT (h=e+f+g) 7.11.4 Tableau de variation des passifs financiers courant Capital Capital Emission Effet non Rbt restant dû restant dû Reclassement d'emprunt cash emprunts au 31/12/2023 31/12/2024 Emprunts portant interet 21 916 17 518 -9 450 29 984 (courant) (a) Emprunts sur crédit bail (b) 260 533 -257 537 Total endettement bancaires 22 176 0 18 052 0 -9 706 30 522 (c=a+b) Dettes pour acquisition actifs 0 0 financiers (d) Découverts bancaires (e) 1 501 401 1 902 DETTES COURANTES 23 677 0 18 453 0 -9 706 32 424 (f=c+d+e) Passif disponible à la vente 5 985 5 985 (g) DETTES COURANTES 23 677 0 24 438 0 -9 706 38 409 (h=f+g) Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 72 sur 152 7.11.5 Endettement auprès des établissements financiers. En K€ Notes 31/12/2024 31/12/2023 Endettement auprès des établissements bancaires et 7.11.3 53 453 69 734 organismes de crédit non courant Endettement auprès des établissements bancaires et 7.11.4 30 523 22 176 organismes de crédit courant Passif disponible à la vente 5 985 Endettement brut 89 961 91 910 Ligne de crédit 7.11.2 1 902 1 501 Trésorerie et équivalent - 8 447 - 8 384 Endettement net à la clôture 83 416 85 026 7.12 Produits des activités ordinaires : Revenus locatifs Conformément à norme IFRS 15, les revenus locatifs sont constitués uniquement des loyers. Les charges (taxes foncières, électricité et assurances) supportées par le Groupe sont refacturées aux locataires sans marge. Le groupe agit ainsi en tant qu'agent. Ces refacturations de charges ne sont pas intégrées dans les revenus locatifs. Les loyers nets comprennent : les revenus locatifs, les autres produits nets sous déduction des charges du foncier et des charges locatives récupérées et des dotations nettes aux provisions sur créances douteuses. Les revenus locatifs résultant d'immeubles de placement sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des contrats de location. Les avantages accordés aux locataires tels que les franchises de loyers ou les loyers progressifs qui trouvent leur contrepartie dans le niveau de loyer apprécié sur l'ensemble de la période d'engagement du locataire sont étalés sur la durée ferme du bail sans tenir compte de l'indexation. En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Variation Revenus locatifs sur actifs stabilisés 7 909 7 687 222 Revenus locatifs sur actifs en développement 1 560 772 788 Charges refacturées -584 -630 46 Revenus net 8 885 7 830 1 056 Autres produits d'exploitation 835 25 810 Produits des activités ordinaires 9 721 7 855 1 866 Les autres produits d'exploitation correspondent notamment à des indemnités conclues avec un locataire pour 350 K€ et la revente des frais engagés sur un projet pour un montant de 280 K€ Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 73 sur 152 L'échéancier des loyers à recevoir se décomposent comme suit : LOYERS A RECEVOIR SUR PERIODE FERME de 12 à 36 Entre 2 & 5 <1 an mois ans Groupe Volta 8 048 K€ 8 672 K€ 5 383 K€ LOYERS A RECEVOIR JUSQU'À ECHEANCE DU BAIL de 12 à 36 Entre 2 & 5 <1 an mois ans Groupe Volta 8 048 K€ 13 024 K€ 20 218 K€ 7.13 Charges opérationnelles et résultat de l'activité de promotion immobilière 7.13.1 Charges opérationnelles En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Variation Charges d'exploitation rattachées à l'exploitation des actifs -1 500 -2 155 655 Travaux sur immeubles -288 -450 161 Autres charges d'exploitation -1 825 -2 166 341 Charges opérationnelles -3 613 -4 771 1 158 7.14 Autres produits et charges opérationnels En milliers d'Euros 31/12/2024 31/12/2023 Dépréciation des actifs courant -38 -320 Dotation nette de reprise des provisions pour risques et 183 1 874 charges Dépréciation des stocks 1 340 -2 833 Autres produits/autres charges -238 -782 Autres produits (charges) opérationnels 880 - 2 060 7.15 Coûts de l'endettement financier 7.15.1 Décomposition des cours de l'endettement Conformément à la norme IFRS 9, le taux d'intérêt a été recalculé en utilisant le taux d'intérêt effectif. En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Intérêts des emprunts bancaires 4 668 4 489 Couts de l'endettement 4 668 4 489 Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 74 sur 152 7.15.2 Décomposition des autres produits et charges financières En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Rémunération des avances de trésorerie 551 481 Dépréciation des actifs financiers 2 233 -2 128 Autres produits et charges financières 2 783 -1 647 7.15.3 Décomposition des emprunts et des modalités de l'endettement par entité consolidé : Date Dette au Sociétés Imputation Nature Intérêts Taux Montant emprunté d'emprunt Durée 31/12/2024 SA FONCIERE Emprunt Holding déc-21 5 ans Annuel Taux fixe 4.50% 16 500 K€ 16 500 K€ VOLTA obligataire SA FONCIERE Emprunt EURIBOR 3 Holding déc-13 12 ans Trimestriel 950 K€ 350 K€ VOLTA hypothécaire MOIS + 2.5% SA FONCIERE Emprunt EURIBOR 3 Holding déc-19 7 ans Semestriel 2 450 K€ 2 040 K€ VOLTA hypothécaire MOIS + 2.% SA FONCIERE Emprunt Infine le EURIBOR 3 Holding juin-20 5 ans 5 000 K€ 5 000 K€ VOLTA hypothécaire 06/05/2025 MOIS + 1.1.% SA FONCIERE EURIBOR 3 Holding Emprunt Mars-24 15 ans Amortissement 1 071 K€ 1 048 K€ VOLTA MOIS + 2.4.% SAS VOLTA Ligne de Infine le EURIBOR 3 mois Promotion avril-23 1 ans 12 399 K€ 11 539 K€ Investissement crédit 15/10/2024 +2,60 % l'an SAS VOLTA Ligne de Infine le EURIBOR 3 mois Promotion avril-23 1 ans 559 K€ 521 K€ Investissement crédit 15/10/2024 +2,60 % l'an SAS VOLTA Emprunt EURIBOR 3 mois Promotion juil-23 1 ans Infine 6 400 K€ 4 855 K€ Investissement hypothécaire + 3% l'an Emprunt Linéaire Taux d'intérêt SAS WGS Holding Jui-22 15 ans 11 582 K€ 10 583 K€ Amortissable semestriel 2.80% Emprunt Linéaire EURIBOR 3 mois SAS WGS Holding Jui-23 15 ans 3 418 K€ 3 174 K€ Amortissable semestriel +1,20 % l'an SCI SAINT MARTIN Emprunt Linéaire Habitation avril-22 12 ans Taux fixe 1,93% 5 000 K€ 4 308 K€ DU ROY hypothécaire trimestriel Emprunt SCI ANF Bureaux déc-20 15 ans Amortissement Taux fixe 2.25% 6 600 K€ 5 170 K€ hypothécaire Emprunt EURIBOR 3 SARL J.HOCHE Bureaux juil-20 5 ans Trimestriel 10 000 K€ 10 000 K€ hypothécaire MOIS + 1,10 % Emprunt SCI BASFROIS Bureaux Avril-21 18 ans trimestriel Taux fixe 2,30% 1 650 K€ 1 359 K€ hypothécaire Emprunt EURIBOR 3 SCI KLEBER Bureaux mars-23 5 ans In fine 5 985 K€ 5 985 K€ hypothécaire MOIS + 1,50 % SCI SENART 1 566 K€ SCI SENART 2 Hôtel Crédit-bail déc-14 12 ans Trimestriel Taux fixe 2.18 3 695 K€ 521 K€ Ligne de EURIBOR 3 SNC CRIQUET Hôtel nov-20 7 ans Amortissement 6 600 K€ 5 693 K€ crédit MOIS + 1,90 % WGS Bureau IFRS 16 3 ans Amortissement 82 K€ Etalement commission Holding -1 108 K€ financement Intérêts courus Holding 773 K€ TOTAL (1) (note 89 961 K€ 7.10) Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 75 sur 152 7.16 Impôts sur les bénéfices et impôts différés : 7.16.1 Décomposition de la charge d'impôt : En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Impôts exigibles -68 234 Impôts différés -75 -1 294 Charges d'impôts globale -143 -1 061 Résultat d'ensemble 7 154 -6 248 Résultat net avant impôts 7 297 -5 188 Taux d'impôts effectif moyen 1,96% -20,44% 7.16.2 Rationalisation de la charge d'impôt : En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Résultat net 7 154 -6 248 Charges (produits) d'impôts des activités poursuivies 143 1 061 Résultat des sociétés mis en équivalence -2 727 3 610 Résultat taxable 4 569 -1 577 Taux d'impôts courant en France 25,83% 25,83% Charge d'impôt théorique 1 180 -407 Différences permanentes -1 037 1 342 Déficit non activé 0 126 Charges (produits) d'impôt comptabilisés 143 1 061 Le calcul de l'impôt de la période est le résultat du taux effectif annuel d'impôt connu à la date de clôture de l'année appliqué au résultat de la période comptable avant impôt. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 76 sur 152 7.17 Résultat par action : Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et détenues à des fins d'autocontrôle. Le résultat dilué par action est calculé en retenant l'ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu'ils soient émis par celle-ci ou par une de ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existantes à la date de clôture. Résultat de base 31/12/2024 31/12/2023 Résultat net Part du Groupe (en K€) 7 154 -6 248 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires post apport 11 215 131 11 215 131 Actions auto détenues -670 568 -670 568 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation 10 544 563 10 544 563 après neutralisation des actions auto-détenues Résultat net par action (euro) 0,64 -0,56 7.18 Note annexe au Tableau de Flux de Trésorerie nette consolidé du Groupe Foncière Volta : Le tableau est présenté selon la méthode indirecte conformément à la norme IAS 7. La charge d'impôt est présentée globalement dans les flux opérationnels. Les intérêts financiers versés sont portés en flux de financement. Les intérêts perçus figurent dans le flux d'investissement. Les dividendes versés sont classés en flux de financement. 7.18.1 Calcul de la trésorerie La trésorerie et équivalents comprend les liquidités et les placements à court terme ayant une échéance de moins de 3 mois à compter de la date d'acquisition et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques de fluctuations significatifs. La valorisation des placements à court terme est effectuée à la valeur de marché à chaque clôture. Les gains et pertes latents sont comptabilisés en résultat. Les découverts bancaires remboursables à vue, qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe, constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie. En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Variation Disponibilités 5 853 5 639 214 Valeurs mobilières de placement 2 594 2 745 -150 Trésorerie et équivalent de trésorerie 8 447 8 384 63 Découvert bancaire -1 902 -1 501 -402 Trésorerie nette 6 545 6 883 -338 Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 77 sur 152 7.18.2 Flux de trésorerie provenant des investissements En milliers d'euros Note 31/12/2024 31/12/2023 Immeuble de placement 7.1.1 1 517 5 699 Immobilisations corporels 7.3 3 Titres mis en équivalence 7.4 1 053 Actifs financiers non courants 7.5 748 239 Montant des investissements 2 268 6 991 En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Prix de cession des actifs financiers net de frais 350 1 072 Prix de cession des immeubles de placement Montant des cessions d'immobilisations 350 1 072 7.18.3 Flux de trésorerie provenant du financement Solde net En milliers d'euros Note Encaissement Décaissement 31/12/2024 Dividendes reçus 7.4 Remboursement des emprunts 7.11.2.2 -9 741 -9 741 Emprunts obtenus 7.11.2.1 7 571 7 571 Variation dépôts de garantie 7.11.1 -146 -146 Intérêts financiers versés 7.14.1 -4 559 -4 559 Variation des comptes courants -1 -1 Montant des financements 7 425 -14 300 -6 875 7.18.4 Flux de trésorerie provenant de l'activité : En milliers d'euros 31/12/2024 Reclassement 31/12/2024 31/12/2023 Variation Note Créances d'exploitation nettes 7.7 14 029 -1 821 12 208 13 220 -1 012 Actifs courants liés à l'exploitation 14 029 -1 821 12 208 13 220 -1 012 Fournisseurs 2 886 2 886 2 205 681 Dettes fiscales et sociales 1 675 1 675 2 003 -327 Autres dettes 4 256 4 256 3 830 426 Passifs courants liés à l'exploitation 8 818 0 8 818 8 037 781 Besoin en fonds de roulement 5 211 -1 821 3 391 5 183 -1 794 Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 78 sur 152 7.19 Informations sectorielles : Cette norme requiert une présentation de la note relative à l'information sectorielle qui est basée sur le reporting interne régulièrement examiné par le principal décideur opérationnel du Groupe qui est le Président Directeur Général, afin d'évaluer la performance de chaque secteur opérationnel et de leur allouer des ressources. Le suivi opérationnel est réalisé par immeuble dont aucune ne représente plus de 10% des agrégats qui doivent être présentés. Il a été décidé de regrouper les informations relatives à ces immeubles selon leur usage. Les immeubles de placements sont organisés en six secteurs opérationnels. Ces secteurs, à savoir Bureaux, entrepôts, logements, holding, Commerce, Hôtel, regroupent les immeubles de placement de même nature, ayant des modes de facturation et de rentabilité similaires. en milliers d'euros Bureaux Entrepots Logements Holding Commerce Hotel 31/12/2024 Revenus locatif 867 3 312 791 247 3 066 602 8 885 Autres produits d'exploitation 362 36 5 24 282 125 835 Charges opérationnelles directement liés à l'exploitation des immeubles de placement -344 -282 -312 -51 -407 -104 -1 500 Travaux sur immeubles de placements -32 -90 -45 -16 -93 -12 -288 Autres charges d'exploitation -158 -25 -87 -821 -791 -10 -1 892 Résultat sur vente d'immeuble de placement 0 0 0 0 67 0 67 Variation de la juste valeur des immeubles de placement -1 333 600 158 -30 129 -58 -534 Résultat opérationnel courant -637 3 552 508 -647 2 254 544 5 573 Immeuble de placement / actif disponible à la 36 700 23 410 10 265 41 700 16 800 128 875 vente Dans le secteur entrepôts, un locataire contribue à 11% du CA. en milliers d'euros Bureaux Entrepots Logements Holding Commerce Hotel 31/12/2023 Revenus locatif 1 578 1 296 765 0 3 517 673 7 830 Autres produits d'exploitation 0 0 1 0 24 0 25 Charges opérationnelles directement liés à l'exploitation des immeubles de placement -430 -431 -276 -356 -554 -111 -2 158 Travaux sur immeubles de placements -41 -189 -66 -11 -132 -10 -450 Autres charges d'exploitation -87 -91 -84 -941 -955 -5 -2 164 Résultat sur vente d'immeuble de placement 0 Variation de la juste valeur des immeubles de placement -6 202 -1 125 -922 -489 12 349 -75 3 536 Résultat opérationnel courant -5 183 -540 -582 -1 797 14 248 473 6 619 Immeuble de placement 37 350 21 810 10 185 41 850 16 700 127 895 Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 79 sur 152 7.20 Etat des garanties et nantissements donnés : MONTANT CAPITAL SOUSCRIT RESTANT SOCIETE PRETEUR ECHEANCE TYPE DESCRIPTION DES GARANTIES ET ENGAGEMENTS A DU L'ORIGINE 31/12/2024 Emprunt SA VOLTA déc-26 16 500 K€ 16 500 K€ Ratio LTV < 60% et valeur du patrimoine > à 100 M€ obligataire SA VOLTA PALATINE déc-25 950 K€ Amortissable 350 K€ Privilège de prêteur sur le bien situé 4 rue Rivay Privilège de prêteur de deniers de 1er rang et sans concurrence, sur le SA VOLTA SOCFIM oct-26 2 450 K€ Amortissable 2 040 K€ bien situé au 99 bis avenue Edouard Vaillant à Boulogne Billancourt – cession Daily des créances SA VOLTA QUINTET mai-25 5 000 K€ In fine 5 000 K€ Nantissement des titres SCBSM et cautionnement Privilège de prêteur sur le bien situé 4 rue Rivay SA VOLTA ARKEA Déc-39 1 071 K€ Amortissable 1 063 K€ Hypothèque conventionnelle de 1 071 K€ SAS VOLTA Inscription d'hypothèque conventionnelle en premier rang et sans 11 539 K€ Investissement CAISSE concurrence Oct-24 12 960 K€ In fine SAS VOLTA D'EPARGNE Inscription d'hypothèque conventionnelle en premier rang et sans 521 K€ Investissement concurrence LTV < 45% SAS VOLTA ARKEA Déc 39 4 900 K€ Amortissable 4 855 K€ DSCR > 1.10 Investissement Hypothèque conventionnelle de 4.9 M€ SAS WGS BRED Juil-37 11 582 K€ Amortissable 10 583 K€ LTV périmètre DOM < à 46% au 31 12 2024 DSCR > 1.10 SAS WGS BRED Juil-37 3 418 K€ Amortissable 3 174 K€ Garantie à première demande recueillie par acte sous seing privé à hauteur de 100 % du crédit est consentie par Foncière Volta. Affectation hypothécaire à hauteur du montant des deux prêts SCI SAINT MARTIN ARKEA Avr-34 5 000 K€ Amortissable 4 308 K€ +accessoires évalués à 20 %. LTV < 70% immeuble de saint Martin LTV Groupe< à 75% Inscription d'hypothèque conventionnelle en premier rang et sans concurrence à hauteur de la somme principale de SIX MILLIONS SIX CENT MILLE EUROS. Cession Dailly non-signifiée en garantie au profit de la BANQUE des loyers à SCI ANF PALATINE déc.-35 6 600 K€ Amortissable 5 170 K€ provenir de la partie de l'IMMEUBLE. Engagement de non-cession de parts par les associés. LTV immeuble < 70% DSCR >100 % LTV Groupe < 62,5% SARL J HOCHE QUINTET mai-25 10 000 K€ In fine 10 000 K€ Hypothèque du bien financé Privilège du prêteur de deniers en 1er rang à hauteur de 1 650 000,00 EUR en principal ; Nantissement en 1er rang, sans concurrence, de 100% des parts de l'Emprunteur ; Engagement des Associés susvisés BASFROIS BPI Jan-39 1 650 K€ Amortissable 1 359 K€ de non-cession desdites parts et/ou de non modification du capital social de l'Emprunteur, sans l'accord préalable du Prêteur. Caution solidaire de la société FONCIERE VOLTA. SCI KLEBER QUINTET Mars 28 5 985 K€ Amortissable 5 985 K€ Affectation hypothécaire sur la totalité des parts sociales LTV < 70% SCI SENART ARKEA Déc 39 1 600 K€ Amortissable 1 566 K€ Hypothèque conventionnelle de 1.6 M€ FINAMUR / Nantissement des parts de la SCI SENART2 au profit du crédit SCI SENART 2 3 695 K€ Amortissable 521 K€ OSEO bailleur Caution solidaire VOLTA + Nantissement des créances nées lors de la vente de l'immeuble + Hypothèque+ Cession Dailly du bail SCI CRIQUET SOCFIM sept.-27 6 600 K€ Amortissable 5 693 K€ commercial LTV <57,5% jusqu' au 30 septembre 2027 SOUS TOTAL 90 213 K€ Etalement commission -1 108 K€ financement WGS IFRS 16 82 K€ Intérêts courus groupe 773 K€ TOTAL (note 7.10) 89 961 K€ Le Groupe a analysé son risque de liquidité sur les covenants pouvant induire le remboursement intégral de la dette concernée. Le groupe n'a pas identifié de bris de covenant. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 80 sur 152 7.21 Effectif 31/12/2024 31/12/2023 Non cadres 2 2 Cadres 0 0 Effectif 2 2 7.22 Parties liées 7.22.1 Rémunération des dirigeants. Les mandataires sociaux ne perçoivent aucune rémunération. 7.22.2 Comptes courants d'associés. Les passifs financiers sont composés de comptes courants d'associés mandataires sociaux de la société. Au 31 décembre 2024, cette avance s'élève à 154 K€ et n'a pas été rémunérée sur la période. 7.22.3 Location à une société ayant un administrateur commun. Historiquement les premiers actifs du patrimoine de la Société étaient loués principalement au Groupe CAFOM. Il est à noter que les Groupe CAFOM et Foncière Volta ont des administrateurs communs. Sur la base des états locatifs au 31 décembre 2024, le volume des revenus locatifs réalisé avec ce locataire représente environ 24% des loyers nets (1 930 K€). L'encours net avec ce locataire au 31 décembre 2024 est de -867 K€. Les différents risques liés à l'exploitation (risques financiers (taux, liquidité, contrepartie)) sont décrits dans le paragraphe 2.4 du rapport financier. 7.22.4 Autres éléments : La Société Foncière Volta facture des prestations à l'ensemble de ses filiales. Il existe également une convention de trésorerie entre toutes les entités du périmètre pour optimiser les comptes courants. Le Groupe Foncière Volta détient des créances sur les sociétés : • la société Foncière Vindi pour un montant de 1 019 K€ ; • le GIE Canabady pour un montant de 230 K€ ; • la société Hoche Partners pour un montant de 39 K€ ; • la société Equal Promotion pour un montant de 125 K€ ; et des dettes sur la société Distrimo pour un montant de 350 K€ Enfin, la Société MM Invest a facturé au cours de l'exercice 308 K€ Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 81 sur 152 6. INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT DES SALARIÉS 6.1.RENSEIGNEMENT GÉNÉRAL SUR FONCIÈRE VOLTA Dénomination sociale La société est dénommée Foncière VOLTA Lieu et numéro d'enregistrement de la société La société Foncière VOLTA est inscrite au Registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 338 620 834. Date de constitution et durée La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au RCS (10 septembre 1986) sauf dissolution anticipée ou prorogation. Siège social Le siège social de la société fixé au 3, Avenue Hoche à PARIS (8ème). Forme juridique La Société est une société anonyme à conseil d'administration. Objet social Foncière VOLTA a pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés ayant cette même activité, ainsi que, à titre accessoire, en France et à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant à : - la prise de participation ou d'intérêts dans sociétés constituées ou à constituer, - la mise en œuvre de la politique générale du groupe et l'animation des sociétés qu'elle contrôle exclusivement ou conjointement, ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement à la définition de leurs objectifs et de leur politique économique, - l'assistance financière, administrative et comptable et, plus généralement, le soutien en matière de gestion à toutes entreprises par tous moyens techniques existants et à venir et notamment : - l'achat en vue de la revente de tous biens et droits immobiliers, - la création, l'acquisition, la location la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, magasins, usines, ateliers se rapportant à l'une ou à l'autre des activités spécifiées, - la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets ou marques de fabrique concernant ces activités, - la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'acquisition en participation ou autrement. Et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe. Exercice social Chaque exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de la même année. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 82 sur 152 Répartition statutaire des bénéfices Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve en application de la loi, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Déclaration de seuil statutaire Tout actionnaire agissant seul ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, 2% au moins du capital ou des droits de vote de la société, est tenu d'informer celle-ci dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement, dans l'un ou l'autre sens, de ce seuil et d'indiquer également lors de cette déclaration, le nombre de titres qu'il détient donnant accès à terme au capital. Au cas de non-respect de cette obligation, un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la société au moins égale à 2% pourront demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, soient privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La demande est consignée au procès-verbal de l'assemblée générale. Ce seuil particulier est prévu par les statuts de la société Foncière VOLTA et ne dispense pas de l'obligation de déclaration auprès de l'AMF de tout franchissement direct ou indirect des seuils légaux de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50%, 2/3, 90% et 95% du capital ou des droits de vote. 6.2. RENSEIGNEMENT GÉNÉRAL SUR LE CAPITAL SOCIAL DE FONCIÈRE VOLTA Montant du capital social Au 31 décembre 2024 : Nombre d'actions émises : 11.215.131 Valeur nominale : 2 € Nature des actions émises : actions ordinaires Montant du capital émis : 22.430.262 € Le capital social émis de la Société a été intégralement libéré. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 83 sur 152 Capital autorisé non émis Lors des réunions de l'assemblée générale de Foncière VOLTA des 22 juin 2022, 29 juin 2023 et 20 juin 2024, il a été consenti un éventail de délégations de compétence au conseil. Un état récapitulatif des délégations est présenté dans la section Gouvernement d'Entreprise (cf note 10.8). 6.3. RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE A la clôture de l'exercice du 31 décembre 2024, le capital social était de 22.430.262 € divisé en 11.215.131 actions de 2 € de valeur nominale. En fonction des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 du code du commerce, nous vous indiquons ci-après l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales ainsi que modifications intervenues au cours de l'exercice. 31/12/2024 31/12/2023 Actionnaires Nombre Nombre % Droits de vote % % Droits de vote % d'actions d'actions Hervé Giaoui 603 249 5,38% 603 249 5,72% 603 249 5,38% 603 249 5,72% Financière HG 556 495 4,96% 556 495 5,28% 556 495 4,96% 556 495 5,28% Yoni Giaoui 121 040 1,08% 121 040 1,15% 121 040 1,08% 121 040 1,15% Immoprès 909 091 8,11% 909 091 8,62% 909 091 8,11% 909 091 8,62% Immobière des Rosiers 837 839 7,47% 837 839 7,95% 837 839 7,47% 837 839 7,95% Concert MM Giaoui (1) 3 027 714 27,00% 3 027 714 28,71% 3 027 714 27,00% 3 027 714 28,71% Foncière Vindi (2) 2 947 589 26,28% 2 947 589 27,95% 2 947 589 26,28% 2 947 589 27,95% André Saada 1 205 225 10,75% 1 205 225 11,43% 1 205 225 10,75% 1 205 225 11,43% Global Investissement 396 646 3,54% 396 646 3,76% 396 646 3,54% 396 646 3,76% Financière Immo Est 790 963 7,05% 790 963 7,50% 790 963 7,05% 790 963 7,50% Concert M Saada (3) 2 392 834 21,34% 2 392 834 22,69% 2 392 834 21,34% 2 392 834 22,69% Autres 2 846 994 25,39% 2 176 426 20,64% 2 846 994 25,39% 2 176 426 20,64% Total 11 215 131 100,00% 10 544 563 100,00% 11 215 131 100,00% 10 544 563 100,00% 1) Le concert MM GIAOUI est composé de M. GIAOUI, FINANCIERE HG, société de droit belge détenue par Monsieur Hervé GIAOUI à 99,99 %, IMMOPRES, société contrôlée à 98% (en nue-propriété) par AVENIR INVESTISSEMENT elle-même détenue à 87% par M. Hervé GIAOUI, IMMOBILIERE DES ROSIERS, société de droit belge détenue à 100% par M. Hervé GIAOUI et de M. Yoni GIAOUI 2) FONCIERE VINDI est une société cotée contrôlée par Madame Evelyne VATURI 3) Le concert M. SAADA est composé de M. SAADA, de la société GLOBAL INVESTISSEMENT, société de droit belge détenue à 100% par M. André SAADA et de FINANCIERE IMMO EST, société de droit belge détenue à 100% par M. André SAADA. S'agissant des participations détenues par des sociétés contrôlées par la société Foncière VOLTA, il convient de se reporter à l'article 4.5. La société Foncière VOLTA n'est pas contrôlée directement ou indirectement par une personne physique ou morale au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. 6.4. DÉCLARATIONS DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS DE PARTICIPATIONS OU DE DROITS DE VOTE La Société n'a reçu aucune déclaration de franchissement de seuil au cours du dernier exercice clos. 6.5. OPÉRATIONS EFFECTUÉES PAR FONCIÈRE VOLTA SUR SES PROPRES ACTIONS La Société Foncière VOLTA ne détenait directement aucune action en auto-détention. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 84 sur 152 Descriptif du programme de rachat d'actions envisagé Au cours de l'assemblée générale qui s'est tenue le 20 juin 2024, il a été voté par les actionnaires de Foncière VOLTA, pour une durée de 18 mois à compter de ladite assemblée générale, de renouveler l'autorisation au conseil d'administration de procéder à des rachats d'actions de la société, dans la limite de 10 % du montant du capital social. Cette autorisation permettrait à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; - attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, (ii) du régime des options d'achat d'actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants du code de commerce, (iii) du régime de l'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce et (iv) d'un plan d'épargne d'entreprise, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera ; - remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera ; - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers ; ou - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action) ; - plus généralement, opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, sous réserve d'en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué. Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devrait pas excéder 7,71 euros. Ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourraient être effectuées par tous moyens, c'est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d'achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l'exclusion des achats d'options d'achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d'administration de la Société apprécierait. 6.6. ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL SOCIAL Néant. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 85 sur 152 6.7. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS Néant 6.8. ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES Néant 6.9. MARCHÉS DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE FONCIÈRE VOLTA Les actions de Foncière VOLTA ont été admises sur le compartiment C d'Eurolist d'Euronext Paris le 18 janvier 1996 sous le code ISIN FR0000053944 et le mnémonique SPEL. Elles sont éligibles au système de règlement différé (SRD). Elles ne sont pas cotées sur d'autres places. 6.10. EVOLUTION DU TITRE EN BOURSE L'évolution du cours de bourse de l'action Foncière VOLTA, principalement au cours du dernier exercice clos, est présentée dans le graphique suivant : Source : boursorama.com 6.11. ELÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE Nous nous permettons de vous renvoyer sur cette question à ce qui a été indiqué au point 2.4 du présent rapport. 6.12. RISQUES PROPRES À FONCIÈRE VOLTA ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS Nous nous permettons de vous renvoyer sur cette question à ce qui a été indiqué au point 2.4 du présent rapport (in fine). Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 86 sur 152 6.13. RISQUES FINANCIERS LIÉS AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE ET MESURES POUR LES RÉDUIRE La réglementation tend à rechercher à prioriser la décarbonation des activités immobilières. Le Groupe Volta souhaite anticiper les échéances réglementaires de réduction des gaz à effet de serre grâce à une stratégie de baisse des consommations énergétiques ambitieuse, associée à une attention complémentaire portée à la baisse des émissions de gaz à effet de serre via la décarbonation énergétique de ses bâtiments. Depuis plusieurs années, le Groupe Volta accorde une importance particulière à la gestion de la consommation énergétique de ses actifs immobiliers. En 2024, l'optimisation de la performance énergétique reste au cœur de sa stratégie, guidée par trois axes majeurs : une ambition affirmée en faveur du climat et de la décarbonation à long terme, la consolidation des efforts de sobriété énergétique dans un contexte toujours incertain, ainsi que l'adaptation aux exigences réglementaires en constante évolution, tant au niveau national avec le Décret Tertiaire et la loi n° 89-462 du 6 juillet 1989 qu'à l'échelle européenne avec les cadres de reporting comme la Taxonomie et la CSRD. Pour répondre à ces enjeux, le Groupe Volta étudie la mise en œuvre d'une collecte des données de consommation énergétique, une étape essentielle pour évaluer et suivre les progrès réalisés en matière d'efficacité énergétique. Elle veille également à l'utilisation de matériaux et procédés de constructions répondant aux contraintes environnementales. 7. PROJET D'AFFECTATION ET DE RÉPARTITION DES RÉSULTATS 7.1.PROJET D'AFFECTATION Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice s'élevant à 537 046 € de la manière suivante : • Réserve Légale : 26.853 € qui passerait d'un montant de 1.675.501 € à un montant de 1.702.354 € • Report à nouveau : 510.193 € qui passerait d'un montant de 23.172.601 € à un montant de 23.682.794 € 7.2. MONTANT DES DIVIDENDES QUI ONT ÉTÉ MIS EN DISTRIBUTION AU TITRE DES TROIS EXERCICES PRÉCÉDENTS Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il a été distribué au titre des 3 derniers exercices clos les sommes suivantes Exercice Nombre Somme distribuée Avoir fiscal ou abattement par clos le d'actions par action action 31/12/23 0 0 0 31/12/22 0 0 0 31/12/211 11 215 131 0,54 0 1 Distribution décidée aux termes de la 2ème résolution de la réunion de l'assemblée générale ordinaire du 21 septembre 2022. 7.3. CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS À LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL Néant Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 87 sur 152 7.4. TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 8. OBSERVATIONS DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE La société Foncière VOLTA n'est pas dotée de comité social et économique. 9. ACTIVITES POLLUANTES OU A RISQUES Néant 10. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE La présente section sur le gouvernement d'entreprise est établie conformément au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce et aux dispositions du Code Middlenext. 10.1. REGLES DE GOUVERNANCE Les règles de gouvernance de la société Foncière VOLTA sont définies par la loi, les statuts, le règlement intérieur et les dispositions du Code Middlenext. 10.1.1. Statuts de la Société Foncière VOLTA Les règles de gouvernance du Conseil d'Administration de la Société Foncière VOLTA sont définies aux articles 13 à 16 des statuts de la Société Foncière VOLTA : « ARTICLE 13 - CONSEIL D'ADMINISTRATION La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'assemblée générale ordinaire. Ils sont toujours rééligibles. Au cours de la vie sociale, la durée des fonctions des administrateurs est de six années elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 88 sur 152 Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la personne morale qu'il représente. En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L225-24 du Code de commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. ARTICLE 14 - ORGANISATION DU CONSEIL Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération. Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. 1 est rééligible. Le Conseil peut le révoquer à tout moment. Nul ne peut être nommé Président s'il est âgé de plus de soixante-quinze ans. D'autre part, si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration. Le Conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui peut être choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires. En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le vice- président le plus âgé. A défaut, le Conseil désigne, parmi ses membres, le Président de séance. ARTICLE 15 - DELIBERATION DU CONSEIL Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son Président ou celle du tiers au moins de ses membres, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. Les convocations sont faites par tous moyens, et même verbalement. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié, au moins, des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à a majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans les procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du conseil d'administration, un Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet. ARTICLE 16 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. » Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 89 sur 152 10.1.2. Le Règlement Intérieur du Conseil Le conseil d'administration a adopté son règlement intérieur qui a été mis à jour le 23 décembre 2024. Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du conseil d'administration ainsi que les conditions de ses réunions et délibérations. Il précise également les règles de déontologie applicables aux membres du conseil d'administration. Le texte du règlement intérieur actuellement en vigueur est reproduit ci-dessous : « ARTICLE 1 – MISSION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le conseil d'administration se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale. Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Lorsque le Conseil considère qu'il y a lieu d'effectuer un tel contrôle ou vérification, il en définit précisément l'objet et les modalités dans une délibération et y procède lui-même ou en confie l'exécution à l'un de ses comités, à l'un de ses membres ou à un tiers. Lorsque le conseil d'administration décide que le contrôle ou la vérification sera effectué par l'un de ses membres ou par un tiers, la mission est définie dans les conditions fixées par l'article 2 ci-après. Le Président fixe les conditions d'exécution du contrôle ou de la vérification. Il veille à ce que les informations utiles au contrôle ou à la vérification soient fournies à celui qui le réalise. Il est fait rapport au conseil d'administration à l'issue du contrôle ou de la vérification. Celui-ci arrête les suites à donner à ses conclusions. ARTICLE 2 – POSSIBILITE DE CONFERER UNE MISSION A UN ADMINISTRATEUR Conformément aux dispositions du Code de Commerce, le conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, une mission dont il arrêtera les principales caractéristiques. Lorsque le ou les titulaires de la mission sont membres du conseil d'administration, ils ne prennent pas part au vote. Sur la base de cette délibération, il est établi à l'initiative du Président un projet de lettre de mission, qui : - définit l'objet précis de la mission ; - fixe la forme que devra prendre le rapport de mission ; - arrête la durée de la mission ; - détermine, le cas échéant, la rémunération due au titulaire de la mission ainsi que les modalités de paiement des sommes dues à l'intéressé ; - prévoit, le cas échéant, un plafond de remboursement des frais de voyage et de déplacement ainsi que des dépenses engagées par l'intéressé et liées à la réalisation de la mission. Le rapport de mission est communiqué par le Président aux administrateurs de la société. Le conseil d'administration délibère sur les suites à donner au rapport de mission. ARTICLE 3 – COMITES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Afin de préparer ses travaux, le conseil d'administration peut décider, conformément aux dispositions du Code de Commerce, la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Le conseil d'administration fixera par le présent Règlement le domaine de compétence de chaque comité. Dans son domaine de compétence, chaque comité formule des propositions, des recommandations ou des avis selon le cas. A ces fins, il peut décider de faire procéder à toute étude susceptible d'éclairer les délibérations du Conseil. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 90 sur 152 Le conseil d'administration désigne les membres et le Président de chaque comité. Les membres des comités participent personnellement à leurs réunions, le cas échéant par des moyens de visioconférence ou de téléconférence. Les réunions des comités se tiennent au siège social ou en tout autre lieu fixé par son Président. Le Président de chaque comité établit l'ordre du jour de ses réunions et le communique au Président. Le Président de chaque comité peut décider d'inviter à certaines de ses réunions tout ou partie des membres du conseil d'administration et, en tant que de besoin, toute personne de son choix à ses réunions. Il fait connaître au Président du conseil d'administration les membres de la direction qu'il souhaite voir participer à une séance. Les conditions de saisine de chaque comité sont les suivantes : - il se saisit de toute question entrant dans le domaine de compétence qui peut lui être imparti par le présent règlement et fixe son programme annuel. - il peut être saisi par le Président du conseil d'administration de toute question figurant ou devant figurer à l'ordre du jour du Conseil d'Administration. - le conseil d'administration et son Président peuvent également le saisir à tout moment d'autres questions relevant de sa compétence. Le secrétariat de chaque comité est assuré par le secrétariat du conseil d'administration. Le Président du conseil d'administration veille à ce que les informations nécessaires à l'exercice de leur mission soient mises à la disposition des comités. Il veille aussi à ce que chaque comité soit tenu régulièrement informé des évolutions législatives et réglementaires constatées et relatives à son domaine de compétence. Les propositions, recommandations et avis émis par les comités font l'objet de rapports communiqués par le Président desdits comités au Président du conseil d'administration pour communication à ses membres. ARTICLE 4 – REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Le Président arrête l'ordre du jour de chaque réunion du conseil d'administration et le communique en temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres. Les documents permettant aux administrateurs de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l'ordre du jour par le Président sont communiqués par ce dernier aux administrateurs quarante-huit heures au moins avant la réunion du Conseil, sauf urgence ou nécessité d'assurer une parfaite confidentialité. En tout état de cause, le conseil d'administration peut au cours de chacune de ses réunions, en cas d'urgence, et sur proposition du Président, délibérer de questions non inscrites à l'ordre du jour qui lui a été communiqué. ARTICLE 5 – INFORMATION DES ADMINISTRATEURS Chaque administrateur dispose, outre l'ordre du jour de chaque réunion du Conseil, des documents lui permettant de prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points qui y sont inscrits. Lors de chaque conseil d'administration, le Président porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie de la société et du groupe, intervenus depuis la date du précédent Conseil. ARTICLE 6 – PARTICIPATION AUX REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PAR MOYENS DE TELECOMMUNICATION Le Président veille à ce que des moyens de télécommunication soient mis à la disposition des administrateurs afin de leur permettre de participer aux réunions du Conseil d'administration. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs participant à la réunion par des moyens de télécommunication. Les caractéristiques des moyens de télécommunication utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant l'identification et la participation effective à la réunion du conseil des administrateurs y participant par des moyens de télécommunication, ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. A défaut, les administrateurs concernés ne pourront être réputés présents et, en l'absence du quorum, la réunion du Conseil devra être ajournée. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 91 sur 152 Le registre de présence aux séances du Conseil d'administration doit indiquer le nom des administrateurs participant à la réunion par télécommunication. Il doit également faire état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à la télécommunication lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance ARTICLE 7 – DEVOIR DE CONFIDENTIALITE DES ADMINISTRATEURS Les membres du conseil d'administration sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du Conseil et de ses comités éventuels ainsi qu'à l'égard des informations qui y sont présentées. ARTICLE 8 – DEVOIR D'INDEPENDANCE DES ADMINISTRATEURS Dans l'exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l'intérêt social de l'entreprise. Chaque administrateur est tenu d'informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe. ARTICLE 9 – DEVOIR DE DILIGENCE DES ADMINISTRATEURS En acceptant le mandat qui lui est confié, chaque administrateur s'engage à l'assumer pleinement, à savoir notamment : - à consacrer à l'étude des questions traitées par le Conseil et, le cas échéant, le comité dont il est membre tout le temps nécessaire ; - à demander toutes informations complémentaires qu'il juge comme utiles ; - à veiller à ce que le présent Règlement soit appliqué ; - à forger librement sa conviction avant toute décision en n'ayant en vue que l'intérêt social ; - à participer activement à toutes les réunions du Conseil, sauf empêchement ; - à formuler toutes propositions tendant à l'amélioration des conditions de travail du Conseil et de ses comités éventuels. Le conseil d'administration veille à l'amélioration constante de l'information communiquée aux actionnaires. Chaque administrateur, notamment par sa contribution aux travaux des comités du Conseil, doit concourir à ce que cet objectif soit atteint. Chaque administrateur s'engage à remettre son mandat à la disposition du Conseil lorsqu'il estime de bonne foi ne plus être en mesure de l'assumer pleinement." 10.1.3. Code de Gouvernement d'Entreprise Middlenext Le conseil d'administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 26 avril 2010, d'appliquer les recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext et de s'y référer pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce. Ce code est consultable au siège social de la société. Le conseil d'administration a pris connaissance des points de vigilance prévus par le code Middlenext auquel se réfère la société. Les dispositions dudit code qui n'ont pas été appliquées sont reprises dans le tableau établi joint en annexe 1 de la présence section. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 92 sur 152 10.2. ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE 10.2.1. Composition de la gouvernance En application des dispositions de l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de Foncière VOLTA est assumée, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique portant le titre de directeur général. Depuis le 13 novembre 2019, il a été décidé la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général de la société Foncière VOLTA. Le Conseil a estimé que cette organisation est celle qui, actuellement, est la mieux adaptée à la bonne gouvernance. • PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Depuis le 18 mars 2019, la présidence de la Société est confiée à Monsieur Jean-Daniel COHEN pour la durée de son mandat d'administrateur. M. Jean-Daniel COHEN Administrateur Adresse professionnelle 3, avenue Hoche - 75008 PARIS Date et lieu de naissance 22 septembre 1962 à CASABLANCA (MAROC) Date de nomination 19 avril 2018 renouvelé le 18 septembre 2020 (administrateur) Date de nomination 18 mars 2019 renouvelé le 18 septembre 2020 (Président) Date d'échéance du AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2025 mandat (administrateur) Date d'échéance du AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2025 mandat (Président) Nombre d'actions détenues néant Nombre de stock-options néant détenues Mandats exercés dans d'autres Gérant : HOCHE PARTNERS, IMMOBILIERE L, HOCHE sociétés PARTNERS DEVELOPPEMENT 2009-D2, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT ADVISORS, HERCAPAR, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 3, EQUAL GESTION, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2010-4, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2009-3, MODUL FINANCE 1, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2010-3, JAG, HP PROMOTION, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2011, SNC DU FORTIN, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2009-4, UFFI PARTICIPATIONS, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2010-5, EQUAL ALTERNATIVE ENERGIES, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2009-D1, LES HAUTS DE SOTTA, ULYSSE INVESTISSEMENT, HP COURLIS, EQUAL PROMOTION, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2010-1, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2010-2, HOCHE ART INVESTISSEMENTS, SCI HOCHE 3, ANTAREM INVESTISSEMENTS, EQUAL IMMOBILIER, LAURAD MANAGEMENT, HP-S CORSE, COHEN- POINCARE, HP A FUNTANA, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 1, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2009-1, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2009-6, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2010-2, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2009-2, HOCHE PARTNERS VACATION PROPERTIES, CENTRALE CONVERGENCE FINANCE, Président : VR ASSURANCES, 2JDL, SIS HOLDING, COGETOM, ZUR ILE DE FRANCE SUD EST, HP ENERGIES, ASSIM. Administrateur : CARIBFLY Membre du Conseil de surveillance : LUSIS Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 93 sur 152 • DIRECTEUR GENERAL Depuis le 5 juillet 2022, la direction générale est confiée à Monsieur Laurent DIERNAZ pour une durée prenant fin à la réunion du conseil d'administration qui sera amené à se prononcer sur la validation des comptes du dernier exercice clos, sauf renouvellement décidé par le conseil d'administration. Son mandat est d'une durée d'un an renouvelable. Ce choix permet au conseil d'administration de s'interroger régulièrement et formellement sur la préparation de l'éventuelle succession de son mandataire social conformément aux recommandations de Middlenext. M. Laurent DIERNAZ Directeur Général Adresse professionnelle 3, avenue Hoche - 75008 PARIS Date et lieu de naissance 3 juin 1979 à BOIS COLOMBES Date de nomination 23 avril 2025 (dernier renouvellement) Date d'échéance du mandat Conseil d'administration qui sera amené à se prononcer sur l'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 Nombre d'actions détenues néant Nombre de stock-options néant détenues Mandats exercés dans d'autres Gérant : J HOCHE INVESTISSEMENT, sociétés Président : FIRST CONSULTING & TRAVELER LINE Limitations de pouvoirs du directeur général Par décisions du 23 juin 2024, le conseil d'administration a décidé que toute décision d'acquisition, cession et nantissement de part sociale ou prise d'hypothèque devra faire l'objet d'une validation par le conseil d'administration pour les opérations supérieures à 100.000 € (cent mille euros) hors taxe. • DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES Messieurs Herve GIAOUI et André SAADA exercent les fonctions de Directeurs Généraux Délégués de la Société. M. Hervé GIAOUI Administrateur et Directeur Général Délégué Adresse professionnelle 3, avenue Hoche - 75008 PARIS Date et lieu de naissance 30 juillet 1953 à TUNIS (TUNISIE) Date de nomination (administrateur) 18 septembre 2020 (dernier renouvellement) Date de nomination (DGD) 29 décembre 2014 renouvelé le 18 septembre 2020 Date d'échéance du AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2025 mandat (administrateur) Date d'échéance du mandat (DGD) AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2025 Nombre d'actions détenues (Cf article 6.3 : Tableau de répartition du capital) Nombre de stock-options détenues Néant Mandats exercés dans d'autres Président Directeur-Général : CAFOM SA sociétés Président : IMMO 3000, NAUTIC INVEST, SOLARDOM, FINANCIERE DARUE, FITNESS PLAZA DEVELOPPEMENT, FINANCIERE GM, SASU LOCATION CARAIBES, CAG CENTRALE D'ACHAT GUADELOUPEENNE, ROSIERS 2020, SAS CAFOM DISTRIBUTION Administrateur : SA CAFOM, SA CAFINEO, SA VENTE- UNIQUE.COM, COTE VILLAGE, SA FLOREAL, TABAS DU JOUR – TDJ, FINANCIERE HG Gérant : SCI FOURIER INVEST, SCI CHAPTAL INVEST, SARL CAFOM CARAIBES, L'ESTAGNET, SCI MUSIQUE CENTER, SCI GRIMAUD-L'ESTAGNET, TENDANCE IMMO, SCI AMANDA, SIMON, SOLAR ESTATE, SCI IMMO CONDOR, SCI LA BELLEVILLOISE, SCI LA COURBETTE, PRIVILEGE, GH INVEST, SCI SAINT THERESE, IMMOPRES, SARL AVENIR INVESTISSEMENT, SNC CAFOM ENERGY, SPRL IMMOBILIERE DES ROSIERS, AGRI 3001, DITRI SERVICE, CAFOM CARAIBE Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 94 sur 152 M. André SAADA Directeur Général Délégué Adresse professionnelle ZI Moudong SUD - 97122 BAIE-MAHAULT - Guadeloupe Date et lieu de naissance 26 mai 1953 à LA GOULETTE (TUNISIE) Date de nomination 29 décembre 2014 renouvelé le 18 septembre 2020 Date d'échéance du mandat AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2025 Nombre d'actions détenues (Cf article 6.3 : Tableau de répartition du capital) Nombre de stock-options Néant détenues Mandats exercés dans d'autres Président : SERVICES DES ILES DU NORD, HORIZON sociétés CONSULTING, DUTYFREEDOM SAS, SAS DISTRIMO, FRIGO CARAIBES, SAS LCD LA CAYENNAISE DE DISTRIBUTION, SASU DISTRIBUTION DES ILES DU NORD, SAS GOURBEYRE DISTRIBUTION, TRUCK PLAZA GUYANE Administrateur : CARAIBE GESTION, SAEML PATRIMOINE REGION GUADELOUPE Gérant : GLOBAL INVESTISSEMENT, FINANCIERE IMMO EST, SCI CANA3000, SAMPARCO SOCIETE D'AMENAGEMENT DU PARC COMMERCIAL DE CALIFORNIE, SCI BALATA, SCI DU SOLEIL, SCI MONTAIGNE II, SCI CARREFOUR BALATA, SCI ROND- POINT, BIG BAZAR, SCI AMAZONIA INVESTISSEMENT, SCI TRESOR INVESTISSEMENT, SCI LOCATION 3000, TENDANCE IMMO, SCI ESPACE CONSULAIRE DU PARKWAY, EURL PROVIMO, SCI LA GOULETTE 973, KELEN, SCI AMBLAIN 3000, SCI L'EUROPÉENNE DE CONSTRUCTION, SCI LEVALLOIS RIVAY, SARL AS INVEST, SCI LOCATION GUYANE, EURL PARKIMO, SCI STOUPAN, SCI BALATA II, SGPG SOCIETE DE GESTION PORTUAIRE DE LA GUADELOUPE, SCI FOCH FLANDRIN, SCA AIJLA'S, SCI FRITNA, SARL KATOURY, SCI COTTON BAY, SCI LES SAVANES DE MONTSINERY, SCI TRESOR INVESTISSEMENT, LA FONCIERE DU FORUM, SCI ANQUETIL 971, SCI MANGLES 972, SAF-SAF Directeur général Délégué : CAFOM Liquidateur : MUSIQUES ET SONS, GS INVEST Membre du Conseil de surveillance : OMR OUTRE-MER R- PLANE (représentant de DISTRIMO) • CONSEIL D'ADMINISTRATION Conformément aux dispositions de l'article 14 des statuts, le conseil d'administration est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus. Au 31 décembre 2024, le conseil d'administration est composé de 6 administrateurs : Nom, prénom, Membres Année Échéance Membre du titre ou fonction Genre Indépendants(1) 1ère nomination du mandat Comité d'Audit des membres d'administrateur du Conseil Hervé GIAOUI Homme Non 2008 2026 Non Administrateur et DGD Foncière VINDI Société Non 2008 2026 Oui(2) Administrateur Jean-Daniel COHEN Homme Non 2018 2026 Oui(2) Président Conseil d'administration Pierre-François VEIL Homme Oui 2011 2029 Non Administrateur Charlotte ZWEIBAUM Femme Oui 2018 2029 Oui(2) Administrateur Maya MEYER Femme Non 2018 2030 Non Administrateur (1) Les critères d'indépendance sont définis ci-après. (2) Jusqu'au 31/12/2024 Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 95 sur 152 Critères d'indépendance des administrateurs : La Société applique les dispositions du Code Middlenext pour les critères d'indépendance des administrateurs. Ce code prévoit les critères d'indépendance suivants : Salarié ou mandataire : Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, salarié ni social dirigeant mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe (5 dernières années) Relation d'affaires Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en significative : relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, (2 dernières années) fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) Actionnaire de Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un référence : pourcentage de droit de vote significatif Lien familial : Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence Commissaire aux Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes : comptes de l'entreprise. Administrateurs indépendants : Au jour de l'établissement du rapport, le conseil d'administration comporte deux administrateurs indépendants au sens du code Middlenext : Monsieur Pierre-François VEIL et Madame Charlotte Zweibaum Critères H. GIAOUI Foncière VINDI J.D. COHEN P.F. VEIL C. ZWEIBAUM M. MEYER d'indépendance Salarié ou mandataire social dirigeant Critère non satisfait Critère satisfait Critère non satisfait Critère satisfait Critère satisfait Critère satisfait (5 dernières années) Relation d'affaires significative Critère non satisfait Critère non satisfait Critère satisfait Critère satisfait Critère satisfait Critère non satisfait (2 dernières années) Actionnaire de Critère non satisfait Critère non satisfait Critère satisfait Critère satisfait Critère satisfait Critère satisfait référence Lien familial Critère satisfait Critère satisfait Critère satisfait Critère satisfait Critère satisfait Critère non satisfait Commissaire aux Critère satisfait Critère satisfait Critère satisfait Critère satisfait Critère satisfait Critère satisfait comptes Compétences particulières des administrateurs indépendants Madame Charlotte Zweibaum dispose de solide compétence financière et comptable. Issue de l'école HEC, elle est également titulaire d'un DEC. Monsieur Pierre-François VEIL dispose d'une expertise juridique en sa qualité d'avocat associé chez VEIL JOURDE. Les compétences de chacun des administrateurs indépendants permettent une approche complémentaire sur les sujets présentés au conseil d'administration. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 96 sur 152 Expérience et Compétence des mandataires sociaux Nom, prénom, Résumé des principaux domaines Principales activités exercées fonction de compétence et d'expérience hors de la société Hervé GIAOUI Commerce Administrateur et Directeur Immobilier PDG de CAFOM Général Délégué Gouvernance de sociétés Foncière VINDI Immobilier de bureaux, de Administrateur commerce, résidentiel. Gestion de sociétés Immobilières Gouvernance de sociétés Jean-Daniel COHEN Financement immobilier Président du Conseil Immobilier de bureaux, de Gérant de HOCHE PARTNERS d'administration commerce, résidentiel. Gouvernance de sociétés Pierre-François VEIL Droit civil, commercial, pénal, restructuration Avocat associé chez VEIL JOURDE Administrateur et entreprises en difficultés Charlotte ZWEIBAUM Conseil expertise comptable Présidente de CXC Conseil Administrateur Maya MEYER Immobilier de bureaux, de Présidente de MM CONSEIL Administrateur commerce, résidentiel. Liens familiaux entre les membres du conseil d'administration A la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les membres du conseil d'administration, à l'exception de Madame Maya MEYER qui est la conjointe de Monsieur Hervé GIAOUI. Afin de prévenir tout risque de conflit d'intérêt, il a été rappelé, à l'article 8 du Règlement Intérieur de la Société, que chaque administrateur doit agir en tout indépendance. A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres risques de conflit d'intérêt au niveau des organes d'administration, de direction et de contrôle et de la direction générale. Liste des mandats et fonctions exercés par chacun des administrateurs durant l'exercice Les tableaux en pages suivantes récapitulent les mandats et fonctions exercés par les différents mandataires sociaux : Foncière VINDI Administrateur Représentant Monsieur Yohan ANKAOUA Adresse professionnelle 3, avenue Hoche, 75008 PARIS Date et lieu de naissance 15 décembre 1985 à AIX LES BAINS Date de nomination 18 septembre 2020 (dernier renouvellement) Date d'échéance du mandat AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2025 Nombre d'actions détenues (Cf article 6.3 : Tableau de répartition du capital) Nombre de stock-options Néant détenues Mandats exercés dans d'autres Président : PARADIX sociétés par FONCIERE Directeur Général : 111 ABOUKHIR INVEST, SOCIETE VINDI ELYSEES LMP INVEST Gérant : SNC DE LA TOUR, YMG, SCI VILLIERS, SNC PROPERTIES, SNC VINDICOLIV, SNC BILLANCOURT, SCI 18 RODIER, SCI PARTNERS, SCI QUAI DE VALMY, SCI DE LA FORET, MTG, SCI MICHELET, SCI 219 ST DENIS, AM STRAM GRAM 81, SNC COLVING PARIS CLICHY, SNC BILLANCOURT Mandats exercés dans d'autres Président : LEONIS AUDIT, TRAVELER LINE, et ARDEA sociétés par YOHAN FINANCE ANKAOUA Président Directeur Général : FONCIERE VINDI Gérant : I-TRANSACTIONS, SCI NOVES Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 97 sur 152 M. Pierre-François VEIL Administrateur Adresse professionnelle 36 avenue d'Iéna - 75116 PARIS Date et lieu de naissance 16 mars 1954 à CLICHY (92110) Date de nomination 29 juin 2023 (dernier renouvellement) Date d'échéance du mandat AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2028 Nombre d'actions détenues Néant Nombre de stock-options Néant détenues Mandats exercés dans d'autres Gérant : LE MAS MARCHAND sociétés Mme Charlotte ZWEIBAUM Administrateur Adresse professionnelle 8, rue de Sontay - 75116 PARIS Date et lieu de naissance 18 avril 1966 à FONTENAY AUX ROSES Date de nomination 29 juin 2023 (dernier renouvellement) Date d'échéance du mandat AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2028 Nombre d'actions détenues Néant Nombre de stock-options Néant détenues Mandats exercés dans d'autres Gérant : CXC CONSEIL EXPERTISE COMPTABILITE, sociétés MONTEFIORE, ERSY BAIT, ERSY.COM, Mme Maya MEYER Administrateur Adresse professionnelle 3, avenue Hoche, 75008 PARIS Date et lieu de naissance 10 février 1973 à PARIS (75008) Date de nomination 20 juin 2024 (dernier renouvellement) Date d'échéance du mandat AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2029 Nombre d'actions détenues Néant Nombre de stock-options détenues Néant Mandats exercés dans d'autres Président : SAS MM INVEST, MM CONSEIL sociétés Gérant : SCI GUYANE IMMOBILIER, SCI G. IMMO REPARTITION DES ATTRIBUTIONS RESPECTIVES DES ORGANES DE GOUVERNANCE La répartition des attributions respectives des organes de gouvernance telles qu'elles résultent du règlement intérieur du Conseil est la suivante : Conseil d'administration Président • Il détermine les orientations de l'activité • Il organise et dirige les travaux du Conseil. • de la Société et veille à leur mise en Il veille au bon fonctionnement des organes de la œuvre. société et s'assure, en particulier, que les • Il se saisit de toute question intéressant administrateurs sont en mesure de remplir leur la bonne marche de la Société. mission. • Il règle par ses délibérations les affaires Directeur Général qui la concernent. • Il procède aux contrôles et vérifications • La direction générale de la société est assumée, qu'il juge opportuns. sous sa responsabilité. • Les cautions, avals et garanties donnés • Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour par des sociétés autres que celles agir en toute circonstance au nom de la Société. exploitant des établissements bancaires ou financiers font l'objet d'une Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet autorisation du conseil. social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 98 sur 152 10.2.2. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration sont définies par la loi, les statuts de la société et les dispositions du règlement intérieur du Conseil. Convocations des administrateurs En application de l'article 16 des statuts, les administrateurs ont été convoqués verbalement ou par e- mail. Conformément à l'article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués à la réunion du Conseil qui a examiné et arrêté les comptes annuels et semestriels. Information des administrateurs Conformément à l'article L.225-35 du Code de commerce, le Président a communiqué à chaque administrateur tous les documents et informations relatifs aux questions inscrites à l'ordre du jour et nécessaires à l'accomplissement de sa mission dans un délai raisonnable avant la réunion du Conseil, sauf urgence. Tenue des réunions Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, les réunions physiques du conseil d'administration se sont déroulées au 152 avenue de Malakoff – 75116 PARIS (8ème) Certains dirigeants participent aux réunions du conseil d'administration. Ainsi, le Directeur Général de la Société est présent lors de chaque réunion du conseil. Monsieur Hervé GIAOUI, Directeur Général Délégué, est également appelé à participer au conseil en sa qualité d'administrateur. En 2024, la moitié des réunions du conseil d'administration sont intervenues en présentiel et l'autre moitié en visioconférence. Les réunions physiques sont privilégiées ; toutefois, pour assurer la présence du plus grand nombre, la Société a régulièrement recours à la visioconférence. Comités spécialisés Compte tenu de la taille de la Société, il n'a pas été jugé utile de maintenir le comité d'Audit prévues par l'article L.821-67 du Code de commerce. Etant rappelé que le conseil d'administration a décidé de confier les missions du Comité d'Audit au conseil d'administration à compter du 1er janvier 2025. Périodicité des réunions du conseil d'administration et participation aux séances Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige et a minima 2 fois par exercice, à l'occasion des arrêtés de comptes semestriels et annuels, outre les autres réunions le cas échéant nécessitées par l'évolution des affaires sociales ou requérant son autorisation préalable. Dans le respect des recommandations du Code Middlenext, la Société recherche à tenir au moins 4 réunions par exercice. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, le conseil d'administration s'est réuni 6 fois. Les séances du conseil d'administration ont été présidées par le Président du Conseil. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 99 sur 152 Participation des administrateurs aux réunions du conseil d'administration au cours du dernier exercice clos pourcentage de Réunion du Réunion du Réunion du Réunion du Réunion du Réunion du participation au Administrateurs 02/02/2024 24/04/2024 23/06/2024 25/07/2024 12/11/2024 23/12/2024 conseil d'administration H. GIAOUI x x x x x x 100,00% FONCIERE VINDI(2) x x x x x x 100,00% P.F. VEIL x x x x x x 100,00% J.D. COHEN(1) x x x x x x 100,00% C. ZWEIBAUM(2) x x x x x x 100,00% M. MEYER x x x x x x 100,00% Total 100% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% (1) Membre du Comité d'audit (2) Présidente du Comité d'audit Les comptes rendus de séance Un procès-verbal de chaque séance est établi puis arrêté par le Président qui le soumet à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur au moins. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, le Conseil a pris les décisions suivantes : Réunion du conseil Ordre du jour d'administration 02/02/2024 • Autorisation de la conclusion d'un prêt participatif de 350.000 € • Approbation des procès-verbaux des précédentes réunions du conseil d'administration en date des 15 novembre 2023, 18 décembre 2023 et 2 février 2024 • Arrêté des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 • Arrêté des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 • Compte rendu des missions du Comité d'Audit • Proposition d'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 • Rappel des conventions réglementées conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 • Réexamen des conventions réglementées conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 • Point sur les mandats des administrateurs • Point sur les mandats des commissaires aux comptes • Renouvellement du mandat du Directeur Général (M. Laurent DIERNAZ) • Compte rendu des évaluations des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales intervenues au cours de l'exercice 24/04/2024 • Répartition de la rémunération des administrateurs pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 • Proposition de rémunération des administrateurs pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 et les exercices ultérieurs • Approbation de la politique de rémunération • Point sur les rémunérations versées et/ou attribuées au cours du dernier exercice clos aux différents mandataires sociaux • Point sur les délégations données au conseil d'administration par l'assemblée générale • Arrêté des rapports du Conseil d'administration • Préparation et convocation de l'assemblée générale de la société FONCIERE VOLTA et fixation de son ordre du jour • Suivi des risques de conflits d'intérêts • Evaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit • Appréciation des votes émis par les actionnaires lors de la précédente assemblée générale • Politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale • Questions diverses Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 100 sur 152 23/06/2024 • Limitation des pouvoirs des DG • Décision sur l'actif de Cimarosa et validation d'une des offres par le CA 25/07/2024 • Garantie donnée par FONCIERE VOLTA à hauteur de 500K€ pour les engagements pris par SCI KLEBER-CIMAROSA en application de la promesse de vente du 24 juillet 2024 conclue avec la SCI VICTOIRE 34 • Questions diverses • Arrêté des comptes semestriels consolidés de la période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024 • Etablissement du rapport financier semestriel de la période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024 12/11/2024 • Compte rendu du comité spécialisé en charge du suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières (art. L. 821-67 du Code de commerce) sur ses travaux portant sur le projet de comptes semestriels consolidés de la période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024 • Questions diverses • Approbation du procès-verbal de la précédente réunion du conseil d'administration en date du 12 novembre 2024 • Constatation de la démission des membres du comité spécialisé en charge d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et des informations en matière de durabilité (« Comité d'Audit ») et décision de confier les missions du Comité d'Audit au Conseil d'administration 23/12/2024 • Démarches et communications à entreprendre à la suite de la décision publiée le 30 juillet 2024 par la Financial Conduct Authority à l'encontre du Président du Conseil d'administration • Décision d'extension des possibilités de réunions du Conseil d'administration par un moyen de télécommunication à toutes les décisions du conseil d'administration et modification subséquente de l'article 6 du Règlement Intérieur de la Société • Travaux de préparation aux obligations de reporting de durabilité prévues par l'Ordonnance 2023-1142 du 6 décembre 2023 Echanges entre administrateurs Dans le cadre de l'exercices de leurs mandats, les différents membres du conseil d'administration échangent régulièrement hors de la présence du dirigeant. Evaluation des travaux du Conseil Au cours de la réunion du conseil qui a arrêté le présent rapport, le président du Conseil a invité les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil, des comités éventuels, ainsi que sur la préparation de ses travaux. Pour optimiser son fonctionnement, le conseil d'administration a décidé de mettre en place une autoévaluation du fonctionnement du conseil par les administrateurs. Relations avec les actionnaires Au cours de la réunion du conseil qui a arrêté le présent rapport, le conseil a apporté une attention toute particulière aux votes négatifs intervenues lors de la dernière assemblée générale et s'est s'interrogé sur l'opportunité de faire évoluer, en vue de la prochaine assemblée générale, ce qui a pu susciter des votes négatifs. Le Directeur Général échange régulièrement avec Hervé GIAOUI et FONCIERE VINDI qui sont deux actionnaires significatifs et administrateurs de la Société. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 101 sur 152 10.2.3. Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première Néant 10.2.4. Participation aux assemblées générales Convocation des actionnaires Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi et les articles 21 et suivants des statuts de la Société : « ARTICLE 21 - ASSEMBLEES GENERALES Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires. ARTICLE 22 - CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES Les assemblées générales sont convoquées soit par le conseil d'administration, soit par les Commissaires aux comptes, soit par un mandataire : désigné en justice dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siège social et sera répétée dans le bulletin d'annonces légales obligatoires avec avis préalable à l'autorité des marchés financiers. Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée, et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent. Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi. ARTICLE 23 - ORDRE DU JOUR L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour des assemblées dans les conditions légales et réglementaires. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 102 sur 152 Droit d'admission aux assemblées générales Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer aux assemblées, sous réserve de l'enregistrement comptable des titres en son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les actionnaires peuvent, lorsque la convocation le prévoit et dans les conditions qu'elle fixe, participer aux assemblées générales par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Tout actionnaire peut, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, soit assister personnellement à l'assemblée, soit voter à distance, soit donner un pouvoir. Pour être pris en compte, les formulaires de vote doivent être reçus par la société dans les délais fixés par la loi et les règlements. Droits de vote Chaque action donne le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement aux actionnaires à raison d'actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient de ce droit. 10.2.5. Obligation de conservation des options de souscription ou d'achat d'actions et actions gratuites par les dirigeants jusqu'à la cessation de leurs fonctions Néant 10.2.6. Procédure d'identification des conventions courantes conclues à des conditions normales Conformément à l'article L.22-10-12 du Code de commerce, le conseil d'administration a mis en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Dans ce contexte, une charte interne qui formalise la procédure d'identification des conventions a été approuvée par le conseil d'administration du 19 juin 2020 et reproduite en annexe. Il est précisé que cette procédure d'identification s'applique préalablement à la conclusion d'une convention qui pourrait être qualifiée de convention réglementée et à l'occasion de toute modification, reconduction ou résiliation d'une convention, y compris pour les conventions considérées comme « libres » au moment de leur conclusion. 10.2.7. Conflit d'intérêts L'article 8 du Règlement Intérieur impose que « Chaque administrateur est tenu d'informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe ». Au-delà des administrateurs, il appartient également à chaque mandataire social (Directeur Général et Directeurs Généraux délégués) d'informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe. Le conflit d'intérêt s'appréciant comme un conflit entre la mission d'administrateur/mandataire social et ses intérêts privés, conflit susceptible d'influencer la manière dont l'administrateur/mandataire social exerce ses fonctions. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 103 sur 152 Dans l'hypothèse où le Président est informé d'une situation susceptible de créer un conflit d'intérêts, il en avertit le conseil d'administration. Le Président peut également informer le conseil d'administration de sa propre initiative d'une situation qu'il juge potentiellement en conflit d'intérêt et notamment les potentiels conflits qui le concernent personnellement. En cas de conflit d'intérêt établi, le conseil d'administration pourra prendre les mesures appropriées visant à faire cesser le conflit d'intérêt. C'est ainsi qu'il pourrait être décidé que la personne susceptible d'être en conflit d'intérêt (i) ne pourrait pas participer aux délibérations et votes du conseil d'administration se rapportant aux décisions où il serait en potentiel conflit d'intérêt, (ii) ni être, le cas échéant, signataire pour le compte de la société d'acte dont il serait en potentiel conflit d'intérêt. Le conseil d'administration pourrait plus largement prendre toute mesure adaptée pour cesser tout risque de conflit d'intérêt et notamment la cessation des relations d'affaires à l'origine du risque de conflit d'intérêts. Le Conseil d'administration est par ailleurs invité chaque année à délibérer sur les cas de révélation et de suivi des conflits d'intérêts dont il a pu connaître. Pour les conventions réglementées, en fonction de la configuration et des montants en jeu, le Conseil juge de la pertinence de recourir à une expertise indépendante. En ce qui concerne les commissaires aux comptes, hormis les attestations ainsi que les services rendus en application de textes légaux ou réglementaires, la société recherche à confier les missions autres que la certification des comptes et les prestations à des cabinets différents de ceux des commissaires aux comptes de la société. Au cours de l'exercice, la Société n'a pas eu connaissance de risque de conflit d'intérêt. 10.3. POLITIQUE DE REMUNERATION Conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de Commerce, il est présenté la politique de rémunération établit par le conseil d'administration. La politique de rémunération fera l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'assemblée générale. Conformément à l'alinéa 9 de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, le conseil d'administration a pris acte que les informations relatives à la rémunération de l'exercice clos le 31 décembre 2023 des mandataires sociaux mentionnées à l'article L. 22-10-9, I du Code de Commerce ont été approuvées à l'unanimité lors de l'assemblée générale du 20 juin 2024. Le conseil d'administration considère en conséquence que la politique de rémunération de 2024 peut être maintenue. 10.3.1. Processus d'élaboration de la politique de rémunération La politique de rémunération est établie, révisée et mise en œuvre par le conseil d'administration, sous réserve le cas échéant de l'intervention de l'assemblée générale, dans les conditions définies ci-après. Etant donné la dimension de la Société, il a été fait le choix de ne pas se doter de comités spécifiques amenés à se prononcer sur ces questions de rémunérations. Les dirigeants concernés ou ceux pour lesquels il existe un potentiel conflit d'intérêt, ne prennent pas part aux délibérations et au vote de l'élément ou l'engagement concerné. Il appartient à chaque mandataire social concerné de faire part du risque de conflit d'intérêt dont il fait l'objet. A ce titre, il a été rappelé, à l'article 8 du Règlement Intérieur du conseil d'administration de la Société, que chaque administrateur doit agir en tout indépendance. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 104 sur 152 La Société comportant par ailleurs un nombre limité de salariés, les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société n'ont actuellement pas d'incidence sur le montant de la rémunération des mandataires sociaux. Dans l'hypothèse où la Société serait amenée à employer un nombre significatif de salariés, le conseil d'administration appréciera les conditions de prise en considération des conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société dans la fixation de la rémunération des mandataires sociaux et les présentera dans sa politique de rémunération. Il est précisé que la rémunération actuelle des mandataires sociaux du fait de leur mandat ne prenne pas en compte de rémunération variable ou de rémunération en actions. Dans l'hypothèse où la Société envisagerait de verser une rémunération variable ou en actions, le conseil d'administration présentera sa méthode d'évaluation pour déterminer dans quelle mesure les mandataires concernés satisfont aux critères de performance prévus pour la rémunération variable et la rémunération en actions. 10.3.2. Politique de rémunération de l'ensemble des mandataires sociaux L'assemblée générale mixte en date du 20 juin 2024 a approuvé la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024. 10.3.2.1. Politique de rémunération des administrateurs L'Assemblée Générale Mixte en date du 18 septembre 2020 a fixé à la somme de 100.000 €, à répartir entre les membres du conseil d'administration, le montant de la rémunération des administrateurs pour l'exercice 2020 et les exercices ultérieurs et ce jusqu'à une nouvelle décision de l'assemblée générale. Le conseil d'administration a décidé, lors de sa séance du 24 avril 2024, que la répartition des sommes allouées aux administrateurs se fera, à compter de l'exercice ouvert du 1er janvier 2025 et jusqu'à nouvelle décision du conseil d'administration, sur proposition du Président du Conseil d'administration. La répartition réalisée devra tenir compte des critères suivants : - présence de chacun aux séances du conseil d'administration, du conseil d'administration en formation de comité spécialisé au sens de l'article L. 823-19 du Code de commerce et de toutes autres comités créés par le conseil d'administration ; - travaux réalisés au sein desdits comités, du conseil d'administration et du conseil d'administration en formation de comité spécialisé au sens de l'article L. 823-19 du Code de commerce ; - le conseil d'administration se réservant le droit de renoncer à tout ou partie de la somme allouée chaque année aux administrateurs par l'assemblée générale de la Société au vu de la situation financière de la Société et des travaux réalisés au cours de l'exercice. Les administrateurs ont par ailleurs droit au remboursement des frais exposés par eux dans le cadre de l'exercice de leur mandat. Les administrateurs peuvent également être amenés à réaliser, à la demande du conseil d'administration, des missions ou mandats qui ne rentrent pas dans le cadre normal des fonctions des administrateurs et qui ne revêtent pas un caractère permanent. L'article 2 du Règlement intérieur du conseil d'administration fixe les modalités de fixation de ces rémunérations exceptionnelles. Ainsi, le conseil d'administration arrête les principales caractéristiques de la mission. Lorsque le ou les titulaires de la mission sont membres du conseil d'administration, ils ne prennent pas part au vote. Sur la base de cette délibération du conseil d'administration, il est établi à l'initiative du Président un projet de lettre de mission, qui : - définit l'objet précis de la mission ; - fixe la forme que devra prendre le rapport de mission ; - arrête la durée de la mission ; - détermine, le cas échéant, la rémunération due au titulaire de la mission ainsi que les modalités de paiement des sommes dues à l'intéressé ; Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 105 sur 152 - prévoit, le cas échéant, un plafond de remboursement des frais de voyage et de déplacement ainsi que des dépenses engagées par l'intéressé et liées à la réalisation de la mission. Le rapport de mission est communiqué par le Président aux administrateurs de la Société. Le conseil d'administration délibère sur les suites à donner au rapport de mission. En contrepartie de ces missions ou mandats, lesdits administrateurs peuvent être amenés à percevoir une rémunération exceptionnelle fixée par le conseil d'administration. A ce jour, le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette faculté prévue par l'article L. 225-46 du Code de commerce. Ces rémunérations exceptionnelles devront, en tout état de cause, être mesurées, équilibrées et équitables. Les rémunérations seront appréciées dans le contexte du métier et du marché de référence, en cohérence avec les rémunérations de dirigeants occupant des responsabilités analogues dans des entreprises placées dans une situation similaire. En marge de leurs fonctions au sein de la société, les administrateurs personnes physiques peuvent être associés de sociétés qui ont de relations d'affaires avec la société Foncière Volta ou l'une des sociétés du groupe. De même, les administrateurs personnes morales pourraient réaliser des prestations dans le cadre de leur activité pour le compte de la société Foncière Volta ou d'une des sociétés du groupe. Ces relations d'affaires donnant lieu, le cas échéant, à la mise en œuvre de la procédure prévue par les articles L. 225-38 et suivants du Code commerce. 10.3.2.2. Politique de rémunération des autres dirigeants (Président, Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués) La rémunération des mandataires sociaux tient actuellement aux seules rémunérations au titre des fonctions d'administrateur, dont le montant de la rémunération est fixé par l'assemblée générale. En dehors de cette rémunération d'administrateur, les mandataires sociaux ne perçoivent pas de rémunération au titre de leurs mandats, à l'exception du remboursement des frais engagés pour l'exercice de leurs fonctions. Le mandataire social, titulaire d'un contrat de travail avant sa nomination peut toutefois, après autorisation du conseil d'administration, continuer à exercer ses fonctions salariales et en percevoir le revenu dès lors que l'intéressé continu à réaliser ses prestations salariales. Conformément aux recommandations du Code Middlenext, le conseil d'administration, dans le respect de la réglementation, apprécie l'opportunité d'autoriser ou non le cumul du contrat de travail avec le mandat social. En marge de leurs fonctions au sein de la société, les Président, Directeur Général et Directeurs Généraux Délégué peuvent être associés de sociétés qui ont de relations d'affaires avec la société Foncière Volta ou l'une des sociétés du groupe. Ces relations d'affaires donnant lieu, le cas échéant, à la mise en œuvre de la procédure prévue par les articles L. 225-38 et suivants du Code commerce voire à un signalement en cas de risque de conflit d'intérêt. 10.3.2.3. Politique de rémunération des mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé Lors de la nomination de nouveaux mandataires sociaux administrateurs ou renouvellement de leurs mandats, les intéressés pourront bénéficier de la politique de rémunération précédemment exposées. Les nouveaux administrateurs pourront ainsi bénéficier d'une rémunération dans les conditions exposées à l'article 10.3.2.1 et les mandataires sociaux pourront continuer à bénéficier de leurs éventuelles rémunérations salariales si le cumul est autorisé par le conseil d'administration. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 106 sur 152 Cette politique de rémunération prévoit en définitive une absence de rémunération des mandataires sociaux au titre de leur mandat autre que celui d'administrateur. Toutefois, afin d'assurer le bon fonctionnement de la Société en période de changement de dirigeant, le conseil d'administration pourra déroger, temporairement jusqu'à la prochaine assemblée, à l'application de la politique de rémunération définie aux présentes, conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce et dans les conditions visées au point 10.3.2.4. 10.3.2.4. Dérogations à l'application de la politique de rémunération En cas de circonstances exceptionnelles, le conseil d'administration peut déroger à l'application de la politique de rémunération. Cette dérogation devra être temporaire, conforme à l'intérêt social et rechercher à garantir la pérennité et la viabilité de la Société. Dans cette hypothèse, la décision de déroger à la politique de rémunération relèvera de la compétence du conseil d'administration qui devra constater la circonstance exceptionnelle justifiant de cette dérogation. Cette dérogation à la politique de rémunération pourra porter sur tous éléments de rémunération du Président, du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués et des administrateurs. A ce titre, constitue une circonstance exceptionnelle, la nomination d'un nouveau Président, Directeur Général ou Directeur Général Délégué en cours d'exercice social. Dans cette hypothèse le conseil d'administration pourra fixer, jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale, une rémunération du nouveau dirigeant en marge de la politique de rémunération présentée. Cette rémunération devra toutefois prendre en compte l'intérêt social de la Société, rechercher sa pérennité et s'inscrire dans sa stratégie commerciale. Elle devra également être mesurée, équilibrée et équitable tout en permettant d'attirer, de retenir et de motiver le dirigeant contribuant à la réussite de la Société. La rémunération sera appréciée dans le contexte du métier et du marché de référence, en cohérence avec les rémunérations de dirigeants occupant des responsabilités analogues dans des entreprises placées dans une situation similaire. La Société n'a pas dérogé à l'application de la politique de rémunération au cours du dernier exercice écoulé. 10.3.2.5. Critères retenus pour la fixation des rémunérations des administrateurs et mandataires sociaux Dans un souci de transparence et d'équilibre, le conseil d'administration veille à ce que la politique de rémunération des dirigeants prenne en considération l'ensemble des principes de bonne gouvernance en la matière, en particulier ceux visés par le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext auquel la Société se réfère. L'équipe dirigeant actuelle a fait le choix de ne pas percevoir de rémunération au titre de leur mandat social, à l'exception de leur mandat d'administrateur. Ce choix a pour conséquence de rendre les actionnaires décisionnaires dans la fixation de la rémunération de l'équipe dirigeante puisque c'est l'assemblée générale qui fixe le montant des rémunérations à distribuer aux administrateurs et donc à l'équipe dirigeante. Ce rôle prédominant des actionnaires permet de s'assurer du respect de l'intérêt social de la Société dont ils en sont les garants. La place de l'actionnaire s'inscrit plus largement dans la stratégie commerciale de la Société qui recherche, par ce moyen, à préserver la confiance de ses actionnaires et ainsi contribuer tant à la pérennité de la société qu'à l'attractivité de la Société sur le marché boursier. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 107 sur 152 10.3.3. Politique de rémunération applicable à chacun des mandataires sociaux • M. Laurent DIERNAZ (Directeur Général) Monsieur Laurent DIERNAZ a été renouvelé dans son mandat lors de la réunion du conseil d'administration en date du 24 avril 2024 aux fonctions de Directeur Général de la Société pour une durée prenant fin à la réunion du conseil d'administration qui a été amenée à se prononcer sur l'arrêté des comptes de chaque exercice clos. A la dernière réunion du conseil d'administration, son mandat a été renouvelé jusqu'à la réunion du conseil d'administration qui sera amenée à se prononcer sur l'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Il n'est pas rémunéré au titre de son mandat de Directeur Général de la Société. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Sa révocation est libre sous réserve de justifier d'un juste motif. Aucun délai de préavis n'est à respecter pour la fin de son mandat. L'assemblée générale mixte en date du 20 juin 2024 a approuvé, dans sa 11ème résolution, la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024. • M. Jean-Daniel COHEN (Président du conseil d'administration) Monsieur Jean-Daniel COHEN a été nommé, par décision du conseil d'administration en date du 18 septembre 2020 aux fonctions Président de la Société pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Le Président est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Sa révocation est libre. Aucun délai de préavis n'est à respecter pour la fin de son mandat. Il n'est pas rémunéré au titre de son mandat de Président de la Société Il bénéficie cependant d'une rémunération au titre de ses fonctions d'administrateur dans les conditions visées à l'article 10.3.2.1. L'assemblée générale mixte en date du 20 juin 2024 a approuvé, dans sa 6ème résolution, la rémunération de M. Jean-Daniel COHEN versée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et dans sa 9ème résolution, la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024. • M. Hervé GIAOUI (Directeur Général Délégué) Monsieur Hervé GIAOUI a été nommé, par décision du conseil d'administration en date du 18 septembre 2020 aux fonctions de Directeur Général Délégué de la Société pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Le Directeur Général Délégué est révocable à tout moment par le conseil d'administration sur proposition du Directeur Général. Sa révocation est libre sous réserve de justifier d'un juste motif. Aucun délai de préavis n'est à respecter pour la fin de son mandat. Il n'est pas rémunéré au titre de son mandat de Directeur Général Délégué de la Société. Il bénéficie cependant d'une rémunération au titre de ses fonctions d'administrateur dans les conditions visées à l'article 10.3.2.1. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 108 sur 152 L'assemblée générale mixte en date du 20 juin 2024 a approuvé, dans sa 8ème résolution, la rémunération de M. Hervé GIAOUI versé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et dans sa 10ème résolution, la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024. • M. André SAADA (Directeur Général Délégué) Monsieur André SAADA a été nommé, par décision du conseil d'administration en date du 18 septembre 2020 aux fonctions de Directeur Général Délégué de la Société pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Le Directeur Général Délégué est révocable à tout moment par le conseil d'administration sur proposition du Directeur Général. Sa révocation est libre sous réserve de justifier d'un juste motif. Aucun délai de préavis n'est à respecter pour la fin de son mandat. Il n'est pas rémunéré au titre de son mandat de Directeur Général Délégué de la Société. L'assemblée générale mixte en date du 20 juin 2024 a approuvé, dans sa 10ème résolution, la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024. • FONCIERE VINDI, Pierre-François VEIL, Charlotte ZWEIBAUM, Maya MEYER (administrateurs) La Société FONCIERE VINDI, M. Pierre-François VEIL, Mme Charlotte ZWEIBAUM et Mme Maya MEYER ont été nommés administrateurs dans les conditions présentées à l'article 10.2.1. Chaque administrateur est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Leur révocation est libre. Aucun délai de préavis n'est à respecter pour la fin de leur mandat. Ils bénéficient d'une rémunération au titre de leurs fonctions d'administrateur dans les conditions visées à l'article 10.3.2.1. L'assemblée générale mixte en date du 20 juin 2024 a approuvé, dans sa 12ème résolution, la politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024. 10.4. REMUNERATION VERSEE AU COURS DE L'EXERCICE 2024 OU ATTRIBUEE AU TITRE DE CE MEME EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce, l'assemblée générale sera amenée à se prononcer sur la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice par des résolutions distinctes pour Monsieur Jean-Daniel COHEN, président du conseil d'administration, Monsieur Laurent DIERNAZ, Directeur Général, Monsieur Hervé GIAOUI, Directeur Général Délégué. • M. Laurent DIERNAZ (Directeur Général) Monsieur Laurent DIERNAZ ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat social. Éléments de comparaison internes Monsieur Laurent DIERNAZ ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat social, il n'y a donc pas lieu de comparer sa rémunération avec les indicateurs visés à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 109 sur 152 • Autres mandataires sociaux (Jean-Daniel COHEN, FONCIERE VINDI, Hervé GIAOUI, Pierre-François VEIL, Charlotte ZWEIBAUM et Maya MEYER) Les autres mandataires sociaux n'ont obtenu une rémunération qu'au titre de leur mandat d'administrateur. La répartition de la rémunération des administrateurs pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 est présentée dans le tableau qui suit : total de pourcentage de Répartition répartition remunération participation au participation au rémunération Administrateurs (participation au conseil Total conseil conseil (participation au d'administration) d'administration d'administration Comité d'Audit) H. GIAOUI 6 100,00% 0,00 € FONCIERE VINDI(2) 6 100,00% 15 416,67 € 1 875,00 € 17 291,67 € P.F. VEIL 6 100,00% 15 416,67 € 15 416,67 € J.D. COHEN(1) 6 100,00% 15 416,67 € 1 875,00 € 17 291,67 € C. ZWEIBAUM(2) 6 100,00% 15 416,67 € 3 750,00 € 19 166,67 € M. MEYER 6 100,00% 0,00 € Total 36 61 666,67 € 7 500,00 € 69 166,67 € La rémunération totale versée à chacun des mandataires sociaux susvisées respecte la politique de rémunération proposée qui correspond à la rémunération des dirigeants du fait de leur seule fonction d'administrateur dans les conditions exposées dans la politique de rémunération. Les rémunérations des administrateurs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 n'ont pas été, à ce jour, versées. Monsieur Hervé GIAOUI & Madame Maya MEYER ont fait savoir au conseil d'administration qu'ils renoncent à se prévaloir de toute rémunération pour l'exercice 2024, de sorte qu'aucune rémunération ne leur a été attribuée en conséquence. Éléments de comparaison internes de la rémunération de M. Jean-Daniel COHEN (Président du conseil d'administration) Conformément à l'article L.22‑10‑9 du Code de commerce, le tableau suivant présente sur les cinq dernières années l'évolution des ratios d'équité entre la rémunération totale brute versée au Président du Conseil d'administration et la rémunération totale moyenne/médiane brute versée aux salariés au cours de l'exercice considéré : Jean-Daniel COHEN 2024 2023 2022 2021 2020 Rémunération moyenne des salariés 57 491 € 57 099 € 123 974 € 82 645 € 67 480 € Évolution N/N‑1 0,69% -53,94% 50,01% 22,47% -53,34% Rémunération médiane des salariés 57 491 € 57 099 € 123 974 € 57 075 € 56 025 € Évolution N/N‑1 0,69% -53,94% 117,21% 1,87% -50,02% Rémunération totale du Président du conseil d'administration(1) € 17 291,67 € 17 291,67 € 18 500,00 € 21 000,00 € 19 044,12 Évolution N/N‑1 0,00% -6,53% -11,90% 10,27% 253,68% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 0,30 0,30 0,15 0,25 0,28 Évolution N/N‑1 -0,68% 102,94% -41,27% -9,96% 658,03% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 0,30 0,30 0,15 0,37 0,34 Évolution N/N‑1 -0,68% 102,94% -59,44% 8,24% 607,66% (1) M. Jean-Daniel COHEN n'est pas rémunéré au titre de ses fonctions de Président. Il perçoit une rémunération au titre de son seul mandat d'administrateur. Éléments de comparaison internes de la rémunération de M. Hervé GIAOUI (Directeur Général Délégué) M. Hervé GIAOUI n'a perçu aucune rémunération au cours du dernier exercice clos. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 110 sur 152 Conformément à l'article L.22‑10‑9 du Code de commerce, le tableau suivant présente sur les cinq dernières années l'évolution des ratios d'équité entre la rémunération totale brute versée au Directeur Général Délégué et la rémunération totale moyenne/médiane brute versée aux salariés au cours de l'exercice considéré. Hervé GIAOUI 2024 2023 2022 2021 2020 Rémunération moyenne des salariés 57 491 € 57 099 € 123 974 € 82 645 € 67 480 € Évolution N/N‑1 0,69% -53,94% 50,01% 22,47% -53,34% Rémunération médiane des salariés 57 491 € 57 099 € 123 974 € 57 075 € 56 025 € Évolution N/N‑1 0,69% -53,94% 117,21% 1,87% -50,02% Rémunération totale du Directeur Général Délégué(1) € - € - € - € 7 400,00 € 8 161,76 Évolution N/N‑1 non applicable non applicable -100,00% -9,33% 112,21% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 0,30 0,30 0,15 0,25 0,28 Évolution N/N‑1 -0,68% 102,94% -41,27% -9,96% 658,03% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 0,30 0,30 0,15 0,37 0,34 Évolution N/N‑1 -0,68% 102,94% -59,44% 8,24% 607,66% (1) M. Hervé GIAOUI n'est pas rémunéré au titre de son mandat de Directeur Général Délégué. Il a par ailleurs renoncé à percevoir sa rémunération au titre de son mandat d'administrateur à compter de 2022. Le conseil d'administration a revu la présentation des ratios par rapport aux précédents exercices pour M. Hervé GIAOUI afin de ne tenir compte que des rémunérations effectivement versées (M. GIAOUI a renoncé à percevoir sa rémunération d'administrateur depuis 2022). Éléments de comparaison internes de la rémunération de M. André SAADA (Directeur Général Délégué) M. André SAADA n'a perçu aucune rémunération au cours du dernier exercice clos, il n'y a donc pas lieu de comparer sa rémunération avec les indicateurs visés à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce Evolution de la performance du Groupe Le tableau suivant présente l'évolution de la performance du Groupe sur les cinq dernières années : Opérations sur titres des mandataires sociaux et dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier Néant. 10.5. PROCÉDURES DE CONTRÔLES INTERNES ET DE GESTION DES RISQUES DE LA SOCIÉTÉ FONCIÈRE VOLTA RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE Objectifs du contrôle interne L'aléa étant par définition compris dans le champ de toute activité économique, le contrôle interne ne saurait fournir une garantie absolue que les risques susceptibles d'affecter la société et ses activités sont totalement éliminés. L'objectif du contrôle interne est ainsi de participer à la définition et la mise en œuvre d'un ensemble de dispositifs visant à conserver la maîtrise des activités et des risques liés, et permettant de s'assurer de la régularité, la sécurité et l'efficacité des actions de l'entreprise, au travers notamment de : • Respect du cadre légal et réglementaire, ainsi que des procédures internes applicables ; Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 111 sur 152 • Maîtrise, notamment par la prévention, des risques résultant de l'activité, de la fraude ou d'erreurs ; • Exactitude et fiabilité des opérations comptables et financières et établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiable ; • L'application des instructions et orientations fixées par la direction générale ; • Le bon fonctionnement des processus interne de la Société, notamment celle concourant à la sauvegarde de ses actifs ; • Mesure de la performance économique. En outre, la société Foncière VOLTA (et ses dirigeants) est régulièrement assurée auprès d'une compagnie notoirement solvable, pour les risques liés à son activité et les pertes d'exploitation consécutives aux sinistres affectant ses moyens de production, à l'exception des conséquences des éventuelles défaillances de son système informatisé, généralement exclues du périmètre des garanties. Eléments de référence du contrôle interne Le système de contrôle interne et de gestion des risques s'inscrit dans le cadre légal applicable aux sociétés cotées sur un marché réglementé et s'inspire du cadre de référence sur le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne de l'Autorité des marchés financiers (AMF). Toutefois, l'application de ce cadre de référence reste limitée au vu de la taille de l'entreprise. Une réflexion globale est menée sur le long terme afin de renforcer cette approche et continuer d'améliorer le contrôle et la gestion du risque dans ses activités. Acteurs du contrôle interne La taille de l'entreprise permet de faire en sorte que tous les salariés ou presque soient impliqués dans une logique de contrôle de la fonction exercée ou supervisée. Cette taille implique également une concentration des contrôles au niveau de la Direction Générale, notamment en ce qui concerne l'établissement et le suivi budgétaire. Le système de direction en place permet une planification et une coordination efficace du contrôle interne et des activités exercées. La responsable comptable utilisant un progiciel éprouvé et reconnu, est chargée de l'élaboration et du suivi de l'information comptable et financière et de l'établissement des comptes sociaux. Le Directeur Général supervise le processus de contrôle interne relatif à l'élaboration, le traitement de l'information comptable et financière ainsi que l'établissement et le suivi des reportings. Tout investissement significatif réalisé par le groupe est préalablement autorisé par le Conseil d'Administration qui valide les qualités du projet et les conditions de son financement. Par ailleurs, en application des articles L.823-19 du Code de commerce, un comité spécialisé assurait le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financière (« Comité d'Audit ») jusqu'au 23 décembre 2024. Lors de sa réunion du 23 décembre 2024, le conseil d'administration a décidé de confier les missions du Comité d'Audit prévues par l'article L.821-67 du Code de commerce au conseil d'administration à compter du 1er janvier 2025, à savoir, assurer le suivi : - du processus d'élaboration de l'information financière ; - de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; - du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ; - de l'indépendance des commissaires aux comptes. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 112 sur 152 Eléments externes du contrôle La société est assistée d'un Cabinet d'Expertise-Comptable, chargé de la révision des comptes annuels et semestriels, ainsi que du respect de la législation comptable et fiscale applicable aux opérations de l'entreprise. En outre, en raison de son statut de société anonyme soumise à l'obligation d'établir des comptes consolidés, la société Foncière VOLTA est soumise au contrôle légal de deux Commissaires aux Comptes, qui auditent et certifient les comptes sociaux et consolidés annuels, et délivrent une attestation sur les états financiers semestriels consolidés. Toutes les procédures concernant le quittancement des locataires, le suivi des encaissements et répartition des charges locatives sont confiées à des mandataires de gestion externes. Les données locatives ainsi que les informations sur le patrimoine de la société sont commentées sur la base d'un reporting semestriel. Les comptabilités de chaque filiale du groupe ainsi que celle de la maison mère sont tenues par les ressources propres du groupe. En revanche, la consolidation est réalisée par un cabinet externe (Audit Conseil Expert). Tout investissement significatif réalisé par le groupe est préalablement autorisé par le Conseil d'Administration qui valide les qualités du projet et les conditions de son financement. Procédure de gestion des risques La taille de la société et la disponibilité de ses dirigeants et salariés permettent de s'assurer une prise de décision rapide en cas de nécessité. 10.6. ELÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, sont mentionnés au rapport de gestion du conseil d'administration qui est intégré dans le rapport financier annuel de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Plus précisément, le conseil d'administration dispose de multiples délégations de pouvoir conférés par l'assemblée générale notamment pour l'émission et le rachat d'actions de la société qui peuvent avoir une influence en cas d'offre public. Les délégations de pouvoir en question sont listées dans le tableau présenté à l'article suivant. 10.7. OPPORTUNITÉ D'AUTORISER LE CUMUL DE CONTRAT DE TRAVAIL AVEC UN MANDATAIRE SOCIAL L'activité de la Société ne justifie d'avoir recours à ce jour à de nouveaux salariés. La question de l'opportunité du cumul contrat de travail et mandat social n'est donc pas d'actualité. 10.8. DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL, PAR APPLICATION DES ARTICLES L. 225-129-1 ET L. 225-129-2 DU CODE DE COMMERCE Le tableau ci-dessous récapitule, l'ensemble des délégations de compétence et de pouvoirs consenties au conseil d'administration en cours de validité et leur utilisation à la date du présent rapport : Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 113 sur 152 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET DE POUVOIRS CONSENTIES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION Utilisation faite de ces Objet Date AG Durée Plafond Base légale délégations au cours de l'exercice Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet Assemblée générale L.225-129, L.225- d'augmenter le capital de la société du 20/06/2024 26 mois 30.000.000 € 129-2 et L.225-130 par incorporation de réserves, de (16ème résolution) du code de bénéfice ou de primes commerce Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs Assemblée générale 30.000.000 € L.225-129, L.225- mobilières donnant accès au du 20/06/2024 26 mois Montant nominal des titres de 129-2, L.228-92 et capital de la société, avec maintien (17ème résolution) créance émis : 50.000.000 € L.228-93 du de du droit préférentiel de commerce souscription Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre, par voie d'offres au 26 mois 30.000.000 € L.225-129, L.225- public autres que des offres visées Assemblée générale Montant nominal des titres de 129-2, L.225-135, aux 1 et 2 de l'article L. 411-2 du du 20/06/2024 créance émis : 50.000.000 € L.225-136 et Code monétaire et financier et à (18ème résolution) L.228-91 et l'article L. 411-2-1 du même code, suivants du code des actions et des valeurs de commerce mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 114 sur 152 Utilisation faite de ces Objet Date AG Durée Plafond Base légale délégations au cours de l'exercice Autorisation à donner au conseil d'administration, en cas d'émission, par voie d'offres au 30.000.000 € public autres que des offres visées Assemblée générale 26 mois Montant nominal des titres de L.225-136 du aux 1 et 2 de l'article L. 411-2 du du 20/06/2024 créance émis : 50.000.000 € Code de Code monétaire et financier et à (19ème résolution) commerce l'article L. 411-2-1 du même code, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée Délégation de compétence au L.225-129, L.225- conseil d'administration à l'effet 129-2, L.225-135, d'émettre, par voie d'offres visées Assemblée générale 26 mois 30.000.000 € L.225-136, L.228- au 1 de l'article L. 411-2 du Code du 20/06/2024 Montant nominal des titres de 91 et suivants du monétaire et financier, des actions (20ème résolution) créance émis : 50.000.000 € code de de la Société et des valeurs commerce, L.411- mobilières donnant accès au 2 du Code capital de la Société, avec monétaire et suppression du droit préférentiel de financier souscription des actionnaires Autorisation à donner au conseil L.225-136 du d'administration, en cas Code de d'émission, par voie d'offres visées Assemblée générale 26 mois 30.000.000 € commerce au 1 de l'article L. 411-2 du Code du 20/06/2024 Montant nominal des titres de monétaire et financier d'actions et (21ème résolution) créance émis : 50.000.000 € des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée générale Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 115 sur 152 Utilisation faite de ces Objet Date AG Durée Plafond Base légale délégations au cours de l'exercice Autorisation à donner au conseil 15 % de l'émission initiale et au L.225-135-1 et d'administration, en cas même prix que celui retenu pour R225-118 du Code d'augmentation de capital avec ou Assemblée générale 26 mois l'émission initiale en application de commerce sans droit préférentiel de du 20/06/2024 des résolutions 13 à 17 de souscription, à l'effet d'augmenter (22ème résolution) l'assemblée du 30 juin 2016 le nombre de titres à émettre Délégation de compétence au L.225-147 du conseil d'administration à l'effet de Code de procéder à l'émission d'actions et Assemblée générale 26 mois 10% du capital social commerce de valeurs mobilières donnant du 20/06/2024 Et 30.000.000 € accès au capital de la société, dans (23ème résolution) Montant nominal des titres de la limite de 10% du capital social, créance émis : 50.000.000 € en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société Délégation de compétence au L.225-148 et conseil d'administration à l'effet L.228-91 et d'émettre des actions et/ou des Assemblée générale 26 mois 30.000.000 € suivants du code valeurs mobilières donnant accès du 20/06/2024 Montant nominal des titres de de commerce au capital de la société en cas (24ème résolution) créance émis : 50.000.000 € d'offre publique d'échange initié par la société Délégation de compétence au L.225-129-2, conseil d'administration à l'effet de L.225-129-6, procéder à des augmentations de Assemblée générale 26 mois 15.000.000 € L.225-138 et capital réservées aux salariés de la du 29/06/2023 suivants du code société et aux sociétés du groupe (19ème résolution) de commerce et Foncière Volta adhérant à un plan L.3331-1 et d'épargne entreprise suivants du Code du travail Délégation de compétence au 50.000.000 € conseil d'administration à l'effet Assemblée générale 26 mois L.225-129, L.228- d'émettre des valeurs mobilières du 20/06/2024 91 et L.228-92 du donnant droit à l'attribution de (25ème résolution) code de commerce titres de créance Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 116 sur 152 Utilisation faite de ces Objet Date AG Durée Plafond Base légale délégations au cours de l'exercice Autorisation d'émettre des bons de Assemblée générale souscriptions d'actions en période du 20/06/2024 18 mois 44.860.524 € L.233-33 du code d'offres publiques portant sur les (26ème résolution) de commerce titres de la société Autorisation en vue de l'achat par la Assemblée générale 18 mois 8.646.666 € L.225-209 et société de ses propres actions du 29/06/2023 suivants du code (16ème résolution) de commerce Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de Assemblée générale 38 mois 10 % du capital social L.225-197-1 du procéder à des attributions du 20/06/2024 code de commerce gratuites d'actions existantes ou à (28ème résolution) émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société 10% du capital social L.225-177 et (i) pour toutes les options, à 80 % suivants du code Délégation de compétence au de la moyenne des premiers cours de commerce conseil d'administration à l'effet de Assemblée générale 38 mois de l'action aux vingt séances de décider de consentir des options de du 20/06/2024 bourse précédant le jour où le souscription d'actions nouvelles (27ème résolution) conseil d'administration consentira et/ou options d'achat d'actions ces options et (ii) pour les options existantes d'achat, à 80 % du cours moyen de rachat par la Société des actions qu'elle détient le même jour ___ Le Conseil d'Administration Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 117 sur 152 Annexe 1 : synthèse des recommandations Middlenext non appliquées Recommandations non appliquées Justifications Le conseil d'administration R 1 : Déontologie des « membres du Conseil » Il est recommandé que le « membre du Conseil », lorsqu'il exerce un mandat de « dirigeant Les membres du conseil respectent les dispositions légales relatives à la limitation du cumul », n'accepte pas plus de deux autres mandats de « membre du Conseil » dans des sociétés des mandats et s'assurent par ailleurs de leur disponibilité pour les réunions du conseil. cotées, y compris étrangères, extérieures à son groupe. R 5 : Formation des « membres du Conseil » Il est recommandé que le Conseil prévoit un plan de formation triennal (équivalent, par Les membres du conseil sont choisis en fonction de leur compétence professionnelle et exemple, à 4 à 6 jours de formation par « membre du Conseil » sur la période) adapté aux leurs connaissances du secteur d'activité exercé par la société. Ils sont amenés à se former spécificités de l'entreprise, destiné aux « membres du Conseil » salariés ou non. Ce plan en dehors de l'intervention du conseil. La formation « en dehors du Conseil » des membres prend en compte les équivalences acquises par l'expérience. leur permet de maintenir un niveau de connaissance et compétence en adéquation avec la règlementation actuelle. Toutefois, compte tenu de l'évolution soutenue du cadre réglementaire, le conseil a prévu de revoir la politique de formation des membres du conseil. Des formations sont suivies par certains membres du Conseil d'administration en fonction des besoins et en reportent aux autres membres. R 8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale La taille de la société ne justifie pas la création d'un comité spécialisé sur la Responsabilité et environnementale des Entreprises (RSE) sociale/sociétale et environnementale des Entreprises. Toutefois, en prévision de nouvelles obligations en matière de durabilité, la société poursuit son action environnemental (cf. 6.13) R 9 : Mise en place d'un règlement intérieur du conseil Il est recommandé par le code Middlenext de se doter d'un règlement intérieur du conseil Un règlement intérieur a été adopté et est reproduit dans le présent rapport financier comportant au moins les cinq rubriques suivantes : annuel. • rôle du conseil et, le cas échéant, opérations soumises à autorisation préalable du Sur la rémunération de ses membres, la répartition est établie, conformément à la décision conseil ; du conseil d'administration, en fonction de la présence aux réunions du conseil • composition du conseil /critères d'indépendance des membres; d'administration, du conseil d'administration en formation de comité spécialisé visé à • devoirs des membres (déontologie : loyauté, non concurrence, révélation des l'article L. 823-19 du Code de commerce et de toutes autres comités créés par le conseil conflits d'intérêts et devoir d'abstention, confidentialité etc.) ; d'administration et des travaux réalisés. Le règlement intérieur précise les modalités de • fonctionnement du conseil (fréquence, convocation, information des membres, fixation de rémunération lorsqu'il est confié une mission particulière à un administrateur utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication) et le cas (article 2 du RI). Les modalités de fixation de la rémunération sont également reprises dans échéant, des comités ; la politique de rémunération. • règles de détermination de la rémunération des membres. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 118 sur 152 Recommandations non appliquées Justifications Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise R 15 : Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise Au vu du faible nombre de salariés de la Société, le Conseil d'administration n'a pas jugé Il est recommandé qu'au-delà de la loi, et en tenant compte du contexte métier, le Conseil nécessaire de définir une politique visant à l'équilibre femmes hommes et à l'équité à chaque vérifie qu'une politique visant à l'équilibre femmes hommes et à l'équité est bien mise en niveau hiérarchique de la Société. œuvre à chaque niveau hiérarchique de l'entreprise. Le Conseil précise dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise la politique engagée et les résultats obtenus lors de l'exercice Le Conseil d'administration reste toutefois vigilant sur ces questions de diversité et d'équité et se réserve la possibilité de définir une politique en ce sens dans l'hypothèse où le nombre de salariés le justifierait. La Société veille en tout état de cause à respecter un certain équilibre homme/femme au sein du conseil. Recommandation R19 – Indemnités de départ / Recommandation R20 – Régimes La Société n'a pas attribué d'indemnités de départs et de régimes de retraite supplémentaire de retraite supplémentaire / Recommandation R21 – Stock-options et attributions et (ii) d'éléments de rémunération à long-terme (SOP/AGA gratuites d'actions Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 119 sur 152 Annexe 2 : Charte interne (procédure d'identification des conventions au sein de la société FONCIERE VOLTA) CHARTE INTERNE PROCÉDURE D'IDENTIFICATION DES CONVENTIONS AU SEIN DE LA SOCIETE FONCIERE VOLTA FONCIERE VOLTA Société anonyme au capital de 22.430.262 € Siège social : 3, avenue Hoche 75008 PARIS 338 620 834 R.C.S. PARIS Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 120 sur 152 PRÉAMBULE Conformément à l'article L.22-10-12 du Code de commerce, le conseil d'administration de la société Foncière Volta (ci-après la « Société ») a mis en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Dans ce contexte, la présente charte interne (ci-après la « Charte ») formalise la procédure d'identification des conventions soumises à la procédure prévue par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce (ci-après la ou les « Convention(s) Réglementée(s) »). Elle a été approuvée par le conseil d'administration lors de sa réunion en date du 19 juin 2020. Après avoir rappelé le champ d'application de la procédure de contrôle des conventions réglementées (I), il sera présenté la procédure appliquée au sein de la société Foncière Volta pour qualifier toute nouvelle convention et décider de la soumettre, le cas échéant, à la procédure d'autorisation requise par la loi (II). La Charte a été préparée en tenant compte notamment de l'étude de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées1 conformément à la Proposition n°4.1 de la recommandation 2012-05 du 2/07/12 de l'Autorité des marchés financiers (ci-après l'« AMF »). I. LE CHAMP D'APPLICATION DE LA PROCÉDURE DE CONTROLE Il convient de distinguer les conventions soumises à la procédure de contrôle (I.1), des conventions libres non soumises à la procédure de contrôle (I.2.) et des conventions prohibées (I.3). I.1.Les conventions soumises à la procédure de contrôle Les conventions soumises à la procédure de contrôle, définies à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, s'entendent de toute convention conclue entre : 1. La Société et, directement ou par personne interposée, : - son directeur général, - un directeur général délégué, - l'un de ses administrateurs, - le représentant permanent d'un de ses administrateurs, - l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Il y a interposition de personne lorsque l'une des personnes susvisées est le bénéficiaire réel de la convention conclue entre la Société et la personne interposée. 1 Etude CNCC « Les conventions réglementées et courantes » du 26 mai 2014 Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 121 sur 152 2. La Société et une des personnes susvisées qui serait indirectement intéressées Le Conseil d'administration de la Société recommande de se référer à la définition de cette notion d'intérêt indirect formulée par l'AMF2 : « Est considérée comme étant indirectement intéressée à une convention à laquelle elle n'est pas partie, la personne qui, en raison des liens qu'elle entretient avec les parties et des pouvoirs qu'elle possède pour infléchir leur conduite, en tire ou est susceptible d'en tirer un avantage ». 3. La Société et une entreprise ayant un dirigeant commun La notion de dirigeant commun s'entend, au sens de l'article L 225-38 du Code de commerce du directeur général, de l'un des directeurs généraux délégués ou de l'un des administrateurs de la Société qui est également propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant d'une autre entreprise que la Société. I.2.Les conventions libres non soumises à la procédure Selon l'article L.225-39 du Code de commerce ne sont pas soumises aux procédures de contrôle les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (I.2.1.) et les conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du Code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce (I.2.2.). I.2.1. Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales Opérations courantes Les opérations courantes sont celles pratiquées habituellement par la Société par référence à son objet social et son activité sociale. La convention doit ainsi avoir été conclue dans le cadre de l'activité ordinaire de la Société et, s'agissant d'un acte de disposition, avoir une portée limitée et être arrêtée à des conditions suffisamment usuelles pour s'apparenter à une opération habituelle. Par référence à l'étude de la CNCC3, il est également considéré comme des conventions courantes, les conventions relevant des pratiques usuelles pour des sociétés placées dans une situation similaire. Opérations conclues à des conditions normales La convention devra avoir été conclue à des conditions normales. Cette normalité est définie comme les conditions usuellement pratiquées par la Société avec les tiers, clients ou fournisseurs. Il convient aussi de tenir compte des conditions dans lesquelles sont habituellement conclues les conventions semblables, non seulement par la Société, mais encore par les sociétés opérant dans le même secteur d'activité. 2 Proposition n° 4.2 de la recommandation AMF n° 2012-05 du 5 octobre 2018. 3 Etude CNCC « Les conventions réglementées et courantes » du 26 mai 2014 Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 122 sur 152 I.2.2. Les conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du Code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce Ainsi, par exception avec ce qui précède, sont exclues du régime des Conventions Réglementées les conventions conclues entre la Société et une société dont elle détient directement ou indirectement la totalité du capital social, déduction faites des détentions nécessaires pour répondre aux obligations légales tenant au nombre minimum d'associés au sein de la société. I.3.Les conventions prohibées Il est interdit aux administrateurs, directeur général, directeurs généraux délégués et représentants permanents des personnes morales administrateurs, autres que les personnes morales : - de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprès de la Société ; - de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement ; - de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers des tiers. Les emprunts, découverts, avals ou garanties contractés malgré l'interdiction sont nuls. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée. II. LA PROCÉDURE D'IDENTIFICATION DES CONVENTIONS AU SEIN DE LA SOCIETE FONCIERE VOLTA Sont soumises à la procédure décrite au présent titre II, la conclusion, la modification, le renouvellement et la résiliation d'une Convention Réglementée. II.1. Information préalable du Directeur Général Préalablement à toute opération susceptible de constituer une Convention Réglementée, il est prévu que le Directeur Général de la Société soit informé sans délai par : - la personne directement ou indirectement intéressée ayant connaissance d'un projet de convention susceptible de constituer une convention réglementée et ; - plus généralement, toute personne de la Société ou de la société cocontractant, ayant connaissance d'un projet de convention susceptible de constituer une Convention Réglementée. Si la personne concernée par la Convention Réglementé est le Directeur Général, l'information est portée au Président de la Société et si ce dernier est également intéressé à l'un quelconque des autres administrateurs de la Société en privilégiant les administrateurs indépendants. II.2. Examen et qualification de la convention Il appartient ensuite au Directeur Général, au Président ou à l'administrateur susvisé bénéficiaire de l'information (ci-après le « Bénéficiaire de l'Information »), avec le support éventuel d'un autre administrateur, de se prononcer sur la qualification de la convention : convention portant sur une opération courante et conclue à des conditions normales ou Convention Réglementée. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 123 sur 152 En cas de doute sur la qualification d'une convention, l'avis des commissaires aux comptes pourra être recueilli. L'examen de qualification de toute nouvelle convention se réalise au vu des critères visés à l'article I.2.1, la jurisprudence et les éventuelles réformes à venir sur le sujet. Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-12 2 du Code de commerce, les personnes directement ou indirectement intéressées à la convention ne participent pas à son évaluation. Si, au terme de son évaluation, le Bénéficiaire de l'Information a estimé que la convention était une Convention Réglementée, la procédure de contrôle sera alors appliquée. Cette procédure de contrôle se déroule conformément aux dispositions légales notamment : - Le président du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes, s'il en existe, de toutes les conventions autorisées et conclues et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale ; - Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée, qui statue sur ce rapport ; et - La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne peut pas prendre part au vote. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Par ailleurs, et conformément à la réglementation, une information sera publiée sur le site internet de la Société au plus tard au moment de la conclusion de la convention réglementée. Une fois par an, le conseil d'administration examine les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Lors de cette même réunion, il est rendu compte au conseil d'administration de l'application de la procédure mise en place pour évaluer les conventions courantes et conclues à des conditions normales. ____ Le Conseil d'Administration Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 124 sur 152 11. RAPPORTS COMPLEMENTAIRES 11.1. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHATS D'ACTIONS Conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce, nous vous informons qu'aucune option de souscription ou d'achat d'actions Foncière VOLTA n'a été consentie au profit des mandataires sociaux ou des salariés au cours de l'exercice 2024 ou des exercices précédents. 11.2. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS Conformément aux dispositions de l'article L.225-197-1 du Code de commerce, nous vous informons qu'aucune opération d'attribution gratuite d'actions au profit des mandataires sociaux ou des salariés de la société n'a été effectuée au cours de l'exercice 2024 ou des exercices précédents. 12. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 12.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 A l'assemblée générale de la société FONCIERE VOLTA, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société FONCIERE VOLTA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 125 sur 152 Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation et des créances rattachées aux participations Risque identifié Les titres de participation et les créances rattachées aux participations, dont le montant net au 31 décembre 2024 s'établit à 87,4 M€ dans les comptes annuels de Foncière Volta, représentent 84% du total de bilan. La plupart des filiales ont pour activité la construction, l'acquisition de biens immobiliers, ainsi que location immobilière. Comme indiqué dans la note sur « immobilisations financières» figurant dans les règles et méthodes comptables de l'annexe aux comptes annuels, les titres de participations sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de la valeur d'utilité. Cette valeur repose sur une approche multicritère tenant compte notamment de la situation des capitaux propres de la filiale, et de la valeur de marché des biens immobiliers détenus par les filiales pour la détermination des actifs nets réévalués. Les créances et les prêts rattachés aux participations présentant un risque partiel ou total de non recouvrement sont dépréciés le cas échéant en tenant compte des caractéristiques de l'avance consentie, des actifs nets réévalués et de la capacité de remboursement de la filiale. L'estimation des valeurs des biens immobiliers se fonde sur des rapports d'expertises de tiers indépendants prenant notamment en considération des informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, son emplacement, ses revenus locatifs, ses taux de rendement, ses dépenses d'investissement ainsi que des transactions comparables intervenues sur le marché. Compte tenu de l'importance des titres de participation et des créances rattachées dans le total actif, et de la sensibilité de la valorisation découlant des hypothèses retenues, nous avons considéré leur évaluation comme un point clé de l'audit. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 126 sur 152 Notre réponse Nous avons pris connaissance du processus de détermination de la valeur d'utilité des titres de participation. Nos travaux ont consisté à : - Apprécier la pertinence des méthodes d'évaluation utilisées ainsi que les hypothèses sous-jacentes à la détermination de la valeur d'utilité des titres de participation ; - Examiner les éléments utilisés pour estimer les valeurs d'utilité et notamment que : o les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités valorisées ayant fait l'objet d'un audit ou d'une revue limitée, le cas échéant ; o les ajustements opérés sur ces capitaux propres pour calculer l'actif net réévalué, principalement liés aux plus-values latentes sur les actifs immobiliers, sont estimés à partir des valeurs d'expertise. Notre approche d'audit sur les valeurs d'expertise des actifs immobiliers repose sur : ▪ Apprécier le caractère approprié des hypothèses, données et méthodologies sur lesquelles se fondent les valorisations des actifs concernés en les corroborant avec les données de gestion (état locatif, budgets de travaux) ; ▪ Nous entretenir avec certains de ces experts immobiliers sur la permanence et la pertinence des méthodologies d'évaluation retenues ainsi que des principaux jugements portés ; - Vérifier qu'une dépréciation a été comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire des titres est inférieure à sa valeur comptable et vérifier, le cas échéant, la constatation de provisions pour dépréciation sur les créances rattachées à ces titres notamment en tenant compte du caractère recouvrables de ces dernières. - Examiner la nécessité de comptabiliser une provision pour risques pour couvrir la situation nette réévaluée des filiales lorsque celle-ci est négative et dès que tous les actifs rattachés à ces filiales ont été dépréciés ; - Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans les notes annexes aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de Commerce. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 127 sur 152 Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport du Conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FONCIERE VOLTA par l'assemblée générale du 18 septembre 2020 pour le cabinet RSM Paris et l'assemblée générale du 30 juin 2009 pour le cabinet CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES. Au 31 décembre 2024, le cabinet RSM Paris était dans sa cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES dans sa seizième année. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 128 sur 152 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. • Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 129 sur 152 • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit Nous remettons au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris, le 30 avril 2025 Les commissaires aux comptes RSM Paris CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES Membre de Groupe Y Moore Global Société de Commissariat aux Comptes Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris Membre de la Compagnie Régionale de Paris Adrien FRICOT Lionel ESCAFFRE Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 130 sur 152 12.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 A l'assemblée générale de la société FONCIERE VOLTA, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société FONCIERE VOLTA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 131 sur 152 Evaluation des immeubles de placement et des stocks Risque identifié Compte tenu de l'activité du groupe Foncière Volta, la juste valeur des immeubles de placement représente 46 % de l'actif consolidé au 31 décembre 2024, soit 118,3 M€ millions d'euros (contre 127,9 M € en 2023). Conformément à l'option offerte par la norme IAS 40, les immeubles de placement sont comptabilisés à leur juste valeur et les variations d'un exercice à l'autre sont enregistrées en résultat de la période. Les immeubles de placement ne sont pas amortis. En outre, le Groupe comptabilise en stocks les biens destinés à être vendus dans le cours normal de l'activité (statut marchand de biens). Ils représentent 12 % du total bilan au 31 décembre 2024 et sont enregistrés pour 31,8 millions d'euros en stock (contre 30,4 M € en 2023). En application de la norme IAS 2, les stocks sont enregistrés pour leur prix d'acquisition et font le cas échéant l'objet de dépréciation par rapport à la valeur de réalisation (valeur d'expertise indépendante). Les notes 7.1 et 7.6 de l'annexe aux comptes consolidés précisent que le patrimoine immobilier fait l'objet de procédures d'évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer la juste valeur des immeubles ou la valeur actuelle des biens en stocks. L'évaluation d'un actif immobilier est un exercice complexe d'estimation qui requiert des jugements importants par les experts, sous la responsabilité de la direction de la société, pour déterminer les hypothèses appropriées, notamment celles relatives aux taux de rendement et d'actualisation et les valeurs locatives de marché. Nous avons considéré l'évaluation des immeubles de placements et des stocks comme un point clé de l'audit en raison du caractère significatif des montants en jeu, du degré de jugement important relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et de la sensibilité de la juste valeur des actifs immobiliers à ces hypothèses. Notre réponse Nos travaux ont consisté à : • Apprécier la compétence et l'indépendance des experts immobiliers mandatés par la société et prendre connaissance des lettres de mission afin d'apprécier l'étendue des diligences et les limites de leurs travaux, notamment par rapport au contrôle des informations fournies par la société ; • Apprécier le caractère approprié des hypothèses, données et méthodologies sur lesquelles se fondent les valorisations, sur une sélection de biens immobiliers définie sur des critères quantitatifs (valeur ou variation de valeur) et qualitatifs (enjeu locatif, projet en développement), en les corroborant avec les données de gestion de la société (état locatif, budgets de travaux) ; • Nous entretenir avec certains de ces experts immobiliers sur la permanence et la pertinence des méthodologies d'évaluation retenues ainsi que des principaux jugements portés ; • Rapprocher les valeurs définitives des expertises immobilières aux valeurs retenues dans les comptes pour les immeubles de placement ; • Comparer les valeurs des biens immobiliers en stocks avec les valeurs déterminées par les experts ou les plans financiers de l'opération et s'assurer que les éventuelles dotations ou reprises de dépréciation ont bien été comptabilisées ; • Vérifier que les notes de l'annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée sur les méthodes retenues et les principales hypothèses. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 132 sur 152 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FONCIERE VOLTA par l'assemblée générale du 18 septembre 2020 pour le cabinet RSM Paris et l'assemblée générale du 30 juin 2009 pour le cabinet CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES. Au 31 décembre 2024, le cabinet RSM Paris était dans sa cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES dans sa seizième année. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 133 sur 152 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 134 sur 152 • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l'information financière des personnes et entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit Nous remettons au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris, le 30 avril 2025 Les commissaires aux comptes RSM Paris CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES Membre de Groupe Y Moore Global Société de Commissariat aux Comptes Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris Membre de la Compagnie Régionale de Paris Adrien FRICOT Lionel ESCAFFRE Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 135 sur 152 12.3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES A l'assemblée générale de la société FONCIERE VOLTA, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225- 31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. - CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 136 sur 152 - CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé. 1) Souscription par Foncière Volta d'un prêt de 5 millions d'euros auprès de QUINTET PRIVATE BANK garanti notamment par FONCIERE VINDI Contractant : FONCIERE VINDI Personne concernée : FONCIERE VINDI, administrateur et actionnaire de la société Foncière VOLTA. Date d'autorisation : Conseil d'administration du 5 juin 2020 Nature, objet et modalités : Prêt d'un montant de 5 millions d'euros souscrit auprès de QUINTET PRIVATE BANK par la société FONCIERE VOLTA pour lequel la société FONCIERE VINDI s'est notamment portée garante, aux conditions suivantes : - Montant du prêt : 5 millions d'euros - Durée du prêt : 6 mai 2025 - Remboursement du prêt : le montant principal dû au titre du prêt et les intérêts relatifs à la dernière période d'intérêts doivent être remboursés, payés en une fois à la date d'échéance, ensemble avec tout montant redevable et payable (qu'il s'agisse des intérêts courus ou tout frais restant encore à payer) qui n'aurait pas été payé à sa date de paiement. - Utilisation du prêt : une avance unique à terme fixe - Intérêt : le taux effectif global du prêt, calculé selon la méthode proportionnelle à partir d'un taux actuariel, s'établirait, à la date de signature à 1,114% 'an, soit un taux de période de 0,28% (pour une période de 3 mois), dans l'hypothèse d'une mise à disposition intégrale du prêt à la date de signature, d'un euribor 3 mois égal à 0% l'an et d'un taux d'intérêt (marge 1,10% incluse) égal à 1,10% par an. - Garanties : nantissement de premier rang sur les comptes portefeuilles auprès de la banque détenus par o Foncière Volta, J Hoche Investissement, Foncière Vindi, Foch Partners Luxembourg, WGS, Foch Partners, (et notamment pour Foncière Volta le compte comprend (i) espèces, (ii) instruments financiers, (iii) produits des instruments financiers et (iv) droits relatifs aux instruments financiers, présents et futurs détenus dans le compte portefeuille. Le portefeuille inclut au moins des actions SCBSM avec une valeur de marché total de minimum 9.356.662€. caution solidaire de M. Yaacov Gorsd o o appel de marge : la valeur nette des actifs garantis devra à tout moment s'élever au moins à 100% de l'encours total net. Le montant des intérêts comptabilisés sur l'exercice clos le 31 décembre 2024 s'élève à 265.770€ Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 137 sur 152 Motivation de l'intérêt : Ce prêt a pour objet le refinancement partiel de l'emprunt obligataire de la société Foncière Volta. Le remboursement partiel de l'emprunt obligataire (qui a un taux nominal annuel de 4,75%) permettra d'obtenir un financement à un taux plus avantageux et à plus long terme (l'emprunt obligataire de 2017 a une maturité de 5 ans). 2) Convention de caution Contractant : SCI SENART 2 Date d'autorisation : Conseil d'administration du 24 septembre 2013 Personne concernée : Monsieur Laurent Diernaz, Directeur Général de la société FONCIERE VOLTA, présidente et associée majoritaire de la société WGS, qui est elle-même associée de la SCI SENART 2. Nature et Objet : Votre conseil d'administration a autorisé votre société à se porter caution solidaire en faveur de la société FINAMUR et du BPIFRANCE FINANCEMENT, en garantie du financement accordé à la société SCI SENART 2. Modalités : La caution solidaire consentie par Foncière Volta à la SCI SENART 2 se décompose comme suit : - Montant de l'emprunt contracté : 3.695.000 € - Montant de la caution solidaire de Foncière Volta : 3.695.000 € 3) Convention de compte courant Contractants : S.A FONCIERE VINDI, Monsieur Hervé GIAOUI, Monsieur André SAADA. Administrateurs concernés : S.A FONCIERE VINDI, Monsieur Hervé GIAOUI, Monsieur André SAADA. Modalités : Aux termes d'une convention en date du 15 juin 2009, des avances en comptes courant ont été consenties par les administrateurs de votre Société. Ces avances font l'objet d'une rémunération au taux d'intérêts maximal fiscalement déductible de 2,27 %. Par avenant en date du 1er janvier 2015, il a été décidé que les avances en compte courant de MM GIAOUI et SAADA ne seront plus rémunérées. Les avances de la société FONCIERE VINDI restent rémunérées mais aucune avance en compte courant n'a été comptabilisée au cours du dernier exercice. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 138 sur 152 4) Contrats de prestation de services Contractants : SNC CRIQUET, SCI ANATOLE, SARL J HOCHE INVESTISSEMENT, SCI KLEBER CIMAROSA, SCI SENART, SCI SAINT MARTIN DU ROY, SCI ANF, SAS WGS Date d'autorisation : Convention régularisée par l'assemblée générale mixte en date du 29 juin 2012 Personne concernée : Monsieur Laurent Diernaz, Directeur Général de la société FONCIERE VOLTA qui est • associée gérante de la SNC CRIQUET et de la SCI SAINT MARTIN DU ROY, • présidente de la société WGS, associée de toutes les sociétés contractantes, exception faite de la SNC CRIQUET et de la SCI SAINT MARTIN DU ROY. Nature et Objet : Votre Société a conclu le 2 avril 2011 un contrat de prestations de services aux termes duquel votre Société, s'engage à fournir à la société WGS ainsi qu'à ses filiales, une assistance juridique à la gestion et au développement. Modalités : Le montant hors taxes des prestations facturées par votre société au cours de l'exercice 2024 a été le suivant : • SNC CRIQUET 57 100 euros • SCI ANATOLE 14 352 euros • SARL J HOCHE INVESTISSEMENT 55 500 euros • SCI KLEBER CIMAROSA 77 000 euros • PARIS 16 5 000 euros • SCI SENART 24 250 euros • SCI SAINT MARTIN DU ROY 74 331,40 euros • SCI ANF 72 100 euros • SAS WGS 382 200 euros. 5) Mandats de gestion administrative et d'assistance juridique et comptable Contractants : SNC CRIQUET, SCI ANATOLE, SARL J HOCHE INVESTISSEMENT, SCI KLEBER CIMAROSA, SNC PARIS PERIPH, SCI SENART, SCI ANF, SCI PRIVILEGE, SCI PARIS 16, SAS WGS Date d'autorisation : Conseil d'Administration du 2 janvier 2012 Personne concernée : Monsieur Laurent Diernaz, Directeur Général de la société FONCIERE VOLTA qui est • associée gérante de la SNC CRIQUET, • présidente de la société WGS, associée de toutes les sociétés contractantes, exception faite de la SNC CRIQUET Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 139 sur 152 Nature et Objet : Votre Société a conclu le 2 janvier 2012 des mandats de gestion aux termes desquels votre Société, s'engage à fournir une assistance à la société WGS ainsi qu'à ses filiales dans les domaines suivants : - Contentieux, - Juridique, - Administrative, - Comptable, Modalités : Le montant des prestations hors taxes facturées par la société FONCIERE VOLTA à la SAS WGS sont établis au vu des performances des filiales. Aucun montant n'a été facturé au cours de l'exercice 2024. 6) Convention de prêt entre Foncière Volta et le GIE Canabady Gestion Contractant : GIE CANABADY GESTION Personnes concernées : M. Hervé Giaoui, administrateur et Directeur Général Délégué de la Société Foncière Volta, est gérant de la société Immoprès et Président des sociétés Financière HG et Cafom Distribution. Ces sociétés Immoprès, Financière HG et Cafom Distribution sont associées du GIE Canabady Gestion (Financière HG est également présidente administrateur du GIE) M. André SAADA, Directeur Général Délégué de la société Foncière Volta, est également Président de la société Distrimo qui est associée administrateur du GIE Canabady Gestion Date d'autorisation : Conseil d'administration du 9 septembre 2019 Nature et Objet : Dans le cadre du développement d'un centre commercial dans la ZAC Carnaby à Saint-Pierre de la Réunion, le GIE CANABADY GESTION s'est rapproché de la Société Foncière Volta au vu de l'obtention d'un prêt de 6,5 M€. Modalités : Au terme de la convention de prêt, il a été convenu des termes de financements suivants : • Montant du prêt : 6,5 M€ • Durée : au plus tôt à la date de signature de l'acte de vente du terrain au crédit bailleur finançant le projet immobilier et au plus tard le 15 août 2021 • Possibilité de paiement anticipé à la demande du GIE avec un coût minimum de 100.000€ dans les six premiers mois de la signature du prêt • Garantie : hypothèque conventionnelle à première demande • Intérêt : taux annuel de 6,5% • Frais d'entrée : 1% • Frais de sortie : 1% Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 140 sur 152 Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, il n'a pas été comptabilisé de produits d'intérêts ; le prêt ayant été intégralement remboursé en 2019. Seuls les intérêts à recevoir figurent en créance pour 230.000 euros au 31 décembre 2024. Motivation de l'intérêt : Cette opération et plus généralement la diversification de l'activité de la société Foncière Volta vers une activité financière est autorisée par les statuts de la Foncière Volta et permet un rendement profitable pour la Société à court terme. 7) Mandat de gestion locative Contractant : MM INVEST Personne concernée : Maya MEYER, présidente de MM INVEST et administrateur de FONCIERE VOLTA. Date d'autorisation : Conseil d'administration du 30 avril 2021 Nature et Objet : Votre conseil d'administration a autorisé votre société à confier le mandat de gestion locative d'une partie des biens dont elle a la propriété à MM INVEST. Modalités : La rémunération du mandat s'élève à 3.630 HT par mois payable mensuellement. Le mandat a pris effet au 1er mai 2020 pour une durée d'un an tacitement reconductible pour une période identique. Au 31 décembre 2024 la charge supportée par votre société, au titre du mandat de gestion de MM Invest, s'est élevée a versé 43.560 €HT. Motivation de l'intérêt : Cette convention permet à la société FONCIERE VOLTA de déléguer la gestion locative de ses biens pour se concentrer sur son activité d'investissement. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 141 sur 152 Conventions approuvées au cours de l'exercice écoulé Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale du 20 juin 2024, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 29 avril 2024. 1) Souscription par Foncière Volta d'un prêt participatif de 350.000 euros auprès de la société DISTRIMO Contractant : SAS DISTRIMO Personne concernée : Monsieur André SAADA, Directeur Général Délégué de la société Foncière Volta, qui détient plus de 10% des droits de vote de la société et Président de la société DISTRIMO. Date d'autorisation : Conseil d'administration du 2 février 2024 Nature, objet et modalités : Prêt participatif souscrit par Foncière Volta auprès de la société DISTRIMO pour le financement des activités de la société. Ce prêt fait l'objet d'une rémunération au taux d'intérêt légal en vigueur, soit 5,07%. Il sera remboursé au plus tard le 24 janvier 2028. Le montant des intérêts comptabilisés sur l'exercice clos le 31 décembre 2024 s'élève à 16.627€ Motivation de l'intérêt : Cette convention permettra à la société Foncière Volta d'obtenir un financement dans des conditions financières plus intéressantes qu'un prêt bancaire, dans des délais plus rapides et n'affectera pas les lignes de crédit dont pourrait se prévaloir la société auprès des banques. Fait à Paris, le 30 avril 2025 Les commissaires aux comptes RSM Paris CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES Membre de Groupe Y Moore Global Société de Commissariat aux Comptes Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris Membre de la Compagnie Régionale de Paris Adrien FRICOT Lionel ESCAFFRE Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 142 sur 152 13. MANDATS ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 13.1. IDENTITÉ DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Cabinet Concept Audit et Associés Membre de Groupe Y Moore Global 1, rue du départ 75014 Paris Représenté par Monsieur Lionel ESCAFFRE Cabinet RSM Paris 26, rue Cambacérès 75008 PARIS Représenté par Adrien FRICOT 13.2. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 13.3. OBSERVATIONS FAITES PAR L'AMF SUR TOUTES PROPOSITIONS DE NOMINATION OU DE RENOUVELLEMENT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Néant 14. RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DES DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Monsieur Laurent DIERNAZ, Directeur Général Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 143 sur 152 15. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées. Monsieur Laurent DIERNAZ Directeur Général 16. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC L'ensemble des documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société situé 3 avenue Hoche, 75008 Paris. Un certain nombre d'informations est également disponible sur le site internet de la société www.foncierevolta.com. FONCIERE VOLTA 3, avenue Hoche, 75008 Paris Téléphone : 01.56.79.51.10 www.foncierevolta.com Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 144 sur 152 17. TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Le rapport financier annuel, établi en application des dispositions de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et de l'article 222-3 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, comprend les documents, rapports et informations suivants, dont le texte figure dans le Rapport financier, ci-annexé, aux chapitres, numéros et pages ci-dessous mentionnés. Eléments requis Section Page Les comptes annuels 2024 Note 3 25 Les comptes consolidés 2024 Note 5 46 Le rapport de gestion(Informations minimales au sens Cf. table de concordance du rapport de 8 de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF) gestion ci-après La déclaration des personnes qui assument la responsabilité des documents (Attestation des responsables du Note 15 143 Rapport financier annuel et du Document d'enregistrement universel) Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les Note 12.1 125 comptes annuels Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les Note 12.2 131 comptes consolidés Note 13.2 143 • Honoraires des Commissaires aux Comptes Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 145 sur 152 18. TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION Éléments requis Texte de référence Section 1 SITUATION ET ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ 1.1 Situation de la Société durant l'exercice écoulé et Articles L. 232-1, II., L. 233- 2.1 / 2.2 / analyse objective et exhaustive de l'évolution des 6 et L. 233-26 du Code de 2.3 affaires, des résultats et de la situation financière de la commerce Société et du Groupe, notamment de sa situation d'endettement au regard du volume et de la complexité des affaires 1.2 Indicateurs clefs de performance de nature financière Article L. 232-1 du Code de 2.3 / 2.1.2 commerce 1.3 Indicateurs clefs de performance de nature non Article L. 232-1 du Code de 2.1.3 / financière ayant trait à l'activité spécifique de la Société commerce 2.4.6 et du Groupe, notamment les informations relatives aux questions d'environnement et de personnel 1.4 Événements importants survenus entre la date de Articles L. 232-1, II. et L. 233- 2.14 clôture de l'exercice et la date à laquelle le Rapport de 26 du Code de commerce gestion est établi 1.5 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des Article L. 233-13 du Code de 6.3 droits de vote aux Assemblées Générales, et commerce modifications intervenues au cours de l'exercice 1.6 Succursales existantes Article L. 232-1, II du Code de n/a commerce 1.7 Prises de participation significatives dans des sociétés Article L. 233-6 al. 1 du Code de 4.2 ayant leur siège social sur le territoire français commerce 1.8 Aliénations de participations croisées Articles L. 233-29, L. 233-30 et 4.5 R. 233-19 du Code de commerce 1.9 Évolution prévisible de la situation de la Société et du Articles L. 232-1, II et L. 233- 2.6 Groupe et perspectives d'avenir 26 du Code de commerce 1.10 Activités en matière de recherche et de développement Articles L. 232-1, II et L. 233- 2.5 26 du Code de commerce Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 146 sur 152 1.11 Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au Article R. 225-102 du Code de 7.4 cours de chacun des cinq derniers exercices commerce 1.12 Informations sur les délais de paiement des Article D. 441-6 du Code de 2.8 fournisseurs et des clients commerce 1.13 Montant des prêts interentreprises consentis et Articles L. 511-6 et R. 511-2-1- 2.9 déclaration du Commissaire aux Comptes 3 du Code monétaire et financier 2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 2.1 Description des principaux risques et incertitudes Article L. 232-1 du Code de 2.4 auxquels la Société est confrontée commerce 2.2 Principales caractéristiques des procédures de contrôle Article L. 22-10-10 du Code de 10.5 interne et de gestion des risques mises en place, par la commerce Société et par le Groupe, relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière 2.3 Indications sur les objectifs et la politique concernant la Article L. 232-1 du Code de 2.4 couverture de chaque catégorie principale de commerce transactions et sur l'exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l'utilisation des instruments financiers 2.4 Les incidences des activités de la société quant à la lutte Article L22-10-35 du code de 2.11 contre l'évasion fiscale ; commerce 2.5 Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre Article L. 225-102-1 du Code n/a effective de commerce 2.6 Les actions visant à promouvoir le lien entre la Nation Article L22-10-35 du code de 2.12 et ses forces armées et à soutenir l'engagement dans les commerce réserves de la garde nationale.2.7 Informations sur ses ressources incorporelles Article L22-10-35 du code de 2.13 2.7 essentielles, la manière dont son modèle commercial commerce dépend fondamentalement de ces ressources et en quoi elles constituent une source de création de valeur pour elle. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 147 sur 152 3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Informations sur les rémunérations 3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux Article L. 22-10-8, I., alinéa 2 du 10.3 Code de commerce 3.2 Rémunérations et avantages de toute nature versés Article L. 22-10-9, I., 1° du 10.4 durant l'exercice ou attribués au titre de l'exercice à Code de commerce chaque mandataire social 3.3 Proportion relative de la rémunération fixe et variable Article L. 22-10-9, I., 2° du n/a Code de commerce 3.4 Utilisation de la possibilité de demander la restitution Article L. 22-10-9, I., 3° du n/a d'une rémunération variable Code de commerce 3.5 Engagements de toute nature pris par la Société au Article L. 22-10-9, I., 4° du n/a bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à Code de commerce des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci 3.6 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise Article L. 22-10-9, I., 5° du n/a comprise dans le périmètre de consolidation au sens de Code de commerce l'article L. 233-16 du Code de commerce 3.7 Ratios entre le niveau de rémunération de chaque Article L. 22-10-9, I., 6° du 10.4 dirigeant mandataire social et les rémunérations Code de commerce moyenne et médiane des salariés de la Société 3.8 Évolution annuelle de la rémunération, des Article L. 22-10-9, I., 7° du 10.4 performances de la Société, de la rémunération Code de commerce moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents 3.9 Explication de la manière dont la rémunération totale Article L. 22-10-9, I., 8° du 10.4 respecte la politique de rémunération adoptée, y Code de commerce compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 148 sur 152 3.10 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière Article L. 22-10-9, I., 9° du 10.3 Assemblée Générale ordinaire prévu au I de l'article Code de commerce L. 22-10-34 du Code de commerce 3.11 Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la Article L. 22-10-9, I., 10° du n/a politique de rémunération et toute dérogation Code de commerce 3.12 Application des dispositions du second alinéa de Article L. 22-10-9, I., 11° du n/a l'article L. 225-45 du Code de commerce (suspension Code de commerce du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d'administration) 3.13 Attribution et conservation des options par les Article L. 225-185 du Code de n/a mandataires sociaux commerce 3.14 Attribution et conservation d'actions gratuites aux Articles L. 225-197-1 et L. 22- n/a dirigeants mandataires sociaux 10-59 du Code de commerce 3.15 Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés Article L. 225-37-4, 1° du Code 10.2.1 dans toute société par chacun des mandataires durant de commerce l'exercice 3.16 Conventions conclues entre un dirigeant ou un Article L. 225-37-4, 2° du Code 10.2.3 actionnaire significatif et une filiale de commerce 3.17 Tableau récapitulatif des délégations en cours de Article L. 225-37-4, 3° du Code 10.8 validité accordées par l'Assemblée Générale en matière de commerce d'augmentations de capital 3.18 Modalités d'exercice de la direction générale Article L. 225-37-4, 4° du Code 10.2.1 de commerce 3.19 Composition, conditions de préparation et Article L. 22-10-10, 1° du Code 10.2.1 / d'organisation des travaux du Conseil de commerce 10.2.2 3.20 Éventuelles limitations que le Conseil apporte aux Article L. 22-10-10, 3° du Code 10.2.1 pouvoirs du Directeur Général de commerce 3.21 Référence à un Code de gouvernement d'entreprise et Article L. 22-10-10, 4° du Code 10.1/ application du principe « comply or explain » de commerce Annexe 1 de 10.8 3.22 Modalités particulières de participation des actionnaires Article L. 22-10-10, 5° du Code 10.2.4 à l'Assemblée Générale de commerce Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 149 sur 152 3.23 Procédure d'évaluation des conventions courantes - Article L. 22-10-10, 6° du Code 10.2.6 Mise en œuvre de commerce 3.24 Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas Article L. 22-10-11 du Code de 6.11 d'offre publique d'achat ou d'échange : commerce • structure du capital de la Société ; • restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 ; • participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 ; • liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci - Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ; • accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ; • règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société ; • pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions ; • accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ; • accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange. Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 150 sur 152 4 ACTIONNARIAT ET CAPITAL 4.1 Acquisition et cession par la Société de ses propres Article L. 225-211 du Code de 6.5 actions commerce 4.2 État de la participation des salariés au capital social au Article L. 225-102, alinéa 1er du 6.6 dernier jour de l'exercice (proportion du capital Code de commerce représentée) 4.3 Informations sur les opérations des dirigeants et Article L. 621-18-2 du Code n/a personnes liées sur les titres de la Société monétaire et financier 4.4 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution Article 243 bis du Code général 7.2 / 7.4 au titre des trois exercices précédents des impôts Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 151 sur 152 3, avenue Hoche Hall 3 - 5° étage 75008 PARIS Rapport financier annuel Groupe Foncière Volta - Page 152 sur 152

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