Foncière VOLTA

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 969500HYKS59O76EGA11 2020-12-31 969500HYKS59O76EGA11 2021-12-31 969500HYKS59O76EGA11 2020-01-01 2020-12-31 969500HYKS59O76EGA11 2021-01-01 2021-12-31 969500HYKS59O76EGA11 2019-12-31 969500HYKS59O76EGA11 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500HYKS59O76EGA11 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500HYKS59O76EGA11 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500HYKS59O76EGA11 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500HYKS59O76EGA11 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500HYKS59O76EGA11 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500HYKS59O76EGA11 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500HYKS59O76EGA11 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500HYKS59O76EGA11 2019-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500HYKS59O76EGA11 2020-01-01 2020-12-31 foncierevolta:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodandOtherReservesMember 969500HYKS59O76EGA11 2021-01-01 2021-12-31 foncierevolta:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodandOtherReservesMember 969500HYKS59O76EGA11 2019-12-31 foncierevolta:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodandOtherReservesMember 969500HYKS59O76EGA11 2020-01-01 2020-12-31 foncierevolta:RetainedEarningsProfitLossAndAccumulatedOtherIncomeReservesMember 969500HYKS59O76EGA11 2021-01-01 2021-12-31 foncierevolta:RetainedEarningsProfitLossAndAccumulatedOtherIncomeReservesMember 969500HYKS59O76EGA11 2019-12-31 foncierevolta:RetainedEarningsProfitLossAndAccumulatedOtherIncomeReservesMember 969500HYKS59O76EGA11 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500HYKS59O76EGA11 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500HYKS59O76EGA11 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500HYKS59O76EGA11 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500HYKS59O76EGA11 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500HYKS59O76EGA11 2020-12-31 foncierevolta:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodandOtherReservesMember 969500HYKS59O76EGA11 2021-12-31 foncierevolta:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodandOtherReservesMember 969500HYKS59O76EGA11 2020-12-31 foncierevolta:RetainedEarningsProfitLossAndAccumulatedOtherIncomeReservesMember 969500HYKS59O76EGA11 2021-12-31 foncierevolta:RetainedEarningsProfitLossAndAccumulatedOtherIncomeReservesMember Exercice clos le 31 décembre 2021 FONCIERE VOLTA RAPPORT FINANCIER ANNUEL p. 1 SOMMAIRE 1. PRESENTATION DE LA SOCIETE DU GROUPE FONCIERE VOLTA................................................................................ 4 1.1. RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR LA SOCIETE FONCIERE VOLTA ..............................................................................................4 1.2. CHIFFRES CLES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 ......................................................................................................6 2. ACTIVITES, RESULTATS DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALES ET PERSPECTIVES............................................................ 7 2.1. 2.2. 2.3. 2.4. 2.5. 2.6. 2.7. 2.8. 2.9. SITUATION ET ACTIVITES DE FONCIERE VOLTA, DE SES FILIALES ET DES SOCIETES CONTROLEES.........................................................7 RESULTATS DE LA SOCIETE, DE SES FILIALES ET SOCIETES CONTROLEES - PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX ................................ 12 ANALYSE DE L'EVOLUTION DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DES COMPTES CONSOLIDES .......................................... 13 DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LE GROUPE FONCIERE VOLTA EST CONFRONTE.......................... 14 ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT DU GROUPE FONCIERE VOLTA......................................................... 18 EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR DU GROUPE FONCIERE VOLTA.................................................................... 18 DECISION DE L'AUTORITE DE LA CONCURRENCE.................................................................................................................... 18 INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS : .......................................................................... 19 INFORMATIONS SUR LE MONTANT DES PRETS INTER-ENTREPRISES ........................................................................................... 19 2.10. INFORMATIONS RELATIVES AUX INSTALLATIONS CLASSEES ...................................................................................................... 19 2.11. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE DU GROUPE FONCIERE VOLTA ..................................... 19 3. COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 ........................................................................... 20 3.1. 3.2. 3.3. BILAN DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 .............................................................................................................. 20 COMPTE DE RESULTAT DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021......................................................................................... 22 ANNEXES...................................................................................................................................................................... 23 4. FILIALES, PARTICIPATIONS ET SOCIETES CONTROLEES .......................................................................................... 37 4.1. 4.2. 4.3. 4.4. 4.5. FILIALES ET PARTICIPATIONS............................................................................................................................................. 37 PRISES DE PARTICIPATION................................................................................................................................................ 37 PRISES DE CONTROLE ...................................................................................................................................................... 37 CESSION DE PARTICIPATIONS............................................................................................................................................ 37 PARTICIPATIONS CROISEES ET AUTOCONTROLE..................................................................................................................... 37 5. COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021...................................................................... 38 6. INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT DES SALARIES ......................................................... 80 6.1. 6.2. 6.3. 6.4. 6.5. 6.6. 6.7. 6.8. 6.9. RENSEIGNEMENT GENERAL SUR FONCIERE VOLTA .............................................................................................................. 80 RENSEIGNEMENT GENERAL SUR LE CAPITAL SOCIAL DE FONCIERE VOLTA................................................................................. 82 REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE ...................................................................................................... 82 DECLARATIONS DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS DE PARTICIPATIONS OU DE DROITS DE VOTE......................................................... 83 OPERATIONS EFFECTUEES PAR FONCIERE VOLTA SUR SES PROPRES ACTIONS ............................................................................ 83 ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL.................................................................................................. 84 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS............................................................................................................. 84 ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES ................................................................................................................................. 85 MARCHES DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE FONCIERE VOLTA............................................................................................. 85 6.10. EVOLUTION DU TITRE EN BOURSE...................................................................................................................................... 85 6.11. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE ........................................................................... 85 6.12. RISQUES PROPRES A FONCIERE VOLTA ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS ........................................................................... 85 6.13. RISQUES FINANCIERS LIES AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE ET MESURES POUR LES REDUIRE............................................ 85 7. PROJET D’AFFECTATION ET DE REPARTITION DES RESULTATS............................................................................... 86 7.1. 7.2. 7.3. 7.4. 7.5. PROJET D’AFFECTATION .................................................................................................................................................. 86 MONTANT DES DIVIDENDES QUI ONT ETE MIS EN DISTRIBUTION AU TITRE DES TROIS EXERCICES PRECEDENTS ................................... 86 DIVIDENDES DISTRIBUES ELIGIBLES ET NON-ELIGIBLES A L’ABATTEMENT .................................................................................... 86 CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL ............................................................................................. 86 TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES........................................................................................................ 87 8. OBSERVATIONS DU COMITE D’ENTREPRISE ......................................................................................................... 87 9. ACTIVITES POLLUANTES OU A RISQUES ............................................................................................................... 87 Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 2 10. PROCEDURES DE CONTROLES INTERNES ET DE GESTION DES RISQUES DE LA SOCIETE FONCIERE VOLTA RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE.................................................. 88 10.1. OBJECTIFS DU CONTROLE INTERNE .................................................................................................................................... 88 10.2. ELEMENTS DE REFERENCE DU CONTROLE INTERNE ................................................................................................................ 88 10.3. ACTEURS DU CONTROLE INTERNE ...................................................................................................................................... 88 10.4. ELEMENTS EXTERNES DU CONTROLE .................................................................................................................................. 89 10.5. PROCEDURE DE GESTION DES RISQUES ............................................................................................................................... 90 11. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ..................................................................................................................... 90 11.1. REGLES DE GOUVERNANCE .............................................................................................................................................. 90 11.2. ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE ............................................................................................................................... 95 11.3. POLITIQUE DE REMUNERATION ............................................................................................................................. 108 11.4. REMUNERATION VERSEE AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUEE AU TITRE DE CE MEME EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX114 11.5. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE ......................................................................... 116 11.6. DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL, PAR APPLICATION DES ARTICLES L. 225-129-1 ET L. 225-129-2 DU CODE DE COMMERCE ................................................... 116 12. RAPPORTS COMPLEMENTAIRES .....................................................................................................................128 12.1. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHATS D’ACTIONS..................................... 128 12.2. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS......................................................... 128 13. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ..............................................................................................128 13.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 .................... 128 13.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 ............... 134 14. MANDATS ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES .....................................................................139 14.1. IDENTITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ..................................................................................................................... 139 14.2. OBSERVATIONS FAITES PAR L’AMF SUR TOUTES PROPOSITIONS DE NOMINATION OU DE RENOUVELLEMENT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES139 15. 16. 17. RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DES DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC.......................139 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL.................................................................139 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC............................................................................................................139 * * * Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 3 1. PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ DU GROUPE FONCIÈRE VOLTA 1.1.RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LA SOCIÉTÉ FONCIÈRE VOLTA La société Foncière VOLTA est une société foncière cotée au compartiment C de Nyse Euronext et dont l’activité consiste en la détention et l’acquisition d’actifs immobiliers en vue de leur location ou de la réalisation d’opérations de développement. Cette activité est exercée indirectement au travers de plusieurs sociétés civiles immobilières, sociétés en nom collectif et par des sociétés par actions simplifiées. Fondée en 1986 et ayant totalement recentré son activité sur l’immobilier en 2007, la société Foncière VOLTA s’est depuis lors développée en procédant à des acquisitions ou des créations de filiales. Ainsi, le 31 mars 2008, une assemblée générale extraordinaire a approuvé l’acquisition par Foncière VOLTA de 100 % des sociétés SAS WGS, SCI SAINT MARTIN DU ROY et SNC CRIQUET. La société Foncière VOLTA détient également 23,14% d’une participation au capital d’une autre foncière, SCBSM (Société centrale des bois et scieries de la Manche), spécialisée dans les bureaux et commerces). La société Fonciere Volta détenant directement (10,65%), via sa filiale WGS (10,13%), ainsi que des options d’achat sur actions via WGS (2,36%). La société Foncière VOLTA peut se prévaloir d’un patrimoine diversifié, tant par la nature de ses actifs que par leur répartition géographique. Pour les besoins de ses activités, la société Foncière VOLTA a réalisé en décembre 2021, une émission obligataire d'un montant de 16,5 millions d’euros venant à échéance le 20 décembre 2026 visant à refinancer un précédent emprunt obligataire et financer la poursuite du développement de la Société. Au 31 décembre 2021, la société Foncière VOLTA avait un capital de 22.430.262 € réparti en 11.215.131 actions. Le Groupe Foncière VOLTA a réalisé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 un chiffre d’affaires de 8 167 K€ contre 7 094 K€ au 31 décembre 2020 pour un résultat net de 4 192 K€ contre 12 479 K€ au 31 décembre 2020, comme il sera plus amplement exposé à l’article 2.3 du présent rapport. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 4 Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 5 1.2.CHIFFRES CLÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 Données consolidées 31/12/2021 31/12/2020 Revenus locatifs-stabilisés 8 167 7 094 Résultat opérationnel, hors impact valorisations 3 799 3 509 Variation de valeur / dépréciation des immeubles 1 179 3 913 Résultat net part du Groupe 4 192 11 207 Valeur du patrimoine HD (y comprise immeuble destiné à la vente) 120 560 116 800 31/12/2021 31/12/2020 Actif Net Réévalué de reconstitution par action (En K€) Nb d'actions 11 215 131 126 725 12 878 11 215 131 126 667 12 225 Total des capitaux propres - part du Groupe Impôt différé sur juste valeur des immeubles de placement ANR de liquidation EPRA 139 603 12,45 138 892 12,38 ANR par action HD Droits d'enregistrement déduits sur les valeurs d'actif au bilan (6,31 %) 7 607 7 918 ANR de reconstitution 147 210 13,13 146 810 13,09 ANR de reconstitution par action 31/12/2021 31/12/2020 Ratio Loan to value Immeuble de placement 112 660 116 800 Immeuble de placement destinés à la vente TOTAL des actifs 7 900 120 560 116 800 50 652 43,37% TOTAL endettement LTV 59 089 49,01% 1) les emprunts portant intérêts n'intègrent pas les comptes courants d'actionnaires, les dépôts de garantie reçus, la dette liée à l'acquisition des actifs financiers. Ils intègrent la trésorerie nette du groupe. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 6 2. ACTIVITÉS, RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES ET PERSPECTIVES 2.1.SITUATION ET ACTIVITÉS DE FONCIÈRE VOLTA, DE SES FILIALES ET DES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES 2.1.1. Environnement économique (Sources CW) Du sable dans les rouages de la reprise La confiance affichée à l’automne suite au rebond de croissance du 3ème trimestre (+3%), soutenue en partie par la consommation (+4,5% en 2021), a été tempérée au 4ème trimestre par le chassé-croisé entre les variants Delta et Omicron, ramenant la croissance à 0,5%. Bien que très partiel, le retour du tourisme international depuis l’été a entretenu la consommation et dynamisé les échanges commerciaux. L’envolée des contaminations en fin d’année rebat les cartes et calme les avis les plus optimistes sur la vigueur de la reprise économique espérée. Avec une croissance du PIB de 6,7% sur 2021, la France démarre la nouvelle année sur des perspectives plus mesurées, qui pourraient se révéler insuffisantes en cas de difficultés imprévues. Les interventions publiques se prolongent dans les secteurs toujours impactés par la crise, et alimentent la dette qui dépasse 115% du PIB en fin d’année. A ce jour, l’INSEE et la Banque de France anticipent une croissance moyenne annuelle de 3,6% en 2022 et 2,2% en 2023, avant de ralentir à 1,4% en 2024. Des perspectives nécessairement court-termistes L’indice du climat des affaires recule légèrement en décembre (109,6), après avoir culminé à plus de 113 en juin et novembre, alors que l’indice de moral des ménages se maintient aux alentours de 100 et se rapproche en fin d’année des niveaux pré-crise. Trois facteurs viennent cependant assombrir cet horizon : d’une part, les difficultés d’approvisionnement en matières premières, qui perdurent et affectent particulièrement le secteur de l’industrie ; d’autre part, le contexte fortement inflationniste (+2,8% en novembre), qui obère les perspectives de consommation par les ménages d’une partie de l’épargne accumulée ces derniers mois (17,5% au T3 2021) ; et enfin, la reprise épidémique liée au variant Omicron, dont la contagiosité pose question. En effet, la réponse du gouvernement aux conséquences de ce variant d’ici les prochaines élections du printemps (nouvelles restrictions, fin brutale des mesures de soutien) constituent toujours le principal driver de la reprise à court terme, avec le risque de voir l’économie et la société replonger en eaux troubles. Stabilité sur le marché de l’emploi La situation sur le marché du travail s’est normalisée au troisième trimestre 2021, avec un niveau d’emploi salarié proche de celui d’avant crise, et a légèrement reculé au 4ème trimestre, sous l’effet du ralentissement de l’activité dû à la situation sanitaire. Le recours au chômage partiel permet toutefois d’amortir les oscillations entre évolution de l’emploi salarié et fluctuations de la population active. Cette situation pourrait conduire selon l’INSEE à un taux de chômage de 7,8% en fin d’année, appelé à baisser au 1er semestre 2022 avec le recul de la population active. Sauf si l’effet « Omicron » interférait, en raison de la désorganisation du travail et des chaînes d’approvisionnement, ainsi que de la paralysie de certains secteurs d’activités provoquées. Dans le même temps, le taux d’emplois non pourvus a atteint des sommets historiques en 2021, soulignant les problèmes d’adéquation structurelle entre offre et demande d’emplois en France, et expliquant les tensions sur le marché du recrutement apparues à la faveur de la crise pour certaines fonctions et secteurs d’activité. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 7 Le marché de l’investissement en immobilier d’entreprise CONTEXTE GENERAL Une deuxième partie d’année en forme de reprise Les conséquences de la crise sanitaire ont touché le marché de l’investissement en immobilier d’entreprise au cours du 1er semestre 2021, après avoir impacté le marché utilisateurs en 2020. Le 2ème semestre marque toutefois un rebond des deals sur toutes les classes d’actifs : les 3ème et 4ème trimestres témoignent une activité proche de celle enregistrée en 2020 à la même période, avec un volume investi de 10,5 milliards d’euros sur la seule fin d’année (données provisoires). Malgré cette reprise, 2021 se termine sur un montant total de 25 milliards d’euros transactés, en retrait pour l’instant de 11% sur un an, un niveau qui restera loin des montants établis sur les 5 dernières années (en moyenne 31 milliards d’euros). Les segments supérieurs à 100 millions d’euros à la peine Le nombre de transactions affiche quant à lui un recul plus limité de 3,6% (770 transactions en 2021 pour 799 en 2020). Ce sont surtout les cessions d’un montant unitaire supérieur à 200 millions d’euros qui sont venues à manquer : 22 au total depuis le début de l’année, soit 7 milliards d’euros, à comparer à 32 à date en 2020, pour 10,6 milliards d’euros). Les 10 très grandes transactions de ce dernier trimestre ont porté sur 2 portefeuilles logistique (VANTAGE et EAGLE), la vente d’une participation dans un portefeuille commerces en région (ALTAREA à CA ASSURANCES) et 7 deals unitaires sur des immeubles de bureaux situés en Ile-de-France. Les deals compris entre 100 et 200 millions d’euros ont aussi été moins présents, avec une trentaine de signatures, à comparer à une moyenne de 50 deals les années passées. Dans ce contexte, le segment de 50 à 100 millions d’euros est le seul à afficher une progression (83 transactions, 5,8 milliards investis). L’Île-de-France toujours recherchée, malgré une belle progression des régions Les bureaux restent la classe d’actif la plus prisée, avec 15,3 milliards d’euros de transactions sur l’année, mais ont subi le contrecoup du plongeon des marchés utilisateurs en 2020. L’immobilier logistique, qui a trouvé un nouveau statut d’immobilier stratégique avec la crise sanitaire, devient la 2ème classe d’actif, avec 4,9 milliards d’euros investis. Tandis que le commerce, fortement impacté par les confinements et les restrictions liées à la pandémie, finit l’année avec un montant investi de 3,1 milliards d’euros, encore en régression de 30% par rapport à l’année 2020. Cette nouvelle ventilation par type d’actifs porte les volumes investis sur les régions à 5,7 milliards d’euros. Le marché francilien, davantage dépendant des bureaux (qui totalisent 12 milliards d’euros, soit plus de 87% du montants engagés) et où l’offre logistique se fait rare, recule à 13,7 milliards d’euros. Les cessions de portefeuilles d’actifs (5,6 milliards d’euros) sont majoritairement dominées par les entrepôts logistiques (53%) tandis que les commerces représentent un quart du volume investi. Les bureaux se contractent très fortement et n’atteignent que 5% de ces investissements. BUREAUX - ILE-DE-FRANCE Un 4ème trimestre augurant d’une reprise L’année 2021 avait démarré assez timidement sur le marché de l’investissement en bureaux franciliens, avec 4,3 milliards d’euros engagés au 1er semestre, et le 3ème trimestre n’annonçait pas encore la reprise tant espérée (2,7 milliards d’euros transactés). Certes, la fin de l’année enregistre bien un volume investi de près de 5 milliards d’euros (données provisoires), augurant d’une reprise du marché pour 2022. Mais l’activité reste loin des 7 à 8,5 milliards comptabilisés entre 2015 et 2020 sur un 4ème trimestre. Au final, 2021 se termine sur un volume de 12 milliards d’euros (en recul de 28% à date), à comparer aux 15,5 milliards enregistrés en moyenne sur les dix dernières années. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 8 Cette baisse sensible dans les acquisitions de bureaux en Ile-de-France au cours de l’année 2021 est liée tant à un ralentissement global du nombre de signatures (207 pour 255 en 2020) qu’au manque de grands deals. En effet, en 2021, le segment des volumes d’investissement supérieur à 200 millions d’euros (4,3 milliards d’euros, 14 transactions) est en retrait de 38% par rapport au volume investi en 2020 (7 milliards d’euros, 23 transactions), tout comme celui des opérations entre 100 et 200 millions d’euros (19 signatures contre 26 en 2020, -21% en volumes). On note cependant une accélération des grandes signatures sur la fin de l’année (7 des 14 transactions supérieures à 200 millions d’euros). Le lancement de nouveaux marketings, les liquidités toujours importantes et la résilience affichée par le marché utilisateurs permettent par ailleurs d’envisager 2022 sous de meilleurs augures. Paris toujours, la Première Couronne devant le Croissant Ouest La Capitale conserve sa place de leader sur l’échiquier francilien, avec près de 5,3 milliards d’euros, malgré un recul de 35% en volumes et de 25% du nombre de transactions par rapport à 2020. Cette baisse est particulièrement marquée sur le QCA, qui compte 26 deals (1,7 milliard d’euros) contre 56 en 2020 (3,8 milliards d’euros). Une chute qui s’explique avant tout par les tensions à l’offre et par des attentes de prix parfois en inadéquation avec la demande. La Première Couronne, avec 5 transactions à plus de 200 millions d’euros, finit l’année sur un volume investi de 3 milliards (+6% sur un an), qui la place devant le Croissant Ouest. Ce dernier, après un démarrage fulgurant grâce à la cession de « Shift », a vu son activité se concentrer sur le segment des opérations inférieures à 50 millions d’euros ; il totalise 2,2 milliards d’euros (-54% par rapport à 2020). Enfin la Défense conclut 2021 sur une note positive, après une année 2020 très difficile (600 millions d’euros) : les 2 transactions de plus de 200 millions d’euros signées au second semestre lui permettent d’atteindre le milliard d’engagements. Taux de rendement : toujours sous pression sélective, jusqu’à quand ? Le QCA, qui pâtit d’un manque d’offres à l’investissement pour une demande toujours plus soutenue, en raison de la reprise du marché locatif bureau drivée par la recherche de centralité, enregistre une compression de son taux de rendement prime, désormais positionné à 2,75% et qui pourrait encore baisser début 2022. Cette compression des taux pour les meilleurs actifs se retrouve également dans les autres secteurs parisiens, où ils s’échelonnent entre 3,00% et 3,75%, à la Défense (4,00% / 4,25%) et Neuilly-Levallois (3,25% / 3,70%). Ailleurs les rendements apparaissent globalement stables : dans le Croissant Ouest hors Neuilly- Levallois (3,25% / 5,50%), en Première Couronne (3,75% / 4,00%), et dans les marchés de la Deuxième Couronne, avec un taux prime positionné à 6,75% sur Vélizy et 5,75% sur Massy. Seul le secteur d’Orly- Rungis continue sa remontée à 6,50%. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 9 Un horizon plus dégagé en 2022 La contre-performance dans le QCA parisien explique pour bonne partie le fort recul enregistré en 2021 sur l’investissement tertiaire francilien. Or on continue d’observer sur Paris une demande active dans toutes ses composantes Core, Core+ et Value Added : seul le manque d’offres y a contrecarré la reprise. On s’attend pour 2022 à une meilleure fluidité de ce marché, avec l’arrivée d’actifs matures, une reprise active des politiques d’arbitrages et une meilleure adéquation de l’offre à la demande, notamment en terme de prix. Les investisseurs vont continuer de monitorer l’évolution du marché locatif (taux de vacance et loyers), de même que les fondamentaux immobiliers : qualité de la localisation, de la desserte en transports en commun et de l’état locatif, sans compter les nouveaux critères ESG. Fait nouveau, en 2022, les conséquences de la crise sanitaire et le télétravail induisant de nouvelles attentes des salariés, une case supplémentaire devra être cochée : les services proposés dans l’immeuble. Et un éventuel infléchissement de la politique de la BCE face à l’évolution de l’inflation risque d’être scruté avec attention. Le conflit militaire en Ukraine, enclenché depuis fin février 2022, génère des risques importants pour les économies européennes et mondiales. L’augmentation des prix de l’énergie se traduit par des risques de ralentissement économique et de spirale inflationniste. A ce stade, les incertitudes sur les marchés immobiliers sur lesquels le groupe est investi, bien que n’étant pas impactés au premier plan par le conflit, doivent être soulignées. 2.1.2. Analyse de l'évolution des affaires Investissements ▪ Patrimoine immobilier et filiales Foncière Volta a pris une participation pour un montant de 1.2 K€ au côté de BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENTIEL dans la SCCV BOULOGNE PIERRE GRENIER. Celle-ci porte une opération immobilière à Boulogne pour la création d’un ensemble de logements, commerce et crèche pour environ 10.000m2. Un Permis de Construire a été déposé, obtenu et purgé de tout recours. Foncière Volta a réalisé un apport de 3.515 K€. Le Groupe Foncière Volta a fait l’acquisition d’un actif (BASFROIS) pour un montant de 2.300 K€. Cette acquisition a été réalisé avec un financement bancaire de 1.650 K€. ▪ Cession des titres SCBSM et acquisition de titres Volta WGS, filiale à 100% de Foncière Volta, a procédé à la cession de 351.000 actions SCBSM et l’acquisition de 470.668 actions Foncière Volta (resp 9.25 et 6.90/action). Le Groupe Foncière Volta détient 2 946 794 actions au 31 décembre 2021 contre 3 274 794 actions au 31 décembre 2020 soit une baisse de 2.76% Financements / Remboursements Foncière Volta a réalisé une nouvelle émission obligataire d'un montant de 16 500 K€ portant intérêt au taux de 4,50 % l'an et venant à échéance le 20 décembre 2026. Cette émission a permis de refinancer en grande partie l'emprunt obligataire émis par la Société en deux tranches le 28 décembre 2017 et le 9 février 2018 respectivement, d'un montant nominal total de 21 275 K€. En pratique, les anciennes obligations ont été rachetées hormis 5.010 Obligations 2017 restées en circulation, représentant un montant nominal de 5 010 K€. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 10 2.1.3. Activité de la société, des filiales et des sociétés contrôlées La valeur totale du patrimoine immobilier de la société Foncière VOLTA s’élève à 120,5 M€ au 31 décembre 2021. Elle peut se prévaloir d’un patrimoine diversifié, tant par la nature de ses actifs que par leur répartition géographique. Répartition Géographique (Sur la base des valorisations) RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE (SUR LA BASE DES VALORISATIONS) DOM 34% Région parisienne 37% Paris 29% Répartition des revenus locatifs consolidés (loyers hors charges) RÉPARTITION PAR TYPE D'ACTIF Commerce Commerce Entrepôts Entrepôts Hotel Hotel Habitation Bureaux Habitation Bureaux 0 10,000,000 20,000,000 30,000,000 40,000,000 Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 11 Répartition annuelle des revenus par type d’actif 4 500 4 000 3 500 3 000 2 500 2 000 1 500 1 000 500 3 999 2 738 31/12/2020 31/12/2021 1 700 1 532 1 047 1 412 760 726 677 644 18 Holding 9 - Bureaux Commerce Entrepôts Hôtel Logements Promotion 2.2. RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ, DE SES FILIALES ET SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES - PRÉSENTATION DES COMPTES SOCIAUX Chiffre d’affaires La société Foncière VOLTA a réalisé un chiffre d’affaires de 1 078 805 € au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, contre 4.115.541 € réalisé au cours de l’exercice précédent. Il s’agit principalement des refacturations de prestations à ses filiales. Cette évolution est rattachée à la refacturation des frais engagés sur les programmes DOCKS 2 et Duhesmes au cours de l’exercice précédent. Charges d’exploitation Les charges d’exploitation s’établissent à 3 278 250 € contre 5.073.105 € au titre de l’exercice précédent. Cette évolution est liée aux frais engagés sur les programmes DOCKS 2 et Duhesmes au cours de l’exercice précédent. Résultat financier Le résultat financier fait apparaitre une perte de 2 830 734 € contre une perte de 583.795 € au titre de l’exercice précédent. Cette évolution est liée à l’impact de la dépréciation d’une créance détenue sur une filiale pour un montant de 1 930 965 €. Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel s’élève au 31 décembre 2021 à 420 805 € contre un résultat de 2.116.945 € au titre de l’exercice précédent. Le résultat correspond principalement à la reprise de provision des titres Y box pour un montant de 422 416 €. Résultat net Le résultat net est une perte de 3 491 023 € au 31 décembre 2021. Dépenses non déductibles fiscalement Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demandons enfin d'approuver les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global 4 334 € et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 12 Bilan résumé En K€ Actif immobilisé Actif circulant 31/12/2021 86 432 31/12/2020 78 534 19 919 27 252 Capitaux propres Provisions Autres passifs 53 772 52 580 57 262 422 48 101 TOTAL BILAN 106 352 105 786 2.3. ANALYSE DE L'ÉVOLUTION DES RÉSULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE DES COMPTES CONSOLIDÉS Analyse de la croissance Les revenus locatifs de l’exercice clos au 31 décembre 2021 ressortent à 8 167 K€ contre 7.094 K€ au 31 décembre 2020. Analyse de la structure financière La valeur totale du patrimoine immobilier de la société Foncière VOLTA s’élève à 120,6 M€ au 31 décembre 2021, comprenant 112,7 M€ d’immeubles de placement et 7,9 M€ d’immeuble de placement disponible à la vente. L’endettement net (hors comptes courants, cf § 7.10.5 de l’annexe des comptes consolidés) de la Société s’élève à 78.4 M€ à fin 2021 contre 69,9 M€ au 31 décembre 2020. Maturité de la dette bancaire 70000 000 60000 000 50000 000 40000 000 30000 000 20000 000 10000 000 - 25000 000 20000 000 15000 000 Amortissement Solde dette 10000 000 5000 000 - 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 Sources : Foncière VOLTA Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 13 Les principales échéances de 2022 concernent le remboursement du financement des actifs situé dans les DOM. Le patrimoine immobilier détenu par le Groupe au 31 décembre 2021 a été évalué par des experts indépendants selon des modalités détaillées dans les annexes des comptes consolidés. Valorisation Patrimoine immobilier détenu par le Groupe 122,000 120,000 118,000 116,000 114,000 112,000 110,000 108,000 106,000 104,000 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2.4. DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LE GROUPE FONCIÈRE VOLTA EST CONFRONTÉ 2.4.1. Risques liés à l’activité de la société et à la conjoncture La valeur des actifs immobiliers de la Société est naturellement influencée par le niveau des taux d’intérêt. En effet, les valeurs d’expertise de ces actifs dépendent notamment du niveau des taux d’intérêts. Ainsi une hausse significative de ces taux est susceptible d’entraîner une baisse de la valeur des actifs détenus par Foncière VOLTA ainsi qu’une augmentation du coût de financement des investissements futurs. La société possède notamment des actifs de bureaux et de commerces qui peuvent être sensibles à la conjoncture économique. En effet, cette dernière a une influence sur la demande des actifs (et donc leur prix) mais aussi sur la capacité des locataires à assumer leurs loyers ainsi que les charges locatives. Du fait de son activité, la société Foncière VOLTA est confrontée à de nombreuses réglementations susceptibles d’évoluer : baux d’habitation, baux commerciaux, copropriété, protection des personnes et de l’environnement. L’évolution de ces diverses règlementations pourrait avoir un impact sur l’activité et la rentabilité de Foncière VOLTA. Toutefois, la société avec l’aide de ses conseils veille à l’évolution de ces règlementations et à leur application au sein de Foncière VOLTA. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 14 2.4.2. Risques liés à l’exploitation En France, la législation relative aux baux commerciaux est très rigoureuse à l’égard du bailleur. Les stipulations contractuelles liées à la durée, au renouvellement, au dépôt de garantie, à la clause résolutoire ou à l’indexation des loyers sont d’ordre public et limitent notamment la flexibilité des propriétaires d'augmenter les loyers afin de les faire correspondre aux évolutions du marché et d’optimiser ainsi leurs revenus locatifs. Par ailleurs, le locataire a la faculté de libérer les locaux à la date d’échéance du bail ainsi qu’à l’issue, en principe, de chaque période triennale sauf convention contraire. Bien qu’à la date du présent document de référence, le taux de vacance des immeubles soit faible (moins de 5 %), la Société ne peut pas exclure qu’à l’échéance des baux, les locataires en place choisissent de ne pas renouveler leur contrat de bail. Il convient de noter que 4 baux (actifs situés dans les Département d’Outre-Mer) conclus avec le Groupe CAFOM ont fait l’objet d’un avenant permettant au preneur de donner congé chaque année sous réserve d’en avertir le bailleur 6 mois à l’avance. La société Foncière VOLTA n’estime pas que ces avenants augmentent le risque de vacance. En effet, ces baux ont été contractés pour la plupart d’entre eux il y a plus de 10 ans et les loyers sont cohérentes avec les valeurs de marché. Si le Groupe CAFOM décidait de donner congé, la société Foncière VOLTA estime pouvoir relouer ces emplacements commerciaux de façon immédiate du fait de la demande et des emplacements de premiers ordres. Historiquement les premiers actifs du patrimoine de la Société étaient loués principalement au Groupe CAFOM. Sur la base des états locatifs au 31 décembre 2021, le volume des revenus locatifs réalisé avec ce locataire représente environ 33% des loyers nets (2 706 K€). L’encours avec ce locataire au 31 décembre 2021 est de 961 K€ contre 1 836 K€ au 31 décembre 2020. La société Foncière VOLTA étant une foncière, par définition, son chiffre d’affaires est composé de revenus engendrés par la location de ses actifs immobiliers à des tiers. Ainsi, le non-paiement de loyers aurait une incidence directe et immédiate sur le chiffre d’affaires, le résultat et la trésorerie de Foncière VOLTA. Cependant, le patrimoine de la société Foncière VOLTA se compose d’actifs de taille moyenne, localisés dans des zones recherchées où le taux de vacance est très faible. 2.4.3. Risques liés aux actifs Dans le cadre de son activité de foncière, la société Foncière VOLTA est tenue de se conformer à de nombreuses règlementations spécifiques relatives entre autres aux baux commerciaux, à l’environnement, à la sécurité, à l’urbanisme commercial, à la copropriété… Toute évolution majeure de ces règlementations pourrait avoir un impact sur la situation financière de la société Foncière VOLTA et sur ses perspectives de développement Les actifs immobiliers commerciaux étant peu liquides, la Société pourrait par ailleurs, en cas de dégradation de la conjoncture économique, ne pas être en mesure de céder rapidement et dans des conditions satisfaisantes une partie de ses actifs. Néanmoins, ceci est à nuancer du fait que la société Foncière VOLTA dispose de plus de 4 800 m² d’actifs d’habitations rapidement cessibles. La Société est confrontée à de nombreux acteurs et doit faire face à une forte concurrence. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 15 La croissance envisagée de la société Foncière VOLTA peut être freinée par la présence sur le marché immobilier d’acteurs concurrents ayant des exigences de rentabilité moindre que celles de Foncière VOLTA. En outre, le niveau des loyers et la valorisation des immeubles sont fortement influencés par l’offre et la demande de surfaces immobilières. Cette évolution est susceptible d’affecter la capacité des bailleurs à augmenter, voir à maintenir le montant de leurs loyers à l’occasion des renouvellements de baux. Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par le propriétaire ou le preneur d’un contrat de location-financement pour en retirer des loyers, ou pour valoriser son capital ou les deux. Le Groupe Foncière VOLTA a choisi comme méthode comptable le modèle de la juste valeur, qui consiste conformément à l’option offerte par l’IAS 40, à comptabiliser les immeubles de placement à leur juste valeur et constater les variations de valeur au compte de résultat. Les immeubles de placement ne sont pas amortis. Depuis le 1er janvier 2009, les immeubles acquis pour être restructurés en vue de leur utilisation ultérieure comme immeubles de placement sont comptabilisés, conformément à l’IAS 40 révisée, selon la méthode de la juste valeur. La détermination des valeurs de marché des immeubles de placement est obtenue à partir d’expertises immobilières. La juste valeur d’un immeuble de placement est le prix auquel cet actif pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale et reflète l’état réel du marché et les circonstances prévalant à la date de clôture de l’exercice et non ceux à une date passée ou future. Elle ne tient pas compte des dépenses d’investissement futures qui amélioreront le bien immobilier ainsi que des avantages futurs liés à ces dépenses futures. Par ailleurs, la juste valeur est déterminée sans aucune déduction des coûts de transaction encourus lors de la vente ou de toute sortie. Au 31 décembre, la juste valeur est déterminée sur la base d’expertises indépendantes dont la méthode est décrite ci-dessous. Les expertises fournissent des évaluations droits-inclus, en prenant en compte une décote comprise entre 6,2% et 7,5 % selon les actifs, pour tenir compte des frais et droits de mutation. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultat sur la ligne « Variation de valeur des immeubles de placement » et sont calculées de la façon suivante : Variation de juste valeur = Valeur de marché à la clôture de l’exercice - Valeur de marché à la clôture de l’exercice précédent - Montant des travaux et dépenses capitalisables de l’exercice. La variation de juste valeur est ajustée de la prise en compte des conditions locatives spécifiques dans d’autres parties du bilan afin d’éviter une double comptabilisation. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 16 2.4.4. Risque de liquidité - Risque de taux L’endettement net financier (hors comptes courants et activité de promotion) du groupe s’élève à 78 471 K€ au 31 décembre 2021 L’essentiel de la dette est constitué de crédits amortissables à long terme, et de dettes obligataires à court et moyen terme. La société a effectué une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Le Groupe Foncière VOLTA peut utiliser des instruments de couverture tels que des SWAP ou des CAP avec discernement de manière à garder un certain contrôle sur les charges financières. Ainsi, le groupe reste exposé au risque de taux, une partie importante de sa dette restant en taux variable En effet, à l’époque où Foncière VOLTA a bénéficié des apports des Sociétés WGS, Criquet et Saint Martin du Roy, les taux constatés étant déjà élevés et l’anticipation d’un retournement de la conjoncture ayant comme conséquence une baisse des taux a poussé la Direction à ne pas souscrire de nouvelles opérations de couverture. Cette anticipation a permis une économie substantielle des charges financières du groupe et va lui permettre de bénéficier des opportunités actuelles du marché pour la mise en place de nouvelles couvertures. A cet effet, l’ensemble des partenaires financiers du groupe ont été sollicités et procèdent depuis le mois de novembre 2008 à des reportings récurrents permettant à la direction du groupe d’avoir une parfaite connaissance de l’évolution de la courbe des taux. Les opérations de couverture qui seront souscrites ne seront en aucun cas à caractère spéculatif. Ces opérations auront vocation à préserver le contrôle sur nos charges financières. Nota : une augmentation de 50 points de base des taux d’intérêt entrainerait un accroissement de la charge financière de 210 000 € 2.4.5. Risque de change Suite au désengagement du Groupe avec sa filiale UEI dont l’activité était localisée en Israël, le groupe n’est plus exposé aux risques de changes. 2.4.6. Risque environnemental Dans le cadre de la détention d’actifs immobiliers, la Société est soumise à diverses règlementations et doit répondre aussi bien à des impératifs de prévention des risques pour la santé, de respect de la sécurité des personnes que de sauvegarde de l’environnement. A la connaissance des dirigeants de la Société, cette dernière ne supporte aucune charge liée à un risque industriel ou environnemental. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 17 2.4.7. Risques liés à l’activité de développement Les projets en développement sont soumis pour partie à la disponibilité de réserves foncières, et de leur coût d’acquisition, et donc de facteurs que le groupe Volta ne peut pas maitriser complétement. Cette activité est également exposée aux évolutions des coûts de construction, ainsi que les aléas inhérents à des chantiers de démolition/restructuration. De plus, en cas de tendance baissière de l’immobilier, le Groupe peut ne pas arriver à maintenir son niveau de marge. Pour réduire ces risques, le Groupe s’appuie sur un modèle construit sur 2 piliers : d’une part une politique sélective des projets consistant à préserver les marges plutôt que le chiffre d’affaires au moment de lancer une opération et, d’autre part, une politique de transfert de risques qui se matérialise dans la mesure du possible par la contractualisation de missions globales et forfaitaires. 2.5. ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DU GROUPE FONCIÈRE VOLTA La société Foncière VOLTA n’a aucune activité en matière de recherche et développement et ne réalise pas d'investissements dans ce domaine. 2.6. EVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR DU GROUPE FONCIÈRE VOLTA L’objectif de la société Foncière VOLTA est d’améliorer la qualité et la rentabilité des immeubles, le développement des relations avec les locataires et une meilleure maitrise des coûts, et de dégager des marges confortables sur son activité de développement. Le groupe envisage de réaliser quelques acquisitions ciblées principalement à PARIS et en ILE DE FRANCE. 2.7. DÉCISION DE L'AUTORITÉ DE LA CONCURRENCE Les sociétés du Groupe n’ont fait l’objet d’aucune procédure ni sanction pour pratiques anticoncurrentielles. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 18 2.8. INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS : Nous vous indiquons ci-après la décomposition du solde des dettes à l’égard des fournisseurs et clients par date d’échéance : 2.9. INFORMATIONS SUR LE MONTANT DES PRETS INTER-ENTREPRISES Néant 2.10. INFORMATIONS RELATIVES AUX INSTALLATIONS CLASSÉES La société Foncière VOLTA n’exploite pas d’installation figurant sur la liste prévue au IV de l'article L. 515-8 du Code de l'environnement. 2.11. EVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L’EXERCICE DU GROUPE FONCIÈRE VOLTA Deux actifs dans les Dom-Tom connaissent des évolutions importantes : - Location Guadeloupe : L’actif immobilier Location Guadeloupe détenu par WGS, filiale à 100% de Foncière Volta, a été cédé pour un montant de 8 300 K€. Cette vente a permis de rembourser un montant de dette de 8 500 K€. Ce montant a été imputé dans les passifs financiers courant au 31 décembre 2021. - En ce qui concerne l’actif Belvédère, sa transformation en un ensemble commercial était à l’étude avec un PC déposé. Le PC a été accordé et les recours purgés. Un accord de départ des locataires a été obtenu permettant le lancement du projet. - Le refinancement de l’ensemble du périmètre Dom-Tom ajusté et les travaux afférents, est en discussion avancé avec plusieurs banques et devrait aboutir dans le 2ème semestre 2022. Cession du projet Docks 2 : L’opération a été cédée à une filiale du groupe Novaxia son projet Dock 2. Foncière Volta s’était positionnée à travers la société Docks 2, filiale à 40% de Foncière Volta, sur un programme immobilier portant sur la construction de bureaux dans une ZAC à Saint Ouen. A ce titre le groupe avait investi un montant global de 11 187 K€. L’évolution de la crise sanitaire et de la situation géopolitique en Ukraine reste difficile à prévoir sur les prochains mois. Dans ce contexte mondial très incertain, avec de possibles restrictions locales (couvre-feu, confinement, inflation…), le Groupe est vigilant et évalue régulièrement les risques que ces situations font peser sur l’économie en général et sur la valeur de ses actifs en particulier. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 19 3. COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 3.1. BILAN DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 Exercice clos le Exercice précédent 31/12/2021 (12 mois) 31/12/2020 (12 mois) ACTIF Brut Amort.prov. Net Net Capital souscrit non appelé (0) Actif immobilis é Concessions, brevets, droits similaires Fonds commercial 18 325 18 100 225 225 Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles Terrains 346 000 346 000 758 370 346 000 835 874 Constructions 1 384 000 625 630 11 704 Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours 108 563 8 930 96 859 8 930 101 178 3 500 Participations évaluées selon mise en équivalence Autres participations 58 871 659 35 381 393 1 813 000 7 218 028 57 058 659 28 163 365 55 765 404 21 481 592 Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières TOTAL (I) 96 118 871 9 686 462 86 432 409 78 533 774 Actif circulant Marchandises 3 389 275 5 935 629 2 889 3 389 275 5 834 393 2 889 3 366 900 7 290 917 Avances et acomptes versés sur commandes Clients et comptes rattachés 101 236 Autres créances . Fournisseurs débiteurs . Personnel 3 107 293 . Organismes sociaux . Etat, impôts sur les bénéfices . Etat, taxes sur le chiffre d'affaires . Autres 111 463 111 463 517 107 6 249 672 6 249 672 7 385 428 Capital souscrit et appelé, non versé Valeurs mobilières de placement Disponibilités 4 316 865 4 316 865 8 671 342 Instruments de trésorerie Charges constatées d'avance 14 746 14 746 17 474 TOTAL (II) 20 020 540 101 236 19 919 304 27 252 568 Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) Primes de remboursement des obligations (IV) Ecarts de conversion actif (V) TOTAL ACTIF (0 à V) 116 139 411 9 787 698 106 351 713 105 786 342 Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 20 Exercice clos le Exercice précédent 31/12/2021 (12 mois) 31/12/2020 (12 mois) PASSIF Capitaux Propres Capital social ou individuel (dont versé : 22 430 262) Primes d'émission, de fusion, d'apport ... Ecarts de réévaluation 22 430 262 22 430 262 37 892 411 37 892 411 Réserve légale 155 501 155 501 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves 721 216 721 216 Report à nouveau -3 936 555 -3 475 410 Résultat de l'exercice -3 491 023 -461 145 Subventions d'investissement Provisions réglementées Résultat de l’exercice précédent à affecter TOTAL (I) TOTAL (II) 53 771 812 57 262 835 Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées Provis ions pour ris ques et charges Provisions pour risques Provisions pour charges 422 416 TOTAL (III) 422 416 Emprunts et dettes Emprunts obligataires convertibles Autres Emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit . Emprunts 21 510 000 21 275 000 7 948 134 6 902 8 011 059 972 232 . Découverts, concours bancaires Emprunts et dettes financières diverses . Divers 20 343 691 148 330 14 367 923 885 329 . Associés Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales 674 285 125 352 . Personnel 5 948 6 635 12 979 . Organismes sociaux 12 608 . Etat, impôts sur les bénéfices . Etat, taxes sur le chiffre d'affaires . Autres impôts, taxes et assimilés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 62 498 1 058 047 146 519 1 193 924 249 067 674 581 50 857 939 093 Produits constatés d'avance TOTAL (IV) 52 579 901 48 101 090 Ecart de conversion passif (V) TOTAL PASSIF (I à V) 106 351 713 105 786 342 Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 21 3.2. COMPTE DE RÉSULTAT DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 Exercice clos le Exercice précédent 31/12/2021 (12 mois) 31/12/2020 (12 mois) France Exportations Total Total Ventes de marchandises Production vendue biens Production vendue services 1 078 805 1 078 805 1 078 805 4 115 541 Chiffres d'affaires Nets 1 078 805 4 115 541 Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur amort. et prov., transfert de charges Autres produits 18 808 6 448 Total des produits d'exploitation (I) 1 097 614 4 121 988 Achats de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises) Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et autres approv.) Autres achats et charges externes 1 494 150 13 845 4 602 557 25 214 Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements 210 840 85 755 167 528 68 466 Charges sociales Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges Autres charges 81 823 82 087 41 814 27 200 1 350 022 100 053 Total des charges d'exploitation (II) 3 278 250 5 073 105 RESULTAT EXPLOITATION (I-II) -2 180 636 -951 117 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée (III) Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) 1 345 770 115 179 Produits financiers de participations 475 701 Produits des autres valeurs mobilières et créances Autres intérêts et produits assimilés 35 652 85 666 Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change 2 023 290 200 Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement Total des produits financiers (V) 597 018 2 138 668 Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées 1 930 965 1 496 787 85 666 2 634 840 1 958 Différences négatives de change Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement Total des charges financières (VI) 3 427 752 2 722 464 RESULTAT FINANCIER (V-VI) -2 830 734 -5 011 370 -583 795 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I-II+III–IV+V-VI) -2 880 682 Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 22 Exercice clos le Exercice précédent 31/12/2021 (12 mois) 31/12/2020 (12 mois) Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges 2 994 129 422 416 Total des produits exceptionnels (VII) 422 416 2 994 129 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 1 611 516 454 252 422 416 Total des charges exceptionnelles (VIII) 1 611 877 184 RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII) 420 805 2 116 945 Participation des salariés (IX) Impôts sur les bénéfices (X) -1 099 542 -302 593 Total des Produits (I+III+V+VII) Total des charges (II+IV+VI+VII+IX+X) RESULTAT NET 2 117 048 9 254 786 5 608 071 9 715 930 -461 145 -3 491 023 Dont Crédit-bail mobilier Dont Crédit-bail immobilier 3.3. ANNEXES L’exercice clos au 31 décembre 2021 présente un total bilan de 106 351 713 € et dégage une perte de 3 491 023 €. L’exercice 2021 a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021. L’exercice 2020 avait une durée équivalente, rendant pertinente la comparabilité des comptes annuels. Les notes et les tableaux, ci-après, font partie intégrante des comptes annuels. Ils sont présentés en euros. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 29 avril 2022. Règles et méthodes comptables Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales applicables en la matière et dans le respect du principe de prudence. La présentation des comptes est conforme au règlement n°2016- 07 et suivants du 4 novembre 2016 de « l’Autorité des normes comptables » Pour l'établissement des comptes, les conventions suivantes ont notamment été respectées : • continuité de l'exploitation, • permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, • indépendance des exercices, • principe du coût historique, • non compensation des actifs et passifs du bilan, ainsi que des charges et produits du compte de résultat. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Aucune dérogation aux principes de règles et méthodes de base de la comptabilité ne mérite d’être signalée Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 23 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlements obtenus. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant les modes linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue. Immobilisations corporelles 1 - Valeur d'entrée La valeur d'entrée des immeubles correspond au coût d'acquisition Les frais d'acquisition ne sont pas incorporés au coût des immeubles (CRC 2004-06). 2 - Amortissements Les immeubles font l'objet d'une décomposition entre éléments justifiant de durées d'amortissement distinctes. Les composants ainsi déterminés sont amortis sur leur durée d'utilité, de manière à refléter le rythme de consommation des avantages économiques qu'ils génèrent. Les durées d'utilité des composants sont les suivantes, à l'exception des cas particuliers qui n'ont pas d'impact significatif sur le calcul de la dotation aux amortissements : Bâti 15 à 20 ans Installations et aménagements Agencements et équipements 15 à 20 ans 1 à 5 ans L'amortissement est calculé de manière linéaire sur la base : - de la durée d'utilité des composants de l'actif. Quand les éléments constitutifs de l'immobilisation ont des durées de vie différentes, chaque composant dont le coût est significatif par rapport au coût total de l'actif est amorti séparément sur sa propre durée d'utilité, - du coût d'acquisition diminué de la valeur résiduelle. La valeur résiduelle correspond à l'estimation actuelle du montant que l'entreprise obtiendrait si l'actif était déjà de l'âge et dans l'état de sa fin de durée d'utilité, déduction faite des coûts de cession. Foncière Volta procède à une évaluation semestrielle de ses actifs, afin de comparer les valeurs nettes comptables aux valeurs de marché des immeubles à la clôture ; une dépréciation peut alors être constatée lorsque la valeur de marché de l'immeuble est inférieure à sa valeur nette comptable. Immobilisations financières Les titres classés en « titres de participation » sont ceux dont la possession est estimée utile à l'activité de l'entreprise notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la Société émettrice ou d'en assurer le contrôle Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur coût d’achat, frais d’acquisition compris et font l’objet d’un test de dépréciation à chaque arrêté visant à comparer la valeur comptable et la valeur d’utilité des titres. Cette dernière est déterminée sur la base d’une approche multicritère tenant compte notamment selon la nature des titres : - De la quote-part de situation nette à la date d’arrêté; - De l’actif net réévalué intégrant aux capitaux propres de la filiale les plus-values latentes inhérentes aux actifs immobilisés dont les valeurs de marché sont déterminées par des experts indépendants sur la base des informations communiquées par le management et leur connaissance du marché. Les méthodes utilisées sont la méthode de comparaison directe ou la méthode du rendement ; - Du cours de bourse moyen du dernier mois ; Lorsque la valeur actuelle de l'entreprise est inférieure à la valeur brute des titres de participation, et si la situation le justifie, une provision pour dépréciation est comptabilisée. Si les titres de participation sont entièrement dépréciés et qu'une dépréciation complémentaire est nécessaire, celle-ci est portée par ordre de priorité aux créances rattachées aux participations (comptes courant, créances clients) puis aux provisions pour risques et charges. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 24 La rubrique « créances rattachées à des participations » comprend l’ensemble des créances financières détenues sur les sociétés avec lesquelles il existe un lien de participation. Il s’agit principalement de montants susceptibles d’évoluer en fonction de la trésorerie des sociétés concernées dans le cadre d’une convention de trésorerie au sein du groupe ou d’avances consenties dans le cadre d’un prêt dont les modalités de remboursements sont encadrées par un accord formalisé. La société ne possède pas d’actions propres. Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée pour les clients présentant des risques de non-recouvrement à la clôture au cas par cas. Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au plus bas de leur valeur d'acquisition ou de leur valeur de marché. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur vénale à la clôture de l’exercice est inférieure à la valeur nette comptable Stock La société a acquis le 06 décembre 2019 un immeuble à usage commercial. Cet achat a été réalisé sous le régime de marchand de biens. Il a donc été enregistré en stock. Les stocks sont valorisés au prix de revient. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées à leur coût d’acquisition. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur vénale à la clôture de l’exercice est inférieure à la valeur nette comptable. Provision pour risques et charges : Une provision est constatée en présence d’une obligation devant engendrer une sortie de ressources au bénéfice d’un tiers, sans contrepartie équivalente attendue de celui-ci. L’obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel, ou être implicite. Intégration fiscale Une convention d'intégration fiscale a été conclue le 23/03/2009 avec les filiales soumises à l'impôt sur les sociétés et détenues à plus de 95%. En application de cette convention les filiales versent à la Foncière Volta à titre de contribution au paiement de l'impôt sur les sociétés, une somme égale à l'impôt qui aurait grevé leur résultat de l'exercice en l'absence d'intégration. En cas de déficit ou de moins-value nette à long terme, les sociétés intégrées reçoivent à titre définitif de la société Foncière Volta une subvention égale à l'économie d'impôt sur les sociétés, immédiate ou virtuelle, procurée par lesdits déficits ou moins-values à long terme. Evènements caractéristiques de l'exercice Refinancement partiel de la dette obligataire Foncière Volta a réalisé une nouvelle émission obligataire d'un montant de 16 500 K€ portant intérêt au taux de 4,50 % l'an et venant à échéance le 20 décembre 2026. Cette émission a permis de refinancer en grande partie l'emprunt obligataire émis par la Société en deux tranches le 28 décembre 2017 et le 9 février 2018 respectivement, d'un montant nominal total de 21 275 K€. En pratique, les anciennes obligations ont été rachetées hormis 5.010 Obligations 2017 restées en circulation, représentant un montant nominal de 5 010 K€. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 25 Consolidation du Groupe : La Foncière Volta est la société consolidante du groupe. Evènements postérieurs à la clôture Cession du projet Docks 2 : L’opération a été cédée à une filiale du groupe Novaxia. Foncière Volta s’était positionnée à travers la société Docks 2, filiale à 40% de Foncière Volta, sur un programme immobilier portant sur la construction de bureaux dans une ZAC à Saint Ouen. A ce titre le groupe avait investi un montant global de 11 187 K€. L’actif immobilier Location Guadeloupe détenu par WGS, filiale à 100% de Foncière Volta, a été cédé pour un montant de 8 300 K€. Cette vente a permis de rembourser un montant de dette de 8 500 K€. Le refinancement de l’ensemble du périmètre Dom-Tom ajusté et les travaux afférents, est en discussion avancée avec plusieurs banques et devrait aboutir dans le 2ème semestre 2022. L’évolution de la crise sanitaire sur les prochains mois reste difficile à prévoir. Dans ce contexte mondial très incertain, avec de possibles restrictions locales (couvre-feu, confinement, …), le Groupe est vigilant et évalue régulièrement les risques que la crise sanitaire actuelle fait peser sur l’économie en général et sur la valeur de ses actifs en particulier. COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT - Etat des immobilisations - Etat des amortissements - Etat des provisions - Etat des échéances des créances et des dettes - Eléments relevant de plusieurs postes du bilan - Produits et avoirs à recevoir - Charges à payer et avoirs à établir - Charges et produits constatés d'avance - Composition du capital social - Ventilation du chiffre d'affaires net - Engagements financiers - Honoraires des Commissaires Aux Comptes - Liste des filiales et participations Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 26 Etat des immobilisations Augmentations Acquisitions, Valeur brute des immobilisations au début Réévaluation en créations, virements pst à pst d’exercice cours d’exercice Frais d’établissement, recherche et développement 18 325 346 000 Autres immobilisations incorporelles Terrains 1 384 000 Constructions sur sol propre Constructions sur sol d’autrui Installations générales, agencements, constructions Installations techniques, matériel et outillages industriels Autres installations, agencements, aménagements Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes 13 744 94 819 3 500 5 430 1 842 063 5 430 TOTAL Participations évaluées par équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés 57 664 070 26 768 655 1 207 589 8 482 738 Prêts et autres immobilisations financières 84 432 725 86 293 113 9 820 328 9 825 758 TOTAL TOTAL GENERAL Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 27 Diminutions Par virement de Par cession immob. à fin Val. Origine à Valeur brute Réev. Lég. pst à pst ou mise HS exercice fin exercice Frais d’établissement, recherche et développement Autres immobilisations incorporelles Terrains 18 325 346 000 1 384 000 Constructions sur sol propre Constructions sur sol d’autrui Installations générales, agencements, constructions Installations techniques, matériel et outillages industriels Autres installations, agencements, aménagements Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes 13 744 94 819 8 930 1 847 493 TOTAL Participations évaluées par équivalence Autres participations 58 871 659 35 381 393 Créances rattachées à des participations 130 000 Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières 94 253 053 96 118 871 TOTAL TOTAL GENERAL Etat des amortissements Situations et mouvements de l’exercice Dotations exercice Eléments sortis reprises Début exercice Fin exercice Frais d’établissement, recherche Autres immobilisations incorporelles Terrains 18 100 18 100 548 126 77 504 625 630 Constructions sur sol propre Constructions sur sol d’autrui Installations générales, agencements constructions Installations techniques, matériel et outillages industriels Installations générales, agencements divers Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers 7 385 4 319 11 704 TOTAL 555 510 573 610 81 823 81 823 637 334 655 434 TOTAL GENERAL Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 28 Ventilation des dotations aux Mouvements affectant la amortissements de l’exercice provision pour amort. dérog. Linéaire Dégressif Exception. Dotations Reprises Frais d’établissement, recherche Autres immobilisations incorporelles Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d’autrui Installations générales, agencements constructions 77 504 Installations techniques, matériel et outillage industriels Installations générales, agencements divers Matériel de transport 4 319 Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers TOTAL 81 823 81 823 TOTAL GENERAL Mouvements de l’exercice affectant les charges réparties Montant net début Dotations aux amort. Montant net à la fin Augmentation sur plusieurs exercices Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement obligations Etat des provisions Début exercice Augmentations Diminutions dotations Reprises Fin exercice PROVISIONS Pour reconstitution gisements Pour investissement Pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30% Pour implantations à l’étranger avant le 1.1.92 Pour implantations à l’étranger après le 1.1.92 Pour prêts d’installation Autres provisions réglementées TOTAL Provisions réglementées Pour litiges Pour garanties données clients Pour pertes sur marchés à terme Pour amendes et pénalités Pour pertes de change Pour pensions et obligations Pour impôts Pour renouvellement immobilisations Pour grosses réparations Pour charges sur congés payés Autres provisions 422 416 422 416 TOTAL Provisions 422 416 422 416 Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 29 Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles Sur titres mis en équivalence Sur titres de participation Sur autres immobilisations financières Sur stocks et en-cours 1 898 666 5 287 063 85 666 1 813 000 7 218 028 1 930 965 41 814 59 422 101 236 Sur comptes clients Autres dépréciations TOTAL Dépréciations 7 245 151 TOTAL GENERAL 7 667 567 1 972 779 1 972 779 85 666 9 132 264 9 132 264 508 082 Dont dotations et reprises : - d’exploitation - financières 41 814 1 930 965 85 666 - exceptionnelles 422 416 Etat des échéances des créances et des dettes ETAT DES CREANCES Montant brut Un an au plus Plus d’un an 35 381 393 35 381 393 Créances rattachées à des participations Prêts Autres immobilisations financières Clients douteux ou litigieux Autres créances clients Créances représentatives de titres prêtés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale, autres organismes sociaux Etat et autres collectivités publiques : - Impôts sur les bénéfices - T.V.A 5 935 629 5 935 629 111 463 111 463 - Autres impôts, taxes, versements et assimilés - Divers Groupe et associés Débiteurs divers Charges constatées d’avance 31 348 1 099 542 5 121 671 14 746 31 348 1 099 542 5 121 671 14 746 TOTAL GENERAL 47 695 793 12 314 400 35 381 393 Montant des prêts accordés dans l’exercice Remboursements des prêts dans l’exercice Prêts et avances consentis aux associés Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 30 A un an au plus Plus 1 an 5 ans au plus A plus de 5 ans Montant brut ETAT DES DETTES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits : - à 1 an maximum - plus d’un an Emprunts et dettes financières divers Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Etat et autres collectivités publiques : - Impôts sur les bénéfices 21 510 000 5 010 000 16 500 000 7 701 024 6 902 7 948 134 20 343 691 674 285 5 948 6 902 247 110 20 343 691 674 285 5 948 12 608 12 608 1 058 047 146 519 1 058 047 146 519 - T.V.A - Obligations cautionnées - Autres impôts et taxes Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés Autres dettes 148 330 674 581 148 330 674 581 Dette représentative de titres empruntés Produits constatés d’avance 50 857 50 857 TOTAL GENERAL 52 579 901 28 378 877 24 201 024 Emprunts souscrits en cours d’exercice Emprunts remboursés en cours d’exercice Emprunts et dettes contractés auprès des associés Eléments relevant de plusieurs postes du bilan Montant concernant les entreprises avec lesquelles la Montant des dettes et créances représentées par des effets de Liées société à un lien de participation commerce Participations 35 381 393 Créances rattachées à des participations Prêts Autres titres immobilisés Autres immobilisations financières Avances et acomptes versés sur commandes Créances clients et comptes rattachés Autres créances 5 522 050 1 099 542 Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes Produits de participation 475 701 203 645 Autres produits financiers Charges financières Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 31 Produits et avoirs à recevoir Montant des produits et avoirs à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan Montant TTC IMMOBILISATIONS FINANCIERES Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières CREANCES Créances clients et comptes rattachés Autres créances (dont avoirs à recevoir : 32 235 ) VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT DISPONIBILITES 32 235 TOTAL Charges à payer et avoirs à établir Montant des charges à payer et avoirs à établir inclus dans les postes suivants du bilan Montant TTC Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires 31 060 17 991 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales 140 347 152 902 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes (dont avoirs à établir : ) 342 300 TOTAL Charges et produits constatés d’avance Charges Produits 14 746 50 857 Charges / Produits d’exploitation Charges / Produits financiers Charges / Produits exceptionnels 14 746 50 857 TOTAL Ventilation de l’impôt sur les bénéfices Résultat avant impôts Impôts - 5 011 370 Résultat courant Résultat exceptionnel (et participation) Impôt sociétés filiales lié à intégration fiscale 420 805 - 1 099 542 - 3 491 023 Résultat comptable Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 32 Composition du capital social Nombre Valeur nominale Actions / parts sociales composant le capital social au début de l’exercice 11 215 131 2,00 2,00 Actions / parts sociales émises pendant l’exercice Actions / parts sociales remboursées pendant l’exercice Actions / parts sociales composant le capital social en fin d’exercice 11 215 131 Variation des capitaux propres Libellé 31/12/2020 Affectation Résultat Dividende Autres mvt 31/12/2021 Capital 22 430 262 37 892 411 155 501 22 430 262 37 892 411 Prime émission Réserve légale Autres réserves RAN Résultat TOTAL 155 501 721 216 - 3 936 555 -3 491 023 53 711 812 721 216 -3 475 410 - 461 145 57 262 835 -461 145 461 145 0 -3 491 023 -3 491 023 Ventilation du chiffre d’affaires net Répartition par secteur d’activité Montant Ventes de marchandises Ventes de produits finis Prestations de services 1 078 805 1 078 805 TOTAL TOTAL Répartition par marché géographique Montant 1 078 805 France Etranger 1 078 805 La diminution du chiffre d’affaires est due à une diminution des refacturations de frais intragroupe. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 33 Engagements financiers Montant restant au 31/12/2021 Date de remboursement Montant emprunté SOCIETE Banque Caractéristique - un ratio LTV < à 60% - un montant de Valeur Hors Droits du 5 010 K€ Patrimoine supérieur ou égal à cent millions Emprunt obligataire SA VOLTA 2022 21 275 K€ d'euros (100.000.000 €). Emprunt obligataire PALATINE SA VOLTA SA VOLTA 2026 16 500 K€ 16 500k€ déc-25 950 K€ Amortissable 548 K€ Privilège de prêteur sur le bien situé 4 rue Rivay Privilège de prêteur de deniers de 1er rand et sans concurrence, sur le bien situé au 99 bis avenue Edouard Vaillant à Boulogne Billancourt – cession dailly des créances Nantissement des titres SCBSM et SA VOLTA SA VOLTA SOCFIM oct-26 mai-25 2 450 K€ Amortissable 2 400 K€ QUINTET 5 000 K€ In fine 5 000 K€ cautionnement Engagements donnés Montant Effets escomptés non échus Avals et cautions (1) Engagements en matière de pensions Autres engagements donnés : 14 900 000 1 000 000 15 900 000 TOTAL Dont concernant : NEANT - les dirigeants - les filiales - les participations - les autres entreprises liées Dont engagements assortis de sûretés réelles Engagement donné à la SCCV PIERRE GRENIER de prise en charge des frais financiers à hauteur de 1 000 000€ ; Engagements reçus Montant NEANT Avals, cautions et garanties Autres engagements reçus : TOTAL Dont concernant : - les dirigeants - les filiales - les participations - les autres entreprises liées Dont engagements assortis de sûretés réelles Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 34 (1) Détail des avals et cautions Cautions solidaires : Montant caution solidaire Société concernée Bénéficiaire Montant emprunt Criquet Privilège Sénart 2 Socfim Socfim Finamur et BPIFrance Total 6 600 000 2 250 000 3 695 000 12 545 000 6 600 000 1 290 000 3 695 000 11 585 000 Garantie à première demande : Société concernée Saint Martin du Roy Bénéficiaire Montant emprunt Montant garanti Fortis/BNP Total 3 315 000 3 315 000 3 315 000 3 315 000 Honoraires des Commissaires aux Comptes Montant en K€ 87 - Honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes - Honoraires facturés au titre des conseils et prestations de services 87 TOTAL Les honoraires des commissaires aux comptes se ventilent comme suit : Concept Audit : 30 K€ RSM : 57 K€ TOTAL : 87 K€ Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 35 Tableau des filiales et participations Caution s et avals consenties donnés Quote- part du capital détenu en % Valeur nette des titres Prêts et avances C.A. H.T. du Résultat du Dividendes Réserves et report à nouveau Valeur brute des titres détenus Filiales et participations Capital social dernier exercice clos dernier exercice clos encaissés par la Sté dans l’ex détenus par la Sté par la Sté A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations - Filiales (plus de 50% du capital détenu) SNC CRIQUET 1 000 300 - 10 480 353 -203 846 100 100 1 813 000 300 0 10 458 104 -114 283 671 478 -879 011 -151 313 0 SAS VOLTA INVEST SCI PARIS VOLTA 300 8 135 529 0 0 1 000 0 99.90 999 999 0 0 0 0 SA WGS 3 071 413 1 000 53 660 657 0 100 40 838 887 40 838 887 999 0 0 2 725 894 0 2 760 891 -504 200 0 0 SCI BASFROIS 99.90 999 1 012 664 SNC ST MARTIN DU ROY 150 -826 517 100 4 561 000 4 561 000 1 390 365 0 752 931 180 993 0 Participations (10 à 50 % du capital détenu) IPW 2 500 000 -1 312 346 40% 666 750 666 750 4 219 723 31 609 -647 912 SCBSM 31 840 000 164 023 000 10.65% 9 410 977 9 410 977 12 177 000 15 990 000 - 2 000 DOCKS 2 1 000 5 000 40 25 400 400 6 649 690 1 250 3 515 318 0 0 -125 0 0 SCCV PIERRE GRENIER 0 1 250 170 532 -24 789 B – Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations - Filiales non reprises en A: a) Françaises b) Etrangères - Participations non reprises en A: a) Françaises b) Etrangères Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 36 4. FILIALES, PARTICIPATIONS ET SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES 4.1.FILIALES ET PARTICIPATIONS Société % de détention SCI ST MARTIN DU ROY 100.00 % SNC CRIQUET SCBSM SAS WGS SCCV PIERRE GREGNIER SAS BASFROIS SCCV DOCKS 2 SNC PARIS VOLTA SAS VOLTA INVEST IPW 100.00 % 10.65 % 100.00% 25.00% 100.00% 40.00% 99.90% 99.90% 26.67% 4.2. PRISES DE PARTICIPATION Au cours de la période, la société Foncière Volta a pris une participation de 25% dans la SCCV PIERRE GREGNIER 4.3. PRISES DE CONTRÔLE Néant 4.4. CESSION DE PARTICIPATIONS Néant. 4.5. PARTICIPATIONS CROISÉES ET AUTOCONTRÔLE La société Foncière VOLTA détient 1.356.038 actions de la société SCBSM (10,65 % du capital). La société WGS, filiale à 100% de la société Foncière VOLTA détient directement 1.290.756 actions et droits de vote de la société SCBSM (10,13 % du capital social). Elle détient également une option d’achat portant sur 300.000 actions de la société SCBSM (2,36% du capital) exerçable à tout moment jusqu’au 30 juin 2022 au prix de l’ANR par action. Au 31 décembre 2021, la société WGS, filiale à 100% de la société Foncière VOLTA détient 659.252 actions de la société Foncière VOLTA. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 37 5. COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE EN NORMES IFRS En milliers d'Euros ACTIF NOTES 31/12/2021 31/12/2020 Immeubles de placement 7.1 7.2 7.3 7.4 112 660 116 800 105 Autres immobilisations corporelles Titres mis en équivalence 106 48 000 12 812 49 302 6 675 Actifs financiers non courants Actifs non courants 173 578 172 882 Stock 7.5 32 670 4 464 41 530 4 107 Créances clients et comptes rattachés Autres créances 7.6.1 7.6.2 7.17 4 792 7 148 Trésorerie et équivalents de trésorerie Immeubles de placement disponible à la vente Actifs disponibles à la vente 11 997 7 900 21 898 7.1 7.5 11 187 Actifs courants 73 011 74 684 TOTAL ACTIF 246 589 247 566 En milliers d'Euros NOTES 31/12/2021 31/12/2020 PASSIF Capital social 7.8 7.8 22 430 22 430 93 030 11 207 126 667 Réserves 100 092 4 204 126 725 Résultat net part du Groupe Capitaux propres Groupe 7.8 0 Intérêts minoritaires 1 Total des Capitaux propres 126 726 126 667 Provisions non courantes Passifs d'impôts différés Passif financier non courant Autres dettes non courantes 7.9 5 15 449 78 770 0 422 7.10 14 176 7.11.1 7.11.1 88 180 602 Total des passifs non courants 94 225 103 380 Dettes fournisseurs 7.19.4 1 577 1 427 Autres dettes courantes Passifs financiers courants Total des passifs courants 7.19.4 7.11.1 7 169 16 891 25 637 6 691 9 402 17 520 TOTAL PASSIF 246 589 247 566 Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 38 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES Résultat de l'exercice et autres éléments du résultat global Total Capitaux Capital Réserves En milliers d'Euros Hors Groupe Groupe Total 119 034 Capitaux propres au 31/12/2019 Distribution de dividende Résultat net de l'exercice Affectation du résultat 22 422 43 251 -2 260 0 0 12 479 0 11 207 11 207 1 272 -43 251 43 251 -317 0 -317 Titres d'auto contrôle -317 -1 239 -3 200 -87 Remboursement ORANE Rachat minoritaire 8 -1 247 -1 239 -3 200 -87 -3 200 -87 Autres variations des titres mis en équivalence Autres variations -993 -993 988 -5 Capitaux propres au 31/12/2020 Distribution de dividende Résultat net de l'exercice Affectation du résultat 22 430 7 920 0 126 665 0 0 4 192 4 192 0 4 192 0 -7 920 7 920 0 -3 326 -805 Titres d'auto contrôle -3 326 -3 326 -805 126 726 Autres variations des titres mis en équivalence -805 Capitaux propres au 31/12/2021 22 430 3 386 0 Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 39 55 622 121 295 96 317 126 666 100 910 126 727 ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT GLOBAL 31/12/2021 31/12/2020 12 mois En milliers d'Euros Notes 12 mois 8 167 66 Revenus 7.13 7 094 171 Autres produits d'exploitation Total Produits des activités ordinaires Charges opérationnelles 7.13 7.14 8 233 - 4 434 - 7 265 -3 935 180 Résultat sur vente d'immeubles de placement Variation de la juste valeur des immeubles de placement 7.1 1 179 3 913 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT Autres produits et charges opérationnels RESULTAT OPERATIONNEL Résultat mis en équivalence 4 977 - 515 4 462 4 716 7 422 -217 7.17 7.3 7 205 9 306 RESULTAT OPERATIONNEL après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 9 178 16 511 Intérêts et charges assimilées Autres produits et charges financières RESULTAT AVANT IMPÖTS Charges d'impôts 7.15 - 2 929 -584 -2 862 852 7.13.2 5 665 - 1 473 4 192 14 500 -2 021 12 479 7.16 RESULTAT dont : - part du Groupe 4 192 0 0,40 0,40 11 207 1 272 1,02 - part des minoritaires Résultat de base par actions Résultat dilué par actions 1,02 ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE 31/12/2021 12 mois 31/12/2020 12 mois En milliers d'euros Résultat net de la période 4 192 12 479 Eléments non recyclables en résultat -87 -805 QP des gains et pertes sur éléments non recyclable Eléments recyclables en résultat Ecart de conversion Acquisition titres minoritaires -3 200 Cession titres minoritaires Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -805 -3 287 9 192 Résultat global total de la période 3 386 Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 40 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES En milliers d'Euros Notes 31/12/2021 31/12/2020 12 479 FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE RESULTAT NET 4 192 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie Variation de juste valeur des immeubles de placement Dotations aux amortissements -1 179 4 -3 913 5 7.1 7.2 7.3 Résultat mise en équivalence -4 716 2 186 -9 306 -175 -178 82 Valeur nette comptable des actifs cédés Prix de cession d'immeuble de placement Dépréciation des actifs financiers -1 308 0 7.15 7.19.3 7.9 Cession des actifs financiers -903 422 Variation des provisions nette de reprises -422 Capacité d'autofinancement après le coût de la dette financière nette et impôts -1 244 -1 487 Coût de l'endettement financier net 2 929 1 272 2 862 1 857 7.15 7.10 Charges / produits d'impôts différés Capacité d'autofinancement avant le coût de la dette financière nette et impôts 2 957 3 231 Impôts versés Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité Flux net de trésorerie généré par l'activité 1 421 -7 629 7.19.3 4 378 -4 398 FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Acquisition d'immobilisations -6 430 -2 326 -3 897 7.19.3 7.5 Variation du BFR d'investissement Variation de périmètre -36 724 7.19.3 7.19.3 Cessions d'immobilisations nettes 3 246 1 575 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -5 508 -39 046 FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT Remboursement des emprunts Emprunts obtenus -19 047 17 807 128 -16 795 39 995 235 7.19.4 7.19.4 7.19.4 7.8.2 Variation des dépôts de garanties Remboursement ORANE -1 238 -3 200 -2 862 -318 Acquisition quote-part minoritaires Intérêts financiers versés -2 923 -3 325 -1 260 -8 620 7.15 7.8.5 Ventes (rachats des actions propres) Variations des comptes courants Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -12 7.19.4 15 805 Variation nette de la trésorerie -9 751 20 416 10 665 -27 639 48 055 20 416 7.19.1 7.19.1 Trésorerie nette en début d'exercice Trésorerie nette à la fin de l'exercice Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 41 Notes annexes aux Etats financiers au 31 décembre 2021 VARIATION DE PERIMETRE ................................. 41 7.14.1 DECOMPOSITION DES COURS DE 7.19.3 ........................................................................... 41 L’ENDETTEMENT........................................................... 71 NOTE 1. NOTE 2. NOTE 3. INFORMATIONS GENERALES ..................... 43 7.14.2 FAITS CARACTERISTIQUES......................... 44 CHARGES FINANCIERES................................................. 71 ÉVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS 7.14.3 DECOMPOSITION DES EMPRUNTS ET DES DECOMPOSITION DES AUTRES PRODUITS ET DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE ............................... 45 MODALITES DE L’ENDETTEMENT PAR ENTITE CONSOLIDE : NOTE 4. 4.1 NOTE 5. REGLES ET METHODES COMPTABLES......... 46 REFERENTIEL COMPTABLE................................. 46 7.15 BASES DE PREPARATION, D’EVALUATION, 72 IMPOTS SUR LES BENEFICES ET IMPOTS DIFFERES : 73 JUGEMENT ET UTILISATION D’ESTIMATIONS.................. 48 7.15.1 DECOMPOSITION DE LA CHARGE D’IMPOT :... 73 RATIONALISATION DE LA CHARGE D’IMPOT :. 73 RESULTAT PAR ACTION : ................................... 74 NOTE ANNEXE AU TABLEAU DE FLUX DE 5.1 5.2 NOTE 6. 6.1 BASE D’EVALUATION ........................................ 48 7.15.2 ESTIMATIONS ET HYPOTHESES .......................... 48 7.16 PERIMETRE DE CONSOLIDATION ............... 50 7.17 LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES..................... 50 TRESORERIE NETTE CONSOLIDE DU GROUPE FONCIERE HYPOTHESES ET JUGEMENTS DETERMINANTS LE VOLTA :74 6.2 CONTROLE.................................................................... 51 7.17.1 NOTE 7. NOTES RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE 7.17.2 CALCUL DE LA TRESORERIE............................ 74 FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES DE RESULTAT................................................................ 51 INVESTISSEMENTS ........................................................ 75 7.1 IMMEUBLES DE PLACEMENT : ........................... 51 7.17.3 FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DU 7.1.1 EVOLUTION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT.... 53 FINANCEMENT ............................................................. 75 7.1.2 DETAIL DES IMMEUBLES DE PLACEMENT PAR 7.17.4 NATURE ....................................................................... 56 FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE L’ACTIVITE 76 INFORMATIONS SECTORIELLES :........................ 76 ETAT DES GARANTIES ET NANTISSEMENTS DONNES 77 EFFECTIF........................................................... 78 PARTIES LIEES................................................... 79 REMUNERATION DES DIRIGEANTS................. 79 COMPTES COURANTS D’ASSOCIES................. 79 : 7.2 7.3 7.4 7.5 7.6 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ..................... 56 7.18 TITRES MIS EN EQUIVALENCE............................ 57 7.19 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS : ............... 59 STOCKS: ........................................................... 60 7.20 CREANCES: ....................................................... 62 7.21 : 7.6.1 CREANCES CLIENTS : ......................................... 62 7.21.1 7.6.2 AUTRES CREANCES :.......................................... 63 7.21.2 7.7 CAPITAUX PROPRES :........................................ 64 7.21.3 LOCATION A UNE SOCIETE AYANT UN 7.7.1 CAPITAL ........................................................... 64 ADMINISTRATEUR COMMUN........................................ 79 7.7.2 RESERVES :....................................................... 64 7.21.4 7.7.3 DIVIDENDES : ................................................... 64 7.7.4 INTERETS MINORITAIRES: ................................. 64 7.7.5 ACTIONS PROPRES :.......................................... 64 AUTRES ELEMENTS : ..................................... 79 7.8 7.9 7.10 7.10.1 PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES : 65 PASSIFS D’IMPOTS DIFFERES : ........................... 66 DETTES FINANCIERES ........................................ 67 TABLEAU D’ECHEANCIER DES DETTES FINANCIERES................................................................ 67 7.10.2 TABLEAU DE VARIATION DES DETTES FINANCIERES ET AUTRES DETTES................................... 68 7.10.3 TABLEAU DE VARIATION DES PASSIFS FINANCIERS NON COURANT.......................................... 68 7.10.4 TABLEAU DE VARIATION DES PASSIFS FINANCIERS COURANT.................................................. 69 7.10.5 ENDETTEMENT AUPRES DES ETABLISSEMENTS FINANCIERS.................................................................. 69 7.11 7.12 PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES : ............ 69 CHARGES OPERATIONNELLES ET RESULTAT DE L’ACTIVITE DE PROMOTION IMMOBILIERE..................... 70 7.12.1 7.13 CHARGES OPERATIONNELLES........................ 70 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS 70 7.14 COUTS DE L’ENDETTEMENT FINANCIER.............. 71 Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 42 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES Note 1. Informations générales La société Foncière VOLTA est une société anonyme de droit français à Conseil d’Administration dont le siège social est situé au 3 avenue Hoche, 75 008 Paris. La société est immatriculée au Registre du Commerce de Paris et est cotée sur le marché Eurolist d’Euronext Paris (compartiment C). Foncière VOLTA est une société foncière dont l’activité consiste en la détention et l’acquisition d’actifs immobiliers en vue de leur location ou de la réalisation d’opérations de développement. Cette activité est exercée indirectement au travers de plusieurs sociétés civiles immobilières, sociétés en nom collectif et par sociétés par actions simplifiées. Les informations financières à partir desquelles ont été établis les comptes correspondent aux comptes sociaux de chacune des filiales à compter de leur date d’intégration dans le groupe Foncière Volta. Les comptes consolidés au 31 décembre 2021 couvrent une période de 12 mois et ont été établis sur la base des comptes sociaux des filiales arrêtés au 31 décembre 2021 sauf pour la société SCBSM qui clôture au 30 juin de chaque année et en tant que société cotée, produit des comptes semestriels au 31 décembre et la société ATK qui clôture au 30 septembre 2021. Les comptes au 31 décembre 2021 ont été arrêtés le 29 avril 2022 sous la responsabilité du Conseil d’Administration. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 43 Note 2. Faits caractéristiques ▪ Refinancement partiel de la dette obligataire Foncière Volta a réalisé une nouvelle émission obligataire d'un montant de 16 500 K€ portant intérêt au taux de 4,50 % l'an et venant à échéance le 20 décembre 2026. Cette émission a permis de refinancer en grande partie l'emprunt obligataire émis par la Société en deux tranches le 28 décembre 2017 et le 9 février 2018 respectivement, d'un montant nominal total de 21 275 K€. En pratique, les anciennes obligations ont été rachetées hormis 5.010 Obligations 2017 restées en circulation, représentant un montant nominal de 5 010 K€. ▪ Cession des titres SCBSM et acquisition de titres Volta WGS, filiale à 100% de Foncière Volta, a procédé à la cession de 351.000 actions SCBSM et l’acquisition de 470.668 actions Foncière Volta (resp 9.25 et 6.90/action). Le Groupe Foncière Volta détient 2 946 794 actions SCBSM au 31 décembre 2021 contre 3 274 794 actions au 31 décembre 2020 soit une baisse de 2.76%. ▪ Acquisitions Foncière Volta a pris une participation pour un montant de 1.2 K€ au côté de BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENTIEL dans la SCCV BOULOGNE PIERRE GRENIER. Celle-ci porte une opération immobilière à Boulogne pour la création d’un ensemble de logements, commerce et crèche pour environ 10.000m2. Un Permis de Construire a été déposé, obtenu et purgé de tout recours. Fonciere Volta a réalisé un apport de 3.515 K€. Le Groupe Foncière Volta a fait l’acquisition d’un actif (BASFROIS) pour un montant de 2.300 K€. Cette acquisition a été réalisée avec un financement bancaire de 1.650 K€. Pandémie COVID 19 Le Groupe a consenti 728 K€ HT d’avoir sur des loyers afférents aux locaux Hôteliers et à réaliser un avenant au bail. L'abandon de loyers a ainsi étalé sur la durée résiduelle du contrat de location. Le groupe n’a pas identifié de risque particulier sur le recouvrement des créances clients au 31 décembre 2021. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 44 Note 3. Événements Importants survenus depuis la clôture de l’exercice Deux actifs dans les Dom-Tom connaissent des évolutions importantes : - Location Guadeloupe : L’actif immobilier Location Guadeloupe détenu par WGS, filiale à 100% de Foncière Volta, a été cédé pour un montant de 8 300 K€. Cette vente a permis de rembourser un montant de dette de 8 500 K€. Ce montant a été imputé dans les passifs financiers courant au 31 décembre 2021. - En ce qui concerne l’actif Belvédère, sa transformation en un ensemble commercial était à l’étude avec un PC déposé. Le PC a été accordé et les recours purgés. Un accord de départ des locataires a été obtenu permettant le lancement du projet. - Le refinancement de l’ensemble du périmètre Dom-Tom ajusté et les travaux afférents, est en discussion avancée avec plusieurs banques et devrait aboutir dans le 2ème semestre 2022. Cession du projet Docks 2 : L’opération a été cédée à une filiale du groupe Novaxia. Foncière Volta s’était positionnée à travers la société Docks 2, filiale à 40% de Foncière Volta, sur un programme immobilier portant sur la construction de bureaux dans une ZAC à Saint Ouen. A ce titre le groupe avait investi un montant global de 11 187 K€. L’évolution de la crise sanitaire sur les prochains mois reste difficile à prévoir. Dans ce contexte mondial très incertain, avec de possibles restrictions locales (couvre-feu, confinement, …), le Groupe est vigilant et évalue régulièrement les risques que la crise sanitaire actuelle fait peser sur l’économie en général et sur la valeur de ses actifs en particulier. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 45 Note 4. Règles et méthodes comptables 4.1 Référentiel comptable En application du règlement européen 16/06/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales, Foncière VOLTA a établi les présents comptes consolidés au titre de l’exercice allant du 1er janvier au 31 décembre 2021, en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne et applicable à cette date. Ce référentiel comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations (SIC et IFRIC) publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB). Ces normes et interprétations sont disponibles en français sur le site : http://eurlex.europa.eu/ L’établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales implique que la société procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses réalistes et raisonnables, notamment lors de l’évaluation des instruments financiers et du patrimoine locatif. Les estimations les plus importantes sont indiquées dans l’annexe. En particulier, les immeubles de placement font l’objet d’expertises et la valorisation des instruments de couverture de taux d’intérêt est confiée aux établissements bancaires contreparties. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents selon l'évolution des estimations retenues au regard de la réalité. Ces principes comptables sont identiques à ceux qui ont été retenus pour la préparation des comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2020 publiés, exception faite de l’entrée en vigueur des nouvelles normes d’application au 1er janvier 2021 ». Normes, amendements et interprétations applicables de manière obligatoire au 1er janvier 2021 • Amendements IAS 39 – IFRS 7 – IFRS 9 « Réforme des taux d’intérêt de référence (Ibor) – Étape 2 » : • Amendements IFRS 16 « Allégements de loyers liés à la Covid-19 au-delà du 30 juin 2021 » : • Amendements IFRS 4 : « Contrats d'assurance » Ces amendements sont sans impact significatif sur les comptes du Groupe Foncière Volta. Autres normes, interprétations, amendements et décisions de l’IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) • Conclusions de l’IFRS IC relatives à l’attribution des avantages aux périodes de service (IAS 19 « Avantages du personnel ») : • Conclusions de l’IFRS IC relatives aux coûts d’implémentation et d’accès à des applications sur le Cloud (IAS 38 « Immobilisations incorporelles ») : Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 46 Normes, amendements et interprétations publiés mais non applicables de manière obligatoire au 1er janvier 2021 Normes, amendements et interprétations publiés, applicables par anticipation au 1er janvier 2021 et adoptés par l’Union européenne • Amendements à la norme IAS 37 « Contrats déficitaires – Coûts d’exécution du contrat » : Ces amendements précisent les coûts à retenir lors de l’analyse de contrats déficitaires. • Amendements à la norme IFRS 3 « Mise à jour du cadre conceptuel ». Améliorations annuelles des IFRS – cycle 2018-2020 (amendements mineurs des normes IFRS 1, IFRS 9, IAS 41, IFRS 16). • Amendements à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles – Comptabilisation des produits générés avant la mise en service ». Ces normes d’application obligatoire au 1er janvier 2022 n’ont pas été appliquées par anticipation par le Groupe. Normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB applicables au 1er janvier 2022 mais non encore adoptés par l’Union européenne • Amendements à la norme IAS 1 « Informations à fournir sur les principes et méthodes comptables » : • Amendements à la norme IAS 1 « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants » : Ces amendements visent à préciser les critères de classement d’un passif en tant que passif courant ou non courant. • Amendements à la norme IAS 8 « Définition d’une estimation comptable » : • Norme IFRS 17 « Contrats d’assurance » (en remplacement d’IFRS 4) : Cette norme n’est pas applicable au Groupe. • Amendements à la norme IAS 12 « Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction ». Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 47 Note 5. Bases de préparation, d’évaluation, jugement et utilisation d’estimations 5.1 Base d’évaluation Les comptes consolidés ont été établis selon la convention du coût historique à l’exception des immeubles de placement, des instruments financiers et des titres destinés à la vente qui sont évalués à leur juste valeur. Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’Euros. 5.2 Estimations et hypothèses Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement admis, la Direction du Groupe doit procéder à des estimations et formuler des hypothèses qui affectent, d’une part, les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d’établissement de ces informations financières et, d’autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l’exercice. La Direction revoit ces estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Des changements de faits et circonstances économiques et financières peuvent amener le Groupe à revoir ses estimations. Il est ainsi possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations. Les estimations susceptibles d’avoir une incidence significative sont les suivantes : • Valeur de marché des immeubles de placement : A chaque date de clôture, le Groupe fait appel à des experts immobiliers indépendants pour l’évaluation de ses immeubles de placement. Ces évaluations sont établies notamment sur la base d’hypothèses de marché qui pourraient différer dans le futur et modifier sensiblement les estimations actuelles figurant dans les états financiers. (Se référer à la notes 7.1 « Immeubles de Placement ») L’ensemble des immeubles de placement composant le patrimoine de la société Foncière Volta a fait l’objet d’une expertise au 31 décembre 2021 par Cushmann et Immoconsulting • Dépréciation des créances clients : Une dépréciation des créances clients est comptabilisée si la valeur actualisée des encaissements futurs est inférieure à la valeur nominale. En application d’IFRS 9, la dépréciation des créances est égale à la perte de crédit attendue à maturité. En l’absence de systèmes sophistiqués de gestion et de suivi du risque de crédit, la Société a fait le choix d’adopter le modèle simplifié applicable aux créances commerciales et aux créances de location. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 48 • Actifs d'impôts différés : La valeur comptable des actifs d’impôts différés résultant de report déficitaire est reconnue à hauteur des impôts différés passifs sur les retraitements de consolidation. Il n’existe pas à ce jour d’impôts différé actif à reconnaitre en fonction de l’estimation des bénéfices fiscaux futurs. • Stock Les stocks relèvent des programmes d’opérations des activités de promotion et/ou des opérations dont la nature même ou la situation administrative spécifique induit un choix de classement en stocks – activité de marchands de biens – et pour laquelle la décision de conservation en patrimoine n’est pas arrêtée. Lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des travaux en cours est inférieure à leur prix de revient, des dépréciations sont comptabilisées. La valeur de réalisation est assimilée aux valeurs déterminées par des experts indépendants dont les modalités et hypothèses de calcul sont identiques à celles décrites dans la note 7.1 des immeubles de placements. • Provisions courantes et non courantes Une provision est constituée dès lors qu’une obligation à l’égard d’un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. Le montant de la provision représente la meilleure estimation possible de la sortie de ressources nécessaires à l’extinction de l’obligation. • Valeur de marché des instruments dérivés : Les instruments dérivés utilisés par le Groupe dans le cadre de sa gestion du risque de taux d’intérêts sont inscrits au bilan pour leur valeur de marché. Cette valeur est déterminée par les établissements bancaires émetteurs. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 49 Note 6. Périmètre de consolidation Les comptes consolidés comprennent les états financiers de Foncière VOLTA et de ses filiales au 31 décembre. Cet ensemble forme le Groupe Foncière VOLTA. Toutes les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés. Les comptes consolidés regroupent l’ensemble des entreprises sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou influence notable. Les filiales sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif ou majoritaire sont consolidées par intégration globale. Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leur exercice social à une date identique à celle des comptes consolidés soit le 31 décembre excepté la société SCBSM qui clôture au 30 juin mais en tant que société cotée publie des comptes semestriels au 31 décembre de chaque année et la société ATK qui clôture au 30 septembre. 6.1 Liste des sociétés consolidées Méthode de consolidation SOCIETE RCS % contrôle 31/12/2021 31/12/2020 % intérêt 31/12/2021 31/12/2020 SA VOLTA SAS WGS 338 620 834 société mère 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 40,00 40,67 23,14 26,67 8,51 100,00 100,00 100,00 25,00 société mère 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 40,00 40,67 23,14 26,67 8,51 100,00 100,00 100,00 25,00 438 260 143 488 560 038 491 993 093 493 310 452 432 938 439 450 039 110 451 017 446 410 546 378 790 241 079 429 215 148 423 424 571 882 243 280 883 026 882 303 150 353 775 669 336 IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG MEE MEE MEE NC IG 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 40,00 40,67 25,71 26,67 7,40 100,00 100,00 100,00 - 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 40,00 40,67 25,71 26,67 7,40 100,00 100,00 100,00 - SCI ANATOLE (1) SARL J HOCHE (1) SCI ANF (1) SCI PRIVILEGE (1) (3) SCI CRIQUET SCI St MARTIN DU ROY SCI SENART (1) (2) SCI SENART 2 (1) SCI PARIS 16 (1) (2) SCI KLEBER CIMAROSA (4) SAS VOLTA INVEST SCCV DOCKS 2 SCI ATK (1) SCBSM IPW Y BOX SAS ROSIERS 2020 (1) SCI BASFROIS SNC PARIS VOLTA SCCV PIERRE GREGNIER 824 719 959 891 010 142 887 543 767 IG IG MEE (1) Filiale de la SAS WGS (2) Apport à la SAS WGS (3) Convention attribuant au Groupe le pouvoir de décision (4) Filiale de la SCI Paris XVI Le périmètre de consolidation comprend 21 sociétés au 31 décembre 2021 dont la société mère consolidante, contre 20 au 31 décembre 2020. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 50 6.2 Hypothèses et jugements déterminants le contrôle La norme IFRS 10 définit le contrôle ainsi : « un investisseur contrôle une entité lorsqu’il est exposé ou qu’il a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci ». La Société détient le pouvoir sur une entité lorsqu’elle a les droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes, à savoir les activités qui ont une incidence importante sur les rendements de l’entité. L’appréciation du contrôle selon IFRS 10 a conduit la Société à développer un cadre d’analyse de la gouvernance des entités avec qui la Société est en lien en particulier lorsqu’il existe des situations de partenariat régies par un environnement contractuel large tel que les statuts, les pactes d’actionnaires, etc. Il est également tenu compte des faits et circonstances. De ce fait, le Groupe a le contrôle sur ces entités qui sont donc consolidées en intégration globale. Concernant les sociétés SCBSM, IPW, ATK et SCCV Pierre Gregnier comme préconisé par la norme IAS 28, la méthode de consolidation par mise en équivalence de cette société se justifie par le pourcentage de détention et la présence d'administrateur commun au groupe dans les organes de direction de cette société, qui permet à Foncière Volta d'influer sur les décisions de SCBSM. Note 7. Notes relatives au bilan et au compte de résultat 7.1 Immeubles de placement : Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par le propriétaire ou le preneur d’un contrat de location-financement pour en retirer des loyers, ou pour valoriser son capital ou les deux. Le Groupe Foncière Volta a choisi comme méthode comptable le modèle de la juste valeur, qui consiste conformément à l’option offerte par l’IAS 40, à comptabiliser les immeubles de placement à leur juste valeur et constater les variations de valeur au compte de résultat. Les immeubles de placement ne sont pas amortis. La détermination des valeurs de marché des immeubles de placement est obtenue à partir d’expertises immobilières. La juste valeur d’un immeuble de placement est le prix auquel cet actif pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale et reflète l’état réel du marché et les circonstances prévalant à la date de clôture de l’exercice et non ceux à une date passée ou future. Par ailleurs, la juste valeur est déterminée sans aucune déduction des coûts de transaction encourus lors de la vente ou de toute sortie. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 51 Au 31 décembre, la juste valeur est déterminée sauf exceptions sur la base d’expertises indépendantes dont la méthode est décrite ci-dessous. Les expertises fournissent des évaluations droits-inclus, en prenant en compte une décote de 6,35 % pour les actifs soumis aux frais et droits de mutation et 1,80% pour ceux soumis à la Tva. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultat sur la ligne « Variation de valeur des immeubles de placement » et sont calculées de la façon suivante : Variation de juste valeur = Valeur de marché à la clôture de l’exercice - Valeur de marché à la clôture de l’exercice précédent - Montant des travaux et dépenses capitalisables de l’exercice. Méthodologie d’expertise L’ensemble des immeubles composant le patrimoine de la Société Foncière Volta a fait l’objet d’une expertise au 31 décembre 2021 par CUSHMAN&WAKEFIELD et IMMOGCONSULTING. Ces évaluations sont conformes aux normes professionnelles nationales de la Charte de l’expertise en évaluation immobilière, du rapport COB (AMF) de février 2000, ainsi qu’aux normes professionnelles européennes Tegova et aux principes de (RICS) « The Royal Institution of Chartered Surveyors ». Foncière Volta choisit ses experts dans le respect de ces principes : - la désignation doit intervenir à l’issue d’un processus de sélection prenant notamment en compte l’indépendance, la qualification, la compétence en matière d’évaluation immobilière des classes d’actifs concernés ainsi que la localisation géographique des actifs soumis à évaluation; - lorsqu’il est fait appel à une société d’expertise, la Société doit s’assurer, au terme de sept ans, de la rotation interne des équipes chargées de l’expertise dans la société d’expertise en question; - l’expert ne peut réaliser plus de deux mandats de quatre ans pour le client en question sauf s’il s’agit d’une société sous réserve du respect de l’obligation de rotation des équipes.» Aussi, l’expertise du patrimoine de Foncière Volta est réalisée semestriellement par un ensemble de deux cabinets d’expertise, dont le poids en volume (Valeur Vénale HD Part de Groupe) est défini ci-dessous: - CUSHMAN WAKEFIELD - IMMOGCONSULTING : : 45% 55% Des rotations des équipes en interne sont assurées par nos cabinets d’experts. En application de la norme IAS 40, le Groupe Volta a opté pour le modèle de la juste valeur (et non pour le modèle du coût, option alternative) et valorise ses Immeubles de Placement en conséquence à la juste valeur et ce, à chaque fois que celle-ci peut être déterminée de façon fiable. Sinon, ils sont laissés au coût et font l’objet de test de valeurs au minimum une fois l’an et à chaque fois qu’il existe des indices de pertes de valeur. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 52 Les méthodes utilisées par les experts sont les suivantes : - la méthode de comparaison directe : La valeur vénale est déterminée par référence aux prix de vente constatés sur le marché pour des ensembles immobiliers équivalents, - la méthode du rendement : Cette dernière correspond au ratio revenu annuel net / taux de capitalisation. Le revenu annuel net est constitué des loyers potentiels diminués des charges opérationnelles directes non refacturables et ajustés de la vacance éventuelle. Les taux de capitalisation résultent des données internes des experts issues de l’observation du marché et prennent également en compte le potentiel de revalorisation de loyers. La capitalisation des revenus est effectuée sur la base de la valeur locative de marché. Il est tenu compte des loyers réels jusqu’à la prochaine de révision du bail. L’évaluation des Immeubles de Placement à la juste valeur est conforme aux recommandations du rapport du groupe de travail sur l’expertise immobilière du patrimoine des sociétés faisant publiquement appel à l’épargne » présidé par Georges Barthès de Ruyter et émis en 2000 par la Commission des Opérations de Bourse. Les experts font par ailleurs référence au RICS Appraisal. 7.1.1 Evolution des immeubles de placement Valeurs brutes En milliers d'euros Immeubles de placement Solde au 31 décembre 2019 Acquisitions 115 900 571 -40 Valeur nette comptable Reclassement corporel 56 Reclassement stock -3 600 3 912 116 800 2 466 -7 900 115 Variation de la juste valeur des immeubles de placement Solde au 31 décembre 2020 Acquisitions Reclassement immeuble disponible à la vente Reclassement Actifs financiers non courant Reclassement stock Variation de la juste valeur des immeubles de placement Solde au 31 décembre 2021 1 179 112 660 Les principales acquisitions concernent l’investissement réalisé sur l’actif rue Basfrois pour un montant de 2 300 K€. La valeur des immeubles de placement financée par crédit-bail est identique à l’exercice précédent soit 7 900 K€. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 53 Le « Reclassement de l’immeuble disponible à la vente » a été réalisé sur la base de l’expertise et concerne l’actif Location Guadeloupe qui a été mis en vente par le groupe. Conformément à la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » et à la recommandation sur l’IFRS 13 établie par l’EPRA « EPRA Position Paper concernant l’IFRS 13 – Fair value measurement and illustrative disclosures, Février 2013 », Foncière VOLTA a décidé de présenter des paramètres supplémentaires servant à évaluer la juste valeur de son patrimoine immobilier. Le groupe a jugé que la classification en niveau 3 de ses actifs était la plus adaptée. En effet, cette considération reflète la nature principalement non observable des données utilisées dans les évaluations, tels que les loyers issus des états locatifs, les taux de capitalisation ou les taux de croissance annuelle moyen des loyers. Ainsi, les tableaux ci-dessous indiquent et présentent un certain nombre de paramètres chiffrés, utilisés pour déterminer la juste valeur du patrimoine immobilier du Groupe Volta. Ces paramètres concernent uniquement les actifs immobiliers contrôlés exclusivement par le groupe. Solde au 31.12.19 Gains / pertes comptabilisés en résultat sur var.juste valeur Valeur nette comptable 115 900 3 912 -40 Acquisitions 571 Variation de périmètre 56 Reclassement en stock Solde au 31.12.20 Gains / pertes comptabilisés en résultat sur var.juste valeur Valeur nette comptable -3 600 116 800 1 179 Acquisitions Variation de périmètre 2 466 115 Reclassement en immeuble de placement disponible à la vente Solde au 31.12.21 -7 900 112 660 Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 54 Sensibilité des valorisations à la variation des paramètres Dans la méthode du rendement, la variation de la valeur est affectée à la hausse par l’augmentation des loyers et à la baisse par l’augmentation des taux de rendements. Taux de capitalisation Valorisation 31 12 2021 () Taux de capitalisation Localisation Paris Valorisation 31 12 2020 max 4,25% 3,50% 3,95% 9,00% 2,50% 5,81% 11,03% 6,07% 8,24% 4,25% 3,50% 3,95% 9,00% 2,50% 5,93% 8,75% 6,03% 7,78% 34 995 32 550 43 980 mini moyenne pondérée max IDF mini 44 645 moyenne pondérée max DOM mini 40 920 40 270 moyenne pondérée TOTAL 120 560 116 800 () y compris actif destinés à la vente Une évolution favorable d’un point du taux d’actualisation impacterait la valeur des immeubles de placement de 20 %. Une évolution défavorable d’un point du taux d’actualisation impacterait la valeur des immeubles de placement de 17 %. Pour les immeubles en construction, la juste valeur est généralement calculée en estimant la juste valeur de la propriété terminée (en utilisant des méthodes mentionnées ci-dessus) moins coûts estimés à terminaison. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, la propriété sous construction est mesurée sur le modèle du coût selon IAS 16 jusqu'à ce que la juste valeur puisse être mesurée de façon fiable. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 55 7.1.2 Détail des immeubles de placement par nature Bureaux Commerce Entrepôts Habitation En milliers d'euros Hôtel TOTAL 17 250 115 900 Solde au 31 décembre 2019 Acquisition et dépenses capitalisées 32 250 30 750 25 980 194 9 670 16 82 6 273 571 -40 Valeur nette comptable Opération sans flux de -40 décaissement / effet de change Reclassement -3 600 -3 600 56 56 Variation de la juste valeur des immeubles de placement Solde au 31 décembre 2020 Acquisition et dépenses capitalisées Reclassement immeuble disponible à la vente 134 32 400 -1 342 25 890 2 452 3 480 29 670 813 10 490 14 827 3 912 18 350 116 800 2 466 -7 900 -7 900 Opération sans flux de décaissement / effet de change 0 Reclassement 115 115 Variation de la juste valeur des immeubles de placement 4 020 -2 727 870 416 -1 400 1 179 Solde au 31 décembre 2021 36 420 25 730 22 640 10 920 16 950 112 660 7.2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux mobiliers, matériels informatiques, matériels de transport et aux immeubles d’exploitation. Un immeuble d’exploitation est un bien immobilier détenu par son propriétaire pour être utilisé dans la production ou la fourniture de services ou à des fins administratives. Pour Foncière VOLTA, la quote-part des locaux administratifs sis 3 Avenue Hoche – 75 008 PARIS, n’a pas fait l’objet d’un reclassement spécifique et ce, en raison de son caractère non significatif. Les immobilisations corporelles sont enregistrées pour leur prix de revient, augmentées le cas échéant des frais d’acquisition pour leur montant brut d’impôt, diminuées du cumul des amortissements et des pertes de valeur, conformément à l’IAS 16. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilité de chaque composant constitutif des actifs, à savoir : - entre 3 et 5 ans pour les matériels de bureau - entre 3 et 7 ans pour les agencements. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 56 Valeurs brutes En milliers d'euros Autres immobilisations corporelles 166 0 -56 -5 Solde au 31 décembre 2019 Acquisition et dépenses capitalisées Reclassement en immeuble de placement Dotations Solde au 31 décembre 2020 Acquisition et dépenses capitalisées Reclassement en immeuble de placement Dotations 105 5 -4 Solde au 31 décembre 2021 105 7.3 Titres mis en équivalence La participation dans une entreprise associée est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe a une influence significative et qui n’est ni une filiale ni une co-entreprise du Groupe. Une participation dans une entreprise associée est comptabilisée au bilan à son coût, augmenté ou diminué des changements postérieurs à l’acquisition de la quote-part du Groupe dans l’actif net de l’entreprise détenue et de toute perte de valeur. Le compte de résultat reflète la quote- part du Groupe dans les résultats de l’entreprise associée. La norme IFRS 11 et IAS 28 précise que les partenariats qualifiés d’opérations conjointes sont comptabilisés à hauteur des quotes-parts d’actifs, de passifs, de produits et de charges contrôlées par le Groupe. Une opération conjointe peut être réalisée à travers un simple contrat ou à travers une entité juridique contrôlée conjointement. Les partenariats qui donnent uniquement un contrôle sur l’actif net de la société en partenariat, qualifiés de coentreprises, sont consolidés selon la méthode de la mise en équivalence. L’évaluation des titres de ces sociétés est faite en prenant en compte soit les perspectives de marge future sur les opérations qu’elles développent soit, les actifs nets réévalués si elles ont une activité de foncière. Titres mis en équivalence Titres mis en Date de clôture Impact Impact capitaux sur le propres résultat équivalence Acquisition Diminution Reclass PRC En milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2021 SA SCBSM SCI ATK SCCV PIERRE GREGNIER IPW 48 965 20 222 1 -5 433 -803 4 548 47 497 30/06/2021 15 31/12/2021 0 31/12/2021 23,14% 40,67% 25,00% 26,67% -6 -5 171 4 317 488 31/12/2021 Total 49 302 223 -5 433 4 -803 4 716 48 000 Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 57 Ce poste comprend : - - - La quote-part des capitaux propres de la société SCI ATK. La quote-part des capitaux propres de la société IPW. La quote-part des capitaux propres de la société SCBSM. Cette valeur correspond à la valeur des titres SCBSM déjà en portefeuille (10.65% via la société Fonciere Volta et 10.13% via la filiale WGS détenu à 100% par la société Foncière Volta) ainsi qu’au prix d’exercice des options d’achat (2.36%) et majorés de la quote-part du résultat SCBSM. Pour rappel, le Groupe s'est engagé auprès de la société FOCH PARTNERS, à acquérir 300.000 actions SCBSM à l’ANR pour un prix maximum de 3 300 K€. A la clôture de l'exercice, le solde restant dû pour cette option s'élève à 2 595 K€ et devra être dénoué au plus tard le 30 juin 2022, suite à la conclusion d’un avenant sur la période. Le groupe ne détient pas le droit au rendement sur cette option. Compte tenu de l’absence de distribution de dividende sur la période, il n’y pas d’impact au 31 décembre 2021. La société SCBSM est une foncière cotée sur Euronext à Paris (FR0006239109- CBSM) depuis novembre 2006. Le patrimoine immobilier du Groupe, hors projets en développement et participations minoritaires, s’élève au 31 décembre 2021 à 376,5 M€. SCBSM dispose du statut SIIC. SCBSM clôture son exercice au 30 juin de chaque année. Le cours de bourse de la société SCBSM au 31 décembre 2021 est de 9.80 € et de 9.15 € au 27 avril 2022. Plus d’informations sur www.scbsm.fr. Selon IFRS 12 §b14, le rapprochement entre la valeur des titres mis en équivalence et la quote- part des capitaux propres des entreprises co-associées qui contribue de manière significative peut se résumer comme suit : SCCV SCBSM PIERRE ATK IPW GREGNIER Capitaux propres au 31/12/2021 % de detention par Foncière Volta Capitaux propres part du Groupe Foncière Volta Goodwill 205 281 23,14% 47 499 - - 20 25,00% 35 40,67% 14 1 830 26,67% 488 Titres mis en équivalence publié Provision sur titres mis en équivalence 47 499 14 488 5 Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 58 Les principales informations financières relatives aux entreprises associées sont les suivantes (en K€): SCBSM (6 mois) 31/12/2021 SCBSM (12 mois) 30/06/2021 IPW (12 mois) 31/12/2021 Principaux éléments du bilan et résultat des co entreprises Elèments de résultat Revenus locatifs / Ventes Résultat opérationnel Résultat net part du Groupe Bilan 9 363 11 063 9 401 17 177 22 067 15 990 - - 689 Actifs non courants Actifs courants 376 710 35 487 378 149 32 704 Total actifs Passif non courants Passif courants 412 197 193 835 13 048 410 853 196 927 14 493 - - Total dettes 206 883 211 420 Actif net en équivalence 47 499 51 569 7.4 Actifs financiers non courants : Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont : - les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire acquis ou émis dès l’origine avec l’intention de les revendre à brève échéance ; - les actifs financiers que le Groupe a choisi de comptabiliser dès l’origine à la juste valeur par résultat, en application de l’option offerte par la norme IFRS 9 ; - les instruments de dettes non basiques ; - les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat par défaut (qui ne sont pas détenus à des fins de transaction). Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de cessions sur ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments fi nanciers à la juste valeur par résultat » à l’exception des actifs financiers de dettes non basiques dont les intérêts sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts » Les placements de trésorerie sont enregistrés par le résultat. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 59 Titres de participation non Acompte de réservation sur projet Dépôts et cautionne- ments Créances / participations En milliers d'euros Total 8 190 consolidés Valeur nette au 31/12/2019 Acquisition Diminution 1 000 203 -121 5 866 2 500 -5 1 322 2 2 703 -126 0 Apports 3 780 -3 780 Reclassement en titres mis en équivalence -1 000 -1 000 Activation des promesses -1 206 -1 206 -1 806 Reclassement en courant Dépréciation nette de reprise des actifs financiers -1 806 1 229 -1 309 -81 Valeur nette au 31/12/2020 Acquisition Apports Activation des promesses Dépréciation nette de reprise des actifs financiers 2 553 4 003 3 735 116 2 4 6 674 3 739 1 206 -115 1 206 -115 1 308 1 308 Valeur nette au 31/12/2021 5 067 7 738 1 6 12 813 Au 31 décembre 2021 : - les titres de participation non consolidés correspondent à la quote-part des titres Y Box pour un montant de 5 067 K€. - les créances rattachées aux participations concernent des avances de trésorerie accordées à la société IPW pour 4 219 K€ et à la société Pierre Gregnier pour 3 515 K€. 7.5 Stocks: Les stocks relèvent : • des programmes d’opérations des activités de promotion • des opérations dont la nature même ou la situation administrative spécifique induit un choix de classement en stocks – activité de marchands de biens. Les frais financiers affectables aux programmes sont incorporés aux stocks conformément à la norme IAS 23 révisée. Lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des travaux en cours est inférieure à leur prix de revient, des dépréciations sont comptabilisées. La valeur de réalisation est notamment basée sur des rapports d'évaluation d'experts indépendants au même titre que les immeubles de placements dont les modalités et hypothèses de calcul sont identiques à celles décrites dans la note 7.1 des immeubles de placements. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 60 A la clôture, aucune perte de valeur n'a été identifiée. A noter que les biens sont des acquisitions / mises en service récentes (fin 2020 / 2021) Les « Projets d’acquisition en cours et immeuble en construction/travaux » correspondent à des programmes en cours de développement pour lesquels des promesses de vente ont été signées. Ils sont évalués au prix de revient et comprennent les indemnités d’immobilisation versées dans le cadre de l’acquisition des terrains/immeubles, les frais annexes, les taxes, le coût des VRD (Voirie Réseaux Divers), le coût de construction et d’aménagement de zones modèles, les frais fonciers, les frais financiers ainsi que les honoraires en vue de vendre les programmes immobiliers À chaque date d’arrêté comptable, la fraction de ces dépenses engagées sur des projets pour lesquels les promesses d’achat de terrains ne sont pas signées et pour lesquelles il existe un manque de visibilité sur la probabilité de développement dans un avenir proche, est comptabilisée en charges. La norme IAS 2 prévoit l’incorporation en stock de frais fixes indirects dans la mesure où ces frais sont clairement identifiables et affectables. Ces frais doivent être incorporés aux stocks à l’aide de méthodes systématiques et rationnelles appliquées de façon cohérente et permanente à tous les coûts ayant des caractéristiques similaires. Les frais fixes indirects (salaires, charges sociales et autres charges) relatifs aux départements fonciers, techniques et administration générale qui sont essentiellement composés de frais de développement, de suivi de travaux, de gestion de projet, de gestion après-vente, pour la partie directement affectable aux programmes immobiliers et engagée postérieurement à la signature de la promesse d’achat du terrain, peuvent être incorporés aux stocks. Valeur au 31/12/2020 Investissement de la période Valeur au 31/12/2021 En milliers d'euros Reclassement 10 443 Immeuble en marchands de biens 21 430 20 099 75 31 949 Projets d’acquisition en cours et - 21 630 2 251 720 immeuble en construction/ travaux TOTAL 41 530 - 11 187 2 326 32 670 Le Groupe a reclassé, conformément à la norme IFRS 5, un bien évalué à 11 187 K€ en actif disponible à la vente". Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 61 7.6 Créances: Les créances clients entrent dans la catégorie des actifs financiers émis par l’entreprise selon IFRS 9. Elles sont évaluées à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale. La norme IFRS 9 définit une méthode simplifiée pour les créances commerciales et les créances locatives qui est retenu par notre groupe. Suivant cette méthode, le risque de crédit est évalué au montant des pertes de crédit attendues sur la durée de vie de la créance client ou de la créance locative. A défaut d’informations prospectives raisonnables et justifiables sans devoir engager des coûts et des efforts excessifs, le groupe utilise les informations sur les comptes en souffrance pour déterminer les augmentations importantes du risque de crédit Compte tenu des échéances de paiement généralement à moins de trois mois, la juste valeur des créances est assimilée à la valeur nominale. Les créances sont ensuite comptabilisées au coût amorti et peuvent faire l’objet d’une dépréciation lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable. Toutes ces créances ont une échéance inférieure à un an. 7.6.1 Créances clients : Valeur brute au 31/12/2021 Valeur nette au 31/12/2021 Valeur nette au 31/12/2020 Provision au 31/12/2021 En milliers d'euros Variation Clients et comptes rattachés 5 118 654 4 464 4 107 357 Au 31 décembre 2021, la ventilation de la valeur brute et de la provision pour dépréciation des créances clients, en fonction de l’ancienneté des créances, s’analyse de la façon suivante : Valeur brute des créances Valeur nette des créances En milliers d'euros Dépréciation Non échues TOTAL 4 648 4 648 184 184 4 464 4 464 Echues - moins de 3 mois - plus de 3 mois TOTAL 0 0 0 470 470 470 470 TOTAL 5 118 654 4 464 Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 62 Les provisions pour dépréciation des comptes clients sur l'exercice sont résumées dans le tableau ci-après : Provisions En milliers d'euros courantes Provisions au 31/12/2019 867 Dotations 368 Provisions utilisées Provisions non utilisées -616 -44 Provisions au 31/12/2020 575 Dotations 142 Provisions utilisées Provisions non utilisées -63 Provisions au 31/12/2021 654 7.6.2 Autres créances : Valeur brute au 31/12/2021 Valeur nette au 31/12/2021 Valeur nette au 31/12/2020 Provision au 31/12/2021 En milliers d'euros Variation Créances sociales et fiscales Autres créances Charges constatées d'avance Total des autres créances 1 917 2 650 225 1 917 2 650 225 2 572 4 351 225 -655 -1 701 0 4 792 0 4 792 7 148 -2 356 Les autres créances au 31 décembre 2021 s’élèvent à 2 649 K€ et correspondent principalement à une créance sur la société Foncière Vindi pour un montant de 870 K€, Les autres créances au 31 décembre 2020 s’élevaient à 4 351 K€ et correspondaient principalement à des créances financières envers la société Foch Partners pour un montant de 1 806 K€ et la société Foncière Vindi pour un montant de 870 K€. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 63 7.7 Capitaux propres : 7.7.1 Capital Au 31 décembre 2021, le capital est de 22 430 262 €uros, divisé en 11 215 131 actions de 2 €uros chacune. En euros 31/12/2020 11 215 131 Augmentation Diminution 31/12/2021 11 215 131 Nb d'actions Valeur nominale Capital social 2,00 22 430 262 2,00 22 430 262 7.7.2 Réserves : Au 31 décembre 2021, les réserves d’un montant de 100 092 K€ sont constituées : - - - de la réserve légale pour 155 K€, de la prime d’émission pour 37 883 K€. des réserves consolidées pour 62 054 K€ 7.7.3 Dividendes : La société Foncière Volta n’a versé aucun dividende au cours de la période. 7.7.4 Intérêts minoritaires: Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021, il n’y pas eu d’opération sur les intérêts minoritaires 7.7.5 Actions propres : Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées générales, des actions de la SA FONCIERE VOLTA ont été rachetées par le Groupe. La part du capital social détenu a évolué de la façon suivante : (En nombre d'actions) Réalisation 31/12/2021 177 344 Réalisation 31/12/2020 127 000 Détention à l'ouverture Augmentation de la période Cession sur la période 481 908 - 50 433 -89 Détention à la clôture 659 252 177 344 Le coût d'acquisition des titres achetés au cours de l’exercice 2021 a été imputé sur la situation nette pour un montant de 3 326 K€. Le cout global des titres détenus (659 252 actions) au 31 décembre 2021 s’élève à 4 421 K€ et a été imputé sur les situation nette. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 64 7.8 Provisions courantes et non courantes : Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu’une obligation à l’égard d’un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. La provision est maintenue tant que l’échéance et le montant de la sortie ne sont pas fixés avec précision. Le montant de la provision est la meilleure estimation possible de la sortie de ressources nécessaires à l’extinction de l’obligation. En matière de litiges salariaux, les provisions correspondent à la valeur estimée de la charge probable que les entreprises concernées auront à décaisser pour des litiges faisant l’objet de procédures judiciaires. En matière de litiges commerciaux, les provisions correspondent aux coûts estimés de ces litiges pour lesquels les sociétés concernées ne peuvent pas espérer la moindre contrepartie. Les provisions pour risques entrant dans le cycle d’exploitation normal de l’activité et la part à moins d’un an des autres provisions pour risques sont classées en passif courant. Les provisions ne répondant pas à ces critères sont classées en tant que passifs non courants. Provision titres mis en équivalence Provisions non courantes Provisions non courantes totales En milliers d'euros Provisions au 31/12/2019 Entrée de périmètre Dotations 175 25 200 422 422 -25 -175 422 Résultat mis en équivalence Provisions non utilisées -25 -175 Provisions au 31/12/2020 Entrée de périmètre Dotations 422 0 Reclassement titres équivalence Provisions non utilisées 5 5 -422 5 -422 Provisions au 31/12/2021 0 5 Au 31 décembre 2021, la provision pour titres mis en équivalence concerne le pourcentage de détention sur situation nette de la société SCVV Pierre Gregnier. Cette société porte un programme immobilier à Boulogne. Par ailleurs, le groupe a constaté une reprise correspondant aux risques de dépréciation des titres Y box à recevoir pour un montant de 422 K€. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 65 7.9 Passifs d’impôts différés : L’impôt sur le résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt différé. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés en capitaux propres. Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur base comptable dans les états financiers consolidés. Aucun impôt différé n’est comptabilisé s’il naît de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif lié à une transaction, autre qu’un regroupement d’entreprises, qui au moment de la transaction, n’affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal. La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l’utilisation de l’avantage de tout ou partie de ces actifs d’impôt. Les actifs d’impôts différés sont réappréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu’un bénéfice futur imposable permettra de les recouvrer. Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués au taux d’impôt adopté ou quasi adopté à la date de chaque clôture et dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé pour chaque réglementation fiscale. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat. Les impôts différés actifs liés au déficit reportable ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d’un bénéfice imposable futur, qui permettra d’imputer les différences temporelles, est probable. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés et sont compensés lorsqu’ils concernent une même entité fiscale et un même taux, ce qui est le cas des actifs d’impôts différé nés de déficits fiscaux qui sont reconnus à hauteur des passifs d’impôts différés. Solde Solde En milliers d'euros Impact p&l 31-déc-20 31-déc-21 Juste valeur des immeubles IFRS16 Franchise de loyer Autres 12 225 652 -100 208 12 878 963 80 539 863 288 862 323 IFRS 9 368 189 557 Passifs d'impôts différés 14 176 1 273 15 449 Pour le calcul des impôts différés, le taux d’impôt retenu est de 25,83 %. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 66 7.10 Dettes financières Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont enregistrés à en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif conformément à IFRS 9 (juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables) Les ORANE émises par la société sont inscrites en capitaux propres sous déduction des intérêts actualisés qui sont portés en dettes financières. Les instruments financiers dérivés sont considérés comme détenus à des fins de transaction. Ils sont évalués à leur juste valeur. La variation de juste valeur de ces instruments financiers dérivés est enregistrée en contrepartie du compte de résultat lorsqu’ils ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture. La fraction à moins d’un an des emprunts et des dettes financières est présentée en passif courant. 7.10.1 Tableau d’échéancier des dettes financières Solde au 31 12 2021 Solde au 31 12 2020 Part Part TOTAL courante Part non Dont + 1 an à 5 ans Dont + 5 ans TOTAL 2020 courante Part non En K€ 2021 (moins courante d'un an) (moins courante d'un an) Emprunts bancaires Emprunts obligataires 46 848 21 167 12 241 34 607 21 167 29 457 21 167 5 148 0 47 907 20 865 4 847 43 060 20 865 Ligne de financement Promotion immobilière 19 355 19 355 19 355 0 19 358 19 358 Contrat dettes locatives 1 765 723 1 042 1 042 0 2 244 479 1 765 Total Endettement (a) 89 135 12 964 76 171 71 021 5 148 90 374 5 326 85 048 Dépôts de garantie Comptes courants 2 356 243 2 356 243 2 356 243 2 229 903 2 229 903 Dettes pour acquisition d'actifs financiers 2 595 2 595 0 0 2 595 2 595 0 Découverts bancaires 1 332 1 332 0 0 1 482 1 482 0 Total Autres passifs Financiers (b) 6 526 3 927 2 599 2 599 0 7 209 4 077 3 132 TOTAL passif financier 95 661 16 891 78 770 73 620 5 148 97 583 9 403 88 180 (c= a+b) Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 67 Solde au 31 12 2021 Solde au 31 12 2020 Part Part TOTAL courante Part non Dont + 1 an à 5 ans Dont + 5 ans TOTAL 2020 courante Part non En K€ 2021 (moins courante d'un an) (moins courante d'un an) Autres dettes non courantes (d) 0 0 601 601 TOTAL GENERAL (e=c+d) 95 661 16 891 78 770 73 620 5 148 98 184 9 403 88 781 Dont organismes de financement 89 135 2 838 12 964 2 595 76 171 243 71 021 243 5 148 0 90 374 4 099 5 326 2 595 85 048 1 504 Dont actionnaires / Orane / autres dettes non courantes Dont découvert bancaire dont dépôt garantie 1 332 2 356 1 332 0 0 0 0 0 1 482 2 229 1 482 0 0 2 356 2 356 2 229 7.10.2 Tableau de variation des dettes financières et autres dettes Pour ses instruments dérivés, la société a décidé de ne pas opter pour la comptabilité de couverture et par conséquent enregistre leur variation de juste valeur par le résultat. Mode de détermination de la juste valeur des instruments financiers (hors dettes portant intérêts) Les actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur du prix payé qui inclut les coûts d’acquisitions liés. Après la comptabilisation initiale, les actifs et les passifs sont comptabilisés à la juste valeur. 7.10.3 Tableau de variation des passifs financiers non courant Capital Reclass Capital restant dû au Souscription Remboursement restant dû courant / non courant (encaissement) (décaissement) au 31/12/2020 31/12/2021 Emprunts auprès des établissement de crédit (a) Emprunt obligataire (a) Ligne de financement Promotion immobilière 42 160 21 510 19 358 1 650 -9 202 34 608 21 167 19 355 16 157 -16 500 -3 2 229 2 020 903 88 180 601 128 2 356 1 042 243 78 770 0 Dépôts et cautionnements reçus (c ) Contrat dettes locatives Compte courant (b) -978 -660 -17 163 -601 Passifs financiers non courants 17 934 -10 180 Autres dettes non courantes (b) Total des autres dettes non courantes 601 0 0 -601 0 Total 88 781 17 934 -10 180 -17 764 78 770 a) dont organismes financiers b) dont actionnaires / Orane c) dont dépôt de garantie 85 048 1 504 2 229 17 806 0 -10 180 -16 503 -1 261 0 76 172 243 0 0 128 2 356 Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 68 7.10.4 Tableau de variation des passifs financiers courant Capital restant dû au Reclass courant Variation Souscription non Capital restant dû au 31/12/2021 de Remboursement 31/12/2020 courant trésorerie Emprunts portant intérêt (courant) 4 847 9 457 723 -2 063 12 241 479 1 482 -479 -150 723 1 332 Contrat dettes locatives Découverts bancaires Dettes pour acquisition actifs financiers (b) 2 595 2 595 Passifs financiers courants a) dont organismes financiers 9 403 0 0 0 0 10 180 -2 692 16 891 5 326 1 482 2 595 10 180 -2 542 -150 0 12 964 1 332 2 595 a) dont découvert bancaire 0 0 a) dont dettes sur actifs financiers 7.10.5 Endettement auprès des établissements financiers. En K€ Notes 31/12/2021 31/12/2020 Endettement auprès des établissements bancaires et organismes de crédit non courant 7.10.3 7.10.4 76 172 12 964 85 048 Endettement auprès des établissements bancaires et organismes de crédit courant 5 326 Endettement brut Ligne de crédit 89 136 1 332 90 374 1 482 7.10.2 Trésorerie et équivalent Endettement net à la clôture -11 997 78 471 -21 898 69 958 7.11 Produits des activités ordinaires : Revenus locatifs Conformément à norme IFRS 15, les revenus locatifs sont constitués uniquement des loyers. Les charges (taxes foncières, électricité et assurances) supportées par le Groupe sont refacturées aux locataires sans marge. Le groupe agit ainsi en tant qu'agent. Ces refacturations de charges ne sont pas intégrées dans les revenus locatifs, suivant les dispositions de la norme IFRS 17. Les loyers nets comprennent : les revenus locatifs, les autres produits nets sous déduction des charges du foncier et des charges locatives récupérées et des dotations nettes aux provisions sur créances douteuses. Les revenus locatifs résultant d’immeubles de placement sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des contrats de location. Les avantages accordés aux locataires tels que les franchises de loyers ou les loyers progressifs qui trouvent leur contrepartie dans le niveau de loyer apprécié sur l’ensemble de la période d’engagement du locataire sont étalés sur la durée ferme du bail sans tenir compte de l’indexation. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 69 En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Variation Revenus locatifs sur actifs stabilisés 8 167 7 094 1 073 Revenus 8 167 66 7 094 171 1 073 0 -113 0 960 Autres produits d'exploitation Produits des activités ordinaires 8 233 7 265 Les revenus locatifs ont été retraités des pertes locataires et des provisions nettes de reprises des créances douteuses. L’évolution des revenus est liée à la mise en service de Criquet et des revenus dégagés sur les investissements de l’année. 7.12 Charges opérationnelles et résultat de l’activité de promotion immobilière 7.12.1 Charges opérationnelles En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Variation Charges d'exploitation rattachées à l'exploitation des actifs Travaux sur immeubles -2 025 -239 -1 349 -178 -676 -61 Autres charges d'exploitation -2 170 -4 434 -2 408 -3 935 238 -499 Charges opérationnelles 7.13 Autres produits et charges opérationnels En milliers d'Euros 31/12/2021 31/12/2020 Dépréciation des actifs financiers Provision pour risque et charges Remboursement d'assurance Avoirs suite à résiliation de bail Autres charges -79 422 -422 250 -813 -45 -45 Autres produits (charges) opérationnels -515 -217 Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 70 7.14 Coûts de l’endettement financier 7.14.1 Décomposition des cours de l’endettement Conformément à la norme IFRS 9, le taux d’intérêt a été recalculé en utilisant le taux d’intérêt effectif. En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts des emprunts bancaires Intérêts des emprunts obligataires Intérêts des comptes courants d'associés Couts de l’endettement 2 929 2 862 2 929 2 862 7.14.2 Décomposition des autres produits et charges financières En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Autres produits financiers 3 294 -2 187 1 307 30 Rémunération des avances de trésorerie Plus ou moins-value de cession d'actifs financiers non courant Dépréciation des actifs financiers 903 -82 Autres produits et charges financières -584 852 Au 31 décembre 2021, la moins-value de cession d’actifs financiers non courant de 2 187 K€ est rattaché à l’impact de l’échange de titres VOLTA / SCBSM intervenus au cours du second semestre 2021. Au 31 décembre 2020, la plus-value de cession d’actif non courant d’un montant de 903 K€ correspond à la plus-value rattachée sur l’acquisition et la cession des titres Rampleur intervenus sur la période. Au 31 décembre 2021, le gain sur les dépréciations des actifs financiers de 1 307 K€ correspond à la reprise de la dépréciation des titres Y box. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 71 7.14.3 Décomposition des emprunts et des modalités de l’endettement par entité consolidé : Date d'emprunt Dette au 31/12/2021 Sociétés Imputation Nature Interets Taux Montant emprunté Durée SA FONCIERE VOLTA Emprunt obligataire Holding Holding Holding Holding Holding déc-17 déc-21 déc-13 déc-19 juin-20 5 ans 5 ans 12 ans 6 ans 5 ans Annuel Annuel Taux fixe 4.75% Taux fixe 4.50% 21 275 K€ 16 500 K€ 950 K€ 5 010 K€ 16 500 K€ 548 K€ SA FONCIERE VOLTA Emprunt obligataire SA FONCIERE VOLTA Emprunt hypothécaire EURIBOR 3 MOIS + 2.5% Trimestriel Semestriel SA FONCIERE VOLTA Emprunt hypothécaire EURIBOR 3 MOIS + 3% 2 450 K€ 5 000 K€ 2 400 K€ 5 000 K€ SA FONCIERE VOLTA Emprunt hypothécaire Infine le 06/05/2025 Taux d'intérêt 1,114 % l'an Taux d’intérêt EURIBOR 3 mois +2,40 % l'an SAS VOLTA Investissement Ligne de crédit Infine le 15/04/2023 Promotion Promotion avril-20 juil-20 3 ans 3 ans 12 399 K€ 559 K€ 12 399 K€ 556 K€ Taux d’intérêt EURIBOR 3 mois +2,40 % l'an SAS VOLTA Investissement Ligne de crédit Infine le 15/04/2023 SAS VOLTA Investissement Emprunt hypothécaire taux d'intérêt euribor + 3% l'an Promotion Holding juil-20 3 ans Infine 6 400 K€ 6 400 K€ 9 378 K€ Linéaire Trimestriel EURIBOR 3 MOIS + 1.8 % SAS WGS In fine nov-17 10 ans 13 500 K€ SCI SAINT MARTIN DU ROY Emprunt hypothécaire Linéaire Trimestriel EURIBOR 3 MOIS + 1,15 % Habitation Bureaux mai-08 déc-20 15 ans 15 ans 3 315 K€ 480 K€ Amortissement progressif trimestriel sur 60 échéances. Emprunt hypothécaire SCI ANF Taux 2.25% 6 600 K€ 6 262 K€ Emprunt hypothécaire EURIBOR 3 MOIS + 1,10 % SARL J.HOCHE SCI BASFROIS SCI KLEBER Bureaux Bureaux Bureaux juil-20 Avril-21 déc-16 5 ans 18 ans 15 ans Trimestriel trimestriel 10 000 K€ 1 650 K€ 4 500 K€ 10 000 K€ 1 594 K€ 3 352 K€ Emprunt hypothécaire Taux fixe 2,30% Emprunt hypothécaire Progressif Trimestriel taux Eur 3m + 1,8% SCI SENART Entrepôts Hôtel Crédit-bail Crédit-bail déc-10 déc-14 13 ans 12 ans Trimestriel Trimestriel PBE PBE 2 500 K€ 495 K€ SCI SENART 2 3 695 K€ 1 270 K€ Ligne de crédit Ligne de crédit 18 mois SCI PRIVILEGE SNC CRIQUET Entrepôts Hôtel nov-13 nov-20 3 500 K€ 6 600 K€ 2 250 K€ 6 363 K€ Taux 1,9%+eribor 3 ans 7 ans Etalement commission financement Holding Holding -1 380 K€ 256 K€ Intérêts courus TOTAL (1) (note 7.10) 89 133 K€ Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 72 7.15 Impôts sur les bénéfices et impôts différés : 7.15.1 Décomposition de la charge d’impôt : En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Impôts exigibles Impôts différés Charges d'impôts globale -200 -1 273 -1 473 -164 -1 857 -2 021 Résultat d'ensemble 4 192 5 665 12 479 14 500 13,95% Résultat net avant impôts Taux d'impôts effectif moyen 26,01% 7.15.2 Rationalisation de la charge d’impôt : En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net 4 192 1 473 -4 716 949 12 479 2 021 -9 306 5 194 Charges (produits) d'impôts des activités poursuivies Résultat des sociétés mis en équivalence Résultat taxable Taux d'impôts courant en France Charge d'impôt théorique 25,83% 25,83% 245 1 341 Différences permanentes Déficit non activé 1 228 0 680 0 Charges (produits) d'impôt comptabilisés 1 473 2 021 Le calcul de l'impôt de la période est le résultat du taux effectif annuel d'impôt connu à la date de clôture de l'année appliqué au résultat de la période comptable avant impôt. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 73 7.16 Résultat par action : Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, à l’exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et détenues à des fins d’autocontrôle. Le résultat dilué par action est calculé en retenant l’ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu’ils soient émis par celle-ci ou par une de ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existantes à la date de clôture. Résultat de base 31/12/2021 31/12/2020 4 192 11 207 11 215 131 11 215 131 Résultat net Part du Groupe (en K€) Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires post apport Actions auto détenues -659 252 10 555 879 0,40 -177 344 11 037 787 1,02 Nombre d'action à créér sur conversion d'ORANE Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation après neutralisation des actions auto-détenues Résultat net par action (euro) 7.17 Note annexe au Tableau de Flux de Trésorerie nette consolidé du Groupe Foncière Volta : Le tableau est présenté selon la méthode indirecte conformément à la norme IAS 7. La charge d’impôt est présentée globalement dans les flux opérationnels. Les intérêts financiers versés sont portés en flux de financement. Les intérêts perçus figurent dans le flux d’investissement. Les dividendes versés sont classés en flux de financement. 7.17.1 Calcul de la trésorerie La trésorerie et équivalents comprend les liquidités et les placements à court terme ayant une échéance de moins de 3 mois à compter de la date d’acquisition et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques de fluctuations significatifs. La valorisation des placements à court terme est effectuée à la valeur de marché à chaque clôture. Les gains et pertes latents sont comptabilisés en résultat. Les découverts bancaires remboursables à vue, qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe, constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 74 31/12/2021 31/12/2020 Variation En milliers d'euros Disponibilités 11 777 220 11 997 -1 332 19 658 2 240 21 898 -1 482 -7 881 -2 020 -9 901 150 Valeurs mobilières de placement Trésorerie et équivalent de trésorerie Découvert bancaire Trésorerie nette 10 665 20 416 -9 751 7.17.2 Flux de trésorerie provenant des investissements 31/12/2021 31/12/2020 En milliers d'euros Note 7.1.1 Immeuble de placement Immobilisations corporels Titres mis en équivalence Actifs financiers non courants Montant des investissements 2 466 5 571 0 7.2 7.3 7.4 222 624 3 739 6 432 2 703 3 898 31/12/2021 31/12/2020 En milliers d'euros Prix de cession des actifs financiers net de frais Prix de cession des immeubles de placement Montant des cessions d'immobilisations 3 246 1 357 218 3 246 1 575 7.17.3 Flux de trésorerie provenant du financement Solde net 31/12/2021 En milliers d'euros Note Encaissement Décaissement Dividendes reçus Dividendes versés Remboursement des emprunts Emprunts obtenus Variation dépôts de garantie Intérêts financiers versés Ventes (achats actions propres) Variation des comptes courants Montant des financements 7.3 7.7.3 0 0 -19 045 17 806 128 -2 923 -3 326 -1 261 -8 620 7.10.2.2 7.10.2.1 7.10.1 7.13.1 7.7 -19 045 17 806 128 0 -2 923 -3 326 -1 261 -26 554 0 17 934 Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 75 7.17.4 Flux de trésorerie provenant de l’activité : En milliers d'euros 31/12/2021 Reclassement 31/12/2021 31/12/2020 Variation Note 7.6 Créances d'exploitation nettes 9 255 1 206 10 461 11 255 -794 Actifs courants liés à l'exploitation 9 255 1 577 1 995 4 691 1 206 10 461 11 255 1 427 2 200 4 491 -794 151 -205 200 Fournisseurs Dettes fiscales et sociales Autres dettes 1 577 1 995 4 691 Passifs courants liés à l'exploitation 8 258 0 8 258 8 118 141 Besoin en fonds de roulement -934 7.18 Informations sectorielles : Cette norme requiert une présentation de la note relative à l’information sectorielle qui est basée sur le reporting interne régulièrement examiné par le principal décideur opérationnel du Groupe qui est le Président Directeur Général, afin d’évaluer la performance de chaque secteur opérationnel et de leur allouer des ressources. Le suivi opérationnel est réalisé par immeuble dont aucune ne représente plus de 10% des agrégats qui doivent être présentés. Il a été décidé de regrouper les informations relatives à ces immeubles selon leur usage. Les immeubles de placements sont organisés en six secteurs opérationnels. Ces secteurs, à savoir Bureaux, entrepôts, logements, holding, Commerce, Hôtel, regroupent les immeubles de placement de même nature, ayant des modes de facturation et de rentabilité similaires. en milliers d'euros Bureaux 1 700 Entrepots Logements Holding Commerce 3 999 Hotel 644 31/12/2021 Revenus locatif 1 047 760 18 8 167 Revenu promotion immobiliere Autres produits d'exploitation Charges opérationnelles directement liés à l'exploitation des immeubles de placement Travaux sur immeubles de placements Autres charges d'exploitation Résultat de l'activité de promotion immobiliere Résultat sur vente d'immeuble de placement Variation de la juste valeur des immeubles de placement - 66 1 29 9 28 0 0 - 399 - 231 - 287 - 735 - 345 - - 84 - 2 080 - - 44 287 - - - 68 10 - - - 84 78 - - - 12 1 690 - - - - 31 81 54 - - - - 239 2 171 54 26 - 2 - - - 2 1 550 870 416 - 37 - 220 - 1 400 1 179 Résultat opérationnel 2 523 1 637 736 - 2 428 3 376 - 866 4 977 Immeuble de placement 36 420 22 640 10 920 25 730 16 950 Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 76 en milliers d'euros Bureaux 1 412 Entrepots Logements Holding Commerce 2 738 Hotel 726 31/12/2020 Revenus locatif 1 532 677 9 7 094 - 171 Revenu promotion immobiliere Autres produits d'exploitation Charges opérationnelles directement liés à l'exploitation des immeubles de placement Travaux sur immeubles de placements Autres charges d'exploitation Résultat de l'activité de promotion immobiliere Résultat sur vente d'immeuble de placement Variation de la juste valeur des immeubles de placement 33 71 6 44 - 17 - 447 - 164 - 268 - 205 - 130 - - 135 - 1 349 - - 52 240 - - 17 57 - - 77 97 - - 13 1 831 - - 20 109 - 73 - - 178 2 408 - 2 - 218 814 - 0 - - - 41 - 180 134 3 480 1 342 827 3 913 Résultat opérationnel 843 4 846 1 273 - 1 996 1 096 1 362 7 423 Immeuble de placement 32 400 29 670 10 489 25 890 18 350 116 800 7.19 Etat des garanties et nantissements donnés : MONTANT SOUSCRIT A CAPITAL RESTANT DESCRIPTION DES GARANTIES ET ECHEANCE SOCIETE PRETEUR TYPE DU ENGAGEMENTS L'ORIGINE 31/12/2021 - un ratio LTV < à 60% Emprunt obligataire - un montant de Valeur Hors Droits du Patrimoine supérieur ou égal à cent millions d'euros (100.000.000 €). SA VOLTA 2022 21 275 K€ 5 010 K€ Emprunt obligataire PALATINE SA VOLTA SA VOLTA déc-25 déc-25 16 500 K€ 16 500 K€ 950 K€ Amortissable 2 450 K€ Amortissable 5 000 K€ In fine 548 K€ Privilège de prêteur sur le bien situé 4 rue Rivay Privilège de prêteur de deniers de 1er rand et sans 2 400 K€ concurrence, sur le bien situé au 99 bis avenue Edouard Vaillant à Boulogne Billancourt – cession dailly des créances SA VOLTA SA VOLTA SOCFIM oct-26 mai-25 QUINTET 5 000 K€ Nantissement des titres SCBSM et cautionnement SAS VOLTA Investissement Inscription d’hypothèque conventionnelle en premier rang et sans concurrence 12 399 K€ CAISSE D'EPARGNE avr-23 juil.-23 12 960 K€ In fine 6 400 K€ In fine SAS VOLTA Investissement Inscription d’hypothèque conventionnelle en premier rang et sans concurrence 556 K€ SAS VOLTA Investissement Inscription d’hypothèque conventionnelle en premier rang et sans concurrence CAIXA 6 400 K€ Inscription d'hypothèque conventionnelle en premier rang et sans concurrence sur : - l'IMMEUBLE 1 à hauteur de la somme principale de 2.55 KEUR au profit de la BANQUE, l'IMMEUBLE 2 à hauteur de la somme principale de 2.490 KEUR au profit de la BANQUE, l' IMMEUBLE 3 à hauteur de la somme principale de 1.85 KEUR au profit de la BANQUE, !'IMMEUBLE 4 à hauteur de la somme principale de 2.877 SAS WGS PALATINE nov-27 13 500 K€ In fine 9 378 K€ KKEUR au profit de la BANQUE, l'IMMEUBLE 5 à hauteur de la somme principale de 3.720 KEUR au profit de la BANQUE - Cession Dailly non-signifiée en garantie au profit de la BANQUE des loyers à provenir de la partie de l'IMMEUBLE faisant l'objet de baux professionnels ou commerciaux. Ration EBE / Charges d’emprunt > à 110% LYV < à 75% Garantie à première demande recueillie par acte sous seing privé à hauteur de 100 % du crédit est consentie par Foncière Volta. Affectation hypothécaire à hauteur du montant des deux prêts + accessoires évalués à 20 %. SCI SAINT MARTIN FORTIS mai-23 3 315 K€ Amortissable 480 K€ LTV < 70% immeuble de saint Martin LTV Groupe< à 75% Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 77 MONTANT SOUSCRIT A CAPITAL RESTANT DESCRIPTION DES GARANTIES ET DU 31/12/2021 ECHEANCE SOCIETE PRETEUR TYPE ENGAGEMENTS L'ORIGINE Inscription d’hypothèque conventionnelle en premier rang et sans concurrence à hauteur de la somme principale de SIX MILLIONS SIX CENT MILLE EUROS. Cession Dailly non-signifiée en garantie au profit de la BANQUE des loyers à SCI ANF PALATINE déc.-35 6 600 K€ Amortissable 6 262 K€ provenir de la partie de l’IMMEUBLE. Engagement de non cession de parts par les associés. LTV immeuble < 70% DSCR >100 % LTV Groupe < 62,5% SARL J HOCHE BASFROIS QUINTET BPI mai-25 10 000 K€ In fine 10 000 K€ Hypothèque du bien financé Privilège du prêteur de deniers en 1er rang à hauteur de 1 650 000,00 EUR en principal ; Nantissement en 1er rang, sans concurrence, de 100% des parts de l’Emprunteur ; Janv-39 1 650 K€ Amortissable 1 594 K€ Engagement des Associés susvisés de non cession desdites parts et/ou de non modification du capital social de l’Emprunteur, sans l'accord préalable du Prêteur. Caution solidaire de la société FONCIERE VOLTA. BANQUE POSTALE SCI KLEBER SCI SENART SCI SENART 2 SCI PRIVILEGE sept-31 2022 4 500 K€ Amortissable 2 500 K€ Amortissable 3 695 K€ Amortissable 3 500 K€ Amortissable 3 352 K€ Affectation hypothécaire sur la totalité des parts sociales FINAMUR / OSEO Nantissement des parts de la SCI SENART au profit du crédit bailleur 495 K€ FINAMUR / OSEO Nantissement des parts de la SCI SENART2 au profit du crédit bailleur 1 270 K€ Caution solitaire de Volta + Hypothèque de premier rang sur l'immeuble+ gage de 200k€ SOCFIM avr-22 2 250 K€ Caution solidaire VOLTA + Nantissement des créances nées lors de la vente de l'immeuble + Hypothèque+ Cession 6 363 K€ daily du bail commercial SCI CRIQUET SOCFIM sept.-27 6 600 K€ Amortissable LTV< 62,50% jusqu'au 30 septembre 2023 puis LTV <57,5% du 1er octobre 2023 au 30 septembre 2027 Etalement commission financement -1 380 K€ Intérêts courus groupe 256 K€ TOTAL (note 7.10) 89 133 K€ • Autres engagements : Le Groupe a analysé son risque de liquidité : tous les ratios covenants sont respectés à la clôture. 7.20 Effectif 31/12/2021 31/12/2020 Non cadres Cadres Effectif 2 1 3 2 1 3 Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 78 7.21 Parties liées 7.21.1 Rémunération des dirigeants. Les mandataires sociaux ne perçoivent aucune rémunération. 7.21.2 Comptes courants d’associés. Les passifs financiers sont composés de comptes courants d’associés mandataires sociaux de la société. Au 31 décembre 2021, cette avance s’élève à 243 K€ et n’a pas été rémunérée sur la période. 7.21.3 Location à une société ayant un administrateur commun. Historiquement les premiers actifs du patrimoine de la Société étaient loués principalement au Groupe CAFOM. Il est à noter que les Groupe CAFOM et Foncière Volta ont des administrateurs communs. Sur la base des états locatifs au 31 décembre 2021, le volume des revenus locatifs réalisé avec ce locataire représente environ 33% des loyers nets (2 706 K€). L’encours avec ce locataire au 31 décembre 2021 est de 961 K€ contre 1 836 K€ au 31 décembre 2020. Les différents risques liés à l'exploitation (risques financiers (taux, liquidité, contrepartie)) sont décrits dans le paragraphe 2.4 du rapport financier. 7.21.4 Autres éléments : La Société Foncière Volta facture des prestations à l'ensemble de ses filiales. Il existe également une convention de trésorerie entre toutes les entités du périmètre pour optimiser les comptes courants. Le Groupe Foncière Volta détient une créance sur la société Foncière Vindi pour un montant de 870 K€ et une créance locative avec la société Hoche Partners pour un montant de 115 K€ La Société MM Invest a facturé au cours de l’exercice 44 K€ Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 79 6. INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT DES SALARIÉS 6.1.RENSEIGNEMENT GÉNÉRAL SUR FONCIÈRE VOLTA Dénomination sociale La société est dénommée Foncière VOLTA Lieu et numéro d'enregistrement de la société La société Foncière VOLTA est inscrite au Registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 338 620 834. Date de constitution et durée La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au RCS (10 septembre 1986) sauf dissolution anticipée ou prorogation. Siège social Le siège social de la société fixé au 3, Avenue Hoche à PARIS (8ème). Forme juridique La Société est une société anonyme à conseil d'administration. Objet social Foncière VOLTA a pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés ayant cette même activité, ainsi que, à titre accessoire, en France et à l’étranger, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant à : - - la prise de participation ou d’intérêts dans sociétés constituées ou à constituer, la mise en œuvre de la politique générale du groupe et l’animation des sociétés qu’elle contrôle exclusivement ou conjointement, ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement à la définition de leurs objectifs et de leur politique économique, l’assistance financière, administrative et comptable et, plus généralement, le soutien en matière de gestion à toutes entreprises par tous moyens techniques existants et à venir et notamment : l’achat en vue de la revente de tous biens et droits immobiliers, la création, l’acquisition, la location la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, magasins, usines, ateliers se rapportant à l’une ou à l’autre des activités spécifiées, - - - - - la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés, brevets ou marques de fabrique concernant ces activités, la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de commandite, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance ou d’acquisition en participation ou autrement. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 80 Et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe. Exercice social Chaque exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de la même année. Répartition statutaire des bénéfices Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux. L’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice. L’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve en application de la loi, l’assemblée générale peut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Déclaration de seuil statutaire Tout actionnaire agissant seul ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, 2% au moins du capital ou des droits de vote de la société, est tenu d'informer celle-ci dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement, dans l'un ou l'autre sens, de ce seuil et d'indiquer également lors de cette déclaration, le nombre de titres qu'il détient donnant accès à terme au capital. Au cas de non-respect de cette obligation, un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la société au moins égale à 2% pourront demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, soient privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La demande est consignée au procès-verbal de l'assemblée générale. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 81 6.2. RENSEIGNEMENT GÉNÉRAL SUR LE CAPITAL SOCIAL DE FONCIÈRE VOLTA Montant du capital social Au 31 décembre 2021 : Nombre d’actions émises : 11.215.131 Valeur nominale : 2 € Nature des actions émises : actions ordinaires Montant du capital émis : 22.430.262 € Le capital social émis de la Société a été intégralement libéré. Capital autorisé non émis Lors des réunions de l’assemblée générale de Foncière VOLTA des 18 septembre 2020 et 23 juin 2021 il a été consenti un éventail de délégations de compétence au conseil. Un état récapitulatif des délégations est présenté dans la section Gouvernement d’Entreprise (6). 6.3. RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE A la clôture de l’exercice du 31 décembre 2021, le capital social était de 22.430.262 € divisé en 11.215.131 actions de 2 € de valeur nominale. En fonction des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12, nous vous indiquons ci-après, conformément aux dispositions de l’article L.233-13 du Code de commerce, l’identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales ainsi que modifications intervenues au cours de l'exercice. 31-déc-20 14-janv-22 Actionnaires nombre d'actions et de droits de vote nombre d'actions et de droits de vote % % Hervé Giaoui Financière HG (1) Yoni Giaoui Immoprès (2) Immoblière des Rosiers (3) 1 441 088 386 495 121 040 909 091 12,85% 3,45% 1,08% 8,11% 603 249 556 495 121 040 909 091 837 839 5,38% 4,96% 1,08% 8,11% 7,47% Sous-total MM. Giaoui 2 857 714 25,48% 3 027 714 27,00% Foncière Vindi (4) André Saada Public 3 302 974 2 392 834 2 661 609 11 215 131 29,45% 21,34% 23,73% 100% 3 302 974 2 392 834 2 491 609 11 215 131 29,45% 21,34% 22,22% 100,00% Total 1) FINANCIERE HG est une société de droit belge détenue par Monsieur Hervé GIAOUI à 99,99 %. 2) IMMOPRES est une société contrôlée à 98% (en nue-propriété) par AVENIR INVESTISSEMENT elle-même détenue à 87% par M. Hervé GIAOUI 3) IMMOBILIERE DES ROSIERS est une société de droit belge détenue à 100% par M. Hervé GIAOUI 4) FONCIERE VINDI est une société cotée contrôlée par Madame Evelyne VATURI. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 82 6.4. DÉCLARATIONS DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS DE PARTICIPATIONS OU DE DROITS DE VOTE Le 12 janvier 2022, la société FONCIERE VOLTA a été informée que le concert, composé de M. Hervé GIAOUI, les sociétés FINANCIERE HG, IMMOPRES et IMMOBILIERE DES ROSIERS qu’il contrôle, et M. Yoni GIAOUI, par suite de l’apport par M. Hervé GIAOUI, le 7 janvier 2022, de 305.842 actions FONCIERE VOLTA détenues directement au profit de la société IMMOBILIERE DES ROSIERS qu’il contrôle, détient désormais 3.027.714 actions FONCIERE VOLTA représentant autant de droits de vote, soit 27,00% du capital et des droits de vote de cette société. Le 17 janvier 2022, la société FONCIERE VOLTA a été destinataire des déclarations de franchissement de seuils suivants, intervenus le 14 janvier 2022 : - - M. Hervé GIAOUI a déclaré avoir franchi individuellement en baisse les seuils de 10% du capital et des droits de vote de la société FONCIERE VOLTA et détenir individuellement 603.249 actions FONCIERE VOLTA représentant autant de droits de vote, soit 5,38% du capital et des droits de vote de cette société ; et la société IMMOBILIERE DES ROSIERS a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société FONCIERE VOLTA et détenir 837.839 actions FONCIERE VOLTA représentant autant de droits de vote, soit 7,47% du capital et des droits de vote de cette société1. Ces franchissements de seuils résultent de l’apport de 531.997 actions FONCIERE VOLTA par M. Hervé GIAOUI au profit de la société IMMOBILIERE DES ROSIERS qu’il contrôle. 6.5. OPÉRATIONS EFFECTUÉES PAR FONCIÈRE VOLTA SUR SES PROPRES ACTIONS La société Foncière VOLTA ne détenait directement aucune action en auto-détention. Descriptif du programme de rachat d’actions envisagé Au cours de l’assemblée générale qui s’est tenue le 18 septembre 2020, il a été voté par les actionnaires de Foncière VOLTA, pour une durée de 18 mois à compter de ladite assemblée générale, de renouveler l’autorisation au conseil d’administration de procéder à des rachats d’actions de la société, dans la limite de 10 % du montant du capital social. Cette autorisation permettrait à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 83 - attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants du code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; - - - - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; ou annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action) ; plus généralement, opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué. Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devrait pas excéder 7,71 euros. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourraient être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société apprécierait. 6.6. ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL SOCIAL Néant. 6.7. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS Néant Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 84 6.8. ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES Néant 6.9. MARCHÉS DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE FONCIÈRE VOLTA Les actions de Foncière VOLTA ont été admises sur le compartiment C d’Eurolist d'Euronext Paris le 18 janvier 1996 sous le code ISIN FR0000053944 et le mnémonique SPEL. Elles sont éligibles au système de règlement différé (SRD). Elles ne sont pas cotées sur d'autres places. 6.10. EVOLUTION DU TITRE EN BOURSE L’évolution du cours de bourse de l’action Foncière VOLTA, principalement au cours du dernier exercice clos, est présentée dans le graphique suivant : Source : boursorama.com 6.11. ELÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE Nous nous permettons de vous renvoyer sur cette question à ce qui a été indiqué au point 2.4 du présent rapport. 6.12. RISQUES PROPRES À FONCIÈRE VOLTA ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS Nous nous permettons de vous renvoyer sur cette question à ce qui a été indiqué au point 2.4 du présent rapport (in fine). 6.13. RISQUES FINANCIERS LIÉS AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE ET MESURES POUR LES RÉDUIRE La Société est vigilante aux effets du changement climatique et s’assure dans le cadre des travaux de rénovation de ses actifs immobiliers, à minimiser les émissions de gaz à effet de serre du groupe Foncière VOLTA. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 85 7. PROJET D’AFFECTATION ET DE RÉPARTITION DES RÉSULTATS 7.1.PROJET D’AFFECTATION Nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercice s’élevant à -3.491.023 € au compte « Report à nouveau », qui passerait à un solde négatif de - 7.427.578 €. 7.2. MONTANT DES DIVIDENDES QUI ONT ÉTÉ MIS EN DISTRIBUTION AU TITRE DES TROIS EXERCICES PRÉCÉDENTS Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il n’a pas été distribué de dividende au titre des exercices clos les 31 décembre 2018, 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020. Exercice clos le Nombre Dividende d’actions distribué par action Avoir fiscal ou abattement par action 31/12/20 31/12/19 31/12/18 0 0 0 0 0 0 0 0 0 7.3. DIVIDENDES DISTRIBUÉS ÉLIGIBLES ET NON-ÉLIGIBLES À L’ABATTEMENT Néant 7.4. CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS À LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL Néant Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 86 7.5. TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Nature des Indications / Périodes 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois Durée de l'exercice I - Situation financière en fin d'exercice a ) Capital social 22 430 262 22 430 262 22 422 684 22 310 290 22 310 290 11 215 131 11 215 131 11 211 342 11 155 145 11 155 145 b ) Nombre d'actions émises c ) Nombre d'obligations convertibles en actions II - Résultat global des opérations effectives a ) Chiffre d'affaires hors taxes 1 078 805 4 115 541 -3 044 045 -2 169 659 1 099 422 4 542 762 -248 782 4 791 544 3 543 173 918 762 -838 864 -450 062 -388 802 -2 410 584 919 886 -444 672 -290 974 -153 698 -2 580 196 b ) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions c ) Impôt sur les bénéfices -1 099 542 -302 593 d ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements & provisions e ) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions f ) Montants des bénéfices distribués -1 944 503 -1 867 066 -3 491 023 -461 145 g ) Participation des salariés III - Résultat des opérations réduit à une seule action a ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements b ) Bénéfice après impôt, amortissements provisions c ) Dividende versé à chaque action -0 -0 -0 -0 0 0 -0 -0 -0 -0 IV - Personnel : a ) Nombre de salariés 2 210 840 85 755 2 167 528 68 466 2 709 195 246 786 2 140 700 69 072 2 121 795 52 787 b ) Montant de la masse salariale c ) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 8. OBSERVATIONS DU COMITE D’ENTREPRISE La société Foncière VOLTA n’est pas dotée de comité d’entreprise. 9. ACTIVITES POLLUANTES OU A RISQUES Néant Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 87 10. PROCEDURES DE CONTROLES INTERNES ET DE GESTION DES RISQUES DE LA SOCIETE FONCIERE VOLTA RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE 10.1. OBJECTIFS DU CONTROLE INTERNE L’aléa étant par définition compris dans le champ de toute activité économique, le contrôle interne ne saurait fournir une garantie absolue que les risques susceptibles d’affecter la société et ses activités sont totalement éliminés. L’objectif du contrôle interne est ainsi de participer à la définition et la mise en œuvre d’un ensemble de dispositifs visant à conserver la maîtrise des activités et des risques liés, et permettant de s’assurer de la régularité, la sécurité et l’efficacité des actions de l’entreprise, au travers notamment de : • Respect du cadre légal et réglementaire, ainsi que des procédures internes applicables ; • Maîtrise, notamment par la prévention, des risques résultant de l’activité, de la fraude ou d’erreurs ; • Exactitude et fiabilité des opérations comptables et financières et établissement en temps voulu d’informations comptables et financières fiable ; • L’application des instructions et orientations fixées par la direction générale ; • Le bon fonctionnement des processus interne de la Société, notamment celle concourant à la sauvegarde de ses actifs ; • Mesure de la performance économique. En outre, la société Foncière VOLTA (et ses dirigeants) est régulièrement assurée auprès d’une compagnie notoirement solvable, pour les risques liés à son activité et les pertes d’exploitation consécutives aux sinistres affectant ses moyens de production, à l’exception des conséquences des éventuelles défaillances de son système informatisé, généralement exclues du périmètre des garanties. 10.2. ELÉMENTS DE RÉFÉRENCE DU CONTRÔLE INTERNE Le système de contrôle interne et de gestion des risques s’inscrit dans le cadre légal applicable aux sociétés cotées sur un marché réglementé et s’inspire du cadre de référence sur le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne de l’Autorité des marchés financiers (AMF). Toutefois, l’application de ce cadre de référence reste limitée au vu de la taille de l’entreprise. 10.3. ACTEURS DU CONTROLE INTERNE La taille de l’entreprise permet de faire en sorte que tous les salariés ou presque soient impliqués dans une logique de contrôle de la fonction exercée ou supervisée. Cette taille implique également une concentration des contrôles au niveau de la Direction Générale, notamment en ce qui concerne l’établissement et le suivi budgétaire. Le système de direction en place permet une planification et une coordination efficace du contrôle interne et des activités exercées. La responsable comptable utilisant un progiciel éprouvé et reconnu, est chargée de l’élaboration et du suivi de l’information comptable et financière et de l’établissement des comptes sociaux. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 88 Le Directeur Général supervise le processus de contrôle interne relatif à l’élaboration, le traitement de l’information comptable et financière ainsi que l’établissement et le suivi des reportings. Tout investissement significatif réalisé par le groupe est préalablement autorisé par le Conseil d’Administration qui valide les qualités du projet et les conditions de son financement. Par ailleurs, en application des articles L.823-19 du Code de commerce, un comité spécialisé assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financière (« Comité d’Audit »). Sans préjudice des compétences des organes chargés de l'administration et de la direction, ce Comité d’Audit a notamment pour fonctions d'assurer le suivi : - - - du processus d'élaboration de l'information financière ; de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ; - de l'indépendance des commissaires aux comptes. La composition de ce Comité d’Audit est la suivante : - Madame Charlotte ZWEIBAUM (Présidente du Comité d’Audit) - Monsieur Jean-Daniel COHEN La composition de ce Comité d’Audit respecte une représentation équilibrée (homme/femme). 10.4. ELÉMENTS EXTERNES DU CONTRÔLE La société est assistée d’un Cabinet d’Expertise-Comptable, chargé de la révision des comptes annuels et semestriels, ainsi que du respect de la législation comptable et fiscale applicable aux opérations de l’entreprise. En outre, à raison de son statut de société anonyme soumise à l’obligation d’établir des comptes consolidés, la société Foncière VOLTA est soumise au contrôle légal de deux Commissaires aux Comptes, qui auditent et certifient les comptes sociaux et consolidés annuels, et délivrent une attestation sur les états financiers semestriels consolidés. Toutes les procédures concernant le quittancement des locataires, le suivi des encaissements et répartition des charges locatives sont confiées à des mandataires de gestion externes. Les données locatives ainsi que les informations sur le patrimoine de la société sont commentées sur la base d’un reporting semestriel. Les comptabilités de chaque filiale du groupe ainsi que celle de la maison mère sont tenues par les ressources propres du groupe. En revanche, la consolidation est réalisée par un cabinet externe (Audit Conseil Expert). Tout investissement significatif réalisé par le groupe est préalablement autorisé par le Conseil d’Administration qui valide les qualités du projet et les conditions de son financement. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 89 10.5. PROCÉDURE DE GESTION DES RISQUES La taille de la société et la disponibilité de ses dirigeants et salariés permettent de s’assurer une prise de décision rapide en cas de nécessité. 11. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La présente section sur le gouvernement d’entreprise est établie conformément au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce et aux dispositions du Code Middlenext. 11.1. REGLES DE GOUVERNANCE Les règles de gouvernance de la société Foncière VOLTA sont définies par la loi, les statuts, le règlement intérieur et les dispositions du Code Middlenext. 11.1.1. Statuts de la Société Foncière VOLTA Les règles de gouvernance du Conseil d’Administration de la Société Foncière VOLTA sont définies aux articles 13 à 16 des statuts de la Société Foncière VOLTA : « ARTICLE 13 - CONSEIL D'ADMINISTRATION La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'assemblée générale ordinaire. Ils sont toujours rééligibles. Au cours de la vie sociale, la durée des fonctions des administrateurs est de six années elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la personne morale qu'il représente. En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L225- 24 du Code de commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. ARTICLE 14 - ORGANISATION DU CONSEIL Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération. Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. 1 est rééligible. Le Conseil peut le révoquer à tout moment. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 90 Nul ne peut être nommé Président s'il est âgé de plus de soixante-quinze ans. D'autre part, si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d’administration. Le Conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui peut être choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires. En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le vice- président le plus âgé. A défaut, le Conseil désigne, parmi ses membres, le Président de séance. ARTICLE 15 - DELIBERATION DU CONSEIL Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son Président ou celle du tiers au moins de ses membres, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. Les convocations sont faites par tous moyens, et même verbalement. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié, au moins, des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à a majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans les procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du conseil d’administration, un Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet. ARTICLE 16 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. » Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 91 11.1.2. Le Règlement Intérieur du Conseil Le conseil d’administration a adopté son règlement intérieur lors de sa séance du 31 mars 2008 et l’a modifié le 29 avril 2014. Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du conseil d’administration ainsi que les conditions de ses réunions et délibérations. Il précise également les règles de déontologie applicables aux membres du conseil d’administration. Le texte du règlement intérieur actuellement en vigueur est reproduit ci-dessous : « ARTICLE 1 – MISSION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le conseil d’administration se prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale. Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Lorsque le Conseil considère qu’il y a lieu d’effectuer un tel contrôle ou vérification, il en définit précisément l’objet et les modalités dans une délibération et y procède lui-même ou en confie l’exécution à l’un de ses comités, à l’un de ses membres ou à un tiers. Lorsque le conseil d’administration décide que le contrôle ou la vérification sera effectué par l’un de ses membres ou par un tiers, la mission est définie dans les conditions fixées par l’article 2 ci-après. Le Président fixe les conditions d’exécution du contrôle ou de la vérification. Il veille à ce que les informations utiles au contrôle ou à la vérification soient fournies à celui qui le réalise. Il est fait rapport au conseil d’administration à l’issue du contrôle ou de la vérification. Celui-ci arrête les suites à donner à ses conclusions. ARTICLE 2 – POSSIBILITE DE CONFERER UNE MISSION A UN ADMINISTRATEUR Conformément aux dispositions du Code de Commerce, le conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, une mission dont il arrêtera les principales caractéristiques. Lorsque le ou les titulaires de la mission sont membres du conseil d’administration, ils ne prennent pas part au vote. Sur la base de cette délibération, il est établi à l’initiative du Président un projet de lettre de mission, qui : - définit l’objet précis de la mission ; - fixe la forme que devra prendre le rapport de mission ; - arrête la durée de la mission ; - détermine, le cas échéant, la rémunération due au titulaire de la mission ainsi que les modalités de paiement des sommes dues à l’intéressé ; - prévoit, le cas échéant, un plafond de remboursement des frais de voyage et de déplacement ainsi que des dépenses engagées par l’intéressé et liées à la réalisation de la mission. Le rapport de mission est communiqué par le Président aux administrateurs de la société. Le conseil d’administration délibère sur les suites à donner au rapport de mission. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 92 ARTICLE 3 – COMITES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Afin de préparer ses travaux, le conseil d’administration peut décider, conformément aux dispositions du Code de Commerce, la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Le conseil d’administration fixera par le présent Règlement le domaine de compétence de chaque comité. Dans son domaine de compétence, chaque comité formule des propositions, des recommandations ou des avis selon le cas. A ces fins, il peut décider de faire procéder à toute étude susceptible d’éclairer les délibérations du Conseil. Le conseil d’administration désigne les membres et le Président de chaque comité. Les membres des comités participent personnellement à leurs réunions, le cas échéant par des moyens de visioconférence ou de téléconférence. Les réunions des comités se tiennent au siège social ou en tout autre lieu fixé par son Président. Le Président de chaque comité établit l’ordre du jour de ses réunions et le communique au Président. Le Président de chaque comité peut décider d’inviter à certaines de ses réunions tout ou partie des membres du conseil d’administration et, en tant que de besoin, toute personne de son choix à ses réunions. Il fait connaître au Président du conseil d’administration les membres de la direction qu’il souhaite voir participer à une séance. Les conditions de saisine de chaque comité sont les suivantes : - il se saisit de toute question entrant dans le domaine de compétence qui peut lui être imparti par le présent règlement et fixe son programme annuel. - il peut être saisi par le Président du conseil d’administration de toute question figurant ou devant figurer à l’ordre du jour du Conseil d’Administration. - le conseil d’administration et son Président peuvent également le saisir à tout moment d’autres questions relevant de sa compétence. Le secrétariat de chaque comité est assuré par le secrétariat du conseil d’administration. Le Président du conseil d’administration veille à ce que les informations nécessaires à l’exercice de leur mission soient mises à la disposition des comités. Il veille aussi à ce que chaque comité soit tenu régulièrement informé des évolutions législatives et réglementaires constatées et relatives à son domaine de compétence. Les propositions, recommandations et avis émis par les comités font l’objet de rapports communiqués par le Président desdits comités au Président du conseil d’administration pour communication à ses membres. ARTICLE 4 – REUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Le Président arrête l’ordre du jour de chaque réunion du conseil d’administration et le communique en temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres. Les documents permettant aux administrateurs de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l’ordre du jour par le Président sont communiqués par ce dernier aux administrateurs quarante-huit heures au moins avant la réunion du Conseil, sauf urgence ou nécessité d’assurer une parfaite confidentialité. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 93 En tout état de cause, le conseil d’administration peut au cours de chacune de ses réunions, en cas d’urgence, et sur proposition du Président, délibérer de questions non inscrites à l’ordre du jour qui lui a été communiqué. ARTICLE 5 – INFORMATION DES ADMINISTRATEURS Chaque administrateur dispose, outre l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil, des documents lui permettant de prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points qui y sont inscrits. Lors de chaque conseil d’administration, le Président porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie de la société et du groupe, intervenus depuis la date du précédent Conseil. ARTICLE 6 – PARTICIPATION AUX REUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION PAR MOYENS DE VISIOCONFERENCE OU DE TELECONFERENCE Le Président veille à ce que des moyens de visioconférence ou de télécommunication soient mis à la disposition des administrateurs afin de leur permettre de participer aux réunions du conseil d’administration. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de téléconférence. Les caractéristiques des moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant l'identification et la participation effective à la réunion du conseil des administrateurs y participant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. A défaut, les administrateurs concernés ne pourront être réputés présents et, en l’absence du quorum, la réunion du Conseil devra être ajournée. Le registre de présence aux séances du conseil d’administration doit indiquer le nom des administrateurs participant à la réunion par visioconférence ou par moyens de télécommunication. Il doit également faire état de la survenance éventuelle d’un incident technique relatif à une visioconférence ou une téléconférence lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables pour l’adoption des décisions prévues par les articles aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce, respectivement relatifs : - à l’établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ; - à l’établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du groupe. ARTICLE 7 – DEVOIR DE CONFIDENTIALITE DES ADMINISTRATEURS Les membres du conseil d’administration sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du Conseil et de ses comités éventuels ainsi qu’à l’égard des informations qui y sont présentées. ARTICLE 8 – DEVOIR D’INDEPENDANCE DES ADMINISTRATEURS Dans l’exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l’intérêt social de l’entreprise. Chaque administrateur est tenu d’informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d’intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 94 ARTICLE 9 – DEVOIR DE DILIGENCE DES ADMINISTRATEURS En acceptant le mandat qui lui est confié, chaque administrateur s’engage à l’assumer pleinement, à savoir notamment : - à consacrer à l’étude des questions traitées par le Conseil et, le cas échéant, le comité dont il est membre tout le temps nécessaire ; - - - - - à demander toutes informations complémentaires qu’il juge comme utiles ; à veiller à ce que le présent Règlement soit appliqué ; à forger librement sa conviction avant toute décision en n’ayant en vue que l’intérêt social ; à participer activement à toutes les réunions du Conseil, sauf empêchement ; à formuler toutes propositions tendant à l’amélioration des conditions de travail du Conseil et de ses comités éventuels. Le conseil d’administration veille à l’amélioration constante de l’information communiquée aux actionnaires. Chaque administrateur, notamment par sa contribution aux travaux des comités du Conseil, doit concourir à ce que cet objectif soit atteint. Chaque administrateur s’engage à remettre son mandat à la disposition du Conseil lorsqu’il estime de bonne foi ne plus être en mesure de l’assumer pleinement." 11.1.3. Code de gouvernement d’entreprise Middlenext Le conseil d’administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 26 avril 2010, d’appliquer les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext et de s’y référer pour l’élaboration du rapport prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Ce code est consultable au siège social de la société. Le conseil d’administration a pris connaissance des points de vigilance prévus par le code Middlenext auquel se réfère la société. Les dispositions dudit code qui n’ont pas été appliquées sont reprises dans le tableau établi joint en annexe 1 de la présence section. 11.2. ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE En application des dispositions de l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de Foncière VOLTA est assumée, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique portant le titre de directeur général. Depuis le 13 novembre 2019, il a été décidé la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général de la société Foncière VOLTA. La présidence de la Société est confiée à Monsieur Jean-Daniel COHEN pour la durée de son mandat d'administrateur et la direction générale à Monsieur Mehdi GUENNOUNI pour une durée indéterminée. Le Conseil a estimé que cette organisation est celle qui, actuellement, est la mieux adaptée à la bonne gouvernance. La répartition des attributions respectives des organes de gouvernance telles qu’elles résultent du règlement intérieur du Conseil est la suivante : Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 95 Conseil d’administration Président • Il détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. • Il organise et dirige les travaux du Conseil. • Il veille au bon fonctionnement des • Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société. organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. • Il règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. • Il procède aux contrôles et vérifications opportuns. • Les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers font l'objet d'une autorisation du conseil. Directeur Général • La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue qu'il juge • expressément d'actionnaires aux et assemblées conseil au d’administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Directeur-Général. 11.2.1. Composition du conseil d’administration Conformément aux dispositions de l'article 14 des statuts, le conseil d’administration est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus. Au 31 décembre 2021, le conseil d’administration est composé de 6 administrateurs : - Monsieur Hervé GIAOUI - la société Foncière VINDI, représentée par Madame Sandrine CHOUKROUN - Monsieur Jean-Daniel COHEN - Monsieur Pierre-François VEIL - Madame Charlotte ZWEIBAUM - Madame Maya MEYER Le conseil d’administration ne comprend pas d’administrateur élu par les salariés. Depuis le 18 mars 2019, Monsieur Jean-Daniel COHEN exerce les fonctions de Président de la SA Foncière VOLTA. Depuis le 13 novembre 2019, Monsieur Mehdi GUENNOUNI exerce les fonctions de Directeur Général de la SA Foncière VOLTA. Messieurs Herve GIAOUI et André SAADA exerce les fonctions de Directeurs Généraux Délégués. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 96 Le conseil d’administration comprend deux administrateurs indépendants au sens du Code Middlenext : Monsieur Pierre-François VEIL et Madame Charlotte ZWEIBAUM (les critères d’indépendance sont rappelés ci-après). Le conseil d’administration respecte une représentation équilibrée (homme/femme) au sein de ses membres puisque le conseil a pour administrateurs : 3 hommes, 2 femmes et 1 société représentée par une femme. La proportion d’Administrateurs de chaque sexe étant au moins égale à 40 % de ses membres, la composition du Conseil d’administration continuera à respecter les dispositions du Code de commerce sur la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration. Liste des mandats et fonctions exercés par chaque mandataire social durant l'exercice Les tableaux en pages suivantes récapitulent les mandats et fonctions exercés par les différents mandataires sociaux : Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 97 • Président M. Jean-Daniel COHEN Adresse professionnelle Date et lieu de naissance Date de nomination (administrateur) Administrateur 3, avenue Hoche - 75008 PARIS 22 septembre 1962 à CASABLANCA (MAROC) 19 avril 2018 renouvelé le 18 septembre 2020 Date de nomination (président) 18 mars 2019 renouvelé le 18 septembre 2020 Date mandat (administrateur) Date d'échéance d'échéance du du AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2025 AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2025 mandat (président) Nombre d'actions détenues Nombre de stock-options détenues néant néant Mandats exercés d'autres sociétés dans Gérant PARTNERS, : EQUAL IMMOBILIER, HERCAPAR, HOCHE HP PROMOTION, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT ADVISORS, HOCHE PARTNERS INVESTISSEMENTS, LAURAD MANAGEMENT, HOCHE ART INVESTISSEMENTS, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2010-5, SCI HOCHE 3, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2009-1, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 1, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2010-2, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT DEVELOPPEMENT DEVELOPPEMENT DEVELOPPEMENT DEVELOPPEMENT DEVELOPPEMENT DEVELOPPEMENT DEVELOPPEMENT DEVELOPPEMENT DEVELOPPEMENT DEVELOPPEMENT 3, 2, HOCHE HOCHE HOCHE HOCHE HOCHE HOCHE HOCHE HOCHE HOCHE HOCHE HOCHE PARTNERS PARTNERS PARTNERS PARTNERS PARTNERS PARTNERS PARTNERS PARTNERS PARTNERS PARTNERS PARTNERS 2009-3, 2009-2, 2009-6, 2009-4, 2010-1, 2009-D1, 2009-D2, 2011, 2010-3, DEVELOPPEMENT 2010-4, MODUL FINANCE 1, HP A FUNTANA, EQUAL GESTION, HP-S CORSE, IMMOBILIERE L, SNC DU FORTIN, EQUAL ALTERNATIVE ENERGIES, LES HAUTS DE SOTTA, EQUAL PROMOTION, HP COURLIS, ANTAREM INVESTISSEMENTS, HOCHE PARTNERS VACATION PROPERTIES, SCI COLOMBINO (fin d’activité le 25/10/2021), FONCIERE D'ILE DE FRANCE ET DU GRAND OUEST Président : HP ENERGIES, ULYSSE INVESTISSEMENT, COGETOM, ASSIM, VR ASSURANCES, UFFI PARTICIPATIONS, ZUR ILE DE FRANCE SUD EST, 2JDL, SIS HOLDING. Administrateur : ADVENIS Représentant Foncière VINDI : administrateur de CROSSWOOD (SA) Membre du Conseil de surveillance : BARENTS RISK MANAGEMENT, LUSIS Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 98 • Directeur Général M. Mehdi GUENNOUNI Adresse professionnelle Date et lieu de naissance Date de nomination Date d'échéance du mandat Nombre d'actions détenues Directeur Général 3, avenue Hoche - 75008 PARIS 29 mai 1977 à CASABLANCA (MAROC) 13 novembre 2019 indéterminée néant Nombre détenues de stock-options néant Mandats exercés dans d'autres sociétés Gérant : LOVELY KEYS et SCI MG, SCCV LES DOCKS 2, SCI BASFROIS, J HOCHE INVESTISSEMENT, Président GRAVILLIERS INVEST : MG HOLDING, MARCADET INVEST, • Directeurs Généraux Délégués M. Hervé GIAOUI Adresse professionnelle Administrateur et Directeur Général Délégué 3, avenue Hoche - 75008 PARIS Date et lieu de naissance 30 juillet 1953 à TUNIS (TUNISIE) Date de nomination (administrateur) Date de nomination (DGD) 31 mars 2008 renouvelé le 30 juin 2014 et 18 septembre 2020 29 décembre 2014 renouvelé le 18 septembre 2020 AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2025 Date mandat (administrateur) d'échéance du Date d'échéance du mandat (DGD) Nombre d'actions détenues Nombre de stock-options détenues Mandats exercés dans d'autres sociétés AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2025 603.249 (hors concert) Néant Président Directeur-Général : CAFOM SA Président : FITNESS LEADER GROUP, FINANCIERE DARUE, SAS CAFOM DISTRIBUTION, FINANCIERE GM, ROSIERS 2020, FITNESS PLAZA DEVELOPPEMENT, CAG CENTRALE D'ACHAT GUADELOUPEENNE, SASU LOCATION CARAIBES Administrateur : SA CAFOM, SA CAFOM MARKETING ET SERVICES, SA VENTE-UNIQUE.COM, TABAS DU JOUR – TDJ, TTOM, FINANCIERE HG, SA CAFINEO et SA FLOREAL, COTE VILLAGE Gérant : L’ESTAGNET, SCI GRIMAUD-L'ESTAGNET, SARL AVENIR INVESTISSEMENT, SCI LOCATION RANELAGH, SCI IMMO CONDOR, EURL GH INVEST, PRIVILEGE, SCI LA COURBETTE, SNC IMMOPRES, SCI FOURIER INVEST, SNC CAFOM ENERGY, SARL CAFOM CARAIBES, SOLAR ESTATE, SCI AMANDA, SCI MUSIQUE CENTER, SCI LA BELLEVILLOISE, SPRL IMMOBILIERE DES ROSIERS, AVENIR INVESTISSEMENT Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 99 M. André SAADA Directeur Général Délégué Adresse professionnelle Date et lieu de naissance Date de nomination Date d'échéance du mandat Nombre d'actions détenues ZI Moudong SUD - 97122 BAIE-MAHAULT - Guadeloupe 26 mai 1953 à LA GOULETTE (TUNISIE) 29 décembre 2014 renouvelé le 18 septembre 2020 AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2025 2.392.834 Nombre détenues de stock-options Néant Mandats exercés dans d'autres sociétés Président : SAS LA CAYENNAISE DE DISTRIBUTION, SASU DISTRIBUTION DES ILES DU NORD, SERVICES DES ILES DU NORD, SAS GOURBEYRE DISTRIBUTION, SAS DISTRIMO, FRIGO CARAIBES, HORIZON CONSULTING, DUTYFREEDOM SAS Administrateur : CARAIBE GESTION Gérant : SCI AMBLAIN 3000, SCI CANA3000, SARL AS INVEST, SARL CONSTRUCTION, SCI DU SOLEIL, SCI LOCATION GUYANE, SCI COTTON BAY, SCI TRESOR KATOURY, SCI L’EUROPÉENNE DE INVESTISSEMENT, SCI BALATA, SCI LOCATION 3000, EURL PARKIMO, SCI ESPACE CONSULAIRE DU PARKWAY, EURL PROVIMO, SCI BALATA II, SCI ROND-POINT, SCI CARREFOUR BALATA, SCI STOUPAN, SCI TENDANCE IMMO, SCI FRITNA, SCI LA GOULETTE 973, TRANSAT ANTILLES VOYAGES, BIG BAZAR, KELEN, LA FONCIERE DU FORUM, SCI TRESOR INVESTISSEMENT, SCI AMAZONIA INVESTISSEMENT, SCI LES SAVANES DE MONTSINERY, SCI LEVALLOIS RIVAY, SCI FOCH FLANDRIN, SCI MONTAIGNE II, SGPG SOCIETE DE GESTION PORTUAIRE DE LA GUADELOUPE, SCA AIJLA'S, SAMPARCO SOCIETE D'AMENAGEMENT DU PARC COMMERCIAL DE CALIFORNIE SARL Directeur général Délégué : CAFOM Liquidateur : GS INVEST, MUSIQUES ET SONS Membre du Conseil de surveillance : OMR OUTRE-MER R- PLANE Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 100 • Administrateurs (autres que le Président et les Directeurs Généraux Délégués) Foncière VINDI Administrateur Représentant Madame Sandrine CHOUKROUN 3, avenue Hoche, 75008 PARIS 14 mars 1971 à Maison ALFORT (94) 31 mars 2008 renouvelée les 30 juin 2014 et 18 septembre 2020 AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2025 3.302.974 Adresse professionnelle Date et lieu de naissance Date de nomination Date d'échéance du mandat Nombre d'actions détenues Nombre détenues de stock-options Néant Mandats exercés dans d'autres Président : PARADIX Directeur Général : 111 ABOUKHIR INVEST, SOCIETE ELYSEES LMP INVEST sociétés VINDI par FONCIERE Administrateur : CROSSWOOD SA, SCBSM, Gérant : AM STRAM GRAM 81, SNC PROPERTIES, SCI 18 RODIER, SCI PARTNERS, SCI MICHELET, SCI 219 ST DENIS, SCI QUAI DE VALMY, SNC BILLANCOURT, YMG, SNC DE LA TOUR, MTG, SCI VILLIERS, SCI DE LA FORET, Présidente : SAS ACT ARUS, SAS V&S CONSEILS ET TRANSACTIONS Mandats exercés dans d'autres sociétés par Sandrine CHOUKROUN Gérante : I-TRANSACTIONS, SCI KANDINSKI, SCI 39B, SCI PSN, SNC VINDIMMO (jusqu’au 29/07/2021), SCI NOVES M. Pierre-François VEIL Adresse professionnelle Date et lieu de naissance Date de nomination Date d'échéance du mandat Nombre d'actions détenues Administrateur 36 avenue d’Iéna - 75116 PARIS 16 mars 1954 à CLICHY (92110) 30 juin 2011 renouvelé le 30 juin 2017 AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2022 Néant Nombre détenues de stock-options Néant Mandats exercés dans d'autres sociétés Néant Mme Charlotte ZWEIBAUM Adresse professionnelle Date et lieu de naissance Date de nomination Date d'échéance du mandat Nombre d'actions détenues Administrateur 8, rue de Sontay - 75116 PARIS 18 avril 1966 à FONTENAY AUX ROSES 1er octobre 2018 (administrateur par cooptation) AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2022 Néant Nombre détenues de stock-options Néant Mandats exercés dans d'autres sociétés Gérant : ERSY BAIT ; ERSY.COM, CXC CONSEIL EXPERTISE COMPTABILITE, SCI HORIZON 97, MONTEFIORE Mme Maya MEYER Administrateur Adresse professionnelle Date et lieu de naissance Date de nomination Date d'échéance du mandat Nombre d'actions détenues Nombre de stock-options détenues Mandats exercés dans d'autres sociétés 3, avenue Hoche, 75008 PARIS 10 février 1973 à PARIS (75008) 1er octobre 2018 (administrateur par cooptation) AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2023 Néant Néant Président : SAS MM INVEST Gérant : SCI GUYANE IMMOBILIER, SCI G. IMMO Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 101 Absence de condamnation des membres du Conseil d’Administration Au cours des cinq dernières années, aucun des membres du conseil d’administration et de direction de Foncière VOLTA : - - - n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une incrimination ou d’une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ; n’a été impliqué dans une faillite, mis sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ; n’a été empêché d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou de participer à la gestion d’une société. Liens familiaux entre les membres du conseil d’administration A la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les membres du conseil d’administration, à l’exception de Madame Maya MEYER qui est la conjointe de Monsieur Hervé GIAOUI. Afin de prévenir tout risque de conflit d’intérêt, il a été rappelé, à l’article 8 du Règlement Intérieur de la Société, que chaque administrateur doit agir en tout indépendance. A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres risques de conflit d’intérêt au niveau des organes d’administration, de direction et de contrôle et de la direction générale. Indépendance des membres du conseil Il ressort de l’article 8 du Règlement Intérieur que dans l’exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l’intérêt social de l’entreprise. Chaque administrateur est tenu d’informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d’intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe. A la date d’établissement du rapport aucun administrateur n’a déclaré une situation le concernant susceptible de créer un conflit d’intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe. Administrateurs Indépendants La Société respecte les dispositions du Code Middlenext. Ce code prévoit les critères d’indépendance suivants : - - ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe ; ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ; - - - ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 102 Au jour de l’établissement du rapport, le conseil d’administration comporte deux administrateurs indépendants au sens du code Middlenext : Monsieur Pierre-François VEIL et Madame Charlotte ZWEIBAUM. 11.2.2. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d’administration sont définies par la loi, les statuts de la société et les dispositions du règlement intérieur du Conseil. Convocations des administrateurs En application de l’article 16 des statuts, les administrateurs ont été convoqués verbalement ou par e-mail. Conformément à l’article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués à la réunion du Conseil qui a examiné et arrêté les comptes annuels et semestriels. Information des administrateurs Conformément à l'article L.225-35 du Code de commerce, le Président a communiqué à chaque administrateur tous les documents et informations relatifs aux questions inscrites à l'ordre du jour et nécessaires à l'accomplissement de sa mission dans un délai raisonnable avant la réunion du Conseil, sauf urgence. Tenue des réunions Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, les réunions du conseil d’administration se sont déroulées au 3 avenue Hoche à Paris (8ème) et principalement par visio-conférence compte tenu du contexte sanitaire. Comités spécialisés En application de l’article L.823-19 du Code de commerce, un comité d’audit assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financière. Le comité d’audit se réunit, au moins deux fois par an en amont de l’arrêté des comptes annuels et semestriels. La composition de ce comité est présentée à l’article 10.3 du présent rapport. Périodicité des réunions du conseil d’administration et participation aux séances Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige et a minima 2 fois par exercice, à l’occasion des arrêtés de comptes semestriels et annuels, outre les autres réunions le cas échéant nécessitées par l’évolution des affaires sociales ou requérant son autorisation préalable. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, il s'est réuni 5 fois. Les séances du conseil d’administration ont été présidées par le Président du Conseil. Les comptes rendus de séance Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 103 Un procès-verbal de chaque séance est établi puis arrêté par le Président qui le soumet à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur au moins. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, le Conseil a pris les décisions suivantes : Réunion du conseil Ordre du jour d’administration • Approbation du procès-verbal du précédent conseil d’administration en date du 17 décembre 2020 • • Compte rendu des missions du Comité d’Audit Arrêté des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 de la société FONCIERE VOLTA Arrêté des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 de la société FONCIERE VOLTA • • • Proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Rappel des conventions réglementées conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 30/04/2021 • Réexamen des conventions réglementées conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 • • • Point sur les mandats des administrateurs Point sur les mandats des commissaires aux comptes Compte rendu des évaluations des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales intervenues au cours de l’exercice • Répartition de la rémunération des administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 • Proposition de rémunération des administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et les exercices ultérieurs • • Approbation de la politique de rémunération Point sur les rémunérations versées et/ou attribuées au cours du dernier exercice clos aux différents mandataires sociaux Point sur les délégations données au conseil d’administration par l’assemblée générale • • • Arrêté des rapports du Conseil d’administration Préparation et convocation de l’assemblée générale de la société FONCIERE VOLTA et fixation de son ordre du jour • • • Politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale Questions diverses Approbation du procès-verbal du précédent conseil d’administration en date du 30 avril 2021 • Compte rendu du comité spécialisé en charge du suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières (art. L.823-19 du Code de commerce) sur ses travaux portant sur le projet de comptes semestriels consolidés de la période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021 16/11/2021 02/12/2021 • Arrêté des comptes semestriels consolidés de la période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021 • Etablissement du rapport financier semestriel de la période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021 • • Questions diverses Approbation du procès-verbal du précédent conseil d’administration en date du 16 novembre 2021 Autorisation du Conseil d'administration à l'effet de procéder à l’émission d’obligations • Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 104 • Autorisation du Conseil d'administration à l'effet de procéder à une opération de rachat d'obligations • • Questions diverses Approbation du projet de vente de la SCCV LES DOCKS 2 au Groupe 10/12/2021 30/12/2021 NOVAXIA • • Questions diverses Approbation du projet de vente de la SCCV LES DOCKS 2 au Groupe NOVAXIA, (nouveau projet de vente adressé le 29 décembre 2021) • Questions diverses Participation des administrateurs au réunion du conseil d’administration au cours du dernier exercice clos Réunion du Réunion du Réunion du Réunion du Réunion du % de participation au Administrateurs conseil du conseil du conseil du conseil du conseil du 30/04/2021 16/11/2021 02/12/2021 10/12/2021 30/12/2021 conseil d'administration H. GIAOUI x x x x x x x x 40,00% 100,00% 80,00% FONCIERE VINDI P.F. VEIL x x x x x x x J.D. COHEN x x 100,00% C. ZWEIBAUM M. MEYER Total x x x x x x x x 100,00% 80,00% 100% 83,33% 83,33% 50,00% 100,00% Certains dirigeants participent aux réunions du conseil d’administration. Ainsi, le Directeur Général de la Société est présent lors de chaque réunion du conseil. Monsieur Hervé GIAOUI, Directeur Général Délégué, est également appelé à participer au conseil en sa qualité d’administrateur. Evaluation des travaux du Conseil Au cours de la réunion du conseil qui a arrêté le présent rapport, le président du Conseil a invité les membres à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil, des comités éventuels, ainsi que sur la préparation de ses travaux. Relations avec les actionnaires Au cours de la réunion du conseil qui a arrêté le présent rapport, le conseil a apporté une attention toute particulière aux votes négatifs intervenues lors de la dernière assemblée générale et s’est s’interrogé sur l’opportunité de faire évoluer, en vue de la prochaine assemblée générale, ce qui a pu susciter des votes négatifs. 11.2.3. Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première Néant Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 105 11.2.4. Participation aux assemblées générales Convocation des actionnaires Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi et les articles 21 et suivants des statuts de la Société : « ARTICLE 21 - ASSEMBLEES GENERALES Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires. ARTICLE 22 - CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES Les assemblées générales sont convoquées soit par le conseil d’administration, soit par les Commissaires aux comptes, soit par un mandataire: désigné en justice dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siège social et sera répétée dans le bulletin d'annonces légales obligatoires avec avis préalable à l'autorité des marchés financiers. Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée, et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent. Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi. ARTICLE 23 - ORDRE DU JOUR L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour des assemblées dans les conditions légales et réglementaires. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 106 Droit d'admission aux assemblées générales Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer aux assemblées, sous réserve de l’enregistrement comptable des titres en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les actionnaires peuvent, lorsque la convocation le prévoit et dans les conditions qu'elle fixe, participer aux assemblées générales par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Tout actionnaire peut, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, soit assister personnellement à l'assemblée, soit voter à distance, soit donner un pouvoir. Pour être pris en compte, les formulaires de vote doivent être reçus par la société dans les délais fixés par la loi et les règlements. Droits de vote Chaque action donne le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement aux actionnaires à raison d’actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient de ce droit. 11.2.5. Obligation de conservation des options de souscription ou d’achat d’actions et actions gratuites par les dirigeants jusqu'à la cessation de leurs fonctions Néant 11.2.6. Procédure d’identification des conventions courantes conclues à des conditions normales Conformément à l’article L.22-10-12 du Code de commerce, le conseil d’administration a mis en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Dans ce contexte, une charte interne qui formalise la procédure d’identification des conventions a été approuvée par le conseil d’administration du 19 juin 2020 et reproduite en annexe. Il est précisé que cette procédure d’identification s’applique préalablement à la conclusion d’une convention qui pourrait être qualifiée de convention réglementée et à l’occasion de toute modification, reconduction ou résiliation d’une convention, y compris pour les conventions considérées comme « libres » au moment de leur conclusion. 11.2.7. Conflit d’intérêts L’article 8 du Règlement Intérieur impose que « Chaque administrateur est tenu d’informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d’intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe ». En cas de déclaration, le Président en informera le conseil d’administration. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 107 Pour les conventions réglementées, en fonction de la configuration et des montants en jeu, le Conseil juge de la pertinence de recourir à une expertise indépendante. En ce qui concerne les commissaires aux comptes, hormis les attestations ainsi que les services rendus en application de textes légaux ou réglementaires, la société recherche à confier les services autres que la certification des comptes (SACC) à un cabinet différent de celui du commissaire aux comptes de la société. Au cours de l’exercice, la société n’a pas eu connaissance de risque de conflit d’intérêt justifiant de la mise en œuvre de diligences particulières. 11.3. POLITIQUE DE REMUNERATION Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce, il est présenté la politique de rémunération établit par le conseil d’administration. La politique de rémunération fera l’objet d’un projet de résolution soumis à l’approbation de l’assemblée générale. 11.3.1. Processus d’élaboration de la politique de rémunération La politique de rémunération est établie, révisée et mise en œuvre par le conseil d’administration, sous réserve le cas échéant de l’intervention de l’assemblée générale, dans les conditions définies ci-après. Etant donné la dimension de la Société, il a été fait le choix de ne pas se doter de comités spécifiques amenés à se prononcer sur ces questions de rémunérations. Les dirigeants concernés ou ceux pour lesquels il existe un potentiel conflit d’intérêt, ne prennent pas part aux délibérations et au vote de l’élément ou l’engagement concerné. Il appartient à chaque mandataire social concerné de faire part du risque de conflit d’intérêt dont il fait l’objet. A ce titre, il a été rappelé, à l’article 8 du Règlement Intérieur du conseil d’administration de la Société, que chaque administrateur doit agir en tout indépendance. La Société comportant par ailleurs un nombre limité de salariés, les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société n’ont actuellement pas d’incidence sur le montant de la rémunération des mandataires sociaux. Dans l’hypothèse où la Société serait amenée à employer un nombre significatif de salariés, le conseil d’administration appréciera les conditions de prise en considération des conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société dans la fixation de la rémunération des mandataires sociaux et les présentera dans sa politique de rémunération. Il est précisé que la rémunération actuelle des mandataires sociaux du fait de leur mandat ne prenne pas en compte de rémunération variable ou de rémunération en actions. Dans l’hypothèse où la Société envisagerait de verser une rémunération variable ou en actions, le conseil d’administration présentera sa méthode d’évaluation pour déterminer dans quelle mesure les mandataires concernés satisfont aux critères de performance prévus pour la rémunération variable et la rémunération en actions. 11.3.2. Politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux L’assemblée générale mixte en date du 23 juin 2021 a approuvé la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 108 11.3.2.1. Politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée Générale Mixte en date du 18 septembre 2020 a fixé à la somme de 100.000 €, à répartir entre les membres du conseil d’administration, le montant de la rémunération des administrateurs pour l’exercice 2020 et les exercices ultérieurs et ce jusqu’à une nouvelle décision de l’assemblée générale. Le conseil d’administration a décidé, lors de sa séance du 19 juin 2020, que la répartition des sommes allouées aux administrateurs se fera, à compter de l’exercice ouvert du 1er janvier 2020 et jusqu’à nouvelle décision du conseil d’administration, sur proposition du Comité des Rémunérations ou à défaut du Président du Conseil d’administration. La répartition réalisée devra tenir compte des critères suivants : - présence de chacun aux séances du conseil d’administration, du comité spécialisé visé à l’article L. 823-19 du Code de commerce et de toutes autres comités créés par le conseil d’administration ; - - travaux réalisés au sein desdits comités ; le conseil d’administration se réservant le droit de renoncer à tout ou partie de la somme allouée chaque année aux administrateurs par l’assemblée générale de la Société au vu de la situation financière de la Société et des travaux réalisés au cours de l’exercice. Les administrateurs ont par ailleurs droit au remboursement des frais exposés par eux dans le cadre de l’exercice de leur mandat. Les administrateurs peuvent également être amenés à réaliser, à la demande du conseil d’administration, des missions ou mandats qui ne rentrent pas dans le cadre normal des fonctions des administrateurs et qui ne revêtent pas un caractère permanent. L’article 2 du Règlement intérieur du conseil d’administration fixe les modalités de fixation de ces rémunérations exceptionnelles. Ainsi, le conseil d’administration arrête les principales caractéristiques de la mission. Lorsque le ou les titulaires de la mission sont membres du conseil d’administration, ils ne prennent pas part au vote. Sur la base de cette délibération du conseil d’administration, il est établi à l’initiative du Président un projet de lettre de mission, qui : - - - - définit l’objet précis de la mission ; fixe la forme que devra prendre le rapport de mission ; arrête la durée de la mission ; détermine, le cas échéant, la rémunération due au titulaire de la mission ainsi que les modalités de paiement des sommes dues à l’intéressé ; - prévoit, le cas échéant, un plafond de remboursement des frais de voyage et de déplacement ainsi que des dépenses engagées par l’intéressé et liées à la réalisation de la mission. Le rapport de mission est communiqué par le Président aux administrateurs de la société. Le conseil d’administration délibère sur les suites à donner au rapport de mission. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 109 En contrepartie de ces missions ou mandats, lesdits administrateurs peuvent être amenés à percevoir une rémunération exceptionnelle fixée par le conseil d’administration. A ce jour, le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette faculté prévue par l’article L. 225-46 du Code de commerce. Ces rémunérations exceptionnelles devront, en tout état de cause, être mesurées, équilibrées et équitables. Les rémunérations seront appréciées dans le contexte du métier et du marché de référence, en cohérence avec les rémunérations de dirigeants occupant des responsabilités analogues dans des entreprises placées dans une situation similaire. 11.3.2.2. Politique de rémunération des autres dirigeants (Président, Directeur général et Directeurs Généraux Délégués) La rémunération des mandataires sociaux tient actuellement aux seules rémunérations au titre des fonctions d’administrateur, dont le montant de la rémunération est fixé par l’assemblée générale. En dehors de cette rémunération d’administrateur, les mandataires sociaux ne perçoivent pas de rémunération au titre de leurs mandats, à l’exception du remboursement des frais engagés pour l’exercice de leurs fonctions. Le mandataire social, titulaire d’un contrat de travail avant sa nomination peut toutefois, après autorisation du conseil d’administration, continuer à exercer ses fonctions salariales et en percevoir le revenu dès lors que l’intéressé continu à réaliser ses prestations salariales. Conformément aux recommandations du Code Middlenext, le conseil d’administration, dans le respect de la réglementation, apprécie l’opportunité d’autoriser ou non le cumul du contrat de travail avec le mandat social. 11.3.2.3. Politique de rémunération des mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé Lors de la nomination de nouveaux mandataires sociaux administrateurs ou renouvellement de leurs mandats, les intéressés pourront bénéficier de la politique de rémunération précédemment exposées. Les nouveaux administrateurs pourront ainsi bénéficier d’une rémunération dans les conditions exposées à l’article 11.3.2.1 et les mandataires sociaux pourront continuer à bénéficier de leurs éventuelles rémunérations salariales si le cumul est autorisé par le conseil d’administration. Cette politique de rémunération prévoit en définitive une absence de rémunération des mandataires sociaux au titre de leur mandat autre que celui d’administrateur. Toutefois, afin d’assurer le bon fonctionnement de la Société en période de changement de dirigeant, le conseil d’administration pourra déroger, temporairement jusqu’à la prochaine assemblée, à l’application de la politique de rémunération définie aux présentes, conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10- 8 du Code de commerce et dans les conditions visées au point 11.3.2.4. 11.3.2.4. Dérogations à l'application de la politique de rémunération En cas de circonstances exceptionnelles, le conseil d'administration peut déroger à l’application de la politique de rémunération. Cette dérogation devra être temporaire, conforme à l'intérêt social et rechercher à garantir la pérennité et la viabilité de la Société. Dans cette hypothèse, la décision de Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 110 déroger à la politique de rémunération relèvera de la compétence du conseil d’administration qui devra constater la circonstance exceptionnelle justifiant de cette dérogation. Cette dérogation à la politique de rémunération pourra porter sur tous éléments de rémunération du Président, du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués et des administrateurs. A ce titre, constitue une circonstance exceptionnelle, la nomination d’un nouveau Président, Directeur Général ou Directeur Général Délégué en cours d’exercice social. Dans cette hypothèse le conseil d’administration pourra fixer, jusqu’à la tenue de la prochaine assemblée générale, une rémunération du nouveau dirigeant en marge de la politique de rémunération présentée. Cette rémunération devra toutefois prendre en compte l'intérêt social de la Société, rechercher sa pérennité et s’inscrire dans sa stratégie commerciale. Elle devra également être mesurée, équilibrée et équitable tout en permettant d’attirer, de retenir et de motiver le dirigeant contribuant à la réussite de la Société. La rémunération sera appréciée dans le contexte du métier et du marché de référence, en cohérence avec les rémunérations de dirigeants occupant des responsabilités analogues dans des entreprises placées dans une situation similaire. 11.3.2.5. Critères retenus pour la fixation des rémunérations des administrateurs et mandataires sociaux Dans un souci de transparence et d’équilibre, le conseil d’administration veille à ce que la politique de rémunération des dirigeants prenne en considération l’ensemble des principes de bonne gouvernance en la matière, en particulier ceux visés par le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext auquel la Société se réfère. L’équipe dirigeant actuelle a fait le choix de ne pas percevoir de rémunération au titre de leur mandat social, à l’exception de leur mandat d’administrateur. Ce choix a pour conséquence de rendre les actionnaires décisionnaires dans la fixation de la rémunération de l’équipe dirigeante puisque c’est l’assemblée générale qui fixe le montant des rémunérations à distribuer aux administrateurs et donc à l’équipe dirigeante. Ce rôle prédominant des actionnaires permet de s’assurer du respect de l’intérêt social de la Société dont ils en sont les garants. La place de l’actionnaire s’inscrit plus largement dans la stratégie commerciale de la Société qui recherche, par ce moyen, à préserver la confiance de ses actionnaires et ainsi contribuer tant à la pérennité de la société qu’à l’attractivité de la Société sur le marché boursier. 11.3.3. Politique de rémunération applicable à chacun des mandataires sociaux • M. Mehdi GUENNOUNI (Directeur Général) Monsieur Mehdi GUENNOUNI a été nommé, par décision du conseil d’administration en date du 13 novembre 2019 aux fonctions de Directeur Général de la Société pour une durée indéterminée. Il n’est pas rémunéré au titre de son mandat de Directeur Général de la Société. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 111 Le Directeur Général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Sa révocation est libre sous réserve de justifier d’un juste motif. Aucun délai de préavis n’est à respecter pour la fin de son mandat. Monsieur Mehdi GUENNOUNI exerce également les fonctions salariales de Directeur de Développement de la société FONCIERE VOLTA depuis le 30 avril 2019. Il bénéficie à ce titre d’un contrat à durée indéterminée. Aux termes de la réunion du conseil d’administration en date du 13 novembre 2019 décidant de sa nomination aux fonctions de Directeur Général de la Société, le conseil d’administration a autorisé le maintien du contrat de travail de Monsieur Mehdi GUENNOUNI. Aux fins de retenir le maintien de son contrat de travail, le conseil d’administration a retenu que dans le cadre des projets en cours de la société FONCIERE VOLTA, il est nécessaire de conserver ce poste clé et de maintenir Monsieur Mehdi GUENNOUNI à ses fonctions au vu de sa parfaite connaissance des différents projets. L’assemblée générale mixte en date du 23 juin 2021 a approuvé, dans sa 10ème résolution, la rémunération de M. Mehdi GUENNOUNI versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et dans sa 14ème résolution, la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. • M. Jean-Daniel COHEN (Président du conseil d’administration) Monsieur Jean-Daniel COHEN a été nommé, par décision du conseil d’administration en date du 18 septembre 2020 aux fonctions Président de la Société pour la durée de son mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Le Président est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Sa révocation est libre. Aucun délai de préavis n’est à respecter pour la fin de son mandat. Il n’est pas rémunéré au titre de son mandat de Président de la Société Il bénéficie cependant d’une rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur dans les conditions visées à l’article 11.3.2.1. L’assemblée générale mixte en date du 23 juin 2021 a approuvé, dans sa 9ème résolution, la rémunération de M. Jean-Daniel COHEN versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et dans sa 12ème résolution, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. • M. Hervé GIAOUI (Directeur Général Délégué) Monsieur Hervé GIAOUI a été nommé, par décision du conseil d’administration en date du 18 septembre 2020 aux fonctions de Directeur Général Délégué de la Société pour la durée de son mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 112 Le Directeur Général Délégué est révocable à tout moment par le conseil d’administration sur proposition du Directeur Général. Sa révocation est libre sous réserve de justifier d’un juste motif. Aucun délai de préavis n’est à respecter pour la fin de son mandat. Il n’est pas rémunéré au titre de son mandat de Directeur Général Délégué de la Société. Il bénéficie cependant d’une rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur dans les conditions visées à l’article 11.3.2.1. L’assemblée générale mixte en date du 23 juin 2021 a approuvé, dans sa 11ème résolution, la rémunération de M. Hervé GIAOUI versé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et dans sa 13ème résolution, la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. • M. André SAADA (Directeur Général Délégué) Monsieur André SAADA a été nommé, par décision du conseil d’administration en date du 18 septembre 2020 aux fonctions de Directeur Général Délégué de la Société pour la durée de son mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Le Directeur Général Délégué est révocable à tout moment par le conseil d’administration sur proposition du Directeur Général. Sa révocation est libre sous réserve de justifier d’un juste motif. Aucun délai de préavis n’est à respecter pour la fin de son mandat. Il n’est pas rémunéré au titre de son mandat de Directeur Général Délégué de la Société. • FONCIERE VINDI, Pierre-François VEIL, Charlotte ZWEIBAUM, Maya MEYER (administrateurs) La Société FONCIERE VINDI, M. Pierre-François VEIL, Mme Charlotte ZWEIBAUM et Mme Maya MEYER ont été nommés administrateurs dans les conditions suivantes : - La société FONCIERE VINDI Date de nomination : 31 mars 2008 renouvelée le 30 juin 2014 Date d'échéance du mandat : assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2025 - M. Pierre-François VEIL Date de nomination : 30 juin 2011 renouvelé le 30 juin 2017 Date d'échéance du mandat AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2022 - Mme Charlotte ZWEIBAUM Date de nomination : 1er octobre 2018 (administrateur par cooptation) Date d'échéance du mandat : assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2022 - Mme Maya MEYER Date de nomination : 1er octobre 2018 (administrateur par cooptation) Date d'échéance du mandat : assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2023 Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 113 Chaque administrateur est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Leur révocation est libre. Aucun délai de préavis n’est à respecter pour la fin de leur mandat. Ils bénéficient d’une rémunération au titre de leurs fonctions d’administrateur dans les conditions visées à l’article 11.3.2.1. L’assemblée générale mixte en date du 23 juin 2021 a approuvé, dans sa 15ème résolution, la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 11.4. REMUNERATION VERSEE AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUEE AU TITRE DE CE MEME EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, l'assemblée générale sera amenée à se prononcer sur la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice par des résolutions distinctes pour Monsieur Jean-Daniel COHEN, président du conseil d'administration, Monsieur Mehdi GUENNOUNI, Directeur Général, Monsieur Hervé GIAOUI, Directeur Général Délégué. • M. Mehdi GUENNOUNI (Directeur Général) Monsieur Mehdi GUENNOUNI ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat social. Éléments de comparaison internes Monsieur Mehdi GUENNOUNI ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat social, il n’y a donc pas lieu de comparer sa rémunération avec les indicateurs visés à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. • Autres mandataires sociaux (Jean-Daniel COHEN, FONCIERE VINDI, Hervé GIAOUI, Pierre-François VEIL, Charlotte ZWEIBAUM et Maya MEYER) Les autres mandataires sociaux n’ont obtenu une rémunération qu’au titre de leur mandat d’administrateur. La répartition de la rémunération des administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 est présentée dans le tableau qui suit : total de pourcentage de répartition Répartition participation au participation au remunération (participation au conseil (participation au rémunération Administrateurs Total conseil conseil d'administration d'administration d'administration) 7 400,00 € Comité d'Audit) H. GIAOUI 2 5 4 5 40,00% 100,00% 80,00% 7 400,00 € 18 500,00 € 14 800,00 € FONCIERE VINDI P.F. VEIL J.D. COHEN(1) 18 500,00 € 14 800,00 € 18 500,00 € 100,00% 2 500,00 € 5 000,00 € 21 000,00 € C. ZWEIBAUM(2) M. MEYER Total 23 500,00 € 14 800,00 € 7 500,00 € 100 000,00 € 5 4 100,00% 80,00% 18 500,00 € 14 800,00 € 25 92 500,00 € (1) Membre du Comité d'audit (2) Présidente du Comité d'audit Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 114 La rémunération totale versée à chacun des mandataires sociaux sus-visés respecte la politique de rémunération proposée qui correspond à la rémunération des dirigeants du fait de leur seule fonction d’administrateur dans les conditions exposées dans la politique de rémunération. Les rémunérations des administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 n’ont pas été, à ce jour, versées. Éléments de comparaison internes de la rémunération de M. Jean-Daniel COHEN (Président du conseil d’administration) Conformément au sixième alinéa de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, il est précisé que le ratio entre le niveau de la rémunération totale du Président du conseil d’administration et - - la rémunération moyenne sur une base équivalent temps-plein des salariés1 de la société FONCIERE VOLTA autres que les mandataires sociaux (ratio A) s’élève pour 2021 à 0,25 ; la rémunération (3) médiane sur une base équivalent temps-plein des salariés2 de la société FONCIERE VOLTA autres que les mandataires sociaux (ratio B) s’élève pour 2021 à 0,37. Éléments de comparaison internes de la rémunération de M. Hervé GIAOUI (Directeur Général Délégué) Conformément au sixième alinéa de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, il est précisé que le ratio entre le niveau de la rémunération totale de M. Hervé GIAOUI, Directeur Général Délégué et - - la rémunération moyenne sur une base équivalent temps-plein des salariés3 de la société FONCIERE VOLTA autres que les mandataires sociaux (ratio A) s’élève pour 2021 à 0,09 ; la rémunération (3) médiane sur une base équivalent temps-plein des salariés4 de la société FONCIERE VOLTA autres que les mandataires sociaux (ratio B) s’élève pour 2021 à 0,13. 1 Il a été retenu au titre des salariés que les « personnes continument présentes » au sens des Lignes Directrices sur les Multiples de Rémunération proposées par l’Afep. 2 Il a été retenu au titre des salariés que les « personnes continument présentes » au sens des Lignes Directrices sur les Multiples de Rémunération proposées par l’Afep. 3 Il a été retenu au titre des salariés que les « personnes continument présentes » au sens des Lignes Directrices sur les Multiples de Rémunération proposées par l’Afep. 4 Il a été retenu au titre des salariés que les « personnes continument présentes » au sens des Lignes Directrices sur les Multiples de Rémunération proposées par l’Afep. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 115 Les indicateurs visés à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ont évolué comme suit5 : Évolution de la rémunération (n) par rapport au précédent exercice (n-1)(1) Président(2) exercice 31/12/2017 exercice 31/12/2018 exercice 31/12/2019 exercice 31/12/2020 exercice 31/12/2021 4,37% 4,37% N/S 40,87% 40,87% 62,50% -19,64% -19,64% -79,45% 10,27% N/S Directeur général(2) -100,00% 2,56% 43,59% 0% 112,21% 254% -9,33% 10,27% 0% Directeur général Délégué Jean-Daniel Cohen (Président) Mehdi Guennouni (Directeur Général)(3) Hervé Giaoui (Directeur Général Délégué) Évolution du résultat part du Groupe 0% N/A 13% 62,5% -18% 2,56% 112,2% -74,09% -53,34% -53,34% -9,33% -62% 1790% 252,18% 252,18% N/A N/A 7,92% 7,92% 22,47% 22,47% Évolution de la rémunération moyenne des salariés Évolution du ratio A(4) (6) Évolution du ratio B(5) (6) N/A 7,92% 172,97% -50,02% 1,87% (1) La rémunération des salariés pour l'exercice 2016 est indisponible. (2) Jusqu'au 13/11/2019, le Président assumait également les fonctions de Directeur Général (3) M. Mehdi Guennouni n'est pas rémunéré au titre de son mandat social (4) Rémunération moyenne sur une base équivalent temps-plein des salariés (5) Rémunération médiane sur une base équivalent temps-plein des salariés (6) Les ratios A et B prennent en compte les salariés du Groupe Foncière Volta afin de prendre en considération un périmètre plus représentatif que les salariés de la seule société Foncière Volta (Foncière Volta n'a qu'un salarié hors mandataire social) 11.4.1. Opérations sur titres des mandataires sociaux et dirigeants et des personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier Néant. 11.5. ELÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE Les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique, sont mentionnés au rapport de gestion du conseil d’administration qui est intégré dans le rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Plus précisément, le conseil d’administration dispose de multiples délégations de pouvoir conférés par l’assemblée générale notamment pour l’émission et le rachat d’actions de la société qui peuvent avoir une influence en cas d’offre public. Les délégations de pouvoir en question sont listées dans le tableau présenté à l’article suivant. 11.6. DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL, PAR APPLICATION DES ARTICLES L. 225-129-1 ET L. 225-129-2 DU CODE DE COMMERCE Le tableau ci-dessous récapitule, l'ensemble des délégations de compétence et de pouvoirs consenties au conseil d’administration en cours de validité et leur utilisation à la date du présent rapport : 5 Les rémunérations versées aux salariés pour les exercices 2016 et antérieurs sont indisponibles. Il n’a donc pu être présenté l’évolution sur les deux exercices en cause. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 116 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET DE POUVOIRS CONSENTIES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION Utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice Objet Date AG Durée Plafond Base légale Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, de bénéfice ou de primes Assemblée générale du 18/09/2020 L.225-129, L.225- 129-2 et L.225-130 du code de 26 mois 30.000.000 € (25ème résolution) commerce Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien Par décision du 30/07/2020, le Directeur Général a constaté l’émission de 3.789 actions Assemblée générale du 18/09/2020 30.000.000 € Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 € L.225-129-2, L.228-92 et L.228- 93 du de 26 mois nouvelles nominale unitaire de 2 euros et d’une valeur (26ème résolution) du droit souscription préférentiel de commerce la augmentation corrélative de 7.578 euros, portant le capital de réalisation de d’une capital à 22.422.684 euros à 22.430.262 euros Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public autres que des offres visées aux 1 et 2 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et à l’article L. 411-2-1 du même code, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 26 mois 30.000.000 € Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 € L.225-129, L.225- 129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du code de commerce Assemblée générale du 18/09/2020 (27ème résolution) Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 117 Utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice Objet Date AG Durée Plafond Base légale Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres au public autres que des offres visées aux 1 et 2 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et à l’article L. 411-2-1 du même code, 30.000.000 € Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 € Assemblée générale du 18/09/2020 26 mois L.225-136 du Code de commerce (28ème résolution) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée L.225-129, L.225- 129-2, L.225-135, L.225-136, L.228- 91 et suivants du code de Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Assemblée générale du 18/09/2020 26 mois 30.000.000 € Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 € (29ème résolution) commerce, L.411- 2 du Code monétaire et financier Autorisation à donner au conseil L.225-136 du Code de d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier d’actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale Assemblée générale du 18/09/2020 (30ème résolution) 26 mois 30.000.000 € Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 € commerce Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 118 Utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice Objet Date AG Durée Plafond Base légale Autorisation à donner au conseil 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale en application des résolutions 13 à 17 de L.225-135-1 et R225-118 du Code de commerce d’administration, d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de en cas Assemblée générale du 18/09/2020 26 mois souscription, à l’effet d’augmenter (31ème résolution) l’assemblée du 30 juin 2016 le nombre de titres à émettre Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société L.225-147 du Code de commerce Assemblée générale du 18/09/2020 26 mois 10% du capital social Et 30.000.000 € Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 € (32ème résolution) Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en cas d’offre publique d’échange initié par la société Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la société et aux sociétés du groupe Foncière Volta adhérant à un plan d’épargne entreprise L.225-148 et L.228-91 et suivants du code de commerce Assemblée générale du 18/09/2020 26 mois 26 mois 26 mois 30.000.000 € Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 € (33ème résolution) L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et suivants du code de commerce et L.3331-1 et Assemblée générale du 23/06/2021 (21ème résolution) 15.000.000 € 50.000.000 € suivants du Code du travail Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance Assemblée générale du 18/09/2020 L.225-129, L.228- 91 et L.228-92 du code de commerce (34ème résolution) Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 119 Utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice Objet Date AG Durée Plafond Base légale Autorisation d’émettre des bons de souscriptions d’actions en période d’offres publiques portant sur les titres de la société Assemblée générale du 23/06/2021 18 mois 44.860.524 € L.233-33 du code de commerce (18ème résolution) Autorisation en vue de l’achat par la société de ses propres actions Assemblée générale du 23/06/2021 18 mois 38 mois 8.646.666 € L.225-209 et suivants du code de commerce (16ème résolution) Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de Assemblée générale du 23/06/2021 10 % du capital social L.225-197-1 du code de commerce procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société (19ème résolution) 10% du capital social L.225-177 et suivants du code de commerce (i) pour toutes les options, à 80 % de la moyenne des premiers cours de l’action aux vingt séances de bourse précédant le jour où le conseil d’administration consentira ces options et (ii) pour les options d’achat, à 80 % du cours moyen de rachat par la Société des actions qu’elle détient le même jour Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de consentir des options de souscription d’actions nouvelles et/ou options d’achat d’actions existantes Assemblée générale du 23/06/2021 (20ème résolution) 38 mois ___ Le Conseil d’Administration Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 120 Annexe 1 : synthèse des recommandations Middlenext non appliquées Recommandations non appliquées Justifications Le conseil d’administration R 1 : Déontologie des « membres du Conseil » Il est recommandé que le « membre du Conseil », lorsqu’il exerce un mandat de « dirigeant Les membres du conseil respectent les dispositions légales relatives au limitation du », n’accepte pas plus de deux autres mandats de « membre du Conseil » dans des sociétés cumul des mandats et s’assurent par ailleurs de leur disponibilité pour les réunions du cotées, y compris étrangères, extérieures à son groupe. conseil. R 5 : Formation des « membres du Conseil » Il est recommandé que le Conseil prévoit un plan de formation triennal (équivalent, par Les membres du conseil sont choisis en fonction de leur compétence professionnelle exemple, à 4 à 6 jours de formation par « membre du Conseil » sur la période) adapté aux et leurs connaissances du secteur d’activité exercé par la société. Ils sont amenés à se spécificités de l’entreprise, destiné aux « membres du Conseil » salariés ou non. Ce plan prend former en dehors de l’intervention du conseil. en compte les équivalences acquises par l’expérience. R 8 : Mise en place d’un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale La taille de la société ne justifie pas la création d’un comité spécialisé sur la et environnementale des Entreprises (RSE) Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises R 9 : Mise en place d’un règlement intérieur du conseil Il est recommandé par le code Middlenext de se doter d’un règlement intérieur du conseil Un règlement intérieur a été adopté et est reproduit dans le présent rapport financier comportant au moins les cinq rubriques suivantes : annuel. • rôle du conseil et, le cas échéant, opérations soumises à autorisation préalable du conseil ; Sur la rémunération de ses membres, la répartition est établie, conformément à la décision du conseil d’administration en 19 juin 2020, en fonction de la présence aux réunions du conseil d’administration, du comité spécialisé visé à l’article L. 823-19 du Code de commerce et de toutes autres comités créés par le conseil d’administration et des travaux réalisés. Le règlement intérieur précise les modalités de fixation de rémunération lorsqu’il est confié une mission particulière à un administrateur (article 2 du RI). • • composition du conseil /critères d’indépendance des membres; devoirs des membres (déontologie : loyauté, non concurrence, révélation des conflits d’intérêts et devoir d’abstention, confidentialité etc.) ; • fonctionnement du conseil (fréquence, convocation, information des membres, utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication) et le cas échéant, des comités ; • règles de détermination de la rémunération des membres. R 12 : Rémunération de « membre du Conseil » au titre de son mandat Il est recommandé qu’une rémunération minimale soit attribuée, notamment aux « membres du Conseil » indépendants. La répartition des rémunérations est arrêtée par le Conseil et prend en compte, pour partie, l’assiduité des « membres du Conseil » et le temps qu’ils consacrent à leur fonction, y compris l’éventuelle présence à des comités. Cf. Précédent commentaire Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 121 Recommandations non appliquées Justifications Dirigeants R 17 : Préparation de la succession des « dirigeants » En cas de fin de mandat des dirigeants, le conseil d’administration pourra réagir Il est recommandé que le sujet de la succession soit régulièrement inscrit à l’ordre du jour du rapidement. conseil ou d’un comité spécialisé an de vérifier que la problématique a été abordée ou que son suivi a été effectué annuellement. Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise R 15 : Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise Au vu du faible nombre de salariés de la Société, le Conseil d’administration n’a pas jugé nécessaire de définir une politique visant à l’équilibre femmes hommes et à l’équité à chaque niveau hiérarchique de la Société. Il est recommandé qu’au-delà de la loi, et en tenant compte du contexte métier, le Conseil vérifie qu’une politique visant à l’équilibre femmes hommes et à l’équité est bien mise en œuvre à chaque niveau hiérarchique de l’entreprise. Le Conseil précise dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise la politique engagée et les résultats obtenus lors de l’exercice Le Conseil d’administration reste toutefois vigilant sur ces questions de diversité et d’équité et se réserve la possibilité de définir une politique en ce sens dans l’hypothèse où le nombre de salariés le justifierait. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 122 Annexe 2 : Charte interne (procédure d’identification des conventions au sein de la société FONCIERE VOLTA) CHARTE INTERNE PROCÉDURE D’IDENTIFICATION DES CONVENTIONS AU SEIN DE LA SOCIETE FONCIERE VOLTA FONCIERE VOLTA Société anonyme au capital de 22.430.262 € Siège social : 3, avenue Hoche 75008 PARIS 338 620 834 R.C.S. PARIS Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 123 PRÉAMBULE Conformément à l’article L.225-39 du Code de commerce, le conseil d’administration de la société Foncière Volta (ci-après la « Société ») a mis en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Dans ce contexte, la présente charte interne (ci-après la « Charte ») formalise la procédure d’identification des conventions soumises à la procédure prévue par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce (ci-après la ou les « Convention(s) Réglementée(s) »). Elle a été approuvée par le conseil d’administration lors de sa réunion en date du 19 juin 2020. Après avoir rappelé le champ d’application de la procédure de contrôle des conventions réglementées (I), il sera présenté la procédure appliquée au sein de la société Foncière Volta pour qualifier toute nouvelle convention et décider de la soumettre, le cas échéant, à la procédure d’autorisation requise par la loi (II). La Charte a été préparée en tenant compte notamment de l’étude de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées6 conformément à la Proposition n°4.1 de la recommandation 2012-05 du 2 juillet 2012 de l’Autorité des marchés financiers (ci-après l’« AMF »). I. LE CHAMP D’APPLICATION DE LA PROCÉDURE DE CONTROLE Il convient de distinguer les conventions soumises à la procédure de contrôle (I.1), des conventions libres non soumises à la procédure de contrôle (I.2.) et des conventions prohibées (I.3). I.1. Les conventions soumises à la procédure de contrôle Les conventions soumises à la procédure de contrôle, définies à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, s’entendent de toute convention conclue entre : 1. La Société et, directement ou par personne interposée, : - son directeur général, - un directeur général délégué, - l’un de ses administrateurs, - le représentant permanent d’un de ses administrateurs, - l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233- 3 du Code de commerce. Il y a interposition de personne lorsque l’une des personnes susvisées est le bénéficiaire réel de la convention conclue entre la Société et la personne interposée. 6 Etude CNCC « Les conventions réglementées et courantes » du 26 mai 2014 Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 124 2. La Société et une des personnes susvisées qui serait indirectement intéressées Le Conseil d’administration de la Société recommande de se référer à la définition de cette notion d’intérêt indirect formulée par l’AMF7 : « Est considérée comme étant indirectement intéressée à une convention à laquelle elle n’est pas partie, la personne qui, en raison des liens qu’elle entretient avec les parties et des pouvoirs qu’elle possède pour infléchir leur conduite, en tire ou est susceptible d’en tirer un avantage ». 3. La Société et une entreprise ayant un dirigeant commun La notion de dirigeant commun s’entend, au sens de l’article L 225-38 du Code de commerce du directeur général, de l’un des directeurs généraux délégués ou de l’un des administrateurs de la Société qui est également propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant d’une autre entreprise que la Société. I.2. Les conventions libres non soumises à la procédure Selon l’article L.225-39 du Code de commerce ne sont pas soumises aux procédures de contrôle les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (I.2.1.) et les conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du Code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce (I.2.2.). I.2.1.Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales Opérations courantes Les opérations courantes sont celles pratiquées habituellement par la Société par référence à son objet social et son activité sociale. La convention doit ainsi avoir été conclue dans le cadre de l’activité ordinaire de la Société et, s’agissant d’un acte de disposition, avoir une portée limitée et être arrêtée à des conditions suffisamment usuelles pour s’apparenter à une opération habituelle. Par référence à l’étude de la CNCC8, il est également considéré comme des conventions courantes, les conventions relevant des pratiques usuelles pour des sociétés placées dans une situation similaire. Opérations conclues à des conditions normales La convention devra avoir été conclue à des conditions normales. Cette normalité est définie comme les conditions usuellement pratiquées par la Société avec les tiers, clients ou fournisseurs. Il convient aussi de tenir compte des conditions dans lesquelles sont habituellement conclues les conventions semblables, non seulement par la Société, mais encore par les sociétés opérant dans le même secteur d’activité. 7 Proposition n° 4.2 de la recommandation AMF n° 2012-05 du 5 octobre 2018. 8 Etude CNCC « Les conventions réglementées et courantes » du 26 mai 2014 Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 125 I.2.2.Les conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du Code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce Ainsi, par exception avec ce qui précède, sont exclues du régime des Conventions Réglementées les conventions conclues entre la Société et une société dont elle détient directement ou indirectement la totalité du capital social, déduction faites des détentions nécessaires pour répondre aux obligations légales tenant au nombre minimum d’associés au sein de la société. I.3. Les conventions prohibées Il est interdit aux administrateurs, directeur général, directeurs généraux délégués et représentants permanents des personnes morales administrateurs, autres que les personnes morales : - de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprès de la Société ; - de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement ; - de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers des tiers. Les emprunts, découverts, avals ou garanties contractés malgré l’interdiction sont nuls. Elle s’applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu’à toute personne interposée. II. LA PROCÉDURE D’IDENTIFICATION DES CONVENTIONS AU SEIN DE LA SOCIETE FONCIERE VOLTA Sont soumises à la procédure décrite au présent titre II, la conclusion, la modification, le renouvellement et la résiliation d’une Convention Réglementée. II.1. Information préalable du Directeur Général Préalablement à toute opération susceptible de constituer une Convention Réglementée, il est prévu que le Directeur Général de la Société soit informé sans délai par : - - la personne directement ou indirectement intéressée ayant connaissance d’un projet de convention susceptible de constituer une convention réglementée et ; plus généralement, toute personne de la Société ou de la société cocontractant, ayant connaissance d’un projet de convention susceptible de constituer une Convention Réglementée. Si la personne concernée par la Convention Réglementé est le Directeur Général, l’information est portée au Président de la Société et si ce dernier est également intéressé à l’un quelconque des autres administrateurs de la Société en privilégiant les administrateurs indépendants. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 126 II.2. Examen et qualification de la convention Il appartient ensuite au Directeur Général, au Président ou à l’administrateur susvisé bénéficiaire de l’information (ci-après le « Bénéficiaire de l’Information »), avec le support éventuel d’un autre administrateur, de se prononcer sur la qualification de la convention : convention portant sur une opération courante et conclue à des conditions normales ou Convention Réglementée. En cas de doute sur la qualification d’une convention, l’avis des commissaires aux comptes pourra être recueilli. L’examen de qualification de toute nouvelle convention se réalise au vu des critères visés à l’article I.2.1, la jurisprudence et les éventuelles réformes à venir sur le sujet. Conformément aux dispositions de l’article L.225-39, alinéa 2 du Code de commerce, les personnes directement ou indirectement intéressées à la convention ne participent pas à son évaluation. Si, au terme de son évaluation, le Bénéficiaire de l’Information a estimé que la convention était une Convention Réglementée, la procédure de contrôle sera alors appliquée. Cette procédure de contrôle se déroule conformément aux dispositions légales. Par ailleurs, et conformément à la réglementation, une information sera publiée sur le site internet de la Société au plus tard au moment de la conclusion de la convention réglementée. Une fois par an, le conseil d’administration examine les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice. Lors de cette même réunion, il est rendu compte au conseil d’administration de l’application de la procédure mise en place pour évaluer les conventions courantes et conclues à des conditions normales. ____ Le Conseil d’Administration Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 127 12. RAPPORTS COMPLEMENTAIRES 12.1. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHATS D’ACTIONS Conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce, nous vous informons qu'aucune option de souscription ou d'achat d'actions Foncière VOLTA n'a été consentie au profit des mandataires sociaux ou des salariés au cours de l'exercice 2021 ou des exercices précédents. 12.2. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS Conformément aux dispositions de l'article L.225-197-1 du Code de commerce, nous vous informons qu'aucune opération d'attribution gratuite d'actions au profit des mandataires sociaux ou des salariés de la société n'a été effectuée au cours de l'exercice 2021 ou des exercices précédents. 13. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 13.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 A l'assemblée générale de la société FONCIERE VOLTA, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société FONCIERE VOLTA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 128 Justification des appréciations - Points clés de l'audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation et des créances rattachées aux participations Risque identifié Les titres de participation et les créances rattachées aux participations, dont le montant net au 31 décembre 2021 s’établit à 85,2 M€ dans les comptes annuels de Foncière Volta, représentent 80% du total de bilan. La plupart des filiales ont pour activité la construction, l’acquisition de biens immobiliers, ainsi que location immobilière. Comme indiqué dans la note sur les « immobilisations financières » figurant dans les règles et méthodes comptables de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participations sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de la valeur d’utilité. Cette valeur repose sur une approche multicritère tenant compte notamment de la situation des capitaux propres de la filiale, et de la valeur de marché des biens immobiliers détenus par les filiales pour la détermination des actifs nets réévalués. Les créances et les prêts rattachés aux participations présentant un risque partiel ou total de non-recouvrement sont dépréciés le cas échéant en tenant compte des caractéristiques de l’avance consentie, des actifs nets réévalués et de la capacité de remboursement de la filiale. L’estimation des valeurs des biens immobiliers se fonde sur des rapports d’expertises de tiers indépendants prenant notamment en considération des informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, son emplacement, ses revenus locatifs, ses taux de rendement, ses dépenses d’investissement ainsi que des transactions comparables intervenues sur le marché. Compte tenu de l’importance des titres de participation et des créances rattachées dans le total actif, et de la sensibilité de la valorisation découlant des hypothèses retenues, nous avons considéré leur évaluation comme un point clé de l’audit Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 129 Notre réponse Nous avons pris connaissance du processus de détermination de la valeur d’utilité des titres de participation. Nos travaux ont consisté à : - Apprécier la pertinence des méthodes d’évaluation utilisées ainsi que les hypothèses sous-jacentes à la détermination de la valeur d’utilité des titres de participation ; - Examiner les éléments utilisés pour estimer les valeurs d’utilité et notamment que : o les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités valorisées ayant fait l’objet d’un audit ou d’une revue limitée, le cas échéant ; o les ajustements opérés sur ces capitaux propres pour calculer l’actif net réévalué, principalement liés aux plus-values latentes sur les actifs immobiliers, sont estimés à partir des valeurs d’expertise. Notre approche d’audit sur les valeurs d’expertise des actifs immobiliers repose sur : ▪ Apprécier le caractère approprié des hypothèses, données et méthodologies sur lesquelles se fondent les valorisations des actifs concernés en les corroborant avec les données de gestion (état locatif, budgets de travaux) ; ▪ Nous entretenir avec certains de ces experts immobiliers en présence de la direction de la société sur la permanence et la pertinence des méthodologies d’évaluation retenues ainsi que des principaux jugements portés ; - Vérifier qu’une dépréciation a été comptabilisée lorsque la valeur d’inventaire des titres est inférieure à la valeur comptable et vérifier, le cas échéant, la constatation de provisions pour dépréciation sur les créances rattachées à ces titres notamment en tenant compte du caractère recouvrables de ces dernières. - - Examiner la nécessité de comptabiliser une provision pour risques pour couvrir la situation nette réévaluée des filiales lorsque celle-ci est négative et dès que tous les actifs rattachés à ces filiales ont été dépréciés ; Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans les notes annexes aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de Commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport du Conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 130 Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FONCIERE VOLTA par l’assemblée générale du 18 septembre 2020 pour le cabinet RSM Paris et l’assemblée générale du 30 juin 2009 pour le cabinet CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES. Au 31 décembre 2021, le cabinet RSM Paris était dans sa deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES dans sa treizième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 131 Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 132 Rapport au comité d'audit Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris, le 29 avril 2022 Les commissaires aux comptes RSM Paris CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES Société de Commissariat aux Comptes Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris Membre de la Compagnie Régionale de Paris Adrien FRICOT Laurence LE BOUCHER Lionel ESCAFFRE Associé Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 133 13.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 A l'assemblée générale de la société FONCIERE VOLTA, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société FONCIERE VOLTA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 134 Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des immeubles de placement et des stocks Risque identifié Compte tenu de l’activité du groupe Foncière Volta, la juste valeur des immeubles de placement représente 49 % de l’actif consolidé au 31 décembre 2021, soit 112,7 millions d’euros et les immeubles de placement disponible à la vente s’élèvent à 7,9 M€. Conformément à l’option offerte par la norme IAS 40, les immeubles de placement sont comptabilisés à leur juste valeur et les variations d’un exercice à l’autre sont enregistrées en résultat de la période. Les immeubles de placement ne sont pas amortis. En outre, le Groupe comptabilise en stocks les biens destinés à être vendus dans le cours normal de l’activité (statut marchand de biens). Ils représentent 13 % du total bilan au 31 décembre 2021 et sont enregistrés pour 32,7 millions d’euros en stock. En application de la norme IAS 2, les stocks sont enregistrés pour leur prix d’acquisition et font le cas échéant l’objet de dépréciation par rapport à la valeur de réalisation (valeur d’expertise indépendante). Les notes 7.1 et 7.5 de l’annexe aux comptes consolidés précisent que le patrimoine immobilier fait l’objet de procédures d’évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer la juste valeur des immeubles ou la valeur actuelle des biens en stocks. L’évaluation d’un actif immobilier est un exercice complexe d’estimation qui requiert des jugements importants par les experts, sous la responsabilité de la direction de la société, pour déterminer les hypothèses appropriées, notamment celles relatives aux taux de rendement et d’actualisation et les valeurs locatives de marché. Nous avons considéré l’évaluation des immeubles de placements et des stocks comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif des montants en jeu, du degré de jugement important relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et de la sensibilité de la juste valeur des actifs immobiliers à ces hypothèses. Notre réponse Nos travaux ont consisté à : - - Apprécier la compétence et l’indépendance des experts immobiliers mandatés par la société et prendre connaissance des lettres de mission afin d’apprécier l’étendue des diligences et les limites de leurs travaux, notamment par rapport au contrôle des informations fournies par la société ; Apprécier le caractère approprié des hypothèses, données et méthodologies sur lesquelles se fondent les valorisations, sur une sélection de biens immobiliers définie sur des critères quantitatifs (valeur ou variation de valeur) et qualitatifs (enjeu locatif, projet en développement), en les corroborant avec les données de gestion de la société (état locatif, budgets de travaux) ; Nous entretenir avec certains de ces experts immobiliers en présence de la direction de la société sur la permanence et la pertinence des méthodologies d’évaluation retenues ainsi que des principaux jugements portés ; - - - Rapprocher les valeurs définitives des expertises immobilières aux valeurs retenues dans les comptes pour les immeubles de placement ; Comparer les valeurs des biens immobiliers en stocks avec les valeurs déterminées par les experts ou les plans financiers de l’opération et s’assurer que les éventuelles dotations ou reprises de dépréciation ont bien été comptabilisées ; - Vérifier que les notes de l’annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée sur les méthodes retenues et les principales hypothèses. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 135 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FONCIERE VOLTA par l’assemblée générale du 18 septembre 2020 pour le cabinet RSM Paris et l’assemblée générale du 30 juin 2009 pour le cabinet CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES. Au 31 décembre 2021, le cabinet RSM Paris était dans sa deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES dans sa treizième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 136 Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 137 - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; - concernant l'information financière des personnes et entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris, le 29 avril 2022 Les commissaires aux comptes RSM Paris CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES Société de Commissariat aux Comptes Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris Membre de la Compagnie Régionale de Paris Adrien FRICOT Laurence LE BOUCHER Lionel ESCAFFRE Associé Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 138 14. MANDATS ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 14.1. IDENTITÉ DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Cabinet Concept Audit et Associés 1, rue du départ 75014 Paris Représenté par Madame Laurence LE BOUCHER & Monsieur Lionel ESCAFFRE Cabinet RSM Paris 26, rue Combarcérès 75008 PARIS Représenté par Adrien FRICOT 14.2. OBSERVATIONS FAITES PAR L’AMF SUR TOUTES PROPOSITIONS DE NOMINATION OU DE RENOUVELLEMENT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Néant 15. RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DES DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Monsieur Mehdi GUENNOUNI, Directeur Général 16. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées. Monsieur Mehdi GUENNOUNI Directeur Général 17. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC L'ensemble des documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société situé 3 avenue Hoche, 75008 Paris. Un certain nombre d'informations est également disponible sur le site internet de la société www.foncierevolta.com. FONCIERE VOLTA 3, avenue Hoche, 75008 Paris Téléphone : 01.56.79.51.10 Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 139 www.foncierevolta.com 3, avenue Hoche Hall 3 - 5° étage 75008 PARIS Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021 140

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