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Apr 28, 2026

西安炬光科技股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
（田阡）

本人作为西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等法律法规及《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》的规定，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并提出专业的建议，切实维护公司和中小股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。

本人自2020年6月公司2019年年度股东大会选举担任公司独立董事，于2024年6月经公司2024年第四次临时股东大会换届选举后继续担任公司独立董事，自上任后履行公司独立董事及相关董事会专门委员会中的职责。现将本人2025年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

本人田阡，1961年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于郑州航空工业管理学院，注册会计师资格。1984年8月至1988年6月担任天达航空工业总公司财务处科员；1988年7月至1989年9月于厦门大学会计学系进修；1989年9月至1993年12月在陕西岳华会计师事务所有限责任公司担任审计员；1994年1月至1998年10月担任陕西德威投资咨询有限责任公司总经理；1998年11月至2005年12月任中宇资产评估有限责任公司副总经理；2006年1月至2022年12月担任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所合伙人；2020年6月起担任炬光科技独立董事。

（二）独立性情况

经自查，作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何

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职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东（大）会会议情况

2025年，公司共召开12次董事会会议和5次股东（大）会，本人出席了全部会议，无一缺席。在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权，忠实履行独立董事职责，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权利，以此保障公司董事会的科学决策。出席公司董事会、股东（大）会会议的具体情况如下：

出席董事会会议情况					参加股东（大）会情况
应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议	应出席次数	实际出席次数
12	12	0	0	否	5	5

（二）参加专门委员会情况

2025年度，公司审计委员会共召开了11次会议，本人作为公司董事会审计委员会主任委员，主持召开了本年度所有审计委员会会议，会议议案涵盖了定期报告、内部审计工作报告、内部控制评价、选聘会计师事务所、募集资金管理等多个方面。对于审计委员会审议的各事项，本人均认真审议，充分与公司管理层沟通交流，根据公司实际情况，对公司的财务报告等进行了全面审计，据以提出具有建设性的建议与意见，确保了财务报告的准确性和透明度；同时对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，及时掌握2025年度审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用，切实履行了审计委员会委员的责任和义务。

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专委会名称	报告期内会议次数	出席会议次数	审议事项
审计委员会	11	11	1. 公司2024年审计沟通策略会
(1) 听取《公司2024年度审计策略沟通会》
2. 第四届董事会审计委员会第五次会议
(1) 《关于部分募投项目结项并将节余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金的议案》
3. 第四届董事会审计委员会第六次会议
(1) 《关于<公司2024年年度报告>及其摘要的议案》
(2) 《关于<公司董事会审计委员会2024年年度履职报告>的议案》
(3) 《关于<2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告>的议案》
(4) 《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
(5) 《关于<公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
(6) 《关于<公司 2024 年度内部控制评价报告>的议案》
(7) 《关于<公司2025年第一季度报告>的议案》
(8) 《关于公司2024年内审工作总结暨2025年内部审计工作计划的议案》
4. 第四届董事会审计委员会第七次会议
(1) 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
5. 第四届董事会审计委员会第八次会议
(1) 《关于会计师事务所的选聘文件的议案》
6. 第四届董事会审计委员会第九次会议
(1) 《关于使用暂时闲置自有资金开展外汇套期保值业务的议案》
(2) 《关于变更会计师事务所的议案》
7. 第四届董事会审计委员会第十次会议
(1) 《关于公司<2025年半年度报告及摘要>的议案》
(2) 《关于公司<2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
(3) 《关于<公司2025年半年度内部审计工作报告>的议案》
8. 第四届董事会审计委员会第十一次会议
(1) 《关于修订公司<内部审计制度>的议案》
(2) 《关于修订公司<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
(3) 《关于修订公司<选聘会计师事务所的制度>的议案》
9. 第四届董事会审计委员会第十二次会议
(1) 《关于公司<2025年第三季度报告>的议案》
10. 第四届董事会审计委员会第十三次会议
(1) 《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
11. 第四届董事会审计委员会第十四次会议
(1) 听取《公司2025年度审计策略沟通会》

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（三）出席独立董事专门会议情况

报告期内，公司召开了2次董事会独立董事专门会议，本人根据公司董事会独立董事专门会议召开情况，按时参加独立董事专门会议，积极参与讨论。在独立董事专门会议中，就2025年年度关联交易预计及增加预计额度事项进行讨论和表决，提出建议并监督其实施情况，本人在会议中审议相关事项始终保持独立性，不受公司其他董事、管理层或股东的不当影响，确保本人对于关联交易预计决策和意见的专业性、科学性和客观性。本人也持续积极参与公司治理，以便在必要时提出建议或采取行动，保护股东利益。

（四）与中小股东的沟通交流情况

作为独立董事，本人持续关注公司信息披露工作及舆情状况，注重与投资者的沟通交流，尤其是中小投资者的利益以及合法权益。通过在股东（大）会、董事会、业绩说明会等会议对涉及中小股东权益事项履行职责和发表意见，了解投资者的关切，确保公司的决策与运营能够充分反映中小股东的合法权益。同时，本人作为独立董事不断学习相关法律法规，持续提高对公司和投资者合法权益的保护能力。

（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2025年度，本人持续关注公司的内部审计工作，会同审计委员会与公司内部审计部门保持沟通，监督公司有效执行内部控制流程，并通过听取内审部门工作计划汇报与实际执行情况，分享内审相关实务经验及提出相关建议，确保审计委员会与内审部门形成有效的监督与协作关系，强化内审监督，完善内控体系，提升公司管理效能。

在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事及审计委员会主任委员的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。

（六）现场考察及公司配合独立董事情况

2025年度，本人在公司的现场工作时间符合相关规定。我充分利用董事会、

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股东（大）会等现场会议、网络会议、参加培训、审阅材料及公司重要经营活动等契机到公司进行实地考察，深入地了解公司的生产经营动态、发展战略及合规运作情况；同时，注重与公司董事、高级管理人员及相关工作人员的密切联系，以及时获取公司重大事项及董事会决议的进展及执行情况、内部控制制度的建设、并为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性，有效履行了独立董事的职责。

为使本人可以及时了解公司的运营管理情况，在董事会及股东（大）会召开前，公司均能够及时、准确地将会议资料提供给本人审阅，积极配合本人的工作。在相关监管政策与资讯更新时，公司及时向本人推送相关信息解读，保证本人及时学习、了解最新情况。公司管理层高度重视与独立董事的交流沟通，及时主动地向本人汇报公司生产经营情况，征求独立董事的专业意见，为本人更好的履职提供了完备的配合和支持。同时，公司高级管理人员与本人建立了不定期沟通机制，使得本人能够及时充分了解公司的运营情况，便于本人促进公司董事会的科学决策。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）关联交易情况

报告期内，公司审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》，关于公司与关联方2025年度日常关联交易预计及增加预计额度的事项，2025年度实际发生关联交易基本与预计情况相符，公司与关联方之间的关联交易，是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

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报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格按照《科创板上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2025年4月26日、2025年8月29日、2025年10月30日在上海证券交易所官网披露2024年年度报告及其摘要、2025年第一季度报告、2025年半年度报告及其摘要、2025年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事和高级管理人员均保证定期报告内容真实、准确、完整。

除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东（大）会、董事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护了投资者和公司的利益。

（五）聘用会计师事务所情况

2025年度，综合考虑公司业务发展、审计工作需求等情况，公司决定变更会计师事务所，并采用邀请招标方式选聘2025年度审计会计师事务所。

报告期内，公司召开第四届董事会审计委员会第九次会议、第四届董事会第十三次会议及公司2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，本人作为审计委员会主任委员及公司独立董事，对致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了充分的了解和审查。在查阅了致同的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后，我认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司审计工作的要求。公司聘请会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司会计师事务所选聘制度》等相关规定。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。

（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年5月26日，公司第四届董事会提名委员会第一次会议审议通过了

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《关于独立董事任期届满暨补选独立董事的议案》，经公司董事长刘兴胜先生提名，董事会提名委员会审查通过独立董事选举资格，并于2025年5月28日经公司第四届董事会第十二次会议及2025年6月13日公司2025年第二次临时股东大会审议通过了该议案，同意选举王英哲先生、钟鸿钧先生为公司第四届董事会独立董事，任期自本次会议审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。

（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（九）制定或变更、归属股权激励计划情况

公司于2025年4月24日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了关于2022年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票作废，2023年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票作废及授予价格调整以及向2024年资产收购相关限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票等事项，根据《西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划（草案）》及经公司2024年第五次临时股东大会授权，确定2025年4月24日为剩余预留授予日，以44.26元/股的授予价格向符合授予条件的45名激励对象授予剩余预留部分限制性股票71.017万股。

公司于2025年10月14日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了关于2024年资产收购相关限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予第一个归属期符合归属条件以及作废本次激励计划部分限制性股票的事项，根据本次激励计划的相关规定及2024年第五次临时股东大会的授权，共计430名符合条件的激励对象合计归属第二类限制性股票104.06万股；同时因部分激励对象离职不具备激励对象的资格以及2名激励对象根据个人绩效考评分值不能归属部分限制性股票，因此，作废本次激励计划限制性股票共计37.50万股。

公司于2025年9月11日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，2025年10月14日召开公司2025年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草

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案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等议案。公司于2025年11月4日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了关于2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的事项，根据《激励计划（草案）》及经公司2025年第四次临时股东大会授权，确定2025年11月4日为首次授予日，以120.80元/股的授予价格向符合授予条件的94名激励对象首次授予限制性股票324.00万股。

四、总结与评价

本人认为公司2025年度的运作规范严谨，各项制度健全完善，有效保障了公司运营的高效与合规。在过去的一年中，公司严格按照法律法规和内部管理规定执行各项业务，内部控制系统稳定可靠，风险控制措施得当。此外，本人积极参加2025年第6期上市公司独立董事后续培训，认真学习了《上市公司信息披露监管与独立董事规范履职》等课程并取得相关培训证书，通过专业知识积累与市场案例警示，加强合规履职意识，促进公司董事会科学决策，提升公司治理水平。

2026年，本人将在任职公司独立董事期间，继续秉承独立、勤勉、审慎的原则，积极参加上市公司独立董事相关培训，按照相关法律法规及《公司章程》等相关规定，忠实履行独立董事的义务，密切关注公司治理运作和经营决策，充分发挥独立董事的作用，有效维护公司利益和全体股东的合法权益。

特此报告。

述职人：田阡

2026年4月27日