Focus Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Nov 28, 2011

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焦点科技股份有限公司

内幕信息知情人登记制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范焦点科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息 管理，加强公司内幕信息保密工作，确保信息披露的公开、公平和公正原则，防 范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，保护投资者及 利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》等有关 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，制定 本制度。

第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构。公司董事长为内幕信息管 理工作的主要责任人，公司董事会秘书为内幕信息管理具体工作负责人，董事会 办公室具体负责公司内幕信息的日常管理工作。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第三条 未经董事会批准同意或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、 报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、 软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须 经董事会审核同意，方可对外报道、传送。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内 幕信息，不得利用内幕消息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人

第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕知情人所知悉的，涉及公司经营、 财务或者对公司股票交易价格有重大影响的尚未在中国证监会指定的上市公司 信息披露媒体或网站上正式公开的信息。

第六条 本制度所指的内幕信息的范围包括但不限于：

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• （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为、重大资产购置或出售财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况或者发生大额 赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司对外提供重大担保或债务担保的重大变更；

• （八）公司股权结构的重大变化；

• （九）新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策或相关的规范性文件 可能对公司产生重大影响；

（十）公司董事长、三分之一以上董事或经理发生变动，或无法履行职责；

• （十一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或 者控制公司的情况发生重大变化；

（十二）公司分配股利或者增资的计划；

• （十三）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破 产程序、被责令关闭；

• （十四）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或 者宣告无效；

• （十五）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政 处罚；

• （十六）公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者 采取强制措施；

• （十七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔 偿责任；

• （十八）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决 议；

• （十九）公司任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、

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托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（二十）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分 之三十；

（二十一）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖； （二十二）公司主要或者全部业务陷入停顿；

（二十三）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被 有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十四）上市公司收购的有关方案；

（二十五）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

（二十六）公司尚未披露的定期报告、业绩快报及其财务报告

（二十七）中国证监会规定的其他情形。

第七条 本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或 者间接获取内幕信息的单位及个人。

第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级 管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，以及因所担 任职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交 易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

（五）因履行工作职责获取公司有关内幕信息的单位和个人；

（六）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进 行管理的其他人员；

（七）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、 法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定 代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环 节的相关单位法定代表人 （负责人）和经办人；

（八）因其他工作原因获悉内部信息的单位和个人，包括但不限于公司财务

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人员、审计人员、处理信息披露事务的工作人员、依法对外报送统计报表的 外部单位相关人员等提前知悉公司年报、半年报相关信息的人员； （九）上述人员的配偶、子女和父母；

（十）中国证监会规定的其他知情人员。

第三章 内幕信息管理

第九条 董事会秘书负责公司内幕信息的收集，内幕信息知情人知悉内幕信 息时，应及时报告公司董事会与董事会秘书。

第十条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息尚 未公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。同时，公司董事、监 事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息 而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二） 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能 获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第十一条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公 开前，不得以业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈、接受媒体采访等 形式或途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告等内幕信息，不得在公司 局域网或网站以任何形式进行传播和粘贴。但如基于有权部门的要求，需要向其 提供定期报告或临时报告等内幕信息的部分或全部内容的，公司应明确要求有权 部门保密，不得泄露相关信息。

公司在进行商务谈判等业务活动时，因特殊情况确实需要向对公司负有保密 义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应 当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。在有关信息公告 前，上述负有保密义务的机构或个人不得对外泄漏公司未公开重大信息，不得买 卖或建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。

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公司在进行涉及股价敏感信息的重大事项的研究、策划、决策和报送等工作 时，应当简化流程、缩短时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。

第十二条 外部单位没有明确的法律规范依据而要求公司向其报送年度统计 报表等资料的，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将 报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部 单位相关人员履行保密义务。同时，根据法律法规向特定外部信息使用人报送年 报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，向外部信息使用人 提供的内容不得超出业绩快报的披露内容。

第十三条 公司应告知外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内 幕信息被泄露，应立即通知公司。公司若收到前述通知，应在第一时间向深圳证 券交易所报告并公告。如公司发现外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使 前述内幕信息被泄露，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。

第十四条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信 息，除非与公司同时披露该信息或者相关文件系向有关部门报送的保密文件。

第十五条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的相 关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所 和专用办公设备。

第十六条 内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，保 证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第十七条 打字员在打印有关内幕信息内容的文字材料时，应设立警示标识， 无关人员不得滞留现场。

第十八条 文印员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，不 得擅自多印或少印。印制文件、资料过程中，损坏的资料由监印人当场销毁。

第十九条 内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的 文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。

第二十条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公 开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义 务。 对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董 事会应予以拒绝。

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第二十一条 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人， 受本制度约束。

第四章 内幕信息知情人登记备案管理

第二十二条 公司内幕信息知情人的登记备案工作由董事会秘书组织实施。 董事会秘书应在发生内幕信息情形的第一时间通知相关职能部门及内幕信息知 情人填写《内幕信息知情人登记表》（见附件）。内幕信息知情人登记表报送董事 会秘书审批，由证券部将内幕信息知情人登记表按相关要求向监管部门备案，登 记备案材料保存至少十年以上。

第二十三条 公司内幕信息知情人登记必须按照一事一记的方式于相关人员 获取内幕信息时及时进行登记，内幕信息知情人登记备案的内容包括但不限于知 情人的姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的 途径及方式、知悉的时间、保密条款、联系方式等。

第二十四条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告传递、编制、 审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间 和内容等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

第二十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购 股份等重大事项，除应按照规定进行内幕信息知情人备案外，还应当制作重大事 项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与策 划决策人员名单、策划决策方式等。相关人员应在备忘录上签名确认。

第二十六条 涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股 权激励的内幕信息，应在内幕信息公开披露后五个交易日内，将相关内幕信息知 情人名单报送中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所备案。

第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各 控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作， 及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十八条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机 构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及 时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息

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知情人的变更情况。

第二十九条 公司应对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况进行定 期查询并形成书面记录，对违法违规买卖公司股票的情况进行问责，并按照监管 部门要求向其报告。

第五章 责任追究

第三十条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职导致 违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予行政 处分，并保留向其索赔的权利。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对其作 出的处分不影响公司对其处分。

第三十一条 公司对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信 息进行交易的行为应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送中 国证监会江苏监管局和深圳证券交易所备案。

第三十二条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给 公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

第六章 附则

第三十三条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、以及《公司章程》等有关规定 执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。

第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

焦点科技股份有限公司

二〇一一年十一月

附件 1：焦点科技股份有限公司内幕信息知情人登记表

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附件1：焦点科技股份有限公司内幕信息知情人登记表

公司简称	公司简称	焦点科技	焦点科技		公司代码	公司代码	002315	002315	报备时间	报备时间		年 月 日	年 月 日
内幕信息 事项（注1）
					内幕信息知情人情况
序 号	内幕信息 知情人名 称（个人 填写姓 名）		内幕信 息知情 人企业 代 码 （自然 人身份 证号）		内幕信 息知情 人与公 司关系 （注2）	知悉内 幕信息 时间		知悉内 幕信息 地点		知悉内幕 信息方式 （注3）		内幕信 息所处 阶 段 （注4）	登记时 间
1
2
3
4
5

• 注1：内幕信息事项采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同 内幕信息涉及的知情人名单，分别报送备案。

• 注2：内幕信息知情人是单位的，要填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是 自然人的，要填写所属单位部门、职务等。

• 注3：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 注4：填写内幕信息所处阶段，如董事会表决，公司内部的报告、传递、编制、审核商议（筹划），签订重 大合同等。

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