Focus Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Sep 8, 2011

焦点科技股份有限公司

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对外投资控制制度

1. 总则

• 1.1. 为了加强公司对外投资业务的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投 资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共和国会计法》和《企业内 部控制具体规范－对外投资》等法律法规，结合公司实际情况，制定本制 度。

• 1.2. 本制度所称的对外投资包括股权投资、债权投资和其他风险投资。股权投 资是指公司以参股、控股为目的取得其他企业股权的投资（含设立全资企 业、国内外收购兼并、合资合作、对出资企业追加投入等），债权投资是 指公司以持有到期获取利息为目的取得债券的投资（含国库券、国债、公 司债券等），其他风险投资是指公司以获取更大收益为目的而从事的价值 波动较大、经营风险较高、易发生较大损失的涉及金融及衍生品交易的各 项投资（含股票、基金、债券及权证等衍生品投资、外汇买卖、商品期货 及衍生品交易、金融期货及衍生品交易以及委托理财等）。

• 1.3. 对外投资控制制度主要是对投资立项、评估、决策、实施、处置、监督检 查等环节所作的控制规定。

2. 职责分工与授权批准

• 2.1. 公司应当建立对外投资业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权 限，确保办理对外投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。

• 2.2. 对外投资业务不相容岗位至少包括：

• 对外投资项目的可行性研究与评估；

• 对外投资的决策与执行；

• 对外投资会计记录与执行；

• 对外投资权利证书、合同、有价证券等凭证保管与盘点；

• 对外投资处置的审批与执行；

• 对外投资监督检查与决策、处置、执行。

• 2.3. 公司应当配备合格的人员办理对外投资业务。办理对外投资业务的人员应

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当具备良好的职业道德，掌握金融、投资、财会、法律等方面的专业知识。

• 2.4. 公司应根据具体情况，对办理对外投资业务的人员定期进行岗位轮换。

• 2.5. 公司办理对外投资业务的部门和职员应在授权范围内履行职责，审批人应 在授权范围内进行审批，不得超越权限审批；经办人应当在职责范围内， 按照审批人的批准意见办理投资业务；对于审批人超越权限审批的投资业 务，经办人员有权拒绝办理。

3. 立项控制

• 3.1. 公司应当编制对外投资建议书，由相关部门或人员就对外投资项目进行分 析与论证。

• 3.2. 对外投资项目应纳入公司年度投资预算或经调整的年度投资预算。

• 3.3. 对外投资建议书应对被投资单位资信情况进行调查或实地考察，对外投资 项目如有其他投资者的，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或 调查。

• 3.4. 公司以参股、控股为目的的股权投资及其股权结构发生变化，对外投资建 议书应分析股权变动所产生的投资风险。

• 3.5. 公司应当由投资部门或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行 性研究，形成可行性研究报告，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、 投资的风险与收益等作出评价。

4. 评估控制

• 4.1. 公司应当由投资部门或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进 行独立评估，形成评估报告。

• 4.2. 评估报告应注重对外投资可行性的几个关键指标，如现金流量、投资风险、 预计投资收益、投资期限等，在权衡各方面利弊的基础上，形成评估结论。 公司以实物作价投资时,实物作价低于其评估价值和对被投资单位溢价投 入资本的应作出详细说明。

• 4.3. 评估报告应当全面反映评估人员的意见，并由所有评估人员签字。

• 4.4. 公司应当由风险控制机构或专门人员对对外投资评估报告发表意见。

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5. 决策控制

• 5.1. 对外投资实行集体决策，决策过程应有完整的书面记录。严禁任何个人擅 自决定对外投资或者改变集体决策意见。

• 5.2. 建立严格的可追溯的领导决策责任追究制，对在对外投资中出现重大决策 失误应当追究相应的责任。

• 5.3. 决策层的人员应由公司相互牵制的不同部门组成，必要时应聘请社会相关 部门的专家。

• 5.4. 对外投资决策须经公司董事会讨论，经2/3 以上成员同意并签署决定。对 公司生存与发展产生重大影响（单项对外投资额占净资产30％以上）的对 外投资，须经股东（大）会批准。

• 5.5. 建立完备的对外投资决策会议纪录，载明会议议题，参与人员的个人意见， 签字备查，形成可追溯的决策责任。

6. 实施控制

• 6.1. 公司应当制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任 人员等内容。一切投资业务必须以公司名义开展。

• 6.2. 对外投资实施方案及方案的变更，应当经公司董事会（或股东（大）会） 或其授权人员审查批准。

• 6.3. 明确项目负责人，对不按规定执行对外投资业务的部门及人员，应当追究 相应的责任。

• 6.4. 对外投资需要签订合同的，应当征询公司法律顾问或相关专家的意见，并 经授权部门或人员批准后签订。

• 6.5. 公司应严格按照国家财务会计制度的有关规定核算对外投资业务，设置相 应的记录或凭证，如实记载投资各环节业务的进展活动，真实、完整地反 映对外投资情况。

• 6.6. 公司应建立定期报告制度，应当指定专门的部门或人员对投资项目进行跟 踪管理，掌握投资项目的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分 析，发现异常情况，应及时向有关部门和人员报告，并采取相应措施。

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• 6.7. 公司应当定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，保证对外投资 的安全、完整。

• 6.8. 被投资企业股权结构等发生变化的，公司应当取得被投资企业的相关文件， 及时办理相关产权变更手续，反映股权变更对本公司的影响。

• 6.9. 公司应当对派驻被投资单位的有关人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制 度。

• 6.10. 公司对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司会计核算体 系，严禁设置账外账。

• 6.11. 公司应当加强对审批文件、投资合同或协议、投资方案书、对外投资处 置决议等文件资料的管理，明确各种文件资料的取得、归档、保管、调阅 等各个环节的管理规定及相关人员的职责权限。

• 6.12. 公司应当加强对外投资有关权益证书的管理，投资部门保管权益证书，建 立详细的记录。未经授权人员不得接触权益证书。财务部应定期和不定期 地与相关管理部门和人员清点核对有关权益证书。

• 6.13. 公司以委托理财方式进行的对外投资，受托人必须为中国证监会和中国银 监会批准具有客户资产管理业务、资金信托业务资格证书的金融机构。公 司应当有受托人的资信情况和履约能力调查表，签订委托理财合同，明确 双方的权力、义务和责任。委托理财合同不能违反法律禁止性规定。

• 6.14. 公司进行短期证券投资业务必须指定具体部门或人员办理，每一笔短期 证券投资都必须在公司负责人或其授权人员的授权范围内操作。

• 6.15. 公司进行商品、金融期货及衍生品投资，仅限于从事套期保值业务，并遵 守下列规定：

• 不得直接或者间接从事境外期货交易；

• 进行期货交易的品种限于生产经营的品种或者生产所需的原材料；

• 期货交易数量应当与实际生产经营所需要的数量相适应。

• 6.16. 商品、金融期货及衍生品交易需要明确以下内容：

• 需要明确交易的目标、策略；

• 需要明确交易的执行制度；

• 需要明确交易的风险报告制度；

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• 需要明确交易的风险管理制度；

• 需要明确交易的风险处置、危机处理制度。

7. 处置控制

• 7.1. 公司对外投资处置（处置包括投资收回、转让、核销等）实行集体决策， 决策过程应有完整的书面记录。严禁任何个人擅自决定对外投资处置或者 改变集体决策意见。

• 7.2. 公司对外投资处置决策层的人员应由公司相互牵制的不同部门组成，必要 时应聘请社会相关部门的专家。

• 7.3. 对外投资处置须经公司董事会集体讨论，经2/3 以上成员同意并签署决定。 对公司生存与发展产生重大影响（单项对外投资额占净资产30％以上，或 单项对外投资收益额占净利润30％）的对外投资处置，须经股东（大）会 批准。

• 7.4. 公司应建立完备的对外投资处置会议纪录，载明会议议题，参与人员的个 人意见，签字备查，形成可追溯的决策责任。

• 7.5. 公司对应收回的对外投资资产，指定专门部门或人员负责，要及时足额收 取。

• 7.6. 公司转让对外投资应由相关机构或人员合理确定转让价格，并报授权批准 部门批准；必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。

• 7.7. 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律 文书和证明文件。

• 7.8. 财务部应当认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回 收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保 资产处置真实、合法。

8. 监督检查控制

• 8.1. 公司内审部门或内审人员应定期对投资项目进行监督检查，出具检查报告， 内容包括相关岗位设置及人员配备情况，授权审批制度的执行情况，决策 情况，实施情况，处置情况，会计处理情况等。

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• 8.2. 公司内审部门或内审人员应对投资过程提出意见建议，作为投资奖励和责 任追究的基本依据，总结投资经验。

• 附则

• 9.1. 本制度自发布之日起试行。

• 9.2. 本制度由公司财务部负责解释。

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