Focus Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Mar 30, 2011

— 证券代码： 002315 证券简称：焦点科技 公告编号： 2011 007

焦点科技股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、《关于2009年上市公司治理相关工作 的通知》（上市部函[2009]088号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司 治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39 号）和中国证监会江苏监管 局《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字[2010]264 号）的要求， 焦点科技股份有限公司（以下简称“公司”） 在组织董事、监事及高级管理人员 学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规以及规 范性文件的基础上，对公司治理情况进行了认真自查。在公司治理专项活动期间， 公司开设了专门电话和电子邮箱供投资者和社会公众提出意见或建议，并接受了 江苏证监局的现场检查。公司结合自查和江苏证监局现场检查中发现的问题，对 公司治理尚需改进的方面进行了整改，现将整改情况报告如下：

一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

1、2010年7月，公司组织董事、监事及高级管理人员学习中国证监会、深交 所、江苏证监局关于上市公司治理专项活动的相关通知精神，学习《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规 以及规范性文件，制订了相应的工作计划和时间表。

2、2010年8月，在学习领会公司治理相关文件要求的基础上，对公司治理相 关事项逐一自查并形成自查报告，并于公司第一届董事会第十五次会议审议通过 了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，开设专门的评议 电话、传真和电子邮箱听取投资者和社会公众的建议。

3、2010年9月，公司接受江苏证监局上市公司治理现场检查。

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4、2010年10-12月，组织董事、监事及高级管理人员学习公司治理相关的整 改建议，对照相关法律、法规和规范性文件的要求，研究制订并具体落实整改措 施。

二、对公司自查发现的问题的整改情况

（一）虽然公司聘请了四位独立董事，并设立了战略、审计、提名和薪酬与 考核四个专门委员会，但专门委员会日常工作的有效开展仍有待提高

整改情况说明 ：在公司经营管理过程中，进一步重视董事会专门委员会职能， 为专门委员会发挥更大的作用提供便利条件。对涉及专门委员会委员专业领域的 事项，积极征询独立董事的意见，发挥其专长为公司决策提供建议。整改以来， 独立董事认真审核了公司的相关披露信息，并对董事会换届选举及超募资金使用 等重大事项进行研究并提出建议。

（二）公司的各项管理制度需要根据最新法律法规不断予以完善，全体员工 的风险防范意识也亟需提高

整改情况说明： 公司根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定，认真 核对公司现有内部管理制度的缺陷，对尚待完善的制度进行必要的修改。同时， 加大了对员工的培训，提高员工的风险防范意识。

（三）公司董事、监事、高管等相关人员需加强学习、培训，增强公司规范 运作的意识

整改情况说明： 整改期间公司内部针对公司董事、监事、高级管理人员组织 了专题的学习、培训活动，通过对《公司法》、《证券法》、《中小企业板股票 上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规以及规范 性文件以及公司内部相关制度的学习，使上述人员熟悉公司治理的有关规定，进 一步增强责任感与使命感。

（四）公司已设立内部审计部，但内审部负责人尚未落实

整改情况说明： 公司根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工 作指引》的有关规定，于2010年12月24日经第二届董事会第一次会议审议通过聘

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任刘九兰女士为公司内部审计部负责人，同时披露了内部审计部门负责人的学 历、职称、工作经历、与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系等情况。

三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况

截至目前，公司未收到社会公众对公司治理提出的意见或建议。我公司将继 续开通公众评议的互动平台，接受广大投资者的评议。

四、对江苏证监局提出的整改建议的整改情况

收到江苏证监局的《关于焦点科技股份有限公司治理状况综合评价和整改意 见的函》（苏证监函【2010】317号）（以下简称“《整改意见函》”）后，公 司组织董事、监事和高级管理人员认真学习分析，并着力从以下几方面进行整改：

（一）公司需进一步规范三会运作

1、《整改意见函》：公司三会记录有待进一步完善。公司三会记录未采用 订本式，个别采用通讯表决的董事会会议无书面会议记录，董事会会议中个别与 会董事存在文件漏签情况。公司应加强三会运作的规范性，确保会议记录的完整 性。

整改情况说明： 整改期间，公司对照《公司章程》、三会议事规则相关要求， 进一步规范了三会记录工作，详细、完整记录会议时间、地点、召开方式、出席 人员、列席人员、主持人、召集人、记录人等要素，以及出席会议人员的发言讨 论和相关人员的签名，由公司董事会秘书保管。

2、《整改意见函》：对照公司专门委员会工作细则有关规定，公司各专门 委员会的运作尚未正常化，其作用未能充分发挥。部分独立董事在年报审计期间 未对公司进行现场考察，与会方式多为非现场会议。公司需进一步重视各专门委 员会的职能，严格执行相关工作细则，做好相关记录。

整改情况说明： 公司第二届董事会第一次会议审议通过了第二届董事会专门 委员会人员组成，选举产生了各专业委员会委员及主任委员，公司董事会将通过 加强董事会下属委员会的建设，为专业委员会发挥更大的作用提供客观条件等方 式，促使各专业委员会为公司董事会决策提供更专业的意见，从而充分发挥专业

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委员会的专业作用。同时，公司已建立的《独立董事工作制度》、《独立董事年 报工作制度》，对独立董事的勤勉尽责义务做了更加细致明确的规定。目前，公 司董事会各专业委员会均严格按照相关实施细则规范运作。

（二）公司需进一步建立健全内控制度

1、《整改意见函》：公司尚未制定《年报披露重大差错责任追究制度》、 《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》、《独立董事年报工作制度》、 《审计委员会年报工作制度》等相关制度，公司须尽快制定相关内控制度。

整改情况说明： 目前，公司已经按《整改意见函》要求制定并修改完善了《年 报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股 份及其变动管理规则》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规 程》等相关制度。其中，第一届董事会十一次会议审议通过了《审计委员会年报 工作规程》，2010年10月19日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过《独立 董事年报工作制度》，2010年12月6日召开的第一届董事会第十八次会议审议通 过《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《董事、监事和高级管理人员所持 公司股份及其变动管理规则》。

2、《整改意见函》：公司尚未根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠 工作的通知》（证监公司字〔2006〕92号）有关要求，在《公司章程》中载明制 止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容，公司董事会也未建 立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。建议公司修改章程，公司董事会建 立对大股东所持股份“占用即冻结”机制等防止大股东及其附属企业占用上市 公司资金，侵占上市公司利益的切实可行的长效机制。

整改情况说明： 公司根据中国证监会、深圳证券交易所及江苏证监局的有关 规定和要求，已明确在章程中载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具 体措施，并建立“占用即冻结”的机制，公司董事长为“占用即冻结”机制的第 一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、 帮助大股东占用上市公司资金的董事和高级管理人员，公司董事会应当视情节轻 重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管 理人员应提请股东大会予以罢免。该章程修订已于2010年12月24日经公司第一次

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临时股东大会审议通过。

（三）进一步加强内控制度的执行

1、《整改意见函》：公司制定了《内部审计制度》，但内审部门仅有2名人 员，内审力量较为薄弱，内审部门没有明确负责人，内审工作多局限于和外部审 计机构沟通，未对公司控制环境、控制活动及分支机构开展审计工作。公司应尽 快明确内审部负责人并做好内部审计工作，确保公司、控股子公司以及分支机构 内部控制环境的健全和财务信息的真实。

整改情况说明： 公司修订了《内部审计控制制度》，并于2010年12月24日经 公司第一次临时股东大会审议通过。新修订的《内部审计控制制度》进一步完善 了内审部的人员要求、工作职责等相关规定。同时，公司第二届董事会第一次会 议审议通过聘任刘九兰女士为公司内部审计部负责人，弥补了内审部负责人缺失 的不足。

2、《整改意见函》：公司制定了《会计系统控制制度》，但存在不相容职 责未分离的情况，公司应严格按照《企业内部控制规范》的要求，分离不相容岗 位。

整改情况说明： 公司财务部门合理界定不同职务的职责与权限，对财务人员 进行定岗、分工，做到各司其职，确保公司账目准确无误。

（四）其他建议

1、《整改意见函》：截止报告出具日，公司的募集资金中只有1.75亿元制 定超募资金使用计划。公司须进一步加强募集资金管理，尽快在主业范围内确定 超募资金的投向，同时及时、充分地披露相关信息。

整改情况说明： 为了进一步加强对募集资金的使用管理，除了已投资设立的 文笔网路科技有限公司、新一站保险代理有限公司外，公司还将对新项目的投向 进行市场调研，必要时会聘请专业机构进行可行性论证，从而进一步强化募集资 金项目管理，切实提高募集资金的使用效益。

2、《整改意见函》：进一步加强公司董事、监事、高管人员培训工作，定

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期、不定期的通过现场、网络等多种形式进行资本市场相关法律法规培训，增强 规范运作意识。

整改情况说明： 公司将不定期组织董事、监事、高管人员进行法律法规培训， 并督促其通过自学、专题培训、参加监管部门组织的培训等其他方式，增强规范 运作意识。公司部分董事、监事参加了江苏证监局于2010年12月举办的上市公司 董监高培训。

3、《整改意见函》：建议公司完善经理层的问责机制和任期经营目标责任 制。

整改情况说明： 公司已基本建立了高级管理人员的绩效评价标准和激励约束 机制，公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。同时 公司已完善包括经理层在内各层级的问责机制，通过强化以战略目标为导向的绩 效管理，将目标和责任层层分解，作为考核与奖惩的依据，以提高管理人员的勤 勉尽责意识。

4、《整改意见函》：建议公司进一步规范投资者关系管理工作。

整改情况说明： 为规范公司投资者关系管理工作，公司于2010 年10 月19 日经第一届董事会第十七次会议审议通过了《投资者关系管理制度》，将投资者 关系管理工作制度化，并以此来指导和规范今后的投资者关系管理工作。公司将 依据《投资者关系管理制度》完善对投资者的接待和推广工作，以有利于投资者 全面、公平地了解公司情况，树立公司良好的市场形象。

五、公司治理专项活动对促进公司规范运作所起的作用及效果

通过本次公司治理专项活动自查和整改，发现了公司治理工作中存在的一些 问题，并得到了切实的整改，公司三会制度及日常运作更为规范化，公司内部管 理制度和内部控制制度得到进一步完善，公司董事、监事、高级管理人员的规范 运作意识和勤勉尽职意识得到进一步提高。

公司治理是一项长期的过程，公司将继续按照中国证监会、江苏证监局、深 圳证券交易所等监管部门的要求，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

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则》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定建立和完善公司治理 各项工作，不断提高公司治理的自觉性，持续规范公司的管理和运作，及时解决 存在的各项问题，以保证公司健康、可持续发展。

焦点科技股份有限公司 董 事 会 2011年3月30日

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