Focus Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2010

Aug 17, 2010

证券代码： 002315 证券简称：焦点科技

— 公告编号： 2010 024

焦点科技股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划的公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28 号）、《关于2009年上市公司治理相关工作的通知》（上市 部函[2009]088号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有 关工作的通知》（深证上[2007]39 号）和中国证监会江苏监管局《关于开展公 司治理专项活动的通知》（苏证监公司字[2010]264 号）的要求，焦点科技股份 有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本着实事求是、求真务实的原则， 严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、 《董事会议事规则》等内部规章制度进行了认真的自查，现将自查情况与整改计 划汇报如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

1、进一步提高独立董事在公司经营管理工作中的作用，加强董事会专门委 员会的建设。公司董事会已设立审计委员会、提名委员会、战略委员会和薪酬与 考核委员会。在今后的工作中，需要进一步发挥独立董事以及专门委员会在公司 战略规划、人员选聘、绩效考核、加强内控等方面的作用。

2、公司的各项管理制度需要根据最新法律法规不断予以完善，提高全体员 工的防范风险意识。公司现已制定了《对外投资控制制度》、《对外担保控制制 度》、《关联交易控制制度》、《合同控制制度》、《内部审计控制制度》和《募 集资金管理制度》等公司制度体系。在今后的工作中，公司将不断完善、更新各 项制度，并确保上述制度能够切实有效地执行。

3、进一步加强相关人员学习培训，增强规范运作意识。公司已对董事、监 事、高级管理人员进行了必要的培训，今后将继续持续不断的对上述人员进行公 司治理与信息披露的培训，提高相关人员的思想认识和综合素质。

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— 公告编号： 2010 024

4、公司在上市前已经设立了内部审计部，并配备了相应专职工作人员，但 目前内审部负责人尚未落实。

二、公司治理概况

公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法 规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公 司目前已基本建立了较为规范的股东大会、董事会、监事会制度，公司治理基本 符合相关法律法规和规范性文件的要求。

1 、关于股东与股东大会：公司能够根据《上市公司股东大会规则》的要求 及公司制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会。能够确保所有股东享 有平等地位，充分行使自己的权利。在实施选举董事、非职工监事表决程序时采 取累积投票制，让中小投资者充分行使自己的权利。

2 、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东为自然人沈锦华先生。 沈锦华先生在公司担任董事长兼总经理职务，对公司依法通过股东大会行使出资 人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司具有独 立的业务、经营能力和完备的运营体系，业务、人员、资产、机构、财务独立， 公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

3 、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘 程序选举董事，聘请独立董事。公司目前董事会成员 9 人，其中独立董事 4 人， 公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事能够按照《董 事会议事规则》、《中小企业板上市公司董事行为指引》等的要求认真履行董事诚 实守信、勤勉尽责的义务，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培 训，熟悉有关法律法规。

4 、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘 程序选举监事。公司监事会由 3 名监事组成，其中一名为职工代表监事，监事 人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体监事能够按照《监事会议事规 则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、

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— 公告编号： 2010 024

董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见，维护公司及股东的合法 权益。

5 、关于绩效评价与激励约束机制：公司已基本建立了高级管理人员的绩效 评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结 合的薪酬制度。

6 、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实 现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

7 、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规及公司《信息披露 管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等 的机会获得信息。公司注重与投资者沟通交流，开通了投资者电话专线、专用电 子信箱，认真接受各种咨询。公司还通过网上交流会、接待投资者来访等方式， 加强与投资者的沟通。本公司指定董事会秘书负责信息披露工作，证券事务代表 协助董事会秘书开展工作。公司公开披露信息的报纸为《证券时报》。

三、公司治理存在的问题及原因

1、进一步提高独立董事在公司经营管理工作中的作用，加强董事会专门委 员会的建设。

根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的精神，公司 于2007年12月聘请了四位独立董事，并于第一届董事会第二次会议上审议通过了 关于同意董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核四个专门委员会的议案。各 专门委员会由公司独立董事担任主任委员，并制定了相关实施细则。但由于公司 对于董事会各专门委员会在公司治理方面的经验不足，各专门委员会的作用尚未 最大化，专门委员会日常工作的有效开展还有待提高。日后，公司将更加注重发 挥专门委员会在公司战略、人员选聘、绩效考核、加强内部控制等方面的积极作 用，提高上市公司科学管理能力。

• 2、公司的各项管理制度需要根据最新法律法规不断予以完善，提高全体员

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工的防范风险意识。

完善的内控制度是公司规范运作、降低运营风险的前提条件。公司已结合自 身实际情况，针对公司运营的各个方面建立了内控制度。但由于员工对相关制度 的认识有待提高，公司的各项制度在具体实施过程中尚存在不能完全执行的现 象，存在一定的内部控制缺失风险。为此，公司一方面将不断强化内部审计部在 公司运营过程中防范风险的作用，另一方面，将通过员工的培训工作，全面提升 员工素质，使其对上市公司规范运作有更清晰的认识，使得公司上述内部控制制 度的执行力能够进一步得到加强。同时，公司还将继续根据相关法律法规的要求， 不断完善、更新公司各项制度，如建立《董事、监事和高级管理人员所持公司股 份及变动管理办法》、《控股股东、实际控制人行为规范》等。

• 3、进一步加强相关人员学习培训，增强规范运作意识。

公司自上市前夕就非常重视对于董事、监事、高级管理人员在公司规范治理 与信息披露领域的培训。随着上市公司规范运作要求的不断深化，也对公司相关 人员及时掌握最新的法律法规提出了更高的要求，难免存在不能及时掌握法律法 规的情况。在今后的工作中，公司将加强相关人员的学习培训，不断增强其规范 运作意识。

• 4、公司已设立内部审计部，但内审部负责人尚未落实。

公司于上市前即已设立内部审计部，且配备专职人员从事内部审计工作。内 审部由公司董事长直接领导，并接受董事会审计委员会及监事会的指导与监督， 对公司财务收支和经济活动进行系统的内部审计监督，但内审部负责人目前尚未 落实。

四、整改措施和整改时间及责任人

• 1、进一步提高独立董事在公司经营管理工作中的作用，加强董事会专门委员会 的建设。

整改措施：

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在公司经营管理过程中，将更加重视董事会专门委员会的职能，对触及专门 委员会职责范围的事项，提交专门委员会进行专题审议。由各专门委员会针对公 司中长期发展战略规划的制定、高级管理人员的选聘和解聘、审计机构的聘任、 人才激励机制的建立等一些特别事项，进行专项讨论和研究调查，形成书面报告 或提出有关意见和建议提交董事会，提高董事会科学决策、科学管理能力，更充 分的地发挥董事会专门委员会在公司经营管理中的作用。

整改时间： 2010年12月31日之前落实，并在今后的日常工作中持续进行 整改责任人： 公司董事长、董事会秘书

• 2、公司的各项管理制度需要根据最新法律法规不断予以完善，提高全体员工的 防范风险意识。

整改措施：

公司将根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定，认真核对公司现有 内部管理制度的缺陷，对尚待完善的制度进行必要的修改。同时，通过员工培训， 提高员工的风险防范意识。

整改时间 ：2010年12月31日前完成内部管理制度的修订和补充，并在以后的 工作中不断加以完善

整改责任人 ：公司董事长、董事会秘书

• 3、进一步加强相关人员学习培训，增强规范运作意识。

整改措施：

公司将加强董事、监事、高级管理人员对新修订各项法规文件的学习与掌握 要求，做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培 训工作和诚信建设工作，由证券部负责收集整理最新的法律法规、监管信息，保 证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。

整改时间 ：持续进行

整改责任人 ：董事会秘书

• 4、公司已设立内部审计部，但内审部负责人尚未落实。

整改措施：

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— 公告编号： 2010 024

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的有关规定， 公司将尽快落实内审部负责人。内审部负责人将由审计委员会提名，董事会任免。 公司还将披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股东及 实际控制人是否存在关联关系等情况。内审部负责人落实后，有助于进一步加强 公司的内部管理体系的建设。

整改时间： 2010年12月31日前

整改责任人： 公司董事长

五、有特色的公司治理做法

公司高度重视企业文化建设，将企业文化看作公司核心竞争力之一。通过简 报、内刊、论坛等多种途径，将企业文化融入到公司的每个角落。公司下属分公 司众多、区域分布广泛，但通过内部刊物《焦点视界》的链接，驻外员工对公司 有着强烈的归属感，增强了公司员工的凝聚力和团队意识。

六、其他需要说明的事项

为了使投资者和社会公众更好的参与公司治理活动的公众评议，公司设立了 专门的评议电话、传真和网络信箱：

联系人：丁光宇、迟梦洁 电子邮件：zqb@made-in-china.com 联系电话：025-8699 1866 联系传真：025-6667 0000

广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建 议发至以下部门：

江苏证监局 电子邮箱：wujijun@csrc.gov.cn ； 深圳证券交易所 电子邮箱：fsjgb@szse.cn。 特此公告。

焦点科技股份有限公司

董 事 会 二○一○年八月十七日

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