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Oct 22, 2012

江苏永衡昭辉律师事务所 法律意见书

江苏永衡昭辉律师事务所

关于控股股东增持

焦点科技股份有限公司股份的

法律意见书

苏永专字(2012)第 066 号

江苏永衡昭辉律师事务所

二零一二年十月二十日

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江苏永衡昭辉律师事务所

法律意见书

江苏永衡昭辉律师事务所

关于控股股东增持焦点科技股份有限公司股份的 法律意见书

苏永专字(2012)第 066 号

致：沈锦华先生

江苏永衡昭辉律师事务所（以下简称“本所”）接受焦点科技股份有限公司（以 下简称“焦点科技”）控股股东沈锦华先生的委托，就沈锦华先生（以下称“增 持人”）增持焦点科技股份的相关事宜（以下简称“本次增持”），根据《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》、《关 于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》（中国证券 监督管理委员会令第77号）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录 第23号：股东及其一致行动人增持股份》等法律、法规和规范性文件的规定，对 增持人本次增持进行专项核查并出具本法律意见书。

对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：

1、焦点科技及增持人承诺，已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书 所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影 响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。焦 点科技及增持人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章 真实，复印件与原件一致。

2、本所仅就与本次增持有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、 审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持所涉及的标的股票价值发表意 见。

3、本法律意见书仅限于对截止本法律意见书签署日之法律问题发表意见。

基于以上所述，本所律师根据中国有关法律、行政法规的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、增持人主体资格

• （一）增持人的主体资格

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1、沈锦华先生，中国国籍，身份证号码 310104196702280416，住所为南京 市鼓楼区古平岗 37 号 2 幢 402 室，任焦点科技董事长、总经理。

2、本次增持前，沈锦华先生持有焦点科技股份 69,537,397 股，占焦点科技 股份总额的 59.18%。

经核查，本所律师认为：

1、沈锦华先生本次增持前持有焦点科技股份 69,537,397 股，占焦点科技股 份总额的 59.18%，为焦点科技的控股股东；

2、沈锦华先生为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国境内自 然人，具有法律、法规、规章规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公 司收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增 持股份的合法主体资格。

二、关于增持人本次增持焦点科技股份的情况

增持人本次增持焦点科技股份的情况如下：

（一）本次增持前增持人持股情况

本次增持前，焦点科技控股股东沈锦华先生持有焦点科技股份69,537,397股， 占焦点科技股份总额的59.18%。

（二）本次增持计划

增持人计划自 2011 年 10 月 20 日起的 12 个月内根据中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定以及市场情况，增持不超过焦点科技股份总额的 1%。

（三）本次增持情况

1、2011 年 10 月 20 日，沈锦华先生通过集中竞价方式增持焦点科技 40,164 股股票，平均价格 41.70 元，占焦点科技股份总额的 0.034%。

2、2011 年 10 月 21 日，沈锦华先生通过集中竞价方式增持焦点科技 66,900 股股票，平均价格 41.88 元，占焦点科技股份总额的 0.057%。

• 3、2012 年 1 月 6 日，沈锦华先生通过集中竞价方式增持焦点科技 15,500

• 股股票，平均价格 37.96 元，占焦点科技股份总额的 0.013%。

• 4、2012 年 1 月 17 日，沈锦华先生通过集中竞价方式增持焦点科技 67,700

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股股票，平均价格 37.86 元，占焦点科技股份总额的 0.058%。

截至 2012 年 10 月 19 日，增持人累计增持股份总数为 190,264 股，占焦点 科技股份总数的 0.1619%。本次增持计划完成后，沈锦华先生持有焦点科技股份 69,727,661 股，占焦点科技股份总额的 59.34%。

（四）未减持股份情况

自本次增持计划实施之日起至本法律意见书出具之日止，增持人未减持其所 持有的焦点科技股份，且不存在通过实施本次增持计划进行内部交易或进行市场 操纵的行为。

经核查，本所律师认为，增持人本次增持焦点科技股份已通过深圳证券交易 所交易系统完成，增持人本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等 法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

三、本次增持的信息披露义务履行情况

本次增持的信息披露情况如下：

2011 年 10 月 24 日，焦点科技发布了《焦点科技股份有限公司关于控股股 东增持公司股份的公告》（公告编号：2011-025）。

经核查，本所律师认为，焦点科技已按相关法律、法规和深圳证券交易所的 规定就增持人本次增持的目的及计划、增持方式、增持价格及增持人承诺等事项 予以公告，履行了本次增持的信息披露义务。

四、本次增持的合法性

增持人本次增持焦点科技股份是通过深圳证券交易所集中竞价交易方式进 行；本次增持前，沈锦华先生持有焦点科技股份69,537,397股，占焦点科技股份 总额的59.18%，超过焦点科技已发行股份的30%；增持计划完成后，增持人在最 近12个月内累计增持焦点科技0.1619%的股份，未超过焦点科技已发行股份的 2%。

经核查，本所律师认为：

• 1、本次增持的交易方式符合《证券法》等相关法律、法规的规定；

• 2、本次增持符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于提

• 出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登

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记手续的情形；

• 3、本次增持焦点科技股份计划完成后不会导致焦点科技股权分布不具备上

• 市条件。

五、结论意见

本所律师认为，增持人本次增持焦点科技股份符合《证券法》、《上市公司收 购管理办法》等有关规定，并满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁 免发出要约申请的条件，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份 转让和过户登记手续。

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【此页无正文，为江苏永衡昭辉律师事务所关于控股股东增持焦点科技股份有限 公司股份的专项法律意见书之签章页】

江苏永衡昭辉律师事务所 经办律师：

负责人： 景 忠 黎 民 周 峰

二 O 一二年十月二十日

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