Focus Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Mar 1, 2012

证券代码： 002315 证券简称：焦点科技

— 公告编号： 2012 010

焦点科技股份有限公司

关于与苏州汇知堂网络科技有限公司签署投资协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

公司拟与苏州汇知堂网络科技有限公司（以下简称“苏州汇知堂”）及其股 东江苏欧索软件有限公司、卢小燕和赵君山签署《苏州汇知堂网络科技有限公司 与焦点科技股份有限公司及卢小燕、赵君山、江苏欧索软件有限公司关于苏州汇 知堂网络科技有限公司之投资协议》。

根据该投资协议，公司拟使用自有资金约2000 万元增资苏州汇知堂，持股 比例将不超过该公司增资后注册资本的20%。

为确保本次投资的安全性，公司将先以借款方式将增资款项提供给苏州汇知 堂使用，直至增资条件成熟。若借款期限届满，增资条件仍无法满足，苏州汇知 堂应及时归还借款本金及利息。借款期限为自资金到帐之日起壹年。

若公司行使增资权，则实际用于增资的可转债免除利息，否则苏州汇知堂应 于借款到期日将本金及利息归还给公司，年息6.56%。

2、董事会审议情况

公司于2012 年3 月1 日召开第二届董事会第十一次会议，会议以9 票同意、 0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于与苏州汇知堂网络科技有限公司签署投资 协议的议案》。本次投资在董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批 准。

3、关联交易

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证券代码： 002315 证券简称：焦点科技

— 公告编号： 2012 010

公司与苏州汇知堂及其股东不存在关联关系，本次交易不构成重大资产重 组，也不构成关联交易。

二、标的公司基本情况

1、基本情况

公司名称：苏州汇知堂网络科技有限公司

注册号：320512000160104

住所：苏州高新区青山路1 号（科技城内）

法定代表人：卢小燕

注册资本：8,000,000 元人民币

公司类型：有限公司

成立日期：2011 年12 月22 日

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：网络技术开发及应用；计算机软 件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；多媒体课件制作；销 售本公司产品及相关技术咨询服务。

2、股权结构

截止2012年2月24日，苏州汇知堂共有3位股东，具体持股情况如下：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例
江苏欧索软件有限公司	560	70.00%
卢小燕	140	17.50%
赵君山	100	12.50%
合计	800	100.00%

3、经营情况

苏州汇知堂网络科技有限公司是一家以运营在线学习云服务平台为主要业 务的软件科技公司。其核心业务有：

• 1、 汇知“学习堂”：汇知学习堂是一个面向企业客户的在线学习SaaS（租 赁）平台，企业客户只需要支付一定的年租赁费用，就可以获得一个在

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— 公告编号： 2012 010

线学习、知识管理、和员工能力发展的软件平台。

• 2、 汇知“云学堂”：为大型线下培训机构提供一个在线教育平台的租用服务， 帮助培训机构开展在线教育业务。

• 3、 汇知“数字企业园”：为理工类院校提供大学生技能情境训练平台的租用 服务。

• 4、 汇知网：为互联网个人用户提供开设在线课堂、在线学习、知识搜索、 专业学习资讯、广告等综合服务平台。

4、财务状况

单位：元

	2011年12月31日 （未经审计）	2012年1月31日 （未经审计）	2012年2月24日 （未经审计）
总资产	100,000.00	500,000.00	8,185,440.14
负债总额	0.00	0.00	76,269.55
所有者权益	100,000.00	500,000.00	8,109,170.59
	2011年 （未经审计）	2012年1月 （未经审计）	2012年2月（截止2月 24日）（未经审计）
营业收入	0.00	0.00	555,250.00
营业利润	0.00	0.00	109,170.59
利润总额	0.00	0.00	109,170.59
净利润	0.00	0.00	109,170.59

5、担保情况

苏州汇知堂股东江苏欧索及卢小燕先生承诺对于苏州汇知堂应当承担的全 部义务提供无限连带担保责任，保证期间为主债务履行期届满之日起2 年。

三、标的公司其他股东介绍

• 1、江苏欧索软件有限公司（以下简称“江苏欧索”）

公司名称：江苏欧索软件有限公司

注册号：320500400032341

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— 公告编号： 2012 010

住所：苏州高新区科技城科研综合楼

法定代表人：卢小燕 注册资本：3950 万元人民币 公司类型：有限公司 成立时间：1998 年7 月27 日

经营范围：开发销售计算机软件、系统集成、并提供相关技术支持和售后服 务。

• 2、卢小燕先生：自然人，身份证号：320**010，中国国籍，苏州汇 知堂法定代表人、总经理，持有其17.50%股权。

3、赵君山先生：自然人，身份证号：210**132，中国国籍，持有苏 州汇知堂12.50%股权。

四、投资协议的主要内容

1、合同主体

甲方：苏州汇知堂网络科技有限公司

乙方：焦点科技股份有限公司

丙方：卢小燕

丁方：江苏欧索软件有限公司

戊方：赵君山

2、投资金额与股权

公司拟投资约人民币贰仟万元整（￥20,000,000.00）用于向苏州汇知堂增 资，持股比例将不超过该公司增资后注册资本的20%。

3、其他重要条款

为确保本次投资的安全性，所有签约方一致同意：公司将先以借款方式将增 资款项提供给苏州汇知堂使用，直至增资条件成熟。若借款期限届满，增资条件 仍无法满足，苏州汇知堂应及时归还借款本金及利息。

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证券代码： 002315 证券简称：焦点科技

— 公告编号： 2012 010

公司提供给苏州汇知堂的款项仅用于其正常的经营需求。非经公司同意，苏 州汇知堂不得用于与主营业务不相关的委托理财、委托贷款或期货交易等。

苏州汇知堂股东江苏欧索及卢小燕先生承诺对于苏州汇知堂应当承担的全 部义务提供无限连带担保责任，保证期间为主债务履行期届满之日起2 年。

五、董事会意见

1、对外投资目的

苏州汇知堂网络科技公司以教育服务与软件、互联网相结合为目的，现已拥 有核心业务：汇知“学习堂”在线学习SaaS 服务、汇知“云学堂”SaaS 服务、 汇知“数字企业园”SaaS 服务、汇知网服务等，为个人、企业、院校、政府提 供课程全面、方便便捷的在线学习平台。

其主营业务对于公司长期以来旨在向客户提供高效、便捷、全面的外贸业务 知识、提升中小外贸企业在市场中的竞争力，有积极的推动作用。同时，公司自 身作为高科技的互联网公司，非常看好在线培训产业，希望通过对苏州汇知堂的 投资抓住网络教育产业快速发展的历史机遇，培育新的利润增长点。

公司相信双方今后的深入合作将会带来明显的业务协同效应。

2、对公司的影响

公司拟使用自有资金以现金方式投资苏州汇知堂。截止2011 年12 月31 日， 公司（母公司）拥有货币资金约15.79 亿元，其中自有资金约5.25 亿元，本次 投资不会给公司现金流造成较大影响。

3、存在的风险

本次签订的《投资协议》属于附条件的投资，具体是否构成正式投资存在不 确定性。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、独立董事意见

经审慎审查，公司在不影响正常经营的情况下，拟以自有资金向苏州汇知堂

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证券代码： 002315 证券简称：焦点科技

— 公告编号： 2012 010

投资人民币贰仟万元，投资对象与公司不存在关联关系。同时，为确保本次投资 的安全性，公司将先以借款方式将款项提供给苏州汇知堂，直至增资条件成熟。 若借款期限届满，增资条件仍无法满足，苏州汇知堂应及时归还借款本金及利息。 且苏州汇知堂股东江苏欧索软件有限公司及卢小燕先生承诺对此借款承担无限 连带担保责任。因此，此次投资风险较小，不会对公司生产经营及资金安全造成 不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策程序 合法、有效。

七、其他重要事项

• 1、截止2012 年2 月24 日，公司累计对外提供财务资助的金额为零。

• 2、公司承诺在近12 个月内以及对外提供财务资助后的12 个月内不存在：

• （1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金；

• （2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金；

• （3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

八、备查文件

• 1、《焦点科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；

• 2、《独立董事关于公司签署投资协议的独立意见》。

特此公告！

焦点科技股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月二日

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