Focus Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Nov 25, 2009

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焦点科技股份有限公司 Focus Technology Co., Ltd.

住所：南京高新开发区星火路软件大厦 A 座 12F

首次公开发行股票

招 股 说 明 书 摘 要

保荐人（主承销商）： 住 所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层

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发行人声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招 股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文， 并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律

师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要 中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发

行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。

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焦点科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要

第一节 重大事项提示

1 、 2008 年 12 月 26 日召开的公司 2008 年第二次临时股东大会通过决议，如本 次向社会公开发行股票在 2009 年度内顺利完成，则截至 2008 年底本公司未分配的 滚存利润及 2009 年 1 月 1 日以后产生的利润将由新老股东共享。

2 、报告期内发行人主营业务快速增长，为实现对暂时闲置资金的保值增值，作 为货币资金管理方式的尝试， 2007 年度公司经履行合法授权程序，使用自有资金在 一级市场申购新股，中签后即通过二级市场抛售，实现投资收益 11,058,228.77 元， 占 2007 年度利润总额 75,514,400.92 元的 14.64% 。随着公司业务扩张计划及固定资 产投资计划的有序展开，使用自有资金申购新股行为已于 2007 年 12 月停止。截至 2007 年 12 月 31 日，本公司无交易性金融资产余额。报告期内公司从未进行二级市 场股票投资，未来亦无证券投资计划。

3 、本公司自主开发、运营的中国制造网电子商务平台（ Made-in-China.com ）可供 注册会员发布信息之用。尽管发布的信息需通过若干审查程序，但仍不能完全避免注 册会员可能发布虚假或侵犯第三方权益的信息。若有组织或个人发现并认为注册会员 在中国制造网电子商务平台（ Made-in-China.com ）上发布的信息侵犯其相关权益，这 将使本公司可能面临承担法律责任或信誉损失的风险，进而影响本公司的经营业绩。

4 、本公司是本土领先的综合型第三方 B2B 电子商务平台运营商，专注服务于全 球贸易领域。报告期内本公司营业收入主要来自以中小企业为主的中国供应商在中国 制造网英文版（ http://www.made-in-china.com ）获得注册收费会员服务、增值服务及认 证供应商（ Audited Suppliers ）服务所支付的费用。本公司经营业绩的增长依赖于中小 企业对外出口贸易总额的持续稳定增长。本公司存在依赖中小企业对外出口贸易持续 稳定增长的风险。

5 、报告期内本公司在经营规模及市场占有率上与行业龙头企业相比仍有一定差 距。根据 iResearch 发布的 2008 年中国 B2B 行业年度数据，按第三方 B2B 电子商务 平台营业收入市场份额计算，阿里巴巴的市场占有率超过 50% ，本公司名列第三。

6 、本公司成功的关键在于为用户提供优质、稳定的综合型第三方 B2B 电子商务 平台服务，这取决于本公司网络系统、电脑硬件、软件的效率和持续运作能力。众所 周知，本行业客观存在着导致服务中断、数据损失的风险因素，如本公司服务器所在

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焦点科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要

地发生地震、军事冲突或其他难以预料且防范的问题，或本公司的电脑硬件、软件受 到电脑病毒、黑客的恶意破坏或攻击等，或网络通讯的中断和系统的损毁等，这些风 险的发生均可能影响用户在中国制造网电子商务平台（ Made-in-China.com ）上发布及 搜索相关信息。

7 、互联网行业技术突飞猛进、日新月异，服务及产品不断推陈出新，客户需求 不断转变。本公司作为本土领先的综合型第三方 B2B 电子商务平台运营商，面临着互 联网技术更新过程中存在的技术应用风险。能否及时掌握新技术并结合客户需求的变 化，推出满足市场需求的产品及服务，改善本公司服务质量及可靠度，将决定本公司 未来的成败。一旦本公司的技术更新滞后于竞争对手，服务质量不能满足客户需求， 公司的经营业绩将受到影响。

8 、目前本公司运营的中国制造网电子商务平台（ Made-in-China.com ）的注册收费 会员绝大多数为中小企业。未来本公司经营业绩的增长与中小企业在国民经济中的发 展前景直接相关，本公司存在依赖中小企业在国民经济中占比及其创造的经济总量持 续稳定增长的风险。

9 、参加各种类型的商品展览会及发布杂志等平面广告是中小企业开展国际营销、 产品推广的传统渠道。商品展览会具有面对面直接交流、展示效果较好、沟通效率较 高等优势；杂志等平面广告具有视觉冲击效果好、阅读节奏舒缓、保存期长等优势， 构成与第三方 B2B 电子商务平台的竞争。

第二节 本次发行概况

发行股票类型： 人民币普通股 （ A 股）

每股面值： 1.00 元 发行股数： 2,938 万股，占发行后总股本的比例为 25.0043% 每股发行价格： 42 元 发行市盈率： 66.67 倍（每股收益按照 2008 年度经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

发行前后每股净资产： 发行前每股净资产为 2.61 元（根据 2009 年 6 月 30 日经审计 的净资产和本次发行前总股份全面摊薄计算），发行后每股净 资产为 12.05 元

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发行市净率： 3.49 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）

发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会投资者定价发行相结 合的方式

发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式： 主承销商余额包销

流通限制和锁定安排： 公司控股股东沈锦华及除姚瑞波之外的其余 35 名股东承诺自 公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 根据《公司法》第一百四十二条之规定，公司股东姚瑞波承诺 自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持 有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

担任公司董事、监事、高级管理人员的沈锦华、姚瑞波、许剑 峰、丁光宇、谢永忠、李丽洁、王静宁承诺在其任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十 五，在离职后半年内不转让其所持有的本公司股份。

预计募集资金总额： 123,396 万元

预计募集资金净额： 118,538 万元

发行费用概算： 承销费用： 3,702 万元

保荐费用： 200 万元 审计费用： 191 万元 律师费用： 106 万元 信息披露及路演推介费用等 659 万元

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

公 司 名 称： 焦点科技股份有限公司 英 文 名 称： Focus Technology Co., Ltd. 名 称 缩 写： 焦点科技 注 册 资 本： 8,812 万元

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法定代表人： 沈锦华 有限公司成立日期： 1996 年 1 月 9 日 股份公司变更日期： 2007 年 9 月 20 日 住 所： 南京高新开发区星火路软件大厦 A 座 12F 邮 政 编 码： 210061 电 话： 025-66677777 传 真： 025-66670000 互联网地址： http://www.made-in-china.com 电 子 邮 箱： zqb@made-in-china.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

本公司前身为南京焦点科技开发有限公司，成立于 1996 年 1 月 9 日。经 2007 年 9 月 2 日南京焦点科技开发有限公司股东会决议批准，由南京焦点科技开发有限公 司原股东作为发起人，以经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计的截至 2007 年 8 月 31 日净资产 88,125,183.42 元为基数，折合注册资本 8,812 万元人民币，南京焦 点科技开发有限公司整体变更为股份有限公司。

（二）发起人及其投入资产

公司设立时拥有的主要资产为业务经营过程中积累形成，主要有房屋、电子设备、 软件、运输工具以及办公设备等，全部为公司设立时承继的南京焦点科技开发有限公 司的整体资产。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前总股本为 8,812 万股，本次发行 2,938 万股流通股，发行后总股本为 11,750 万股，本次发行占发行后总股本的比例为 25.0043% 。

公司控股股东沈锦华及除姚瑞波之外的其余 35 名股东承诺自公司股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购 其持有的股份。

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根据《公司法》第一百四十二条之规定，公司股东姚瑞波承诺自公司股票上市之 日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持 有的股份。

担任公司董事、监事、高级管理人员的沈锦华、姚瑞波、许剑峰、丁光宇、谢永 忠、李丽洁、王静宁承诺在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其所持有的本公司股份。

（二）持股数量和比例

1 、发起人

序 号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	序 号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）
1	沈锦华	69,537,397	78.9115	20	翁强	28,499	0.0324
2	红杉创投	8,812,000	10.0000	21	张慧	24,427	0.0277
3	姚瑞波	4,071,144	4.6200	22	胡成钢	24,427	0.0277
4	许剑峰	2,035,573	2.3100	23	肖微	24,427	0.0277
5	谢永忠	1,791,304	2.0328	24	刘金星	21,985	0.0250
6	信泉创投	704,960	0.8000	25	端小堃	21,170	0.0240
7	丁光宇	244,269	0.2772	26	许晓巍	21,170	0.0240
8	刘九兰	122,135	0.1386	27	毛钱妹	20,356	0.0231
9	李丽洁	122,135	0.1386	28	夏宇	17,914	0.0203
10	王静宁	89,566	0.1017	29	吴茜	16,285	0.0185
11	成俊杰	52,925	0.0601	30	冯娟	16,285	0.0185
12	谢志超	40,712	0.0462	31	钱衬画	8,143	0.0093
13	刘彩霞	36,641	0.0416	32	陆鹰	8,143	0.0093
14	王宏	32,570	0.0370	33	周丹	8,143	0.0093
15	刘海燕	29,313	0.0333	34	任睿	8,143	0.0093
16	高红蕾	28,499	0.0324	35	叶婷	6,514	0.0074
17	邹苇	28,499	0.0324	36	章湛	4,072	0.0046
18	何雪松	28,499	0.0324	37	董玮	3,257	0.0037
19	郑磊	28,499	0.0324		合计	88,120,000	100

注： 截至 2007 年 9 月 20 日股份公司变更日，上述所有自然人股东均为公司在册员工。

2 、前十名股东

发行人前十名股东持股数量和持股比例见上表。

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3 、前十名自然人股东

3、	前十名自	然人股东
序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	在发行人处担任的职务
1	沈锦华	69,537,397	78.9115	董事长兼总经理
2	姚瑞波	4,071,144	4.6200	董事、副总经理
3	许剑峰	2,035,573	2.3100	董事、副总经理
4	谢永忠	1,791,304	2.0328	监事会主席、技术支持中心总工程师
5	丁光宇	244,269	0.2772	财务总监、董事会秘书、副总经理
6	刘九兰	122,135	0.1386	内部审计部经理
7	李丽洁	122,135	0.1386	监事、网站运营部总经理
8	王静宁	89,566	0.1017	监事、人事行政部经理
9	成俊杰	52,925	0.0601	技术支持中心部门经理
10	谢志超	40,712	0.0462	技术支持中心部门经理

4 、国家股、国有法人股股东

发行人无国家股股东，无国有法人股股东。

5 、外资股东

发行人无外资股股东。

（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前，本公司股东间不存在关联关系。

四、发行人的主营业务情况

焦点科技是本土领先的综合型第三方 B2B 电子商务平台运营商，专注服务于全球 贸易领域，在帮助中国中小企业应用互联网络开展国际营销、产品推广方面拥有超过 十年的成功经验。本公司自主开发、运营的中国制造网电子商务平台 （ Made-in-China.com ）由中国制造网英文版（ http://www.made-in-china.com ）和中国制 造网中文版（包括简体版 http://cn.made-in-china.com 和繁体版 http://big5.made-in-china.com ）组成，主要为中国供应商和全球采购商提供信息发布与 搜索等服务，已成为全球采购商采购中国制造产品的最重要网络渠道之一。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产

截至 2009 年 6 月 30 日，公司主要固定资产情况如下：

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单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
固定资产分类	原值	累计折旧	减值准备	账面净值	成新率
房屋及建筑物	35,313,283.93	3,413,124.60	0.00	31,900,159.33	90.33%
运输工具	3,141,043.30	1,038,193.73	0.00	2,102,849.57	66.95%
办公设备	524,635.52	317,188.78	0.00	207,446.74	39.54%
电子设备	7,339,913.63	2,932,424.73	0.00	4,407,488.90	60.05%
合 计	46,318,876.38	7,700,931.84	0.00	38,617,944.54	83.37%

（二）房屋所有权及主要经营性房产取得和占有情况

1 、公司拥有的房产及土地使用权

（ 1 ）公司在南京市拥有取得产权证的 10 处房产：

位置	房产证号	建筑面积 （m2）	土地使用证号	土地使用 面积(m2)	土地使用权终止日期
玄武区中央路32号 13层D、E、F、G座	宁房权证玄变字 第282102号	485.8	宁玄国用（2007） 第11799号	46.3	2043年1月31日
玄武区中央路32号 负2层B2、B3车位	宁房权证玄变字 第282249号	89.26	宁玄国用（2007） 第11800号	8.6	2043年1月31日
浦口区高新花苑17 幢2单元601	宁房权证浦转字 第02037338号	164.19	宁浦国用（2008） 第07372p号	24.4	2073年5月21日
浦口区高新花苑23 幢1单元602	宁房权证浦转字 第02037337号	164.19	宁浦国用（2008） 第07374p号	24.6	2073年5月21日
浦口区高新花苑23 幢2单元601	宁房权证浦转字 第02037258号	164.19	宁浦国用（2008） 第07376p号	24.6	2073年5月21日
浦口区高新花苑25 幢1单元602	宁房权证浦转字 第02037336号	164.19	宁浦国用（2008） 第07373p号	24.4	2071年5月21日
浦口区高新花苑25 幢2单元601	宁房权证浦转字 第02037339号	164.19	宁浦国用（2008） 第07375p号	24.4	2073年5月21日
浦口区高新花苑31 幢1单元602	宁房权证浦转字 第02037335号	165.91	宁浦国用（2008） 第07378p号	24.7	2071年5月21日
浦口区高新花苑31 幢3单元601	宁房权证浦转字 第02037333号	165.91	宁浦国用（2008） 第07377p号	24.7	2071年5月21日
浦口区高新花苑31 幢3单元602	宁房权证浦转字 第02037334号	163.48	宁浦国用（2008） 第07379p号	24.3	2071年5月21日

注： 2009 年公司与南京鼎业投资置业集团有限公司签订商品房预售合同，购买位于南京市浦口区高新开发区创新路裕民家园的房产 5 处，建筑面积共 428.44m[2] ；截至本招股说明书摘要签署日，公司尚未取得该等房产的产权证。

（ 2 ）公司在成都市拥有 5 处房产：

（2）公司在成都市拥有5 处	房产：
位置	房产证号	建筑面积（m2）
武侯区航空路1号2栋13楼1号	成房权证监证字第1901433号	295.03
武侯区航空路1号2栋13楼2号	成房权证监证字第1901425号	367.27
武侯区航空路1号2栋13楼3号	成房权证监证字第1901422号	307.67
武侯区航空路1号2栋13楼4号	成房权证监证字第1901419号	225.33
武侯区航空路1号2栋13楼5号	成房权证监证字第1901417号	610.45

注： 此 5 处房产的土地使用证正在取得中。

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焦点科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要

（ 3 ）公司在重庆拥有位于江北区观音桥步行街 9 号 9-8 房产 1 处，建筑面积为 370.07 m[2] ，土地使用权面积为 39.35 m[2] 。对于此处房产公司持有重庆市国土资源和 房屋管理局颁发的编号为 103 房地证 2007 字 25579 号的《重庆市房地产权证》，房 地籍号为 JB3-47-11 ，土地使用权终止日期为 2044 年 4 月 24 日。

（ 4 ）公司拥有位于浦口区高新开发区的土地 1 宗，南京市人民政府于 2008 年 2 月 22 日颁发了国有土地使用证，编号为宁浦国用（ 2008 ）第 01442p 号，土地使用 权面积 16,668.1 m[2] ，使用权类型为出让，用途为工业用地，土地使用的终止日期为 2056 年 12 月 29 日。

2 、公司租赁的房产

截至 2009 年 6 月 30 日，公司在南京、苏州、无锡等 18 个城市租用办公房产。 （三）商标

1 、注册商标

（ 1 ）国内

注册商标	注册商标证号	类别	有效期
	3801900	35	2008年8月21日-2018年8月20日
	4305451	35	2008年4月7日-2018年4月6日
	4305452	35	2008年4月7日-2018年4月6日
	3907364	42	2006年8月14日-2016年8月13日
	3827100	35	2006年3月21日-2016年3月20日
	3827101	35	2006年3月21日-2016年3月20日
	3907363	9	2006年2月14日-2016年2月13日
	3055795	9	2004年1月28日-2014年1月27日
	3055796	9	2003年4月28日-2013年4月27日

（ 2 ）国外

（2）国外
注册商标	注册国家	注册号	类别	注册日期
	美国	3438392	38	2008年5月27日
	美国	3438274	35、38	2008年5月27日
	加拿大	TMA711458	未列明	2008年4月9日
	美国	3309866	35	2007年8月9日
	美国	3263821	35	2007年7月10日
	欧盟	005159868	未列明	2007年4月27日

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	新西兰	750186	35、38	2007年1月4日
	美国	2962217	9、11	2005年6月14日
	加拿大	TMA624497	未列明	2004年11月3日
	新西兰	701311	11	2004年3月18日

2 、国内正在申请的商标

2、国内正在	申请的商标
申请注册商标	申请号	类别	申请日期	申请进展
	7004901	35	2008年10月17日	已受理
	7004900	42	2008年10月17日	已受理
	7004903	35	2008年10月17日	已受理
	7004902	42	2008年10月17日	已受理
	6814969	9	2008年7月1日	已受理
	6814970	35	2008年7月1日	已受理
	6814951	38	2008年7月1日	已受理
	6814952	42	2008年7月1日	已受理
	6145635	35	2007年7月4日	已受理
	5584705	35	2006年9月4日	已受理
	5584704	38	2006年9月4日	已受理
	5582504	42	2006年9月4日	已受理
	5253450	38	2006年3月31日	已受理
	5253452	9	2006年3月31日	已受理
	5253458	35	2006年3月31日	已受理
	5253455	38	2006年3月31日	已受理
	5253454	42	2006年3月31日	已受理
	5253451	9	2006年3月31日	已受理
	5253457	35	2006年3月31日	已受理
	5253456	38	2006年3月31日	已受理
	5253453	42	2006年3月31日	已受理
	4774860	35	2005年7月13日	已受理
	4774861	35	2005年7月13日	已受理

（四）著作权

1 、软件著作权

软件名称 焦点“爱聘才”招聘系统平台软件V1.0 焦点“领动”企业信息在线管理系统V1.0 北骥协作网络办公2005系统V1.5 吉奥考勤管理系统V1.1 吉奥指形机联机管理程序V3.1 免费传真之星软件V3.0	登记字号	发证日期	发证机关
	软著登字第107518 号	2008 年9 月23 日	国家版权局
	软著登字第107517 号	2008 年9 月23 日	国家版权局
	软著登字第093925 号	2008 年4 月9 日	国家版权局
	软著登字第086253 号	2007 年12 月18 日	国家版权局
	软著登字第086251 号	2007 年12 月18 日	国家版权局
	软著登字第086252 号	2007 年12 月18 日	国家版权局

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焦点科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要

2 、其他著作权

2、其他著作权
作品	登记字号	登记时间	登记单位
Audited Supplier标识美术作品	10N-2007-F-7030	2007年7月23日	江苏省版权局
Made-in-China.com美术作品（网站页面）	10N-2007-F-7008	2007年4月10日	江苏省版权局
中国制造网Made-in-China.com文字作品	10N-2007-A-7004	2007年2月9日	江苏省版权局

（五）软件产品

（五）软件产品
软件产品名称	证书编号	发证日期
焦点“爱聘才”招聘系统平台软件V1.0	苏DGY-2008-0260	2008年10月29日
焦点“领动”企业信息在线管理系统V1.0	苏DGY-2008-0261	2008年10月29日
中国制造网中国供应商电子商务服务软件V3.0	苏DGY-2006-1327（变更）	2006年12月28日
免费传真之星软件V3.0	苏DGY-2001-1136（变更）	2006年7月28日

（六）正在申请的专利

（六）正在申请的专利
发明名称	申请号	申请日期
一种在不同系统间自动认证识别用户身份并登陆的方法	200810155035.7	2008年10月24日
一种数据压缩存储并检索的方法及系统	200910025815.4	2009年3月10日

（七）公司已注册拥有的主要域名

域名	注册机构	注册日期	到期日
made-in-china.com	ENOM, INC.	1998年2月28日	2013年2月28日
made-in-china.org	ENOM, INC.	1998年2月28日	2010年2月28日
made-in-china.info	ENOM, INC.	2001年9月14日	2010年9月14日
made-in-china.biz	ENOM, INC.	2001年11月7日	2009年11月6日
made-in-china.net	ENOM, INC.	2001年11月28日	2009年11月28日

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

截至本招股说明书摘要签署日，本公司与控股股东及其控制的企业不存在同业竞

争。

（二）关联交易情况

公司报告期内与关联方发生的关联交易情况如下：

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1 、经常性关联交易

1、经常性关联交易	1、经常性关联交易	1、经常性关联交易	1、经常性关联交易	1、经常性关联交易	1、经常性关联交易
单位：元
关联方名称	交易类型	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
艾普太阳能	公司向其采购商品	0.00	0.00	523,450.00	1,400,744.72

2 、偶发性关联交易

单位：元

					单位：元
关联方名称	交易类型	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
艾普太阳能	公司借出融通资金	0.00	0.00	3,700,000.00	2,000,000.00
艾普太阳能	归还公司融通资金	0.00	0.00	3,700,000.00	2,000,000.00
沈锦华先生	公司收购其所控制 的海外公司	1.00（港元）	0.00	0.00	0.00
姚瑞波先生	归还公司购房借款	0.00	0.00	0.00	400,000.00
许剑峰先生	公司借出购房借款	0.00	0.00	0.00	850,000.00
许剑峰先生	归还公司购房借款	0.00	0.00	850,000.00	0.00
黄良发先生	公司借出购房借款	0.00	0.00	0.00	500,000.00
黄良发先生	归还公司购房借款	0.00	0.00	500,000.00	0.00

3 、独立董事对关联交易的意见

独立董事对公司 2006 年、 2007 年、 2008 年、 2009 年 1-6 月的关联交易发表意 见如下：“经审查，我们认为，上述关联交易协议的签订遵循了市场原则，所确定的 条款是公允的、合理的，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司及其关联方之 间近三年又一期的关联交易均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审 批程序。”

4 、对财务状况和经营成果的影响

报告期内公司与关联方发生的经常性关联交易，主要系公司因支付境外服务费用 （如服务器托管费、谷歌服务费等）及参加境外展会等活动，需要支付外汇，因此通 过从南京艾普太阳能设备有限公司购入热水器后再出售方式获得开展公司主营业务 所必需的外汇资金，由此增加公司 2006 年、 2007 年净利润 588,256.61 元、 209,387.16 元，分别占公司当期净利润的 5.42% 、 0.33% 。此种关联交易行为于 2007 年 6 月停 止。

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七、董事、监事和高级管理人员

姓 名	职 务	性 别	出生 年份	任期起 止日期	简要经历	兼职情况	2008 年薪酬 （元）	持有公司股 份的数量 （股）	与公司的其 他利益
沈 锦 华	董事长、 总经理	男	1967	2007.9- 2010.9	中国公民，工学硕士，历任 南化集团化工机械厂技术 员、南京方正新技术有限公 司经营部副主任，本公司创 始人	南京艾普太阳能设备有限公 司董事	268,971.77	69,537,397	实际控制人
姚 瑞 波	董事、副 总经理	男	1968	2007.9- 2010.9	中国公民，工学博士，曾任 东南大学讲师，2000年加入 南京焦点	南京艾普太阳能设备有限公 司董事	231,257.27	4,071,144	无
许 剑 峰	董事、副 总经理	男	1972	2007.9- 2010.9	中国公民，本科学历，曾任 职于江苏省工业设备安装公 司，2000年加入南京焦点	无兼职	225,128.83	2,035,573	无
黄 良 发	董事、副 总经理	男	1973	2007.9- 2010.9	中华人民共和国香港特别行 政区居民，香港理工大学电 子计算学士，曾任香港爱高 电业有限公司程序开发员， 1999年加入南京焦点	无兼职	218,673.03	无	无
陈 红 霞	董事	女	1970	2007.12- 2010.9	中国公民，本科学历，历任 上海浦东生产力促进中心业 务经理、福建兴业银行上海 分行静安支行业务经理	江苏红杉创业投资有限公司 法定代表人	0.00	无	无
刘 丹 萍	独立 董事	女	1957	2007.12- 2010.9	中国公民，首都经济贸易大 学人文学院经济学教授及硕 士生导师	首都经济贸易大学人文学院 经济学教授、宝胜股份 （600973）独立董事、金智 科技（002090）独立董事、 中成股份（000151）独立董 事、鱼跃医疗（002223）独 立董事	75,000.00	无	无
齐 大 庆	独立 董事	男	1964	2007.12- 2010.9	中华人民共和国香港特别行 政区居民，会计学博士，曾 任职于香港中文大学（助理 教授及终身教职副教授）、美 国密执根州立大学Eli Broad 管理研究院、美国东西方研 究中心及新华社对外部特稿 社，现任长江商学院会计学 教授及副院长	长江商学院会计学教授及副 院长、NASDAQ 上市搜狐 （SOHU ）及分众传媒 （FMCN）公司独立董事、 香港上市公司宏华集团 （0196.HK）及中视金桥 （0623.HK）独立董事、万 科（000002）独立董事	75,000.00	无	无

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钱 志 新	独立 董事	男	1945	2007.12- 2010.9	中国公民，经济学博士，历 任无锡市自行车工业公司经 理、无锡市经济委员会主任、 盐城市政府副市长、江苏省 政府副秘书长、江苏省计划 与经济委员会主任、江苏省 发展计划委员会主任、江苏 省发展与改革委员会主任， 现任南京大学教授、博士生 导师、高级工程师	南京大学教授及博士生导 师、丹化科技（600844）独 立董事、华光股份（600475） 独立董事	75,000.00	无	无
曹 辉 宁	独立 董事	男	1966	2007.12- 2010.9	中国公民，美国永久居民， 金融学博士，历任加利福尼 亚大学伯克利分校助理教 授、北卡罗莱纳大学Chapel Hill分校助理教授、加利福尼 亚大学圣地亚哥分校客座教 授，现任长江商学院金融学 教授及金融研究中心主任、 Annuals of Economics and Finance的编委会成员	长江商学院金融研究中心 主任	75,000.00	无	无
谢 永 忠	监事	男	1968	2007.9- 2010.9	中国公民，本科学历，曾任 职于攀钢设计院机械室， 1999年加入南京焦点，任公 司技术部技术员，现任本公 司监事会主席、技术支持中 心总工程师	无兼职	209,057.81	1,791,304	无
李 丽 洁	监事	女	1977	2007.9- 2010.9	中国公民，本科学历，2000 年加入南京焦点，历任客户 服务部客服专员、客户服务 部主管、客户服务部经理， 现任本公司监事、网站运营 部总经理	无兼职	150,275.92	122,135	无
王 静 宁	职工 监事	女	1974	2007.9- 2010.9	中国公民，本科学历，曾任 南京市宁海中学教师，2002 年加入南京焦点，现任本公 司监事、人事行政部经理	无兼职	127,580.27	89,566	无
丁 光 宇	财务总 监、董事 会秘书、 副总经理	男	1972	2007.9- 2010.9	中国公民，本科学历，历任 交通银行南京分行科员、浦 发银行南京分行科长、南大 科技园股份有限公司部门经 理、上海罗邦投资咨询有限 公司副总经理，2007年加入 南京焦点，现任本公司财务 总监、董事会秘书、副总经 理	无兼职	181,990.79	244,269	无

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八、发行人控股股东情况

沈锦华先生出生于 1967 年 2 月，中国国籍，身份证号码为 310104196702280416 ， 住所为南京市鼓楼区古平岗 37 号 2 幢 402 室，无境外永久居留权。沈锦华先生是本 公司创始人，本次发行前持有 78.9115% 的股份。

沈锦华先生 1987 年毕业于上海交通大学，获得工学学士学位； 1990 年毕业于东 南大学，获得工学硕士学位。沈锦华先生 1996 年 1 月 9 日创办南京焦点科技开发有 限公司，致力于互联网技术的开发与应用研究，执着探求运用互联网技术改善中小企 业经营环境、提高中小企业盈利能力、推动中小企业稳定成长的最佳途径。 1998 年 2 月 28 日南京焦点科技开发有限公司注册国际顶级域名“ Made-in-China.com ”，同年 3 月正式推出中国制造网英文版（ http://www.made-in-china.com ），开始向以中小企业为主 体的中国供应商提供第三方 B2B 电子商务平台服务。

九、财务会计信息

（一）发行人近三年财务报表

1 、合并资产负债表

单位：元

				单位：元
项 目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	253,780,616.53	202,574,704.79	136,495,760.06	32,310,821.57
预付款项	3,614,925.78	6,901,662.71	35,951,591.20	1,601,919.90
其他应收款	2,940,497.91	2,447,020.14	2,028,278.23	14,265,872.42
存货	-	-	-	2,833.59
流动资产合计	260,336,040.22	211,923,387.64	174,475,629.49	48,181,447.48
非流动资产：
固定资产	38,617,944.54	39,443,803.66	14,076,819.99	4,572,000.70
无形资产	19,407,223.67	23,411,156.75	4,129,283.61	-
开发支出	12,705,081.78	6,217,615.21	3,302,157.58	-
长期待摊费用	579,973.30	317,071.02	515,760.00	13,500.00
递延所得税资产	-	-	26,649.58	-
非流动资产合计	71,310,223.29	69,389,646.64	22,050,670.76	4,585,500.70
资产总计	331,646,263.51	281,313,034.28	196,526,300.25	52,766,948.18
流动负债：
应付账款	984,207.21	11,101.00	204,355.00	1,510.00
预收款项	5,685,383.47	3,789,247.40	1,784,864.19	1,199,262.50
应付职工薪酬	4,651,270.71	4,416,880.37	1,239,772.09	2,308,026.88
应交税费	3,463,295.53	-2,092,540.25	5,191,529.87	-2,280,611.51

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其他应付款	243,890.39	1,227,473.20	590,117.00	461,026.72
递延收益	81,584,585.14	72,987,008.65	64,234,271.14	31,959,434.43
流动负债合计	96,612,632.45	80,339,170.37	73,244,909.29	33,648,649.02
非流动负债：
长期应付款	4,792,500.00	4,792,500.00	2,112,500.00	612,500.00
递延所得税负债	258,479.36	258,479.36	495,323.64	-
非流动负债合计	5,050,979.36	5,050,979.36	2,607,823.64	612,500.00
负债合计	101,663,611.81	85,390,149.73	75,852,732.93	34,261,149.02
股东权益：
股本	88,120,000.00	88,120,000.00	88,120,000.00	10,000,000.00
资本公积	5,438.97	6,065.31	5,183.42	-
盈余公积	10,779,681.92	10,779,681.92	3,254,838.39	171,606.86
未分配利润	131,077,528.57	97,017,137.32	29,293,545.51	8,334,192.30
外币报表折算差额	2.24	-	-	-
归属于母公司所有 者权益合计	229,982,651.70	195,922,884.55	120,673,567.32	18,505,799.16
股东权益合计	229,982,651.70	195,922,884.55	120,673,567.32	18,505,799.16
负债及股东权益总计	331,646,263.51	281,313,034.28	196,526,300.25	52,766,948.18

2 、资产负债表

单位：元

				单位：元
项 目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	253,775,915.12	202,573,822.90	136,495,760.06	32,310,821.57
预付款项	3,614,925.78	6,901,662.71	35,951,591.20	1,601,919.90
其他应收款	2,940,497.91	2,447,020.14	2,028,278.23	14,265,872.42
存货	-	-	-	2,833.59
流动资产合计	260,331,338.81	211,922,505.75	174,475,629.49	48,181,447.48
非流动资产：
长期股权投资	9,438.16	-	-	-
固定资产	38,617,944.54	39,443,803.66	14,076,819.99	4,572,000.70
无形资产	19,407,223.67	23,411,156.75	4,129,283.61	-
开发支出	12,705,081.78	6,217,615.21	3,302,157.58	-
长期待摊费用	579,973.30	317,071.02	515,760.00	13,500.00
递延所得税资产	-	-	26,649.58	-
非流动资产合计	71,319,661.45	69,389,646.64	22,050,670.76	4,585,500.70
资产总计	331,651,000.26	281,312,152.39	196,526,300.25	52,766,948.18
流动负债：
应付账款	984,207.21	11,101.00	204,355.00	1,510.00
预收款项	5,685,383.47	3,789,247.40	1,784,864.19	1,199,262.50
应付职工薪酬	4,651,270.71	4,416,880.37	1,239,772.09	2,308,026.88
应交税费	3,463,295.53	-2,092,540.25	5,191,529.87	-2,280,611.51
其他应付款	243,890.39	1,227,473.20	590,117.00	461,026.72

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焦点科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要

递延收益	81,584,585.14	72,987,008.65	64,234,271.14	31,959,434.43
流动负债合计	96,612,632.45	80,339,170.37	73,244,909.29	33,648,649.02
非流动负债：
长期应付款	4,792,500.00	4,792,500.00	2,112,500.00	612,500.00
递延所得税负债	258,479.36	258,479.36	495,323.64	-
非流动负债合计	5,050,979.36	5,050,979.36	2,607,823.64	612,500.00
负债合计	101,663,611.81	85,390,149.73	75,852,732.93	34,261,149.02
股东权益：
股本	88,120,000.00	88,120,000.00	88,120,000.00	10,000,000.00
资本公积	5,183.42	5,183.42	5,183.42	-
盈余公积	10,779,681.92	10,779,681.92	3,254,838.39	171,606.86
未分配利润	131,082,523.11	97,017,137.32	29,293,545.51	8,334,192.30
股东权益合计	229,987,388.45	195,922,002.66	120,673,567.32	18,505,799.16
负债及股东权益总计	331,651,000.26	281,312,152.39	196,526,300.25	52,766,948.18

3 、合并利润表

单位：元

项 目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
一、营业收入	98,907,118.77	171,663,456.70	125,922,899.67	43,626,375.53
减：营业成本	15,497,791.40	26,102,010.36	16,678,410.11	10,622,075.19
营业税金及附加	3,495,357.90	5,995,872.34	4,355,084.54	1,389,492.20
销售费用	33,369,714.10	46,419,727.80	33,119,319.04	12,761,581.72
管理费用	8,110,751.93	13,899,029.53	7,998,546.38	6,143,137.30
财务费用	-1,667,585.51	-3,343,784.29	-672,291.20	-34,817.54
加：投资收益	-	-	11,058,228.77	-
二、营业利润	40,101,088.95	82,590,600.96	75,502,059.57	12,744,906.66
加：营业外收入	1,057,200.00	1,110,619.84	15,623.83	39,320.00
减：营业外支出	1,054,676.17	74,733.70	3,282.48	16,239.31
三、利润总额	40,103,612.78	83,626,487.10	75,514,400.92	12,767,987.35
减：所得税费用	6,043,221.53	8,378,051.76	11,346,632.76	1,915,198.10
四、净利润	34,060,391.25	75,248,435.34	64,167,768.16	10,852,789.25
五、每股收益
基本每股收益	0.39	0.85	1.01	0.59
稀释每股收益	0.39	0.85	1.01	0.59

4 、利润表

单位：元

4、利润表				单位：元
项 目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
一、营业收入	98,907,118.77	171,663,456.70	125,922,899.67	43,626,375.53
减：营业成本	15,497,791.40	26,102,010.36	16,678,410.11	10,622,075.19
营业税金及附加	3,495,357.90	5,995,872.34	4,355,084.54	1,389,492.20
销售费用	33,369,714.10	46,419,727.80	33,119,319.04	12,761,581.72
管理费用	8,105,791.56	13,899,029.53	7,998,546.38	6,143,137.30

1-2-18

焦点科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要

财务费用	-1,667,619.68	-3,343,784.29	-672,291.20	-34,817.54
加：投资收益	-	-	11,058,228.77	-
二、营业利润	40,106,083.49	82,590,600.96	75,502,059.57	12,744,906.66
加：营业外收入	1,057,200.00	1,110,619.84	15,623.83	39,320.00
减：营业外支出	1,054,676.17	74,733.70	3,282.48	16,239.31
三、利润总额	40,108,607.32	83,626,487.10	75,514,400.92	12,767,987.35
减：所得税费用	6,043,221.53	8,378,051.76	11,346,632.76	1,915,198.10
四、净利润	34,065,385.79	75,248,435.34	64,167,768.16	10,852,789.25
五、每股收益
基本每股收益	0.39	0.85	1.01	0.59
稀释每股收益	0.39	0.85	1.01	0.59

5 、合并现金流量表

单位：元

5、合并现金流量表				单位：元
资 产	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
一、经营活动产生现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	104,400,831.33	182,802,408.91	159,826,970.71	64,101,092.92
收到的税费返还	2,503,588.17	42,049.50	136,726.00	108,090.41
收到其他与经营活动有关的现金	7,735,664.34	7,549,973.69	21,074,216.23	3,503,367.77
经营活动现金流入小计	114,640,083.84	190,394,432.10	181,037,912.94	67,712,551.10
购买商品、接受劳务支付的现金	6,301,596.91	9,364,811.82	24,087,681.42	5,488,461.49
付给职工以及为职工支付的现金	31,167,163.43	40,805,422.83	31,015,151.48	12,696,131.94
支付的各项税费	5,949,059.58	22,407,570.86	4,878,708.82	5,968,033.20
支付的其他与经营活动有关的现 金	12,960,794.74	23,288,446.37	25,165,782.44	15,690,630.02
经营活动现金流出小计	56,378,614.66	95,866,251.88	85,147,324.16	39,843,256.65
经营活动产生的现金流量净额	58,261,469.18	94,528,180.22	95,890,588.78	27,869,294.45
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金	-	-	12,997,865.00	-
取得投资收益所收到的现金	-	-	11,058,228.77	-
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额	4,180.00	27,800.00	1,500.00	8,820.00
投资活动现金流入小计	4,180.00	27,800.00	24,057,593.77	8,820.00
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金	7,058,373.45	28,396,190.53	40,731,393.52	2,763,527.67
投资所支付的现金	-	-	12,997,865.00	-
投资活动现金流出小计	7,058,373.45	28,396,190.53	53,729,258.52	2,763,527.67
投资活动产生的现金流量净额	-7,054,193.45	-28,368,390.53	-29,671,664.75	-2,754,707.67
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金	-	881.89	38,000,000.00	-
筹资活动现金流入小计	-	881.89	38,000,000.00	-
筹资活动产生的现金流量净额	-	881.89	38,000,000.00	-
四、汇率变动对现金的影响额	-1,363.99	-81,726.85	-33,985.54	-17,132.49

1-2-19

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五、现金及现金等价物净增加额	51,205,911.74	66,078,944.73	104,184,938.49	25,097,454.29
加：期初现金及现金等价物余额	202,574,704.79	136,495,760.06	32,310,821.57	7,213,367.28
六、期末现金及现金等价物余额	253,780,616.53	202,574,704.79	136,495,760.06	32,310,821.57

6 、现金流量表

单位：元

6、现金流量表				单位：元
资 产	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
一、经营活动产生现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	104,400,831.33	182,802,408.91	159,826,970.71	64,101,092.92
收到的税费返还	2,503,588.17	42,049.50	136,726.00	108,090.41
收到其他与经营活动有关的现金	7,735,664.34	7,549,973.69	21,074,216.23	3,503,367.77
经营活动现金流入小计	114,640,083.84	190,394,432.10	181,037,912.94	67,712,551.10
购买商品、接受劳务支付的现金	6,301,596.91	9,364,811.82	24,087,681.42	5,488,461.49
支付给职工以及为职工支付的现 金	31,167,163.43	40,805,422.83	31,015,151.48	12,696,131.94
支付的各项税费	5,949,059.58	22,407,570.86	4,878,708.82	5,968,033.20
支付的其他与经营活动有关的现 金	12,955,800.20	23,288,446.37	25,165,782.44	15,690,630.02
经营活动现金流出小计	56,373,620.12	95,866,251.88	85,147,324.16	39,843,256.65
经营活动产生的现金流量净额	58,266,463.72	94,528,180.22	95,890,588.78	27,869,294.45
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金	-	-	12,997,865.00	-
取得投资收益所收到的现金	-	-	11,058,228.77	-
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额	4,180.00	27,800.00	1,500.00	8,820.00
投资活动现金流入小计	4,180.00	27,800.00	24,057,593.77	8,820.00
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金	7,058,373.45	28,396,190.53	40,731,393.52	2,763,527.67
投资所支付的现金	9,438.16	-	12,997,865.00	-
投资活动现金流出小计	7,067,811.61	28,396,190.53	53,729,258.52	2,763,527.67
投资活动产生的现金流量净额	-7,063,631.61	-28,368,390.53	-29,671,664.75	-2,754,707.67
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金	-	-	38,000,000.00	-
筹资活动现金流入小计	-	-	38,000,000.00	-
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	38,000,000.00	-
四、汇率变动对现金的影响额	-739.89	-81,726.85	-33,985.54	-17,132.49
五、现金及现金等价物净增加额	51,202,092.22	66,078,062.84	104,184,938.49	25,097,454.29
加：期初现金及现金等价物余额	202,573,822.90	136,495,760.06	32,310,821.57	7,213,367.28
六、期末现金及现金等价物余额	253,775,915.12	202,573,822.90	136,495,760.06	32,310,821.57

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（二）发行人近三年非经常性损益明细表

（二）发行人近三年非经常性损益明细表	（二）发行人近三年非经常性损益明细表	（二）发行人近三年非经常性损益明细表	（二）发行人近三年非经常性损益明细表	（二）发行人近三年非经常性损益明细表
单位：元
项 目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
一、非经常性损益项目
固定资产处置收益	0.00	8,119.84	623.83	3,920.00
政府补助	1,057,200.00	1,102,500.00	15,000.00	35,400.00
固定资产处置损失	-42,926.17	0.00	-3,282.48	-14,423.04
投资交易性金融资产收益	0.00	0.00	11,058,228.77	0.00
公益性捐赠	-1,000,000.00	-74,733.70	0.00	0.00
除上述各项之外的其他营业外收支净额	-11,750.00	0.00	0.00	-1,816.27
非经常性损益影响的所得税	-378.57	-103,588.61	-1,660,585.52	-3,462.10
合计	2,145.26	932,297.53	9,409,984.60	19,618.59
二、归属于普通股股东的净利润	34,060,391.25	75,248,435.34	64,167,768.16	10,852,789.25
三、扣除非经常性损益归属于普通股股 东的净利润	34,058,245.99	74,316,137.81	54,757,783.56	10,833,170.66

（三）发行人近三年主要财务指标

财务指标	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
流动比率	2.69	2.64	2.38	1.43
速动比率	2.69	2.64	2.38	1.43
资产负债率（母公司）（%）	30.65	30.35	38.60	64.93
应收账款周转率（次）	-	-	-	-
存货周转率（次）	-	-	-	-
息税折旧摊销前利润（万元）	4,618.70	9,008.41	7,587.26	1,317.50
利息保障倍数	-	-	-	-
每股经营活动的现金流量（元）	0.66	1.07	1.09	2.79
每股净现金流量（元）	0.58	0.75	1.18	2.51
基本每股收益（元）*	0.39/0.39	0.85/0.84	1.01/0.86	0.59/0.59
稀释每股收益（元）*	0.39/0.39	0.85/0.84	1.01/0.86	0.59/0.59
净资产收益率（%，全面摊薄）*	14.81/14.81	38.41/37.93	53.17/45.38	58.65/58.54
净资产收益率（%，加权平均）*	15.99/15.99	47.54/46.95	100.23/85.53	82.98/82.83
无形资产占净资产的比例（%）	8.44	11.95	3.42	0.00

• 注： 1 、带 * 号数据栏中前一个数为以归属于公司普通股股东的净利润计算所得，后一个数为以扣除非经常性损益 后归属于公司普通股股东的净利润计算所得。

• 2 、报告期各期末公司应收账款均为 0 ，存货极少或为 0 ，应收账款周转率值为无穷大，存货周转率或为无穷

• 大或较大无可比意义。

• 3 、公司报告期内财务费用均为负值，利息保障倍数无可比意义。

• 4 、除特别说明外，均以合并财务报表数据计算。

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（四）发行人财务状况和盈利能力分析

1 、资产及负债状况简要分析

公司管理层认为，公司资产质量良好，营运资产能够满足现有生产经营规模的需 求；由于公司行业特点，报告期内公司货币资金占流动资产比重较高，增强了公司抵 御竞争风险的能力，有利于公司加大技术创新及新产品开发的力度，有利于本公司把 握市场机会，适时并购相关企业及其技术和业务，同时公司将尽可能充分利用现有货 币资金，进一步优化资产结构；公司负债规模总体处于合理水平，公司将继续适度优 化负债结构；报告期内递延收益在流动负债中所占比重始终较高，是由于公司的销售 政策及收入确认方式所决定，表明未来公司营业收入具有较强的可持续增长能力。

2 、盈利能力的简要分析

报告期内，随着注册收费会员、增值服务两项业务占公司营业收入的比例不断提 高，公司的毛利率水平基本呈现先升后稳的趋势；公司净利润呈快速稳定增长态势。

（五）公司股利分配情况

1 、股利分配顺序

本公司的《公司章程》规定，公司的税后利润按下列顺序分配：

• 1 、弥补上一年度的亏损；

• 2 、提取法定公积金百分之十；

3 、提取任意公积金；

4 、支付股东股利。

2 、最近三年的股利分配情况

由于最近三年公司迅速发展，经营所实现的盈利均用于公司的滚动持续发展，最 近三年未进行股利分配。

3 、本次发行完成前滚存利润

2008 年 12 月 26 日召开的公司 2008 年第二次临时股东大会通过决议，如本次 向社会公开发行股票在 2009 年度内顺利完成，则截至 2008 年底本公司未分配的滚

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存利润及 2009 年 1 月 1 日以后产生的利润将由新老股东共享。

4 、公司发行上市后的股利分配政策

2008 年 1 月 21 日召开的公司 2008 年第一次临时股东大会通过了上市后生效的 《公司章程（草案）》，其中第一百五十五条规定：“公司可以采取现金或者股票方式 分配股利。每年以现金方式分配的股利不少于当年实现净利润的 10% 。”

（六）控股子公司及纳入合并会计报表的其他企业

本公司对所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。

截至 2009 年 6 月 30 日，本公司控制的子公司如下：

子公司名称	注册地	注册资本	业务内容	持股比例	表决权比例
中国制造网有限公司 （Made-in-China.com LIMITED）	中国香港	1,000元港币	互联网应用	100%	100%

本公司 2009 年 1-6 月将该子公司按照同一控制下的企业合并纳入合并报表范围 进行了合并，同时根据《企业合并准则》的有关要求追溯调整了期初比较报表。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划

本次募集资金投资项目各年度运用计划和按轻重缓急程度排列顺序如下：

序号	项目名称	投资金额 （万元）	投资进度计划（万元）	投资进度计划（万元）	备案情况
			第一年	第二年
1	中国制造网电子商务平台升级	7,817.9	3,518.1	4,299.8	宁高管内备字[2007]023
2	中国制造网销售渠道	9,218.4	4,148.3	5,070.1	宁高管内备字[2007]027
3	中国制造网客户服务支持中心	6,322.9	2,845.3	3,477.6	宁高管内备字[2007]024
4	焦点科技研究中心	7,877.8	4,332.8	3545.0	宁高管内备字[2007]026
合 计		31,237.0	14,844.5	16,392.5

预计中国制造网电子商务平台升级项目所得税后内部收益率为 36.2% ，所得税后 净现值（贴现率为 10% ）为 6,664.7 万元，所得税后投资回收期为 4.3 年；预计中国 制造网销售渠道项目所得税后内部收益率为 42.4% ，所得税后净现值（贴现率为 10% ） 为 12,853.3 万元，所得税后投资回收期为 4.4 年；预计中国制造网客户支持服务中心 项目所得税后内部收益率为 34.9% ，所得税后净现值（贴现率为 10% ）为 6,147.7 万

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元，所得税后投资回收期为 4.7 年；焦点科技研究中心项目无法单独核算投资效益， 建成后将为公司现有服务及其他三个募集资金投资项目提供全面技术支持。

二、本次募集资金投资项目的发展前景的分析

“中国制造网电子商务平台升级”、“中国制造网销售渠道”、“中国制造网客 户服务支持中心”、“焦点科技研究中心”等四个项目相互依存，相互促进：平台升 级全面提升了服务的承载能力并为客户提供更多有价值的服务；所有的业务与技术都 通过销售渠道实现收入和利润；客户服务支持中心是维系客户与中国制造网电子商务 平台（ Made-in-China.com ）关系的纽带；信息技术与电子商务相关技术的研究与开发 为公司的运营和持续发展提供了驱动力。本次募集资金投资的四个项目紧密衔接、互 为前提、缺一不可，共同构建了公司发展与成长的基础。

第五节 风险因素及其他重要事项

一、风险因素

除重大事项提示中提到的风险，投资者在评价本公司本次发行的股票时还应考虑 下列因素：

（一）经营风险

1 、依赖中小企业使用第三方 B2B 电子商务平台的风险

本公司经营业绩的增长依赖于中小企业对第三方 B2B 电子商务平台的重视及投 入程度，倘若中小企业对第三方 B2B 电子商务平台服务不满，导致信心不足、投入下 降，将直接影响本公司业绩的增长。

2 、与瑞士通用公证行（ SGS ）之控股公司通标标准技术服务有限公司合作提供 认证供应商（ Audited Suppliers ）服务的风险

2007 年 12 月 20 日，公司与通标公司签订了《合作框架协议（ 2007 ）》，并根据 该框架协议于同日签订了《认证供应商（ Audited Suppliers ）项目合作协议》及《认证 报告（ Audit Report ）项目合作协议》。该合作框架协议合作期限为 2 年，自 2007 年 12 月 20 日生效；合作期限届满前 6 个月，如双方任何一方均未向对方发出到期后不

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再续约的书面通知，则合作期限自动延长 2 年，依此类推。

若上述合作协议到期而本公司未能与通标公司续约，且没有和能够提供同等认证 服务的其他公司合作，将可能会影响本公司的认证供应商（ Audited Suppliers ）服务及 后续开展的相应服务，进而影响本公司的经营业绩。截至本招股说明书摘要签署日， 本公司未收到通标公司不续约的书面通知。

3 、盈利模式风险

报告期内本公司营业收入主要来自以中小企业为主的中国供应商在中国制造网 英文版（ http://www.made-in-china.com ）获得注册收费会员服务、增值服务及认证供应 商（ Audited Suppliers ）服务所支付的费用。

倘若本公司不能把握第三方 B2B 电子商务平台行业的市场动态和发展趋势，不能 及时创新以满足客户日趋多样化、个性化的需求，不能提供较竞争对手更具竞争力的 服务质量和价格，不能及时开发更具吸引力的服务及产品，则可能会削弱本公司维持 现有注册收费会员、吸引新注册收费会员及持续提供增值服务与认证供应商（ Audited Suppliers ）服务的能力。

4 、知识产权及商业秘密泄露风险

本公司采取了包括与员工签订保密协议以保障本公司的知识产权及商业秘密在 内的措施，但仍不能确保本公司专有技术等知识产权及其他商业秘密不会被泄露。若 本公司未能有效保障知识产权及商业秘密，则本公司的竞争优势可能会受到损害，并 影响本公司的经营业绩。

（二）依赖高素质专业人才的风险

作为第三方 B2B 电子商务平台运营商，公司的快速成长很大程度上取决于能否准 确判断技术发展趋势及迅速应对市场变化，公司对高水平的电子商务人才、互联网技 术运用与开发人才、营销人才、管理人才等有较大需求。随着市场竞争的加剧，国内 相关行业对上述人才的需求也日趋增加。本公司虽已做出妥善安排，建立并完善了对 高素质专业人才的有效激励机制，但仍不能排除其流失的风险。如果公司的高素质专 业人才流失严重，可能会削弱公司目前的竞争优势。

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（三）税收政策风险

本公司是在国家级高新技术产业开发区注册的高新技术企业，根据相关税收优惠 政策规定，本公司 2006 年 -2007 年享受企业所得税率 15% 的优惠政策。 2008 年 12 月 31 日，本公司被国家发改委、工业和信息化部、商务部、国家税务总局联合认定 为 2008 年度国家规划布局内重点软件企业，根据相关税收优惠政策规定，本公司 2008 年减按 10% 的税率征收企业所得税。国家规划布局内重点软件企业实行逐年认定制 度，有效期一年。 2008 年 9 月 24 日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国 家税务局、江苏省地方税务局联合认定本公司为高新技术企业，有效期三年，本公司 可以在有效期内享受 15% 的所得税优惠税率政策。若本公司在上述有效期过期后不能 继续被认定为国家规划布局内重点软件企业或高新技术企业，将不能享受相应的所得 税优惠税率，公司经营业绩将因此受到不利影响。

（四）管理风险

1 、管理构架调整滞后于公司发展的风险

报告期内本公司业务发展速度较快，公司部门组织结构变化和员工数量增加也较 快， 2006 年 12 月 31 日、 2007 年 12 月 31 日、 2008 年 12 月 31 日、 2009 年 6 月 30 日本公司员工数量分别为 325 人、 480 人、 787 人、 933 人，这要求公司根据需要 适时调整管理构架和管理体制。如果公司管理层不能适时构架适合公司实际情况的管 理体制、或未能很好把握调整时机、或相应职位管理人员的选任失误，都可能阻碍公 司业务的正常推进或错失发展机遇。

2 、实际控制人控制风险

本次股票发行前，公司控股股东沈锦华先生持有公司 78.9115% 的股份，对公司 具有绝对控制权。本次股票发行后，公司控股股东沈锦华先生将持有公司 59.1808% 的股份，对公司仍具有绝对控制权。虽然公司自设立以来未发生过控股股东利用其控 股地位侵害其他股东利益的行为，而且公司已经并将继续在制度安排方面加强防范控 股股东操控公司现象的发生，但仍不能排除在本次发行后，控股股东通过行使表决权 对公司的重大经营、人事决策等进行控制，从而侵害其他股东利益的可能性。

3 、管理层管理能力不能适应公司发展的风险

公司主要管理层从创立至今已经带领公司取得良好的经营业绩，同时公司以人为

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本的企业文化理念及富有成效的激励机制具有较高的凝聚力，主要管理层在本公司的 服务时间均在七年以上。但公司目前正处于快速成长期，业务规模和人员都在高速增 长，管理的深度与广度都将增加，对管理层的管理能力提出了更大的挑战。如果管理 层管理能力不能很好地适应公司的业务发展，可能给公司的发展带来不利影响。

（五）财务风险

1 、净资产收益率被摊薄的风险

公司 2008 年度全面摊薄净资产收益率为 38.41% ； 2009 年 6 月 30 日公司的净 资产为 22,998.27 万元，本次发行完成后，公司的净资产将达到 54,235.27 万元（假 设募集资金净额为拟投资项目金额），全面摊薄净资产收益率将被摊薄至约 13.87% 。 另一方面，募集资金从投入到项目产生效益需要一定的时间，因此尽管短期内公司净 利润仍将维持快速、稳定增长的态势，但仍可能难以与净资产保持同步增长，公司存 在净资产收益率下降风险。

2 、现金管理风险

鉴于本公司的收费模式及行业特点，公司资产构成中现金及现金等价物所占比重 较大，截至 2009 年 6 月 30 日，公司现金及现金等价物 25,378.06 万元，占资产总额 的比例为 76.52% 。从国内外已上市互联网企业上市前的财务结构看，较高水平的现 金储备是行业普遍特征。较高水平的现金储备对本公司有效抵御国际金融危机影响尤 为必要，有利于本公司防范流动性风险及偿债风险，有利于确保本公司技术创新及新 产品研发的资金投入，有利于本公司把握市场机会，适时并购相关企业或收购其技术 和业务。但另一方面，这也给公司的现金管理带来一定困难，公司可能面临货币资金 利用率较低、短期投资风险增加的现金管理风险。

（六）募集资金投资项目风险

虽然公司拟使用募集资金投资的项目都是以公司现有的业务、产品与技术为基础 进行的相关横向、纵向扩展，并基于对现有用户进行资源价值深度挖掘而展开的，同 时进行了充分的技术论证和市场调研，在技术、市场等方面不存在不可克服的障碍。 但在投资过程中，公司面临着技术进步、管理水平变化、产业政策变化、市场环境变 化等诸多不确定因素，这些都会直接影响项目的投资成本、回收期、预计效益的实现， 公司不能排除实施募集资金投资项目过程中遇到风险的可能性。

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（七）股价波动风险

股票价格的变化除受本公司经营状况等因素的影响外，还会受宏观经济形势、经 济政策、股票市场供求状况及突发事件等因素的影响，因此即使在本公司经营状况稳 定的情况下，本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者造成损 失，存在一定的股价波动风险。

二、重大合同

截至本招股说明书摘要签署日，本公司签订的重大合同包括：

（一）与代理商签订的较大金额收购代理商业务合同

1 、与宁波市科技园区海博科技有限公司签订的《关于收购焦点科技股份有限公 司代理商业务框架协议》

2008 年 7 月 4 日，公司与宁波市科技园区海博科技有限公司（以下简称“宁波 海博”）签订协议，本公司收购宁波海博所从事的与中国制造网电子商务平台 （ Made-in-China.com ）有关的所有业务（包括但不限于其代理区域内相关市场推广、 服务销售业务、潜在签约客户资源等），同时宁波海博需协助本公司聘用其原聘用的 与售出业务相关的员工。

2 、与浙江网天下科技开发有限公司签订的《关于收购焦点科技股份有限公司代 理商业务框架协议》

2008 年 7 月 4 日，公司与浙江网天下科技开发有限公司（以下简称“浙江网天 下”）签订合同，本公司收购浙江网天下所从事的与中国制造网电子商务平台 （ Made-in-China.com ）有关的所有业务（包括但不限于在其代理区域内相关市场推广、 服务销售业务、潜在签约客户资源等），同时浙江网天下需协助本公司聘用其原聘用 的与售出业务相关的员工。

3 、与金华市海天网络技术服务有限公司签订的《关于收购焦点科技股份有限公 司代理商业务框架协议》

2008 年 7 月 4 日，公司与金华市海天网络技术服务有限公司（以下简称“金华 海天”）签订合同，本公司收购金华海天所从事的与中国制造网电子商务平台 （ Made-in-China.com ）有关的所有业务（包括但不限于其代理区域内负责的中国制造

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网的市场推广、服务销售业务、潜在签约客户资源等），同时金华海天需协助本公司 聘用其原聘用的与售出业务相关的员工。

（二）与瑞士通用公证行（ SGS ）之控股子公司通标标准技术服务有限公司签订 的合同

2007 年 12 月 20 日，公司与通标标准技术服务有限公司（以下简称“通标公司”） 签订了《合作框架协议（ 2007 ）》。双方约定：通标公司针对公司推出的基于审核、认 证、检验的服务项目，包括但不限于认证供应商（ Audited Suppliers ）、认证报告（ Audit Report ）、认证产品（ Tested Products ），配合公司为会员提供各项服务； 2007 年 12 月 20 日，根据双方签订的合作框架协议，公司与通标公司签订《认证供应商（ Audited Suppliers ）项目合作协议》； 2007 年 12 月 20 日，根据双方签订的合作框架协议，公 司与通标公司签订《认证报告（ Audit Report ）项目合作协议》。

（三）与南京高新技术经济开发总公司签订的房地产租赁合同

2007 年 7 月 9 日，公司与南京高新技术经济开发总公司（以下简称“南京高新”） 签订了编号为 200709040013 的房地产租赁合同，约定南京高新向公司出租南京高新 技术产业开发区星火路软件大厦 A 座 8-12 层，其中： 8-9 层的租赁面积为 2,734.7m[2] ， 10-12 层的租赁面积为 4,202.1m[2] ，租赁期从 2007 年 8 月 1 日起至 2010 年 7 月 31 日止。双方约定在租赁期内南京高新对公司免收租金。

（四）与中国航空集团建设开发有限公司签署的购房合同

2007 年 12 月 27 日，公司与中国航空集团建设开发有限公司（以下简称“国航 建发”）签订了《商品房买卖合同》，双方约定：公司购买国航建发开发的位于成都市 武侯区桂溪乡长寿村五组国有土地使用证号为川国用（ 2006 ）第 00637 号及川国用

（ 2006 ）第 00638 号土地上的国航大厦一期（暂定名，建设工程规划许可号为成规 建筑 [2005]308 号，建筑工程施工许可号为 X510100200509010301 ）的商品房（普 通商品房，预售许可号为成房预售字第 4682 号）。

（五）金额较大的业务合同

1 、 2006 年 5 月 8 日，公司与宁波市科技园区海博科技有限公司（以下简称“宁 波海博”）签订合同，双方约定：宁波海博作为中国制造网电子商务平台 （ Made-in-China.com ）注册收费会员和各项增值服务的授权代理商，在浙江省宁波、

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金华、台州 3 个地区从事相关的市场推广和销售活动。

2 、 2008 年 1 月 1 日，公司与浙江网天下科技开发有限公司（以下简称 “ 浙江网 天下 ” ）签订合同，双方约定：浙江网天下作为中国制造网电子商务平台 （ Made-in-China.com ）注册收费会员和各项增值服务的授权代理商，在温州市除瑞安 地区外的其他区域（其中温州市区与乐清为独家）从事相关的市场推广和销售活动。

3 、 2008 年 2 日 28 日，公司与宣彰股份有限公司（以下简称“宣彰股份”）签订 合同，双方约定：宣彰股份作为中国制造网电子商务平台（ Made-in-China.com ）注册 收费会员和各项增值服务的授权代理商，在中国台湾全省地区从事相关的市场推广和 销售活动。

4 、 2009 年 3 月 6 日，公司与常州贝德莱特太阳能热水器有限公司签订了合同编 号为 MIC0821014 的《中国制造网服务合同》，合同金额为 475,600 元。

5 、 2009 年 4 月 15 日，公司与深圳市现代风家具制造有限公司签订了合同编号 为 MIC0824746 的《中国制造网服务合同》，合同金额为 417,600 元。

三、重大诉讼或仲裁事项

（一）对发行人可能产生较大影响的诉讼事项

1 、 2007 年 2 月 1 日，江苏普罗斯电器有限公司（以下简称“普罗斯电器”）向 常州市中级人民法院提起诉讼，诉上海昭关进出口有限公司及南京焦点侵犯其知识产 权。

2007 年 3 月 22 日，江苏省常州市中级人民法院做出（ 2007 ）常民三初字第 10 号《民事裁定书》，裁定本案移送至江苏省南京市中级人民法院审理。 2007 年 9 月 7 日，普罗斯电器向江苏省南京市中级人民法院申请撤回起诉。 2007 年 9 月 11 日，江 苏省南京市中级人民法院下达了（ 2007 ）宁民三初字第 156 号《民事裁定书》，准许 普罗斯电器撤诉申请。

2 、 2005 年 7 月 18 日，浙江福森船舶有限公司（以下简称“福森船舶”）向浙江 省舟山市中级人民法院提起诉讼，诉舟山万和船艇制造有限公司（以下简称“万和船 艇”）虚假宣传、误导用户及不正当竞争，诉南京焦点商业性地刊载万和船艇的欺骗 性信息。

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2005 年 12 月 12 日，浙江省舟山市中级人民法院对此案审理终结并下达了（ 2005 ） 舟民二初字第 32 号的《民事判决书》，判令：万和船艇向福森船舶赔偿经济损失 3,000 元；福森船舶和万和船艇平均承担诉讼费用；驳回福森船舶的其他诉讼请求。

3 、 2005 年 7 月 1 日，常熟新特化工有限公司（以下简称“新特化工”）向南京 市玄武区人民法院提起诉讼，诉浙江增新化学有限公司（以下简称“增新化学”）在 中国制造网电子商务平台（ Made-in-China.com ）刊登新特化工名称、电话、联系方式 构成对其侵权，诉增新化学同南京焦点恶意串通制作不当网页使新特化工的客户流向 增新化学而造成其重大经济损失。

2005 年 12 月 15 日，南京市玄武区人民法院对此案审理终结并下达了（ 2005 ） 玄民一初字第 1276 号的《民事判决书》，驳回新特化工的诉讼请求，并判令由其负担 诉讼费用。

4 、 2008 年 6 月 19 日，上海天韦投资管理有限公司（以下简称“上海天韦”）向 南京市鼓楼区人民法院起诉南大科技园及沈锦华。上海天韦称： 2003 年南大科技园 总经理毛义同沈锦华称焦点科技经营不善、隐瞒真实净资产数据及市场前景致使上海 天韦同意向重庆捷创转让其所持焦点科技 35% 的股权。上海天韦请求法院判令：① 2007 年 12 月南大科技园与沈锦华签订的焦点科技 35% 股权的转让协议无效；②确认 沈锦华从南大科技园受让的焦点科技 35% 的股权为上海天韦所有；③南大科技园及沈 锦华承担全部诉讼费用。

2008 年 6 月 24 日，南京市鼓楼区人民法院下达了《案件受理通知书》，决定将 在上海天韦交纳相应诉讼费用后对本诉讼立案受理。发行人律师经分析认为，上海天 韦在本案提出的观点和理由难以获得法院的支持，其诉讼请求被法院驳回的可能性很 大。 2008 年 7 月 2 日，本公司及律师和保荐人对南京市鼓楼区人民法院进行现场走 访和咨询确认，因上海天韦已经从南京市鼓楼区人民法院取回《民事起诉状》等所有 书面文件且没有缴纳任何有关费用，该案未正式立案，沈锦华未因本案受到起诉。

（二）对发行人可能产生较大影响的仲裁事项

1998 年 2 月 28 日，本公司在互联网名称与数字地址分配机构（简称 ICANN ）注 册了域名“ Made-in-China.com ”，同年 3 月将其投入使用于公司运营的中国制造网电子 商务平台（ Made-in-China.com ）。 2005 年 6 月 1 日 Hong Kong Huicong International Group

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Limited （以下简称“ HK HC Inter Group ”）与 Internet Media Consultants SA 签署《域名转 让协议》，受让域名“ madeinchina.com ”。 2006 年 1 月 26 日本公司就域名 “ madeinchina.com ”向世界知识产权组织（简称 WIPO ）仲裁与调解中心递送了投诉 书，请求 WIPO 仲裁与调解中心裁决，令 HK HC Inter Group 将域名“ madeinchina.com ” 移交给本公司或将其予以注销。 2006 年 5 月 17 日 WIPO 仲裁与调解中心行政专家组 裁定，对本公司就域名“ madeinchina.com ”对 HK HC Inter Group 的投诉予以驳回。截 至本招股说明书摘要签署日，本公司未就上述事项提起新的仲裁申请。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

名称	住所	联系电话	传真	联系人
焦点科技股份有限公司	南京高新开发区星火路软 件大厦A座12F	025-66677777	025-66670000	丁光宇 迟梦洁
国信证券股份有限公司	深圳市红岭中路1012 号 国信证券大厦	010-66211978	010-66211974	林郁松 魏宏林
北京市竞天公诚律师事务所	北京市朝阳区朝阳门外大 街20号联合大厦15层	010-65882200	010-65882211	赵 洋 朗元鹏
上海众华沪银会计师事务所 有限公司	上海市延安东路550 号海 洋大厦12楼	021-63525500	021-63525566	刘万椿 戎凯宇
中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司	深圳市深南中路1093 号 中信大厦18楼	0755-25938000	0755-25988122	—
中国工商银行股份有限公司 深圳市分行深港支行	深圳市深南东路地王大厦 附楼首层	0755-82461390	0755-82461376	—
深圳证券交易所	深圳市深南东路5045号	0755-82083333	0755-82083164	—

二、本次发行上市的重要日期

询价推介时间：	2009年11月20日至11月24日
定价公告刊登日期：	2009年11月26日
申购日期：	2009年11月27日
缴款日期：	2009年11月27日
股票上市日期：	发行完成后尽快安排上市

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焦点科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要

第七节 备查文件

本次股票发行期间，投资者可查阅与本次发行有关的招股说明书全文和其他备查 文件。

一、备查文件查阅时间

查阅时间为本次发行期间每个工作日的上午 9:30—11:30 ，下午 2:00—5:00 。

二、备查文件查阅地点

（一）发行人：焦点科技股份有限公司

• 地 址： 南京高新开发区星火路软件大厦 A 座 12F

• 电 话： 025—86991866

联系人： 丁光宇 迟梦洁

• （二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

• 地 址： 北京市西城区金融大街 27 号投资广场 A 座 20 层

• 电 话： 010—66211978

联系人： 林郁松 刘飒博 杨涛

备查文件同时刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

【以下无正文】

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焦点科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要

【本页无正文，为《焦点科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘 要》之盖章页】

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焦点科技股份有限公司
年 月 日
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