Focus Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 22, 2014

证券代码：002315 证券简称：焦点科技

公告编号：2014-026

焦点科技股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

焦点科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议的会 议通知于2014年4月10日以电子邮件的方式发出，会议于2014年4月21日下午14： 00在公司12F会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，全体监事、高级管 理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会 议审议通过了以下议案：

1、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度总 经理工作报告》。

2、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度董 事会工作报告》。

具体内容详见刊登于2014年4月23日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的公司《2013年度报告全文》。本工作报告需提交公司2013年年度股东大会审议。

3、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度财 务决算报告》。

2013年全年，公司合并报表范围内共实现营业收入51,087.17万元，比上年 增长13.62%；营业成本15,995.61万元，比上年增长23.99%；实现净利润13,631.18 万元，比上年增长10.23%。本报告需提交公司2013年年度股东大会审议。

4、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2013 年度利润分配预案的议案》。

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2014)第0277 号《审 计报告》确认，2013 年度归属于公司股东净利润为138,990,373.35 元。根据公 司章程的规定，公司提取的法定公积金累计额已达到公司注册资本的50%以上，

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公告编号：2014-026

不再提取，加上年初未分配利润320,664,195.30 元，减去本年度已分配利润 94,000,000 元，本年度末可供全体股东分配的利润为365,654,568.65 元。公司 拟以2013 年12 月31 日总股本117,500,000 为基数，向全体股东按每10 股派发 现金股利人民币10 元（含税），共计派发117,500,000 元，剩余未分配利润 248,154,568.65 元结转至下一年度。本议案需提交公司2013 年年度股东大会审 议。

5、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》。

公司会计师事务所、保荐机构分别发表了鉴证意见及核查报告。具体内容详 见2014年4月23日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

6、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度内 部控制自我评价报告》。

公司独立董事发表了明确同意的独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告， 具体内容详见2014年4月23日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

7、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度报 告全文及其摘要》。

公司《2013年度报告摘要》刊登于2014年4月23日的《证券时报》及巨潮资 讯网http://www.cninfo.com.cn，《2013年度报告全文》刊登于2014年4月23日 的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本报告及其摘要需提交公司2013年年 度股东大会审议。

8、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2014 年度审计机构的议案》。

同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，任 期一年。独立董事对续聘2014年度审计机构事项发表了明确同意的独立意见，具 体内容详见2014年4月23日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案需 提交公司2013年年度股东大会审议。

• 9、全体董事以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改<公

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司章程>的议案》。

本议案具体内容详见附件。修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。

10、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司 2013年年度股东大会的议案》。

具体内容详见刊登于2014 年4 月23 日《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2013年年度股东大会的通知》。 特此公告。

焦点科技股份有限公司

董 事 会

2014年4月23日

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公告编号：2014-026

附件：

关于修改《公司章程》的议案

原第一百五十五条 公司重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或者 股票方式分配股利。公司的利润分配政策为：

（一）公司根据实际经营情况，可以进行中期分配；

（二）公司制定和实施持续、稳定的现金分红政策和利润分配政策，如公 司当年盈利，当年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表及母公司报表中 可分配利润孰低者的百分之三十。公司当年满足现金分红条件而不进行现金分 红的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议， 并在公司指定媒体上予以披露。股东大会审议不进行现金分红的议案时，公司 应当为股东提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。

（三）股东大会审议利润分配方案时，应当为股东提供网络投票方式，并 通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求。

（四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。

（五）当发生以下情形时，公司有权调整利润分配政策，调整后的政策不得 违反国家有关规定：

1、公司经营活动产生的现金流量净额低于当年可分配利润的百分之三十； 2、《公司法》、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

（六）公司调整利润分配政策，必须由董事会做出专题讨论，详细论证说 明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会审议通过。股东 大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式，并经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

修改为：

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公告编号：2014-026

第一百五十五条 公司重视对投资者的合理投资回报，制定如下利润分配

政策：

（一）利润分配政策的具体内容：

1 、公司可以采用现金或者现金与股票相结合的方式分配股利。

2 、公司在制定利润分配方案时，优先采用现金分红方式。每年以现金方式 分配的利润不少于当年合并报表及母公司报表中可分配利润孰低者的百分之三 十。同时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，使现金分红政策满足以下情形：

（ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

（ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

（ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。

当发生以下情形时，公司有权调整利润分配方案，但不得违反国家有关规 定：

（ 1 ）公司经营活动产生的现金流量净额低于当年可分配利润的百分之三

十；

（ 2 ）《公司法》、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

• 3 、公司在满足公司章程规定的条件下，可以制定股票股利分配预案。

• 4 、公司根据实际经营情况，可以进行中期利润分配。

5 、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。

（二）利润分配方案的决策程序和机制：

1 、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大

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公告编号：2014-026

会批准。股东大会审议利润分配方案时，应当为股东提供网络投票方式。

2 、董事会审议利润分配方案时，独立董事应当发表明确的意见。独立董事 可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3 、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策、利润分配具体方案 的情况进行监督，对董事会制订的利润分配方案进行审议。若公司年度内盈利 但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和 意见。

4 、股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）利润分配政策的调整或变更：

公司调整利润分配政策，必须由董事会做出专题讨论，详细论证说明理由， 并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会审议通过。股东大会审议 利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式，并经出席股东 大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（四）利润分配方案的专项说明：

公司应在年度报告中披露利润分配尤其是现金分红政策的制定及执行情 况，并对下列事项进行专项说明：

• 1 、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

• 2 、分红标准和比例是否明确和清晰；

• 3 、相关的决策程序和机制是否完备；

• 4 、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

• 5 、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

• 得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。

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