Focus Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Dec 12, 2013

证券代码：002315 证券简称：焦点科技

公告编号：2013—055

焦点科技股份有限公司

第二届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

焦点科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议 的会议通知于2013年12月9日以电子邮件的方式发出，会议于2013年12月12日以 现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，全体监事、高 级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定， 会议审议通过了以下议案：

1、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事会 换届选举的议案》。

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有 关规定，公司董事会提名沈锦华先生、姚瑞波先生、许剑峰先生、黄良发先生、 林郁松先生、Michael Edward Humphreys先生为公司第三届董事会非独立董事候 选人；公司董事会提名刘爱莲女士、王永顺先生、朱利民先生为公司第三届董事 会独立董事候选人（上述人员简历详见附件）。改选后的董事会中兼任公司高级 管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

公司非独立董事沈捷尔女士在第二届董事会任期结束后将不再担任公司董 事，也不在公司担任其他职务。公司独立董事钱志新先生在第二届董事会任期结 束后将不再担任公司独立董事，也不在公司担任其他职务。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议， 其中独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方 可提交股东大会审议。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政

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法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。

2、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司第三届 董事会董事薪酬的议案》。

公司内部董事在任职期内的基本薪酬根据各自的业绩完成情况进行考核；外 部董事在公司不领取薪酬；独立董事的税前津贴为人民币7.5万元。独立董事对 本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议。

3、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改 < 公司 章程 > 的议案》。

本议案具体内容详见附件。修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司2013 年第一次临时股东大会审 议。

4、全体董事以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用自 有闲置资金进行投资理财的议案》。

为进一步提高公司的现金管理能力和资金使用效率，公司拟对第二届董事会 第二十六次会议审议通过的《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》进行 变更，变更内容涉及投资额度、投资品种、授权期限等。具体内容详见2013 年 12 月13 日的《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《关于 使用自有闲置资金进行投资理财的公告》。本议案需提交公司2013 年第一次临 时股东大会审议。

5、全体董事以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2013 年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2013 年12 月30 日召开2013 年第一次临时股东大会。《关 于召开2013 年第一次临时股东大会的通知》详见2013 年12 月13 日的《证券时 报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

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公告编号：2013—055

特此公告。

焦点科技股份有限公司

董 事 会 2013 年 12 月 13 日

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附件一：

第三届董事会候选人简历

1、沈锦华先生，中国公民，无境外居留权，男，出生于1967 年2 月，工 学硕士，历任南化集团化工机械厂技术员、南京方正新技术有限公司经营部副 主任，现任焦点科技股份有限公司董事长兼总经理、南京艾普太阳能设备有限 公司董事、新一站保险代理有限公司董事长、Apricus Inc.董事、江苏赛联信 息产业研究院股份有限公司董事、文笔网路科技有限公司（台湾）董事、焦点 进出口服务有限公司执行董事、育见科技股份有限公司（台湾）董事长、焦点 科技（美国）有限公司董事。截至2013 年12 月11 日，沈锦华先生持有公司股 份69,227,661 股，为公司控股股东及实际控制人。除上述外，沈锦华先生与公 司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员之间无关联关系。沈锦华先生未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公 司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

2、姚瑞波先生，中国公民，无境外居留权，男，出生于1968 年6 月，工学 博士，曾任东南大学讲师。2000 年加入南京焦点，历任开发部程序开发员、开 发部经理、技术支持中心总经理，现任本公司董事兼副总经理、南京艾普太阳能 设备有限公司董事、新一站保险代理有限公司董事、深圳市慧择保险经纪有限公 司董事、江苏中企教育科技股份有限公司董事。截至2013 年12 月11 日，姚瑞 波先生持有公司股份3,600,044 股。除上述外，姚瑞波先生与公司拟聘的董事、 监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间 无关联关系。姚瑞波先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

3、许剑峰先生，中国公民，无境外居留权，男，出生于1972 年2 月，本科 学历。2000 年加入南京焦点，曾任销售部销售主管、销售部总经理，现任本公 司董事兼副总经理、中国制造网有限公司（香港）董事、文笔网路科技有限公司 （台湾）董事、新一站保险代理有限公司董事、深圳市慧择保险经纪有限公司董 事、上海文笔广告有限公司执行董事、育见科技股份有限公司（台湾）董事、吉 林省安信电子商务有限公司董事。截至2013 年12 月11 日，许剑峰先生持有公

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司股份1,899,973 股。除上述外，许剑峰先生与公司拟聘的董事、监事、其他高 级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。 许剑峰先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在 《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

4、黄良发先生，中华人民共和国香港特别行政区居民，男，出生于1973 年12 月，香港理工大学电子计算学士，曾任香港爱高电业有限公司程序开发员。 1999 年加入南京焦点，历任信息部主管、网站运营部总经理兼产品部经理，现 任本公司董事兼副总经理、文笔网路科技有限公司（台湾）董事长、新一站保险 代理有限公司监事、焦点环球采购服务有限公司（香港）董事。截至2013 年12 月11 日，黄良发先生未持有公司股票。除上述外，黄良发先生与公司拟聘的董 事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人 之间无关联关系。黄良发先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

5、林郁松先生，中国公民，无境外居留权，男，1972 年出生，硕士学历， 历任中国技术进出口总公司职员、国信证券股份有限公司投资银行事业部董事总 经理，现任中信建投证券股份有限公司投资银行部执行董事。截至2013 年12 月11 日，林郁松先生未持有公司股票，与公司拟聘的董事、监事、其他高级管 理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。林郁 松先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公 司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

6、Michael Edward Humphreys先生，澳大利亚籍，男，出生于1977年6月， 本科学历，现任本公司董事、南京艾普太阳能设备有限公司董事长、Apricus Inc. 董事长。截至2013年12月11日，Michael Edward Humphreys先生未持有公司股票。 除上述外，Michael Edward Humphreys先生与公司拟聘的董事、监事、其他高级 管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。 Michael Edward Humphreys先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

7、刘爱莲女士，中国公民，无境外居留权，女，出生于1951 年9 月，硕士

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研究生学历，高级会计师、注册会计师，曾任南京市国有资产管理局副局长，南 京熊猫电子集团有限公司副总经理、总会计师，南京市国有资产投资管理控股（集 团）有限责任公司顾问，现任本公司独立董事、南京中北(集团)股份有限公司独 立董事、金陵药业股份有限公司独立董事、南京化纤股份有限公司独立董事、江 苏金通灵风机股份有限公司独立董事。截至2013 年12 月11 日，刘爱莲女士未 持有公司股票，与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之 五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。刘爱莲女士未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规 定的不得担任公司董事的情形。

8、王永顺先生，中国公民，无境外居留权，男，出生于1946 年4 月，中央 党校研究生学历，中共党员，曾任华东工学院机械系教员，华东工学院政治部人 事组、组织部干事、团工委副书记，华东工学院团委副书记，团省委常委、学校 部部长，江都县委副书记、县纪委书记，中央党校培训部学员，江苏省科委副主 任、党组成员、党组副书记兼纪检组组长、主任、党组书记兼纪检组组长，江苏 省委科技工委副书记，江苏省科学技术厅厅长、党组书记，现任本公司独立董事， 东南大学科技发展研究中心主任、教授。截至2013 年12 月11 日，王永顺先生 未持有公司股票，与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分 之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。王永顺先生未受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中 规定的不得担任公司董事的情形。

9、朱利民先生，中国公民，无境外居留权，男，出生于1951 年10 月，硕 士研究生学历，中共党员，曾任国家体改委试点司副处长，国家体改委综合规划 试点司处长，中国证监会稽查部副主任，中国证监会稽查局副局长，中国证监会 派出机构工作协调部主任兼投资者教育办公室主任，中信建投证券有限责任公司 合规总监，现任中信建投证券股份有限公司监事会主席，兴业基金管理有限公司 独立董事。截至2013 年12 月8 日，朱利民先生未持有公司股票，与公司拟聘的 董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制 人之间无关联关系。朱利民先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

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附件二：

关于修改《公司章程》的议案

原第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。

修改为：

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

原第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。

修改为：

• 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、董事会秘

• 书、财务负责人。

原第三十二条 公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

• 行使相应的表决权；

• （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

• （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

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份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 修改为：

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份；

（八）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公 司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应 及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时

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召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

原第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

修改为：

第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

原第七十二条 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员姓名。

修改为：

第七十二条 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员姓名。

原第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。

修改为：

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。

原第八十二条 董事的提名方式和程序为：

• 1 、公司董事换届或新增董事，董事会和单独或合并持有公司已发行股份 3 ％

• 以上的股东，有权提出新的董事候选人。

• 2 、单独或合并持有公司已发行股份 3 ％以上的股东提出新的董事候选人时，

• 应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东大会召开前的 10 个工作 日提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审 核后的被提名人由董事会公告并提交股东大会选举。

• 3 、股东大会根据拟选举的董事的总人数，按照各候选人所得表决权（票）

• 的名次确定当选董事。

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监事会换届或新增监事的提名方式和程序为：

• 1 、由股东代表担任的监事，监事会和单独或合并持有公司已发行股份 3 ％

• 以上的股东，有权提出新的监事候选人。

• 2 、单独或合并持有公司已发行股份 3 ％以上的股东提出新的监事候选人时，

• 应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东大会召开前 10 个工作日 提交监事会，由监事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核 后的提名人由监事会公告并提交股东大会选举。

• 3 、由职工代表担任的监事，由职工代表大会民主选举产生或更换。

修改为：

第八十二条 董事的提名方式和程序为：

• 1 、公司董事换届或新增董事，董事会和单独或合并持有公司已发行股份 3 ％

• 以上的股东，有权提出新的董事候选人；董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份 1 ％以上的股东可以提出独立董事候选人。

2 、满足条件的股东提出新的董事或独立董事候选人时，应将提名资格证明 及所提候选人必备资料在相应股东大会召开前的 10 个工作日提交董事会，由董 事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的被提名人由董 事会公告并提交股东大会选举。

• 3 、股东大会根据拟选举的董事的总人数，按照各候选人所得表决权（票）

• 的名次确定当选董事。

监事会换届或新增监事的提名方式和程序为：

• 1 、由股东代表担任的监事，监事会和单独或合并持有公司已发行股份 3 ％

• 以上的股东，有权提出新的监事候选人。

• 2 、单独或合并持有公司已发行股份 3 ％以上的股东提出新的监事候选人时，

• 应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东大会召开前 10 个工作日 提交监事会，由监事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核 后的提名人由监事会公告并提交股东大会选举。

• 3 、由职工代表担任的监事，由职工代表大会民主选举产生或更换。

原第九十六条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过

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公司董事总数的 1/2 。

修改为：

第九十六条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的 1/2 。

原第一百零七条 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；

修改为：

第一百零七条 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司高级副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；

原第一百零七条 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 修改为：

第一百零七条 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

原第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

修改为：

第一百二十四条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司总裁、高级副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

原第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 修改为：

第一百二十七条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。 原第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

总经理列席董事会会议。

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修改为：

第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、财务负责人；

总裁列席董事会会议。

原第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

修改为：

第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

原第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：

• （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

• （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

修改为：

第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容：

• （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

• （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

原第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

修改为：

第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

原第一百三十二条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免 程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。

修改为：

第一百三十二条 高级副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘。高级副总裁 协助总裁工作。高级副总裁的职责由《总裁工作细则》规定。

原第一百三十五条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 修改为：

第一百三十五条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

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